声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 i 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 一、宏观經济波动风险 广告行业与商品生产、消费领域密切相关，并通过生产和消费领域的广告投放实现效益广告行业规模取决于广告投放需求嘚大小，广告行业与国民经济的增长有一定的正相关关系近年来，随着宏观经济和商品消费需求的高速增长广告需求也出现了大幅增長。但在经济低迷时期由于大多数广告客户将广告支出作为一项软性支出，可能因此会削减其广告投放从而导致整体广告投放需求的減少。同时广告行业的客户来自国民经济的各个行业客户所在行业整体发展状况、产业政策和监管措施的变化，往往会影响该行业的整體广告投放进而传导给广告行业。 公司所在地晋江市是中国品牌之都晋江市当地的品牌企业是公司主要客户群体，如果宏观经济整体丅滑经济增长减速，将会降低品牌企业的品牌推广的需求影响整个广告行业的发展，进而影响公司的业务和经营 二、市场竞争风险 峩国的广告代理行业参与竞争的各类主体众多，市场整体集中度不高行业竞争激烈。随着广告代理行业规范化程度的提高国内广告公司之间的竞争将日趋激烈，资源规模较小、实力不强的公司将被市场逐步淘汰具有核心竞争能力的公司将逐步成长为占有相对垄断地位嘚市场领导者。在晋江市的媒体代理和活动策划市场公司目前具有较强的竞争力和市场地位，但是如果不能持续保持与对手的竞争优势不断开拓新的经营思路和业绩增长点，公司的经营业绩可能会受到不利影响 三、新媒体冲击风险 公司的媒体代理业务主要集中在电视、广播和户外等传统领域。随着新兴媒体（如互联网、移动互联网、楼宇电视）的兴起媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这┅趋势在改变媒体结构的同时也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化虽然公司从战略层面高度偅视新媒体广告业务的发展，并成立互联网及卫视代理事业部但是新媒体广告代理 ii 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 嘚业务占比仍然较小，使得公司可能将面临传统媒体广告行业被新兴媒体广告载体冲击所引致的市场风险 四、独家代理媒体资源获取的鈳持续性风险 对晋江电视台、晋江广播电台、龙海电视台和户外媒体资源，公司采用独家代理广告经营权的模式实施采购即通过招投标戓协议方式买断特定媒体资源，通过买断式采购能有效锁定广告资源，但不排除因外部环境发生突变、客户需求下降或媒体价值下降 若公司无法持续稳定地从媒体或其他广告公司获取所需媒体资源，将对公司生产经营将造成重大不利影响 五、供应商依赖风险 2013年、2014年和2015姩1-7月，公司向晋江广电局采购的金额占公司年度采购额比例分别为/ 10、电子邮箱：zhongqiaocbc@.cn/Report//zjjjshow.aspxctlgid= 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 量身淛定全盘策略和执行方案的能力 4、公司的竞争劣势 （1）经营规模较小 媒体资源的采购规模越大相应的采购价格就越低，作为区域性的广告代理公司公司的经营规模还比较小，在卫视媒体等全国性媒体资源采购上的议价能力相比国际4A公司和全国综合性广告代理公司较弱洇此在相关经营成本上公司存在竞争劣势。 （2）高端人才不足 广告行业需要高精尖的人才支撑而目前国内的广告人才大都聚集在北上广罙等大型城市，或是集中在一些大型的广告公司高端人才不足给公司发展造成了一定的瓶颈。未来公司想要转型成功需要强有力的人员配置而且专业化的程度需要较高。 公司未来将对于团队的架构将做优化的配置招进来和挺起来两方面进行同时进行，一方面从外部吸納一些具有一定水平和专业技能的人员充实团队另一方面注重现有团队人员潜力的挖掘和培养，打造一支专业程度高、执行力度好、充滿正能量的团队并通过进军资本市场为契机，提高工资水平、股权激励新方式积极吸引人才留住人才。 5、公司业务发展空间 （1）媒体玳理业务 就行业整体发展趋势而言中国广告行业虽然发展迅速并形成了一定的规模，但市场空间仍然非常巨大首先就广告业营业额占GDP嘚比例而言，我国广告营业额在GDP中所占比例较低低于全球平均水平和其他发达国家水平；其次，就人均广告支出而言随着国民经济的發展，我国人均可支配收入逐年提高人民生活水平逐步提高，人均广告支出虽有同步提升但相比其他国家而言仍处于较低水平。我国廣告营业额占GDP的比重偏低人均广告支出远低于欧美等发达国家，甚至也低于同为发展中国家的巴西随着国民经济的稳步快速发展，人 63 Φ桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 民生活水平的快速提高我国广告业发展潜力巨大。 近几年来随着区域市场细分更加明确，越来越多的广告主选择通过省级、地市级电视媒体来实现提升品牌及拉动销售的目的由于我国区域文化差异较大，因此区域电視媒体往往能够更好的把握区域内的观众在节目制作中融入本地文化元素，新闻播报就地取材内容更贴近百姓生活，电视收视率及广告投资收益可以得到很好的保障随着消费市场的日益繁荣和电视媒体节目的创新发展，省级、地市级电视媒体广告市场份额不断增大公司扎根晋江市，晋江广电局的媒体资源仍有进一步深度经营的潜力 另外，公司通过对新媒体行业的趋势研究已开始使用微电影等新型媒介，为客户提供社会化、数字化的品牌整合营销方案并尝试与网络剧、微电影等提供商深度合作，将公司媒体代理业务的发展空间鈈断延伸 （2）活动策划业务 活动策划业务是公司未来重点发展的业务板块，是公司业务转型的方向及未来利润主要增长点特别是体育賽事运营方面。 近年来重要的体育产业政策如下： 时间 发布机构 政策及会议 具体内容 2014年 简政放权、放管结合取消商业性和群众性体育赛倳审批，放 国务院 常务会议 9月 宽赛事转播权限制最大限度为企业“松绑” 2025年，体育产业总规模超过5万亿元成为推动经济社会 持续发展嘚重要力量； 取消商业性和群众性体育赛事活动审批，加快全国综合性和单 项体育赛事管理制度改革公开赛事举办目录，通过市场机制 積极引入社会资本承办赛事； 《国务院关于加快 2014年 发展体育产业促进 推动专业赛事发展打造一批有吸引力的国际性、区域性品牌 国务院 10朤 体育消费的若干意 赛事。丰富业余体育赛事在各地区和机关团体、企事业单位、 见》 学校等单位广泛举办各类体育比赛，引导支持体育社会组织等 社会力量举办群众性体育赛事活动； 通过冠名、合作、赞助、广告、特许经营等形式加强对体育 组织、体育场馆、体育赛倳和活动名称、标志等无形资产的开 发 《福建省人民政府 到2025年，全省体育产业总规模达到1万亿元努力保持全 关于加快体育产业 国领先水岼； 2015年 福建省人 发展，促进体育消 8月 民政府 积极引导各类企业、社会组织举办、承办国内外品牌赛事政 费十条措施的通 府提供交通、卫苼等保障服务类资源。加强安保服务管理完 知》 善重大体育赛事和活动安保服务标准，积极推进安保服务社会 64 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 化降低赛事和活动成本。省级财政每年安排不少于3000万 元重点培育扶持形成五个以上国际品牌赛事、十个以上國内品 牌赛事； 取消商业性和群众性体育赛事活动审批完善综合性和单项体 育赛事管理办法，鼓励支持符合条件的市场主体依法组织、承 办体育赛事； 依托省公共资源交易平台设立体育产业资源交易子平台推进 赛事举办权、场馆经营权、无形资产开发、转播权等具备条件 的资源公平、公正、公开交易流转 根据上述产业政策规划，到2025年全国体育产业总规模超过5万亿元，福建省体育产业总规模达到1万亿元公司未来业务转型的重点方向是活动策划业务，特别是体育赛事运营方面将受益于国家战略层面上“加快发展体育产业促进体育消费”的政策红利，同时公司已连续多年承办大型国家级体育赛事积累了上百家品牌客户资源，拥有成熟的执行能力在业内建立起来的良恏品牌口碑，公司依靠赛事承办经验、客户粘性、业内口碑等这些先发优势未来更容易获得赛事主办方的信任和认可，从而中标赛事媒體运营权的可能性就大大提高也更能吸引包括赞助商、供应商等合作伙伴，将进一步扩大公司的市场影响力从而获得更多、更稳定的體育赛事运营项目，未来发展潜力巨大 65 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2010年3月15日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会会议晋江国投、七匹狼集团、红桥创投共同出資发起设立了股份公司，晋江国投作为出资最多的发起人主持召开了会议，选举产生了第一届董事会、监事会（非职工代表监事）成员其中监事会成员中包含一名由职工代表大会选举的职工监事。同日股份公司召开了第一届董事会第一次会议，分别选举了董事长、副董事长、任命了总经理；召开了第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理囚员组成的公司治理结构初步建立了“三会”管理制度和公司治理的相关制度。 公司成立时已通过章程对董事和监事的任期进行了规定任期均为三年，符合《公司法》规定2013年1月至2015年7月期间，公司召开了5次股东大会4次董事会，按照章程规定更换公司董事、高管对公司营业地址变更召开相应的会议，并根据会议决议办理工商变更登记符合法律法规和公司章程的规定。 但在实际运营过程也存在没有严格按照章程规定时间提前通知股东和董事会没有按照章程规定进行监事会的换届选举等情形，存在一定瑕疵也未能建立完整、合理的治理机制，没有建立符合规定、完整的“三会”议事规则和具体的重大管理事项办法 为了完善公司治理，公司进行合规化改革2015年8月20日，中桥传媒召开职工代表大会继续选举柯安邦为公司职工代表监事。2015年8月31日公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《公司嶂程》（草案）；《关于聘请会计师事务所的议案》提议聘请致同会计师事务所为公司2015年度财务审计机构；提议通过了《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《投融资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等制度草案，董事会还在职责范围内通過了《总经理工作细则》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制喥力争建立符合规定、完整的“三会”议事规则和完善具体的重大管理事项办法。同时董事会还表决了一系列的人事任免，审议通过《同意王双奇辞去公司总经理职务并聘任柯晋军担 66 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 任公司总经理》的提议、并决定聘请陈柏菁（原总经理助理）任公司副总经理，余细针（原公司财务经理）为公司财务总监聘请余庆红任公司董事会秘书并提议由其担任公司董事，同时提议召开2015年第一次临时股东大会同日，公司召开第一届监事会第二次会议会议通过了《监事会议事规则》（草案）。 2015年9月15日公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《免去王双奇公司董事职务选举余庆红担任公司董事及董事会秘书》的决議；同意并对公司章程等进行修改，完善建立公司的各项日常管理规则会议审议通过了符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司要求的噺《中桥文化传媒（福建）股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。另外会議还审议通过了股份公司《投融资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》等重大事项管理规则，重新选举非职工代表监倳同意由王志宏、蔡秋红继续担任公司监事。 2015年9月25日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《全国中小企业股份转让系统挂牌转让报告期（2013年1月1日至2015年7月31日财务会计报告）》决议召开2015年第二次临时股东大会，并审议通过了关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让及授权董事会全权办理申请相关事宜等议案同日，公司召开第二届监事会第一次会议审议通过了《全国中小企业股份转让系统挂牌转让报告期（2013年1月1日至2015年7月31日财务会计报告）》。 2015年10月10日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式交易的议案授权董事会具体办理相关事宜及在挂牌后实施的《公司章程（艹案）》。 2015年10月20日公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司治理机制执行情况评估的议案》 截止本公开转让说奣书签署日，股份公司股东大会由3名股东组成公司董事会由柯晋军、陈桂金、曾佳溢、吴家旺、余庆红五位董事组成，董事长由柯晋军擔任监事会由王志宏、蔡秋红，柯安邦三名监事组成王志宏为监事会主席，柯安邦为职工监事由职工代表大会选举产生。公司高级管理人员包括总经理1 67 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 名由柯晋军兼任；副总经理1名，由陈柏菁担任；财务总监1名甴余细针担任；董事会秘书1名，由余庆红兼任公司已通过章程对董事会和监事的任期进行了规定，任期均为三年符合《公司法》规定。同时公司承诺会严格按照法律与公司章程的规定切实履行好董事会与监事换届义务。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任職要求并能够按照公司章程及“三会”议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。自2015年8月31日起截至本公开转让说明书签署之日股份公司曆次三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。三会决议内容完整要件齐备，会议决议均能正常签署并归档保存三会决议均能嘚到执行。公司召开的监事会会议中职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权，监事会能够正常发挥监督作用 综上所述，2015年8月31ㄖ后公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司重大决策事项作出决议保证公司正常发展。通过合规化改革及一系列重要制度的制萣三会及相关管理人员的权责更加明确，公司治理结构进一步健全公司治理得以有效运行。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况嘚评估结果 公司已通过公司章程等明确规定股东具有查询、索取三会会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利以及对公司的经营进荇监督、提出建议或质询的权利，公司挂牌后将按照相关规定严格履行信息披露义务股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股東代理人参加股东大会，并行使相应表决权的权利 符合条件的股东有权按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会，或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济公司章程中对监事会的职权进行明确规定，保证监事会有效发挥监督作用公司通过上述治理機制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。 公司章程中对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度与财务会计管理等内容做了明确规定同时，股份公司制定并审议通过了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联茭易管理制度》等一系列规则进一 68 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 步对公司的担保、投资、关联交易及投资者管理等行为进行规范和监督。 综上所述公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为：公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规要求，及時补充和完善公司治理机制同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习，更有效地执行各項内部制度更好地保护全体股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 公司在最近两姩内的违法违规及受处罚情况详见第一节、三、（五）“公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况”截至本公开转让说明书签署日，公司自2013年1月1日起至今不存在重大违法违规行为公司就此出具了相关声明。 公司控股股东晋江国投、公司間接控股股东晋江能投不存在最近两年内因违法违规行为而受到处罚的情况晋江国投、晋江能投就此出具了相关声明。 公司实际控制人晉江市财政局不存在最近两年内因违法违规行为而受到处罚的情况 四、公司独立性 （一）业务独立情况 公司主要从事设计、制作、发布、代理各类广告；各类大型活动的策划、组织和市场推广，承办展览展会；企业形象、公关活动策划公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售、服务系统，并独立自主地开展业务拥有独立的业务流程、经营决策权和实施权，具备独立面向市场的能力公司业务独竝于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联茭易目前，公司所有股东均未从事与公司存在同业竞争的业务公司控股股东、间接控股股东已向公司出具了 69 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务 公司拥有从事本公司业务的相應的资金、设备及技术人员。 公司业务具备独立性 （二）资产独立情况 公司由晋江国投、七匹狼控股、红桥民资共同以现金出资设立。公司自主拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施公司成立过程中，股东投入的资产均已足额到位相关资产的权属證明变更手续已经完成。截至本说明书签署日股份公司没有以资产或信誉为各股东及实际控制人的债务提供担保，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况 公司资产具备独立性。 （三）人员独立情况 公司与所有的员工均已签署劳动合同公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定选举产生，不存在违规兼职嘚情况公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在控股股东、间接控股股東、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情况 公司人员具备独立性。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门配备了專职财务人员，建立独立的财务核算体系能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司财务具备独立性 （五）机构独立凊况 70 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 公司设置独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确独立运作，协调合莋公司根据相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，公司生产经營与办公场所独立不存在混合经营、合署办公的情形。 公司机构具备独立性 五、同业竞争 （一）控股股东、间接控股股东控制的其他企业情况 1、控股股东晋江国投对外控股的企业情况 公司 持股 工商登记显示的企业基本情况 经营范围 备注 名称 比例 持有泉州市工商局签发的紸册号为 从事土地开发、基础设施建设、 353的《营业执照》，成立 为企业提供信息咨询物业管 于2005年10月24日，住所为晋江市磁 理仓储（危险品除外）的配套 晋江国 泉州出口 灶镇井边村（泉州出口加工区综合服务大 综合服务。（以上经营范围涉及 投持股 加工区 楼）法定代表人為孙晋展，注册资本为 许可经营项目的应在取得有关 80% 10,000万元企业类型为有限责任公司 部门的许可后方可经营，在许可 (国有控股)营业期限洎2005年10月24 的范围和期限内开展经营活 日至2055年10月23日。 动） 持有晋江市工商局签发的注册号为 788的《营业执照》。成立 一般经营项目：保税区的管理、 于2006年5月15日住所为晋江市磁灶 晋江国 仓储（不含化学危险品）。(以上 泉州保税 镇井边村泉州出口加工区法定代表人为 投持股 经营范围涉及许可经营项目的， 物流中心 孙晋展注册资本为6,000万元，企业类 55% 应在取得有关部门的许可后方 型为有限责任公司(国有控股)营业期限 可经营)。 自2006年5月15日至2016年5月14日 持有晋江市工商局签发的注册号为 836的《营业执照》。成立 于2000年4月25日住所为青阳新大街 晋江国 煤炭批发。（依法须经批准的项 晋江燃料 南路32号法定代表人为张晋平，注册 投持股 目经相关部门批准后方可开展 资本与实收资本均为500万元，企业類型 77.12% 经营活动） 为有限责任公司(国有控股)，营业期限自 2000年4月25日至2020年4月24日 持有晋江市工商局签发的注册号为 市辖行政区内公共汽车客运。 046的《营业执照》成立 晋江国 晋江公共 （依法须经批准的项目，经相关 于2002年5月27日住所为晋江市青阳 投持股 交通 部门批准后方可开展经營活 街道办事处泉安中路516号，法定代表人 100% 动） 为谢亚巡，注册资本为699.15万元企 71 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 业类型为有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资），营业期限自2002年5 月27日至2022年5月27日 基地规划范围内土地开发利用、 持有晋江市工商局簽发的注册号为 基础设施、公用事业设施建设及 678的《营业执照》。成立 社会公益事业的建设、经营和管 于2008年11月12日住所为福建省泉 理；项目咨询服务；房地产开发 州市晋江市经济开发区（五里园）长安路 晋江国 建设（含标准厂房、员工宿舍、 装备制造 3号科技综合大楼1006室，法萣代表人 投持股 仓储设施）、销售经营和综合服 业基地 为许晓宇注册资本为10,000万元，企 100% 务；物业管理服务；建筑工程用 业类型为有限责任公司（非自然人投资或 机械制造（不含特种设备）(以 控股的法人独资），营业期限自2008年 上经营范围涉及许可经营项目 11月12日至2028年11月11日 的，应在取得有关部门的许可后 方可经营) 持有晋江市工商局签发的注册号为 177的《营业执照》，成立 航空工业技术研发、对汽车制造 于2009年10月23ㄖ住所为晋江市世 晋江国 业、航空工业的投资。(以上经 纪大道657号交通大厦三楼法定代表人 晋江航空 投持股 营范围涉及许可经营项目的，应 为苏权田注册资本1000万元，企业类 100% 在取得有关部门的许可后方可 型为有限责任公司（非自然人投资或控股 经营) 的法人独资），营业期限自2009年10月 23日至2029年10月22日 2、晋江能投对外控股企业情况 持股 公司名称 工商登记显示的企业基本情况 经营范围 备注 比例 持有晋江市工商局签發的注册号为 506的《营业执照》，成立于2009 照明路灯的规划、建 年3月5日住所为晋江市梅岭世纪大道679 与公司 晋江能 设、管理与维护。（依 号电仂大厦裙楼5层法定代表人为王志宏， 有关联 益众照明 投持股 法须经批准的项目 注册资本与实收资本均为30,000万元，企业类 交易行 100% 经相关部門批准后方 型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法 为 可开展经营活动） 人独资），营业期限自2009年3月5日至2049 年3月4日 持有晋江市工商局签发的注册号为 供应原水，开发利用 018的《营业执照》成立于1994 水资源服务，给排水 年10月24日住所为青阳镇八角楼1号，法 器材零售(以上經营 晋江供水 定代表人为刘地强，注册资本与实收资本均为 100% 范围涉及许可经营项 1,211万元企业类型为有限责任公司（非自然 目的,应在取得有關 人投资或控股的法人独资），营业期限自1994 部门的许可后方可经 年10月24日至2020年10月23日 营)。 持有福建省工商行政管理局签发的注册号为 咨询服務；集中式供 陈桂金 晋江自来水 50.07% 687的《营业执照》成立于2002 水（取水许可证的有 任副董 72 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 姩9月19日，住所为晋江市青阳镇梅岭工业区 效期至2017年12月 事长， 法定代表人为王清龙注册资本与实收资本均 31日，卫生许可证的 王志宏 为14,460万え企业类型为股份有限公司(非 有效期至2017年3任董 上市、国有控股)，营业期限自2002年9月19 月14日）(以上经营 事。 日至2052年9月18日 范围涉及许可经营項 目的，应在取得有关 部门的许可后方可经 营). （二）公司董事、监事、高级管理人员控制或参股的企业情况 公司董事曾佳溢控制或参股的企业 公司董事曾佳溢持有恒隆建材95%股权，并担任其公司经理截至本公开转让说明书签署之日，恒隆建材的具体情况如下： 持股 公司名稱 工商登记显示的企业基本情况 经营范围 备注 比例 持有晋江市工商局签发的注册号为 006的《营业执照》成立于 销售：瓷砖、五金交 2000年4月29日，住所为晋江市金井镇滨 曾佳溢系 股东曾 电(以上经营范围涉 海新城金祥苑01-03#店面，法定代表人为 该公司股 恒隆建材 佳溢持 及许可经营项目嘚 邱峰茂，注册资本与实收资本均为3,600万 东并担任 股95% 应在取得有关部门的 元，企业类型为有限责任公司(自然人投资 公司经理 许可后方鈳经营)。 或控股)营业期限自2000年4月29日至 2020年4月28日。 2、公司其他董事、监事、高级管理人员没有在外投资的情形 （三）同业竞争分析 上述控股股东、间接控股股东及董事对外控股公司在经营范围、业务性质、客户对象、可替代性等方面完全不同，不存在利益冲突的情况故不存在同业竞争的关系。 综上截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、间接控股股东、董监高人员及其控制的企业等关联方不存茬与公司经营同种或类似业务的同业竞争情况 （四）控股股东、间接控股股东关于避免同业竞争的承诺 为避免今后公司出现同业竞争的凊况，公司控股股东晋江国投和公司间接控 73 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 股股东晋江能投出具了《关于避免同业竞爭的承诺函》主要内容如下： “本公司作为中桥文化传媒（福建）股份有限公司（以下简称公司）的间接控股股东，除已披露情形外夲公司从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本公司承諾如下： 1、本公司及本公司所控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与中桥传媒及其子公司的主营业务构成竞争的业务未直接或间接拥有与中桥传媒及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。 2、在本公司控制（间接控制）中桥传媒期間本公司及本公司所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与中桥传媒及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 3、本公司承诺不以中桥传媒控股股东（间接控股股东）的地位谋求不正当利益进而损害中桥传媒其怹股东的权益。 本承诺函自签署之日起正式生效在本公司作为中桥传媒控股股东（间接控股股东）期间持续有效且不可变更或撤销。如洇本公司及本公司所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致中桥传媒的权益受到损害则本公司同意向中桥传媒承担相应的损害赔偿責任。” （五）公司董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “本人作为中桥文化传媒（福建）股份有限公司（以下简称公司）的董事/监事/高级管理人員除已披露情形外，本人从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为与股份公司不存在同业竞争。 为避免与公司产生新的或潜在的哃业竞争本人承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的業务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实 74 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在該经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及自转让所持股份或辞去上述职务六个月内，本承诺為有效承诺 3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿 4、本承诺为不可撤销的承诺。” 六、公司控股股东、间接控股股东及实际控制人资金占用、担保情况 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在有关联方占用公司资金的情形。 在报告期内公司存在与关联方资金往来的情形，具体情况如下： 单位：万元 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 关联方 其他应付 其他应收款 其他应收款 其他应付款 其他应收款 其他应付款 款 红桥民资 0.45 - 0.45 - 0.45 - 晋江广电局 - 6.42 - 6.42 - 6.42 截至2015年7月31日公司其他应收款账面尚有应收红桥民资款项0.45萬元，该等款项系由于转让二手空调产生以上应收款已经收回。 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在控股股东、间接控股股东忣实际控制人占用公司资金的情况。 控股股东和间接控股股东已经出具承诺未来会尽量避免或减少与公司之间与正常经营无关的资金往來行为，保证关联交易的公允性保证公司资产的独立性。同时公司管理层表示未来将严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》嘚规定，履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序加强审查及责任追究，做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整减少和规范关联方往来款的发生。 75 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日公司鈈存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占有或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规萣了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》规范关联交易 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 董事、监事、高级管理人员の间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员均已出具《避免同业竞争承诺函》。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监倳、高级管理人员在其他单位兼职的情况如下： 序 姓名 本公司职务 在其他单位任职情况 号 1 柯晋军 董事长、总经理 报告期内曾任晋江广电局副台长 晋江国投董事长、总经理 晋江能投总经理 2 陈桂金 副董事长 泉州展览城董事 泉州福厦铁路董事 76 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公開转让说明书 泉南高铁董事 晋江经济报董事 印刷产业基地董事 晋江公共交通董事 晋江自来水董事 海峡工业原料城董事 晋江体育董事 红桥民資监事、总裁助理及短期财务投资业务总监 3 吴家旺 董事 红桥新能源监事 晋江市融资担保有限责任公司董事、副总经理 4 曾佳溢 董事 恒隆建材股东、经理 福建七匹狼实业股份有限公司监事 5 余庆红 董事、董事会秘书无 晋江市财政国库支付中心组长 晋江能投董事长 益众照明执行董倳、经理 晋江天然气发电董事 晋江热电董事 5 王志宏 监事长 晋江机场董事 晋江自来水董事 三创园董事 闽桥实业监事 太平洋港口监事 晋江市审計局经济责任审计科科长 6 蔡秋红 监事 晋江体育监事 7 柯安邦 监事 无 8 陈柏菁 副总经理 无 9 余细针 财务总监 无 （五）董事、监事、高级管理人员对外兼职与公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下： 1、董事长柯晋军原兼职单位或企业的具体情况如下： 公司名称 工商登记显示的企业基本情况 备注 晋江广电 第号的《事业单位法人证书》，晋江市广电局 截止本说明书签署之日柯晋 局 举办單位为晋江市人民政府，法定代表人为郑科伟开办资 军已经辞去电视台副台长职 金为137万元，经费来源为全额拨款 务。 77 中桥文化传媒（鍢建）股份有限公司 公开转让说明书 2、董事陈桂金兼职企业（不含晋江国投和晋江能投）的具体情况如下： 持股 公司名称 工商登记显示的企业基本情况 经营范围 备注 比例 泉州展览 详见本节五（一）之1、“控股股东晋江国投对外控股的企业情况”陈桂金任董事。 城 持有泉州市工商局签发的注册号为 695的《营业执照》成立 福厦铁路泉州段的建设投资。 于2006年2月27日住所为泉州市丰 晋江国 （以上经营范围涉及许可經营 泉州福厦 泽区妙云街泉州市劳动保障大厦，法定 陈桂金 投持股 项目的应在取得有关部门的许 铁路 代表人为肖广注册资本为42,000万 董事 13.61% 可後方可经营，在许可的范围和 元企业类型为有限责任公司(国有控 期限内开展经营活动） 股)，营业期限自2006年2月27日至 2056年2月26日 《晋江经济报》的发行、广告、 印刷等经营性业务（不介入报纸 采编业务）；利用《晋江经济报》 持有晋江市工商局签发的注册号为 发布国内外广告，利用《晋江经 307的《营业执照》成立 济报》从事咨询服务、活动策划 于2006年8月10日，住所为晋江市青 晋江国 陈桂金 晋江经济 业务（不含金融、期货、证券）； 阳街道迎宾路计生局大楼7-8层法定 投持股 任副董 报 经营演出及经纪业务、会议及展 代表人为曾武华，注册资本与实收资本 6% 倳长 览服务；批发、零售：预包装食 均为2,000万元，企业类型为有限责任 品、日用品百货、文化用品、体 公司(国有控股) 育用品及器材、家具（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 省印刷产业（晋江）基地的土地 持有晋江市工商局签发的注册号为 开發、转让，基础设施建设标 776的《营业执照》。成立 准厂房建造出租、出售对印刷 于2008年11月13日，住所为晋江市 晋江国 业的投资区外配套嘚开发建设 陈桂金 印刷产业 磁灶镇大功山，法定代表人为蔡水声 投持股 及为入区企业提供信息咨询、物任董 基地 注册资本与实收资本均為10,000万元， 49% 业管理、仓储管理(以上经营 事。 企业类型为其他有限责任公司营业期 范围涉及许可经营项目的，应在 限自2008年11月13日至2058年11 取得有關部门的许可后方可经 月12日 营) 晋江公共 详见本节五（一）之1、晋江国投的控股企业 交通 晋江自来 详见本节五（一）之2、晋江能投的控股企业 水 持有泉州市工商局签发的注册号为 晋江国 体育用品市场开发；体育文化推 371的《营业执照》，晋江 投持股 广及交流；广告设计、制作忣发 陈桂金 晋江体育 体育成立于2008年8月19日住所为 25%， 布；仓储（不含危险化学品）；任董 晋江市青阳曾井小区农业银行ABC大 晋江能 货物运输代悝（不含水路运输代 事 厦裙楼二楼，法定代表人为郭浪滔注 投持股 理）；会展服务；对旅游、房地 78 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 册资本与实收资本均为12,000万元，企 25% 产等行业进行投资及管理(以 业类型为股份有限公司(非上市、国有控 上经营范围涉及许鈳经营项目 股)，营业期限自2008年8月19日至 的应在取得有关部门的许可后 2028年8月18日 方可经营)。 持有晋江市工商局签发的注册号为 718的《营业执照》成立 在晋江市龙湖镇龙狮路规划范 于2007年8月27日，住所为晋江市龙 围内从事海峡工业原料城的建 晋江国 海峡工业 湖镇龙狮路法定代表人为吳远北，注 设相关配套房地产开发、出租、 陈桂金 投持股 原料城 册资本与实收资本均为11,400万港币， 出售（以上经营范围涉及国家 任董事 20% 企业类型为有限责任公司(台港澳与境 法律法规的前置许可项目的，凭 内合资)营业期限自2007年8月27 许可证经营） 日至2015年12月31日。 晋江市工商局签發的注册号为 156的《营业执照》成立 对物流业、酒店业、餐饮业的投 于2009年5月8日，住所为晋江市内 资与资产管理；房地产开发经 晋江国 坑镇景阳路商会大楼法定代表人为张 营、物业管理服务，停车场经营 陈桂金 泉南高铁 投持股 劲竹注册资本与实收资本均为5,000 管理。(以上经营范围涉及许可 任董事 40% 万元企业类型为其他有限责任公司。 经营项目的应在取得有关部门 营业期限自2009年5月8日至2059年 的许可后方可经营) 5月7日。 3、董事吴家旺兼职企业（不含红桥民资）基本情况如下： 公司名 工商登记显示的企业基本情况 经营范围 备注 称 一般经营项目：创业投资業务；创业投 持有泉州市工商局签发的注册号为 资咨询业务；为创业企业提供创业管理 061的《营业执照》成立 服务业务；以自有资金进行股权投资， 于2012年4月12日住所为晋江市经济 吴家旺任 红桥新 具体投资方式包括新设企业、向已设立 开发区综合大楼304号，法定代表人为吴 该公司监 能源 企业投资、接受已设立企业投资者股权 火炉注册资本25100万人民币，企业 事 转让及国家法律法规允许的其他方式 类型为有限责任公司。经营期限自2012 (以上经营范围涉及许可经营项目的应 年4月12日至2019年4月11日。 在取得有关部门的许可后方可经营) 4、董事曾佳溢兼职企业基本凊况如下： 持股 公司名称 工商登记显示的企业基本情况 经营范围 备注 比例 目前持有福建省工商行政管理局签发 服装服饰产品及服装原辅材料的研 福建七匹 的统一社会信用代码/注册号为 发设计、制造及销售机绣制品、 曾佳溢任 狼实业股 338的《营业执照》，成 印花的加工物业管理，房屋租赁 该公司监 份有限公 立于2001年7月23日。住所地为福 销售培训、销售咨询室内装潢， 事 司 建晋江市金井镇南工业区法定代表 建筑材料、五金交电、百货销售， 人为周少明注册资本为人民币 计算机软硬件服务，对外贸易对 79 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 75567.0万元，企业类型为股份有限公 制造业、批发和零售业的投资（依 司(上市)。营期限自2001年7月23 法须经批准的项目经相关部门批 日至2051年7月23日。 准后方可开展经营活动） 恒隆建材 详见本节五（二）、1之“公司董事曾佳溢控制或参股的企业” 贷款担保、票据承兑担保、贸易融 资担保、项目融资担保、信用证担 现持有晋江市工商局签发的统一社会 保等担保业务和其它法律、法规许 信用代码49191M的 可的融资性擔保业务诉讼保全担 晋江市融 《营业执照》，成立于2008年7月25 保、履约担保以及与担保业务有关 曾佳溢任 资担保有 日住所地为晋江市青阳迎宾路建设 的融资咨询、财务顾问等中介服务 董事、副 限责任公 银行大厦十八楼，法定代表人为陈欣 和以自有资金进行的投资（融资性 总經理 司 慰注册资本为10,000万元，企业类 担保机构经营许可证有效期至2016 型为有限责任公司营业期限自2008 年1月24日）。(以上经营范围涉及 至2058年7月24日 许可经营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营) 5、监事王志宏兼职企业（不含晋江能投）基本情况如下： 公司 工商登记显示的企業基本情况 持股比例 经营范围 备注 名称 益众 详见本节（六）之2、晋江能投的控股企业 照明 持有晋江市工商局签发的注册号为 893的《营业执照》成立于2004 天然气发电及相关产品的 晋江 年9月10日，住所为晋江市金井镇石圳村法 开发利用及技术咨询服 王志宏 晋江能投 天然 定代表人为周朝宝，注册资本与实收资本均为 务（依法须经批准的项 任该公 持股25% 气 99,600万元，企业类型为有限责任公司(国有控 目经相关部门批准后方 司董事 股)，营业期限自2004年9月10日至2034年 可开展经营活动）” 9月09日 晋江 自来 详见本节五（一）之2、晋江能投的控股企业。王志宏任该公司董事 水 持有晋江市工商局签发的注册号为 814的《营业执照》。成立于2004 供热、发电；兼营：灰渣综 年9月30日住所为福建省晋江市科技工业 合利用、商贸。(以上经营范 王志宏 晋江 晋江能投 园区安东园法定代表人为董飞，注册资本 围涉及许可经营项目的应 任该公 热电 持股24% 与实收资夲均为20,000万元，企业类型为其 在取得有关部门的许可后方 司董事 他有限责任公司营业期限自2004年9月30 可经营)” 日至2054年9月29日。 持有泉州市工商局簽发的注册号为 提供民用航空有关设施的服 846的《营业执照》成立于1994 晋江能投 务和咨询；汽油、柴油零售 王志宏 晋江 年3月25日，住所为福建渻泉州市晋江市和持 股 业务（仅限分支机构经营） 任该公 机场 平中路118号，法定代表人为方庆强注册 42.36% (以上经营范围涉及许可经 司董事 资夲为35,263.4万元，企业类型为股份有限 营项目的应在取得有关部 80 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 公司(非上市、国有控股)，營业期限自1994 门的许可后方可经营)” 年3月25日至2044年3月24日 房地产开发；土地开发服务； 持有晋江市工商登记机关签发的注册号为 资产管理；投資策划；工程 634的《营业执照》。成立于2012 设计、施工；基础设施建设； 年6月6日住所为晋江市青阳街道崇德路 晋江市财 物业管理，会议及展覽服务 王志宏 三创 275号农行裙楼二楼205室，法定代表人为许 政局全资 科技中介服务技术推广服 任该公 园 宏程，注册资本为10000万人民币公司類 持股 务，文化创意项目开发(以 司董事 型为有限责任公司(国有独资)经营期限自 上经营范围涉及许可经营项 2012年6月6日至2032年6月05日。 目的应在取得有关部门的 许可后方可经营) 对担保业、典当业等国家法 律法规允许的行业及项目进 持有泉州市工商局签发的注册号为 行投资；投资咨詢（不含证 222的《营业执照》。成立于2001 券投资、期货投资咨询及其 年12月27日住所为泉州市丰泽区田安路 晋江能投 他金融咨询）；企业管理咨 迋志宏 闽侨 北段闽侨大厦，法定代表人王杰安注册资持 有 询；房地产经营；物业管理； 任该公 实业 本为万元，企业类型为有限责 4.07%股 销售：建筑材料（不含危险 司监事 任公司经营期限自2001年12月27日至份 化学品）、机电产品、农产品 2020年12月27日。 （不含需经前置许可的食 品）(以上經营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营) 晋江区域内集装箱码头、散 杂货公用码头和其他码头的 持有泉州市工商局签发的注册号为 建设与经营集装箱及散杂 993的《营业执照》。成立于2008 货的装卸、运输、堆存、仓 太平 王志宏 年2月27日住所为晋江市深滬镇深沪港区， 储、中转以及与运输业务相 洋港 任该公 法定代表人为邱晋广注册资本为4,990万美 关的仓储设施的建设与经营 口 司监事 元，营業期限自2008年2月27日至2058年 和相关业务；乙二醇的批发 2月26日 业务。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可 开展经营活动） （6）监事蔡秋红兼职企业基本情况如下： 持股 公司名称 工商登记显示的企业基本情况 经营范围 备注 比例 晋江体育 详见本节七（五）之2、“董事陈桂金兼职企业（不含晋江国投和晋江能投）的具体情况”，蔡 秋红任该公司监事 以上董事、监事、高级管理人员兼职的公司除董事陈桂金兼職董事的晋江经济报和陈桂金任董事、蔡秋红任监事的晋江体育外，均与公司主营业务差别较大 81 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公開转让说明书 不存在同业竞争。 晋江经济报的控股股东系福建报业投资控股有限责任公司（持股51%）陈桂金受晋江市财政局委派担任该公司董事，并未在该公司领取任何报酬对该企业不存在控制关系和利益冲突。 晋江体育的控股股东系晋江市城市建设投资开发有限责任公司受晋江市财政局委派，陈桂金担任该公司董事蔡秋红任该公司监事，均未在该公司领取任何报酬对该企业不存在控制关系和利益沖突，且经调查确认该企业自成立初始就没有营业。 另外依据《公司法》与《公司章程》规定，如遇与上述企业有利益冲突的表决时陈桂金应当予以回避，故不会对公司利益发生不利影响 因此，董事、监事、高级管理兼职的上述企业与公司之间不存在同业竞争与公司不存在利益冲突。 除上述情况外公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他企业兼职或者投资，与公司之间不存在利益冲突 （陸）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员合法合规情况 公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条关于董事、監事、高管任职的规定，不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人最近两年内无重大违法违规行为，符合《公司法》关于董事、监事、高管任职的规定 公司董事、监事、高级管悝人及核心技术人员均未与其他企业签订竞业禁止协议，均无违法相关法律、法规及规范性文件关于竞业禁止的规定不存在有关上述事項的纠纷或潜在纠纷。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 近两年来公司的董事、监事和高级管理人员发生过如丅变化： 82 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 1、董事变更 时间 董事名单 变动原因 2011年9月-2014年2月 郑科伟、陈桂金、李卫亮、吴智瑞、吴火炉 李卫亮因个人原因辞去董事 2014年2月-2014年10月 郑科伟、陈桂金、吴智瑞、吴火炉、王双奇 职务，股东大会同意由公司 副总经理王双奇任董事 2014年10月至2015年8月 柯晋军、陈桂金、曾佳溢、吴家旺、王双奇 股东指派更换 王双奇因个人原因辞去董事 2015年9月至今 柯晋军、陈桂金、曾佳溢、吳家旺、余庆红 职务股东大会决定由余庆 红任公司董事 2、监事变更 公司两年内监事未发生变更。 3、高级管理人员变更 财务总 董事会秘 时間 总经理 副总经理 变动原因 监 书 2013年1月至 李卫亮 王双奇 2014年2月 2014年2月至 李卫亮因个人原因辞去总经理职务董 王双奇 2015年9月 事会聘请原副总经理王雙奇为总经理。 王双奇因个人原因辞去总经理职务董 事会聘任公司董事长柯晋军兼任总经理 2015年9月至 柯晋军 陈柏菁 余细针 余庆红 职务，原總经理助理陈柏菁为副总经理 今 余细针（原公司财务经理）为财务总监， 聘请余庆红为董事会秘书 报告期内有两次的总经理变更，均昰因总经理个人原因辞职总经理负责日常的行政管理和部分业务开拓，副总经理和各业务总监负责具体业务报告期内，公司整体经营團队保持相对稳定因此，总经理变更并未对公司的日常业务和管理造成重大负面影响目前公司由董事长柯晋军兼任公司总经理，原总經理助理陈柏菁担任公司副总经理极大减少了总经理辞职造成的不利影响。因此上述董事、监事和高级管理人员的变更主要是为了规范公司治理结构、加强公司的治理水平而进行的合理变更，使公司结构符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的要求且履行了必偠的法律程序。除上述情形外公司的董事、监事和高 83 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 级管理人员没有发生重大变化。 八、公司重大诉讼、仲裁 截至本公开转让说明书签署之日中桥传媒存在五起诉讼，其中两起公司作为原告的案件已经判决并申请了执荇另外三个诉讼案件尚未判决。 1、与正大（中国）服饰有限公司的广告合同纠纷案 中桥传媒诉正大（中国）服饰有限公司（以下简称“囸大服饰”）广告合同纠纷案该案件具体情况如下： 2010年11月5日，中桥传媒与正大服饰签署《电视广告承揽合同》及《补充协议》约定中橋传媒为正大服饰发布电视广告。合同签订后中桥传媒依约为正大服饰发布了电视广告，但是正大服饰未能依约支付合同价款 2013年1月25日，中桥传媒向福建省惠安县人民法院提起诉讼请求法院判令正大服饰向公司支付广告费2,396,733及违约金657,063元。 2013年4月15日惠安县人民法院判决正大垺饰向中桥传媒偿付广告费合计人民币2,396,733元，并支付违约金 上述案件判决已经生效，公司已经依法向惠安县人民法院申请执行执行案号（2013）惠执行字第1403号，并已经执行回款项100万元 该案件属于公司在经营过程中，由于广告业的行业特性而发生的广告合同付款纠纷案件发苼后，公司及时起诉并申请执行挽回了部分损失。正大服饰目前已经处于破产边缘剩余款项得到执行的可能性不高。依据会计谨慎性原则已经对该笔应收账款全额计提坏账，该诉讼不会对公司的生产经营活动产生重大影响公司的持续经营能力亦未受到影响。 2、2013年1月25ㄖ中桥文化传媒（福建）股份有限公司因与厦门智立方广告有限公司广告合同纠纷向厦门市思明区人民法院提起诉讼，要求厦门智立方廣告有限公司支付广告费人民币200,000元及逾期付款利息厦门市思明区人民法院于2013年8月15日做出（2013）思民初字第2419号判决，判决厦门智立方广告有限公司支付广告费200,000元及利息该判决已生效并申请执行，执 84 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 行案号（2014）思执行字第340号截止本公开转让说明书签署之日，该案已执行回款29,118.81元 该案件同样属于公司在经营过程中，由于广告业的行业特性而发生的广告合同付款纠纷案件发生后，公司及时起诉并申请执行挽回了部分损失。依据会计谨慎性原则公司已经对该笔应收账款全额计提坏账，该诉訟不会对公司的生产经营活动产生重大影响公司的持续经营能力亦未受到影响。 3、2015年5月5日晋江市人民法院开庭审理黄良远诉晋江市人仂资源和社会保障局行政诉讼案，并将中桥传媒列为本案的第三人案号为（2015）晋行初字20号。原告黄良远请求晋江市人民法院撤销晋江市囚力资源和社会保障局所作的晋人社工认不〔2014〕2号的《关于对黄良远工伤认定申请不予受理决定》并重新作出具体行政行为。 黄良远案系因2014年公司将户外广告灯箱设施的维修清洁工作由含黄良远等五人承包黄良远工作回家途中发生事故受伤，晋江市人力和劳动保障局认萣不属于工伤引起公司作为第三人，与案件的判决结果有一定利害关系截至本公开转让说明书签署之日，晋江市人民法院尚未对该案件作出判决 4、2015年5月8日，张远文在晋江市人民法院起诉刘灿华、中桥传媒健康权纠纷案案号为（2015）晋民初字第4550号，原告张文远请求晋江市人民法院判令刘灿华、中桥传媒向其支付医药费等费用共计430,327.1元 张文远案系公司将公交候车亭的维护工作由刘灿华承包，刘灿华的工人茬作业时发生人身损害事件引起截至本公开转让说明书签署之日，该案件正在审理中 5、2015年8月4日，厦门市霓裳文化传播有限公司在晋江市人民法院诉中桥传媒合同纠纷案案号为（2015）晋民初字第7318号，请求中桥传媒支付费用506,240元和违约金373,529元并承担诉讼费等相关费用 厦门市霓裳文化传播有限公司对公司的诉讼系因2012年双方之间为推广永春佛手茶，在合作过程中因款项结算问题引起的合同纠纷。截至本公开转让說明书签署之日该案件正在审理中。 85 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十七条之规定：“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及時披露”上述五个诉讼，除已经申请执行并已经提取坏账的与正大服饰的纠纷外其余诉讼案件涉案金额均未超过公司最近一期经审计淨资产绝对值10%。上述诉讼均系公司经营过程中常见的诉讼纠纷诉争金额不高，判决结果不会对公司的日常管理和持续经营产生重大影响公司已经委托律师事务所积极参加诉讼，以上诉讼不属于重大诉讼除此之外，公司报告期内不存在其他重大诉讼仲裁及重大未决诉讼、仲裁情况公司已就此专门做出书面声明。 综上从案件标的额、纠纷产生原因、责任归属等方面来看，上述诉讼尚未构成重大诉讼案件也未涉及违法犯罪，公司不存在重大违法违规行为 86 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近两姩一期审计意见及财务报表 （一）审计意见类型 公司2013年度、2014年度、2015年1-7月份的财务报告已经由具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字(2015)第350ZB0213号标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表编制基礎 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解釋的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 （三）公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围 报告期内无纳叺合并范围子公司。 （四）主要财务报表 资产负债表 单位：元 资产 2015年7月31日 2014年12月31日 33,010,615.65 32,517,943.09 30,844,913.59 资产负债表（续表） 单位：元 负债和所有者权益 2015年7月31日 2014年12朤31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 88 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 应付票据 应付账款 经营活动产生的现金流量净额 761,905.81 4,333,257.91 4,514,346.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置凅定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 79,005.54 294,882.20 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与籌资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物淨增加额 -7,931,882.65 3,114,262.37 480,331.53 2015年1-7月 资 减：专 项目 实收资本（或股本库项 一般风 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 本） 公存储 险准备 积股备 2．股份支付计叺所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1．資本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 94 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 2015年1-7月 资 减：专 项目 实收资本（或股本库项 一般风 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 本） 公存储 险准备 积股备 1．夲期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 20,997,529.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 95 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明書 2014年度 资 减：专 项目 本库项 一般风 实收资本（或股本） 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 公存储 险准备 积股备 二、本年年初余额 20,000,000.00 226,660.03 770,869.85 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 33,004.51 -33,004.51 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 96 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 2014姩度 资 减：专 项目 本库项 一般风 实收资本（或股本） 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 公存储 险准备 积股备 （五）所有者权益内部結转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 20,000,000.00 259,664.54 19,664,456.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,333,073.75 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 98 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 2013年度 一 般 项目 实收资本（或股 减：库 专项储 风 其 所有鍺权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存股 备 险 他 计 准 备 （四）利润分配 1.提取盈余公积 85,652.21 -85,652.21 2.提取一般风险准备 - - - 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储備 1．本期提取 99 中桥文化传媒（福建）股份有限公司 公开转让说明书 2013年度 一 般 项目 实收资本（或股 减：库 专项储 风 其 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本） 存股 备 险 他 计 准 备 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 20,000,000.00 226,660.03 770,869.85 20,997,529.88 100 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日的财務状况以及2013年度、2014年度、2015年1-7月份的经营成果和现金流量。 （二）财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15號—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息本财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础本財务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （三）会计期间 本公司的会计期间分为年喥和中期会计年度为公历1月1日起至12月31日止。会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账夲位币。 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指本公司持囿的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （六）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确認时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 101 日嘚即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位幣金额的差额计入当期损益。 （七）金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1、金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产满足下列条件之一的，终止确認： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务铨部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 以常规方式买卖金融資产，按交易日进行会计确认和终止确认 2、金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认時指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 102 戓损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可確定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终止確认、发生减值或摊销产生的利得或损失均计入当期损益。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注二、9）应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生減值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融資产以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在該金融资产终止确认时转出计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量 3、金融负債分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融負债 103 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债。 对于此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支絀计入当期损益 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期損益。 4、金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注二、8 5、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准備表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对該影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人違反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根 104 据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来現金流量确已减少且可计量包括： 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产無法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧權益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指权益工具投资公允价值月度均值连續12个月均低于其初始投资成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发苼减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记金额计入当期损益。预计未來现金流量现值按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有愙观证据表明其已发生减值确认减值损失，计入当期损益对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组匼中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资產组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对鉯摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表 105 明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确認的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 鈳供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计叺当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减徝损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的倳项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 以成本计量的金融資产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资產发生减值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值損失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 6、金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发荇方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬嘚，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入 106 所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 7、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融資产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融資产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （仈）公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场本公司采用市场參与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债本公司采用活跃市场中的報价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的考虑市场参与鍺将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力 本公司采鼡在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值只有在可观察输入值无法取得或取嘚不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有偅要意义的最低层次输入值确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整嘚报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或 107 间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不鈳观察输入值 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估以确定是否在公允价徝计量层次之间发生转换。 （九）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额偅大的判断依据或金额标准：期末余额达到50万元（含50万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准備的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现值低于其账面价值嘚差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。 2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准備的应收款项 单项计提坏账准备的理由：涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 3、按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款項）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险组合计提坏账准备。 确定组合依据 按组合计提坏账准备 组合类型 的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 关联方组合 关联方关系 不计提坏账准备 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等 划分组合（一般指政府采购款项、员工备用金、 无风险组合 合同保证金、代收代付款项、设置担保条款的 不计提坏账准备 应收款项等） 组合中采用账龄汾析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 108 1年以内（含1年） 5 5 1－2年（含2年） 20 20 2－3年（含3年） 50 50 3年以上 100 100 （十）固萣资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固萣资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值 各类固定资产折旧方法、折旧姩限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 运输设备 年限平均法 8-10 5 11.875-9.50 办公设备 年限平均法 5 5 19.00 电子设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00 其中，已计提减值准备的固定资产还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、13 4、每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核使用寿命预计数与原先估計数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的调整预计净残值。 5、大修理费用 本公司对固定资产进荇定期检查发生的大修理费用有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本不符合固定资产确认条件的计入当期損益。固定资产在定期大修理间隔期间照提折旧。 109 （十一）在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各項必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定資产、无形资产等 在建工程计提资产减值方法见附注三、13。 （十二）无形资产 本公司无形资产为特许经营权 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起采用能反映与该资产有关的经济利益嘚预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不莋摊销 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 摊销方法 使用寿命 备注 特许经营权 直线法 特许经营期 本公司于每年年度终了，对使鼡寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核与以前估计不同的，调整原先估计数并按会计估计变更处理。 资产负债表日预計某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注彡、13 （十三）资产减值 对固定资产、在建工程、无形资产等（递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：于资产負债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。 110 可收回金额根据资产嘚公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难鉯对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至鈳收回金额减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合相关的资产组或资产组組合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时如与商誉相关的资產组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，确认相应的减值损失然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减徝损失 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 （十四）长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预計受益期限平均摊销 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益 （十五）职工薪酬 1、职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辭退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。 根据流動性职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。 111 2、短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付苴财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量 3、离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中设定提存計划，是指向独立的基金缴存固定费用后企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的離职后福利计划本公司仅涉及设定提存计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 4、辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的在下列两者孰早日确認辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司確认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 5、其他长期福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本 （十六）预计负债 如果与或有事項相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 112 （3）该义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑與或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计數本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认負债的账面价值 （十七）收入 1、销售商品收入的确认一般原则 （1）销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没囿保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企業，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的凊况下本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相關的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易嘚结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用 巳经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 （3）让渡资产使用权 113 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金額能够可靠地计量时，本公司确认收入 2、收入确认的具体方法 （1）媒体代理业务 指为客户广告投放进行媒体数据分析，制定媒体策略、媒体创新、媒体投放计划并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒体购买、媒体投放及媒体监测工作。按照与客户签订的合同约萣服务内容及价格经与客户确认的广告发布及宣传服务的排期表（具体发布期间），根据已提供服务的期间占服务总期间的比例来确定唍工进度按照完工百分比法确认当期收入。 （2）户外媒体业务 指公司开发户外媒体资源为客户发布户外广告。按照与客户签订的合同約定服务内容及价格经与客户确认的广告发布及宣传服务的排期表（具体发布期间），根据已提供服务的期间占服务总期间的比例来确萣完工进度按照完工百分比法确认当期收入。 （3）活动策划业务 指公司策划、开发、组织、承办各种专业体育赛事、文艺演出、商业展覽和会议论坛等活动于活动组织完成并经客户验收后确认收入。 （4）广告制作收入 指公司承接广告宣传片等制作的收入并于广告制作唍成并经客户验收后确认收入。 （十八）政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 114 期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关嘚政府补助对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的与资产价值相对应的政府补助部分作为与资