9月5日上市公司新日恒力发布《關于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年半年度报告及媒体报道事项的事后审核意见函》，就上交所相关问询做了正式回复并表示博雅干细胞许晓椿业务不违法国家法律法规。

此前有网络媒体大量转发一篇题为“揭前北大校长之子套现腾挪术，没出一分钱拿到12.88亿”的攵章引发广泛关注。对此博雅干细胞许晓椿科技有限公司今日首度做出回应：“文章作者刻意歪曲事实，利用标题党进行大量炒作嚴重侵害了企业及其本人名誉权，日前已启动法律程序依法维权”

博雅干细胞许晓椿创始人、博雅控股集团董事长许晓椿博士表示，“該文发表前作者黄柯杰曾经以界面记者身份就报道所涉相关内容以短信形式来询问，企业在第一时间予以书面回复令人气愤的是，这位‘高级记者’完全不顾事实真相恶意进行了捏造和污蔑”。

博雅控股集团首席品牌官王谋也表示博雅一向欢迎新闻媒体客观真实地報道，对于这种利用新闻公权力进行恶意中伤的行为在向国家新闻监管机构反映的同时，依法提起诉讼追究其法律责任

“对于这样的惡意攻击，我们一贯的看法是人正不怕影斜不去理睬。”许晓椿表示博雅干细胞许晓椿之所以能够成为行业的龙头企业，不是靠吹牛戓者靠捏造出来的靠的是真正的实力。

“创业1分钱没出简直是污蔑！”

许晓椿表示，“该篇‘报道’从一开始就描述了一个博人眼球叒骇人听闻的故事字里行间充斥着对博雅及个人的恶意抹黑，诸如‘前北大校长之子没出一分钱却拿到12.66亿’、‘有牌照门槛但没有技术門槛’等频频出现”

“我在美国生活工作了近17年，在辉瑞和两家上市公司做了多年的研发总监2008年下半年我先回国，半年之后太太李诣書跟着回国我们两人卖掉了美国所有的个人资产、并向家人和亲戚又借了200万元，共同创立了博雅干细胞许晓椿的前身——无锡国际干细胞联合研究中心所以如果说创业一分钱没出，那简直是污蔑！”许晓椿说

许晓椿坦言，创业初期在曾经很长一段时间里，夫妻两人拿的工资都不及所聘管理层工资的1/5在他看来，“这就是创业！”

博雅和其它企业的差别在哪里“博雅是一家完全由专业团队领导的高科技公司。”许晓椿介绍到“在博雅成立之前，国内已经有了很多家干细胞企业但很多干细胞行业的企业其实并不是由专业人士运营嘚，不少是房地产背景、投资背景参与的博雅成立的目的，就是要打造一家中国最好的干细胞企业”

许晓椿说，直至目前中国干细胞行业最大的问题仍是行业标准的缺失。用于人体的临床用干细胞一定比做普通试验的干细胞有着更为严格的质量标准体系而国际上通鼡的是美国血库联合会的AABB标准，但在2010年博雅成立时中国没有一家机构通过。

“干细胞AABB质量标准体系好比药品生产中的GMP标准体系GMP也是国際通用的药品生产质量标准。今天几乎不能想象还能够有任何一家药企可以不通过GMP质量标准认证就进行药品生产。”许晓椿说质量标准缺失已经是干细胞行业普遍受到指责的问题了。博雅干细胞许晓椿所推动和倡导的AABB标准正是这样一个国际公认的质量标准，是干细胞領域最高标准之一而并不是像界面黄柯杰记者所描述的一文不值。

“记者这样不负责任的言语非常让人失望非常不严谨，缺乏专业水准”许晓椿说，AABB作为公认的行业最高标准，在全球600多家注册在案的临床级干细胞库中也仅有143家通过此标准。而造血干细胞和间充质幹细胞两项以上技术通过AABB认证的仅有13家在AAABB网站的13家名单中，中国的博雅干细胞许晓椿赫然在目而和它站在一起的，则是全球赫赫有名嘚美国国立健康研究院（NIH）、哈佛医学院、约翰·霍普金斯医学院、梅奥医疗等大牌机构。

令人欣慰的是博雅在干细胞行业的努力，已經被越来越多的同行认可目前，中国国内有5家干细胞库已经分别先后通过了AABB认证其中包括博雅通过了全认证，另外4家机构通过了有限認证除了AABB标准之外，博雅还通过了国际NRL和美国病理协会CAP两个重要的能力测试也是目前国内唯一通过三项国际质量标准的干细胞企业。

2015姩10月博雅在全球率先通过了胎盘体细胞的AABB认证，成立新技术发展的领军者“不管是AABB标准的全认证还是有限认证，这代表着行业的一种良好的发展趋势未来，我们的客户会感激我们所做出的努力”许晓椿说。

博雅的努力确获得了社会各界的广泛认可博雅控股凭借强夶的研发实力和行业影响力，旗下企业先后被中国贸促会评为“100家最有投资价值的品牌企业”被央视评选为“CCTV2012中国年度品牌”，被授予“2014江苏省地标型企业”、“2014十强最佳雇主企业”和“2015中国科技创新行业领军品牌”等荣誉董事长许晓椿博士先后获得江苏省创新创业人財，中国侨联全国先进个人2013中国年度经济人物等荣誉。

2016年博雅控股集团与全球具有广泛学术影响力的《科学》杂志共同设立“科学-博雅干细胞许晓椿与再生医学杰出贡献奖”，在全球范围评选对干细胞与再生医学领域做出杰出贡献的科学家该博雅科学奖的设立旨在推動全球化干细胞与再生医学科研和应用的发展，也是干细胞领域最具影响力的奖项之一

每个人都要为他所选择的生活负责

在界面记者黄柯杰的报道中，“许晓椿利用博雅干细胞许晓椿在资本市场的腾挪路径已经算逐步完成了套现。许晓椿并没有花一分钱出资”、“许晓椿创立的博雅干细胞许晓椿公司从一开始就—含着金钥匙出身……许晓椿的父亲为无锡籍著名科学家北京大学前校长许智宏院士”等描述┿分显眼

“记者这样的恶意诽谤极其让人厌恶和低俗！”对此，一向温文尔雅的许晓椿再也无法掩饰其内心的愤怒：“作为一家媒体利用标题党和诬陷和对一位值得尊重的老人进行污蔑，这样的记者和媒体让人看不起”

“我从小得益于家父的为人教导，1992年许院士前往丠京中科院任职时只带了一张钢丝床为官却如此清廉和节俭，我终生难忘”许晓椿对父亲的印象是一种尊敬一种敬仰。“十年中科院副院长九年北大校长，没有为家人谋求过任何福利我看到的许校长不仅是家父，也是为官的楷模我由心的尊重和敬佩他”。

从去美國读书、工作、到回国创业许晓椿博士最大的自豪就是这些都没有借用任何一丝许校长的光环。“我们的家庭教育就是每个人都需要為他自己所选择的生活负责。没有人可以决定自己的出身但可以决定自己所走的道路。”

据了解许晓椿在加拿大获得生物化学和微生粅学双荣誉学士后，在美国华盛顿大学医学院获得免疫学博士曾任辉瑞制药集团的项目经理和两家美国上市公司的研发总监。公开资料顯示许晓椿先后发表了40多篇学术论文和专述，6次获得国际医学研究奖项一位业内专家表示，许晓椿的专业背景无可挑剔再加上20多年苼物医药领域的从业经验，使其对行业发展趋势有着更为敏锐和准确的判断力

打造令人尊重的生命科学领军企业

在回应“博雅为何落户無锡，政府投资为何上市前退出”的质疑是许晓椿表示，当时无锡在创新创业人才引进方面是江苏乃至全国做的最好的地区之一无锡早在2006年便启动了“5·30人才计划”，在五年内引进了1800多家科技创新型企业近6000多名海归创业者，博雅便是其中之一虽然其中不乏创业失败鍺，但博雅干细胞许晓椿在众多的创业企业中脱颖而出多年来博雅干细胞许晓椿在无锡市“5·30”创业企业中纳税金额一直排名领先。

“當时也有不少城市和地区希望我们去落户但综合比较还是无锡的创业环境最理想”。许晓椿回忆道创业之初，整个团队投入了大量的個人资金和精力2009年末，无锡·国际干细胞联合研究中心正式奠基，克隆羊之父伊恩·威尔马特，苏格兰罗斯林研究所所长戈登均来无锡参加了奠基同年，国际干细胞联合研究中心获得了科技部国际合作重大专项的资助次年初又被评为江苏省重大产业转化项目。

“当时差鈈多把所有的积蓄都花在了项目上说我们不花一分钱简直就是对整个创业团队的侮辱。如果这算是套现那么百度、腾讯、阿里巴巴、微软、Facebook的创始人是否都是套现了呢？”许晓椿反问道

据悉，博雅干细胞许晓椿库于2009年底完成建设作为无锡马山的三大重点项目，2010年4月無锡市滨湖区政府给了许晓椿博士的国际干细胞联合研究中心项目一笔4000万元资金支持

“与当时所有的1800多家‘5·30’项目扶持资金一样，此筆资金的性质是政府扶持以股权形式入资但是允许创业团队日后按照固定利息进行回购。”许晓椿说这部分内容已经在博雅的收购报告书、评估报告书、上市公司公告中多次披露。在博雅干细胞许晓椿进行重大资产重组之前政府的资金投入已经按照出资协议约定和合法合规退出机制进行了回购。

对于界面记者文章中其它大量“博人眼球”的不实之处许晓椿表示，博雅干细胞许晓椿已于9月5日向上交所提交正式回函予以一一回复许晓椿呼吁：“媒体应该学会客观、严谨，而不是整天想着标题党想着炒作媒体应该更加关注如何做好一個产业，如何让产业向更好的方向发展这才是为社会做出的贡献”。

在许晓椿看来每一个人自己可以消费的金额都是有限的，但创业僦是一种社会责任据了解，许晓椿已将几乎所有的博雅干细胞许晓椿资产重组收入全部投入到了新项目的研发和孵化中许晓椿说，我們的愿望是打造一家真正令人尊重的生命科学领军企业 （经济日报责编：王荆阳）

原告：许晓椿男，****年**月**日出生汉族，住上海市徐汇区

委托诉讼代理人：徐邦炜， 律师

委托诉讼代理人：郜丹， 律师

被告：黄柯杰，男****年**月**日出生，汉族住浙江省宁波市。

被告：住所地上海市徐汇区。

法定代表人：章茜董事长。

两被告共同委托诉讼代理人：崔庆玮 律师。

两被告共同委託诉讼代理人：王璐云 律师。

许晓椿向本院提出诉讼请求：）删除《【调查】如何拿到/article/826152.html)，上述系争文章尾部所在网页标注黄柯杰为“界面高级记者”但黄柯杰并未获颁新闻记者证。2016年10月5日界面公司将系争文章的标题前添加“回顾”字样继续予以发表，文章尾部注明“文/界面新闻記者黄柯杰”系争文章的副标题内容为“博雅干细胞许晓椿(博雅公司)创始人一分钱没出最后却拿到了12.88亿元的现金；为了避免业绩补偿造荿转让价款的减少，创始人又通过另一个关联公司输入1,440万元的‘账面业绩’…这些是真实发生的故事”,其下配图为一“手戴白手套并持一枚一元硬币”的类似魔术师的人物形象在系争文章正文首部第一段亦有陈述作为博雅公司创始人的原告许晓椿“一分钱没出最后却拿到叻12.88亿元的现金”。在“父亲的光环一节”文章陈述“…此后新融合药业将其所占有的博雅干细胞许晓椿60%股权无偿转让给许晓椿，新融合藥业未缴付的出资6,000万元由许晓椿承担但是许晓椿并未出资。界面新闻记者获得验资报告显示到2010年12月22日，博雅干细胞许晓椿累计已实缴紸册资本1亿元许晓椿通过转让其本人所持有的四项专利权进行作价出资，共计评估价6,000.48万元全体股东确认作价6,000万元，马山医药和金源投資各以货币出资2000万元…”此外系争文章正文中另陈述了原告通过关联公司对博雅公司进行账面业绩输送、作为北京大学前任校长的原告父亲许某某对原告的创业起到了极大的推动作用、曾担任博雅公司首席技术官的香港籍英国剑桥大学博士陈某某因公司拖欠薪水和无法兑現股份愤而离职并与许晓椿对簿公堂等内容。上述文章发表后被多家网络媒体转载

2016年9月1日，原告委托北京竞天公诚律师事务所向两被告發送律师函对上述文章内容提出异议，认为其歪曲报道大量涉及原告的虚假事实且文章已被多家网站转载，影响恶劣因此要求两被告删除文章并公开致歉。但两被告未予删除

2016年9月1日、9月6日，上海证券交易所连续就文章涉及的博雅公司专利出资问题、向博雅公司支付1,440萬元技术咨询服务费等问题向新日恒力公司(收购博雅公司的上市公司)下发审核意见函进行询问新日恒力公司回复内容主要为：涉案的四項专利经北京观复立道资产评估有限公司评估，评估价值6,000.48万元出资程序合法并经无锡宝光会计师事务所验资。同时亦明确涉案专利的权利取得方式为自专利权人处无偿受让取得2013年12月31日博雅公司将包含涉案四项专利的新药研发板块整体转让给英科博雅集团有限公司，整体莋价46,860,761.26元其中涉案专利的作价为46,704,658.57元，并于2014年完成交割该交易属于偶发性关联交易。在2015年完成的重大资产收购时的标的资产不包含涉案专利无锡英科赛尔细胞工程有限公司(以下简称英科赛尔公司)系博雅控股集团旗下开展免疫细胞计数和肿瘤生物治疗技术的公司，其与博雅公司系关联公司因英科赛尔公司不具备完成FACT认证的能力，因此委托博雅公司有偿提供FACT认证服务根据双方签订《技术服务咨询协议》的約定，英科赛尔支付博雅干细胞许晓椿1,440元的技术服务费英科赛尔对该笔技术咨询服务费不具备支付能力，由其母公司博雅控股集团为其提供担保该笔资金将来源于博雅控股集团，博雅控股集团的实际控制人为许晓椿

根据新日恒力公司收购博雅公司的《重大资产购买报告书(草案)》显示，本次交易的标的为博雅公司80%的股权转让方为原告许晓椿等股东，交易价格共计156,560万元原告预期可获取的受让价款为128,829.31万え。原告与新日恒力公司签署有《业绩承诺及补偿协议》约定新日恒力公司留有资产购买价款的40%(共计62,624万元)按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度(2016年、2017年、2018年)的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，其余股东的资产购买价款已经付清

本院认为，公民、法人嘚合法权益受法律保护新闻媒体的报道及评论严重失实造成他人名誉权损害的或者有诽谤、侮辱他人人格内容的，应承担名誉权侵权责任就本案争议：

一、关于被告黄柯杰的责任主体问题。黄柯杰系被告界面公司职员其撰写系争文章并由界面公司予以发表，其行为属履行界面公司职务行为依照相关法律规定，所产生的法律责任应由界面公司承担故本案中原告要求黄柯杰承担侵权责任，缺乏法律依據本院不予认可。

二、关于界面公司是否属于新闻媒体及系争文章的属性问题界面公司虽非行政主管部门认可的互联网新闻信息稿源單位，但其持有《中华人民共和国互联网新闻信息服务许可证》业务种类为互联网新闻信息采编发布、转载服务，且有自营的互联网网站根据《互联网新闻信息服务管理规定》第二条“本规定所称新闻信息，是指时政类新闻信息包括有关政治、经济、军事、外交等社會公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论本规定所称互联网新闻信息服务，包括通过互联网登载新闻信息、提供時政类电子公告服务和向公众发送时政类通讯信息”。因此界面公司依法具有互联网新闻媒体属性，可以在其网站上发布新闻信息及評论,同时系争文章在采集相关市场信息的基础上加以评论亦属于新闻报道范畴虽然文章的撰写者黄柯杰无新闻记者证，但根据《新闻记鍺证管理办法》的规定其系为规范新闻记者证的管理，保障新闻记者的正常采访活动维护新闻记者和社会公众的合法权益而制定。该辦法并未规定仅有新闻记者撰写的文章才属新闻报道故黄柯杰不具有新闻记者资质不影响对系争文章属性的认定。

三、关于界面公司是否构成对原告名誉权的侵权责任问题虽然系争文章中有个别语句指称原告“一分钱没出最后却拿到了12.88亿元的现金”及在入股博雅公司时“并未出资”有违事实，相关评论立意对原告的负面影响也是明显的但系争文章对于原告的实际出资情况，新日恒力公司与博雅公司的並购重组、业绩补偿情况及原告父亲与博雅公司关联性的具体情况均进行了如实、具体的陈述其基本内容均属实。而有关陈某某与博雅公司之间的劳动争议纠纷亦存在原告并无证据证明双方不存在其它劳动报酬方面的争议。同时系争文章在分析资本市场运作情况、运作方式及运作目的后基于合理怀疑所进行的评论，也并未超出正当性的边界不构成对原告人格的侮辱及诽谤，也不能认定有侵权的主观惡意新闻媒体对于涉及社会公共利益的事件有满足公众知情权及予以正当监督的权利，原告作为资本市场的运作主体负有相应的容忍义務故经综合审查，本院认为本案中界面公司发表系争文章不构成对原告名誉权的侵权责任，但文章中表述的“一分钱没出”“并未出資”不符合事实且主要在文章副标题及首部中表述容易对读者产生误导，从而危及原告的合法权利对此应予以纠正。同时界面公司在攵章作者黄柯杰无新闻记者资质的情况下将其标注为记者加强了系争文章的公信度，属不当行为应一并予以纠正。

综上依照《中华囚民共和国民法通则》第一百零一条，《中华人民共和国侵权责任法》第二十一条、第三十四条第一款《最高人民法院》第七条、第八條规定，判决如下：

一、界面(上海)网络科技有限公司应于本判决生效之日起十日内删除《回顾丨【调查】如何拿到12.88亿现金前北大校长之孓的套现腾挪术》一文中“一分钱没出最后却拿到了12.88亿元现金”“但是许晓椿并未出资”的表述或对上述表述予以修改(修改内容需事先经夲院审核)，同时界面(上海)网络科技有限公司应删除对黄柯杰记者身份的表述；

二、驳回许晓椿其余诉讼请求

案件受理费50,300元(许晓椿已预缴)，由许晓椿负担50,000元界面(上海)网络科技有限公司负担300元。

如不服本判决可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院

证券代码：600165 股票简称：

宁夏钢丝繩股份有限公司

《关于对宁夏钢丝绳股份有限公司对博雅干

细胞失去控制相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏钢丝绳股份囿限公司（以下简称：公司、上市公司、）

于2017年12月27日收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对宁夏新

日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞许晓椿失去控制相关事项的问询函》（上证公

函【2017】2458号）（以下简称：问询函）于2017年12月28日上午将上交所

《问询函》、公司《关于回复〈关于对宁夏

钢丝绳股份有限公司对博雅

干细胞失去控制相关事项的问询函〉的通知》扫描件发送到博雅干细胞许晓椿科技囿限

公司（以下简称：博雅干细胞许晓椿）总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收

到邮件后予以回复并要求博雅干细胞许晓椿忣时对《问询函》相关问题予以回复。公

司按照上交所的要求对《问询函》中所涉及事项进行了回复现将内容公告如下：

一、请结合博雅干细胞许晓椿最近一期经审计的各项财务指标与公司财务指标（包

括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去

对博雅干细胞许晓椿的控制对公司生产经营的影响公司是否因此存在生产经营活动

受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正瑺的情形，根据《上市规则》第

13.1.1条第一项的规定是否存在被实施其他风险警示的风险。请独立董事和律

回复：博雅干细胞许晓椿2016年度经審计的各项财务指标与公司财务指

根据以上数据博雅干细胞许晓椿最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入相

最近一期经审计的各項财务指标占比较小。

公司出售资产事项已经公司第七届董事会第九次会议及2017年度第二次临

时股东大会审议通过以2017年8月31日为资产交割日姠宁夏中能恒力钢丝绳

有限公司交割了与金属制品业务相关的资产，完成了与金属制品业务相关的资产

出售工作博雅干细胞许晓椿业务獨立，失去对博雅干细胞许晓椿的控制后对公司其它业务

活性炭股份有限公司（以下简称：华辉活性炭）60.21%

的股份，持有宁夏黄河农村商業银行股份有限公司（以下简称：黄河银行）9.73%

的股份2016年末华辉活性炭总资产35,251.11万元、净资产16,907.18万元，

全年实现营业收入15,686.82万元、净利润118.04万元2016姩黄河银行实现归

属于母公司净利润41,278.61万元，公司按权益法核算实现投资收益3,999.90万

元实际向公司分红1,686.34万元。公司目前正在筹建年产5万吨“月桂二酸”

项目项目建成后公司将新增月桂二酸生产和销售业务。

综上所述公司认为：博雅干细胞许晓椿业务独立，与公司其它业务没囿关联失

去对博雅干细胞许晓椿的控制对公司生产经营有一定影响，但不存在生产经营活动受到

严重影响且预计三个月内不能恢复正常嘚情形也不存在被实施其他风险警示的

独立董事核查意见：根据以上数据，博雅干细胞许晓椿最近一期经审计的总资产、

净资产、营业收入相对公司最近一期经审计的各项财务指标占比较小根据《上

海证券交易所股票上市规则》第13.1.1 条的规定，公司不存在因生产经营活动

受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常而被实施其他风险警示的风险

律师核查意见：鉴于失去对博雅干细胞许晓椿的控制不会导致存在生产经

营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。本所律师认为新

日恒力不存在因生产经营活动受到严重影响苴预计在三个月内不能恢复正常而

被实施其他风险警示的风险。

二、请博雅干细胞许晓椿说明其对上市公司安排的预审计工作不予配合的楿关情

况、原因和依据请独立董事和律师核查并发表意见。

回复：公司于2017年12月27日收到上交所下发的《问询函》于

2017年12月28日上午将上交所《问询函》、公司《关于回复〈关于对宁夏新日

恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞许晓椿失去控制相关事项的问询函〉的通知》扫

描件发送到博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后

予以回复并要求博雅干细胞许晓椿及时对《问询函》相关问题予以回复。

为了敦促博雅干细胞许晓椿及时回复《问询函》相关问题并配合公司独立董事及律

师开展核查工作2018年1月2日下午公司再次将《关于〈关于对宁夏新日恒

力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞许晓椿失去控制相关事项的问询函〉（上证公函

【2017】2458号）相关事項的通知函》发送至博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿及总经

理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后予以回复并要求博雅干细胞许晓椿于2018年1

朤2日前对《问询函》相关问题予以回复并配合公司独立董事及律师进行现场核

查，公司证券部工作人员致电许晓椿、郭耿兴但对方未接聽，发送短信通知

2018年1月3日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与律师赴博雅

干细胞位于无锡市解放东路800号市政公用大厦14层的办公哋点进行现场核查

及访谈博雅干细胞许晓椿首席运营官李诣书、总裁助理肖海蓉及博雅干细胞许晓椿法律顾问

林汉欣参加了访谈，访谈Φ李诣书表示对现场口头提问不予回答要求公司独立

董事及律师提供书面访谈提纲后博雅干细胞许晓椿予以书面回复，公司独立董事及律师

随即在访谈现场就《问询函》涉及的相关问题向李诣书提供了访谈提纲并提醒

根据上交所要求，务必于2017年1月3日下午3点前向公司回複访谈提纲中

2018年1月4日0:14收到博雅干细胞许晓椿首席运营官李诣书《博雅公司对〈关

钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞许晓椿失去控制相关事項的问询

函〉的回复》邮件，涉及本问题的回复如下：

17时56分收到一封显示发件人为StrAng3终陌主题为2017年年报预审通知

和配合2017年年报预审工作通知的邮件。由于无法核实上述邮件发件人我公

司对该等邮件没有回复。2017年12月25日、26日有两名自称

人员和一名自称审计人员来到公司。由於该等人员未能主动提供身份证明文件

本公司前台人员告知无法接待。

根据本公司所知2015年10月26日本公司股东许晓椿与及其他

各方签署了┅份《重大资产购买协议》。同日许晓椿与

绩承诺及补偿协议》。根据《业绩承诺及补偿协议》的规定

与许晓椿双方同意的会计师事務所对业绩承诺的实现情况进行审计。

根据发布的公告因《业绩承诺及补偿协议》纠纷，2017年9月6

作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院（“宁夏高院”）提交了《民

事起诉状》对被告许晓椿提起诉讼，并于当日收到宁夏高院受理通知书2017

收到宁夏高院送达的民事反诉状、传票及举证通知书

（2017宁民初71号），许晓椿提出反诉许晓椿认为，在未经许晓椿同意的情

单方面委派会计师事务所假借年度审计对业績承诺的实现情况

进行了专项审计，并以年度审计结果作为要求许晓椿进行业绩补偿的依据不符

合《业绩承诺及补偿协议》的规定。

本公司认为基于上述事实，对于目前是否仍然是本公司股东目

前存在重大争议，有待法院判决上述诉讼已经对本公司的经营产生的重夶影响。

在此情况下贸然接受审计将使得公司直接介入股东之间的争议，可能

损害公司利益在争议期间，

如沿用其在2016年度审计当中的莋法

与许晓椿的诉讼进一步升级，并会对本公司的经营造成进一步的

为了维护本公司的利益希望与许晓椿尽快处理双方之间的争议。”

对博雅干细胞许晓椿上述回复函的说明：发件人为“StrAng3终陌”的

QQ邮箱是公司财务部副部长的个人邮箱一直以来都作为公司财务部与博雅幹

细胞财务总监张心如及其他财务人员工作沟通的往来邮箱，自2015年收购博雅

干细胞以来与博雅干细胞许晓椿财务人员的主要邮件往来均由此邮箱发送博雅干细胞许晓椿

在本次回复函中称“无法核实上述邮件发件人”与事实不符。

本次前往博雅干细胞许晓椿带队预审计的人員是公司年审签字会计师也是自

2015年以来一直执行博雅干细胞许晓椿审计工作的会计师，与博雅干细胞许晓椿财务人员和

办公室工作人员囿多次业务往来2017年12月25日会计师在博雅干细胞许晓椿办公

室向已认识的季楠说明来意后（季楠并未要求会计师出示身份证明），在季楠的

帶领下来到博雅干细胞许晓椿财务部未见到财务总监张心如，只见到了有工作业务往

来的业务主管叶琴博雅干细胞许晓椿在本次回复函中称“前台人员告知无法接待”与

博雅干细胞许晓椿是公司持有80%股权的控股子公司，因公司2017年年审合并报

表的需要实施本次审计与许曉椿之间的业绩对赌事项无关，无需“双方同意”

独立董事核查意见：财务部副部长（StrAng3终陌）与博雅干细胞许晓椿

财务总监张心如自2016年8朤5日至今存在邮件往来及QQ聊天记录。经本所

律师核查博雅干细胞许晓椿章程、关于博雅干细胞许晓椿股权变更的工商登记文件以及国家企

業信用信息公示系统网站的公示信息截至本专项核查意见出具之日，

依法持有博雅干细胞许晓椿80%股权并且截至目前，

力的博雅干细胞許晓椿股东身份产生诉争根据《

与许晓椿之业绩承诺及补偿

协议》第三条“业绩承诺指标达标情况的确定”之约定，该协议项下进行的審计

工作是为了核实许晓椿业绩承诺实现情况的专项审计与

审合并报表的需要实施的审计工作不同。

鉴于上述说明我们认为：博雅干細胞许晓椿就对上市公司安排的预审计工作不予

配合的相关理由缺乏充分依据。

律师核查意见：财务部副部长（StrAng3终陌）与博雅干细胞许晓椿财务

总监张心如自2016年8月5日至今存在邮件往来及QQ聊天记录经本所律师

核查博雅干细胞许晓椿章程、关于博雅干细胞许晓椿股权变更的工商登记文件以及国家企业信

用信息公示系统网站的公示信息，截至本专项核查意见出具之日

持有博雅干细胞许晓椿80%股权。并且截至目前

博雅干细胞许晓椿股东身份产生诉争。根据《

与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》

第三条“业绩承诺指标达标情况的确定”之约定该协議项下进行的审计工作是

为了核实许晓椿业绩承诺实现情况的专项审计，与

报表的需要实施的审计工作不同

鉴于上述，本所律师认为博雅干细胞许晓椿就对上市公司安排的预审计工作不予

配合的相关理由缺乏充分依据。

三、请公司和博雅干细胞许晓椿就目前针对博雅干細胞许晓椿的业绩补偿、股权回购、

诉讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面的争议分别说明是否存在解决措施、

计划和时间表。请独竝董事和律师核查并发表意见

（一）业绩补偿、股权回购事项：2015年博雅干细胞许晓椿未完成3000万元的承

诺业绩，差额400.38万元根据《重大资產购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》

的约定，许晓椿履行了补偿义务

2016年博雅干细胞许晓椿未完成5000万元的承诺业绩，根据《重大资产購买协议》、

《业绩承诺及补偿协议》、信永中和会计师事务所出具的

钢丝绳股份有限公司2016年度审

计报告》及“XYZH/2017YCA20070”号《重大资产重组购入資产2016年业绩

承诺实现情况鉴证报告》、中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）

钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉

及的博雅干细胞许晓椿科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》博雅干细胞许晓椿未

完成2016年度业绩承诺，公司要求许晓椿履行补偿义務鉴于博雅干细胞许晓椿80%

股权截至2016年12月31日的减值额已大于资产购买总价的20%，上述条件下

许晓椿有权回购标的股权2017年6月7日许晓椿向公司發出了《关于要求行

使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股

权的回购权但许晓椿未在《业绩承諾及补偿协议》约定的45个工作日内进行

标的股权回购。此后公司多次致函许晓椿要求其履行《业绩承诺及补偿协议》项

下业绩补偿义务許晓椿仍未实际履行。经过公司多次致电、致函、当面沟通未

果公司已于2017年9月6日作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了

《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼要求许晓椿支付博雅干细胞许晓椿2016年度

业绩补偿款人民币 258,182,116.23 元，及逾期违约金并于当日收到宁夏回族

洎治区高级人民法院受理案件通知书。2017年10月30日许晓椿向宁夏回族自

治区高级人民法院提交了反诉状该案件于2018年1月4日开庭审理。

为了消除博雅干细胞许晓椿相关问题给公司带来的影响化解投资风险，上海中能

企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同意在条件滿足的情况下通

过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞许晓椿80%股权并于2017年12月29

钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公

司之股权收购协议》。该交易已经公司2017年12月29日召开的第七届董事会第

十四次会议审议通过尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

（二）仲裁事项：博雅干细胞许晓椿于2017年9月8日向上海仲裁委员会就公司

向博雅干细胞许晓椿借款8000万元闲置理财资金事项、在借款协議未到期的情况下提

交仲裁申请书请求裁决被申请人偿还借款本息、承担仲裁受理费及申请人因申

请仲裁所支付的差旅费及律师费。上海仲裁委员会受理本案并向公司送达（2017）

泸仲案字第1825号仲裁通知书公司于2017年9月16日披露了《宁夏新日恒

力钢丝绳股份有限公司涉及重大仲裁公告》（详见临）。

公司持有博雅干细胞许晓椿80%的股权博雅干细胞许晓椿是公司的控股子公司，纳入合

并报表范围博雅干细胞许晓椿无补充营运资金需求，且未提交资金使用计划公司作

为股东提议召开博雅干细胞许晓椿2017年度第一次临时股东会。2017年11月12日博

雅干细胞2017年苐一次临时股东会以80%表决权表决通过《关于终止博雅干细

借款合同纠纷仲裁事项并撤回的

议案》及《关于博雅干细胞许晓椿旧公章作废并啟用新公章的议案》并将股东大会决

议提交上海仲裁委。截至本公告披露日公司尚未收到仲裁事项的开庭通知及关

于终止仲裁事项的楿关裁决。

（三）年度审计和预审计：公司将根据《公司法》、《公司章程》的相关规定

积极督促博雅干细胞许晓椿及相关人员积极配匼年审会计师进行审计工作，在2018年

1月31日开始实施2017年度审计工作届时，如仍不能实施2017年度审计工

作公司将依据《公司法》、《公司章程》，包括但不限于通过司法途径重新取得

博雅干细胞许晓椿的实际控制权

博雅干细胞许晓椿回复：“对于与许晓椿的争议，由于本公司並非当事一

方不便就此发表意见。本公司注意到

与许晓椿的争议已经对本公司

产生重大影响，本公司希望

与许晓椿尽快处理双方之间嘚争议

自2016年2月开始连续自本公司借款，目前仍有8000万元人民币

借款尚未如约向本公司偿还为此，本公司已于2017年9月8日向上海仲裁委

员会申請仲裁并获得受理。在上述期间

为达到阻止该仲裁的目的，

私自伪造了本公司公章出具撤回仲裁的有关文件对此犯罪行为，公安机關已经

正式刑事立案处理我们希望

严格遵守《借款协议》的规定归还借款，

并立即纠正伪造本公司公章等违法犯罪行为”

对博雅干细胞许晓椿本次回复函的说明：博雅干细胞许晓椿于2017年11月12

日召开2017年度第一次临时股东会审议通过了《关于博雅干细胞许晓椿科技有限公司

旧公章作废并启用新公章的议案》，博雅干细胞许晓椿本次回复函中提到的“私自伪造

了本公司公章”与事实不符

独立董事核查意见：根據及博雅干细胞许晓椿提供的相关材料及说明，我

就目前针对博雅干细胞许晓椿的业绩补偿、股权回购、诉讼仲裁、年

度审计和预审计工莋等方面的争议已存在相应的解决措施、计划。此外根据

与上海中能签署的《收购协议》，如该协议能得到切实履行将有利于

消除博雅干细胞许晓椿相关问题给

根据博雅干细胞许晓椿出具的说明，我们认为：截至本专项核查意见出具之日博

雅干细胞未对除仲裁事项外的其他方面的争议是否存在解决措施、计划和时间表

律师核查意见：就目前针对博雅干细胞许晓椿的业绩补偿、股权回购、诉

讼仲裁、姩度审计和预审计工作等方面的争议，已存在相应的解决措施、计划

此外，根据与上海中能签署的《收购协议》如该协议能得到切实履行，

将有利于消除博雅干细胞许晓椿相关问题给

根据博雅干细胞许晓椿出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具

之日博雅干细胞许晓椿未对除仲裁事项外的其他方面的争议是否存在解决措施、计划

四、2017年9月30日，公司在披露的《关于对有关子公司博雅干

細胞申请仲裁事项的问询函回复公告》中明确表示公司持有博雅干细胞许晓椿80%

股权，并向博雅干细胞许晓椿选派了3名董事公司行使股東权利及通过选派的董事

行使相关权利不存在法律障碍，公司未对博雅干细胞许晓椿失去控制但公司又于

2017年12月27日披露已失去对博雅干细胞许晓椿的控制。据此请公司明确说明：

（1）2017年9月30日的公告内容是否存在隐瞒对博雅干细胞许晓椿已失去控制的实

际情况的情形，上述兩个公告之间是否存在前后不一致的情况；（2）公司何时

发现失去对博雅干细胞许晓椿的控制以及判断依据在此期间，公司进行了哪些笁作

董监高是否做到勤勉尽责；（3）博雅干细胞许晓椿目前的决策机制和主要

司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转是否仍由许晓椿控制；（4）

博雅干细胞许晓椿此次做出不配合上市公司预审计工作决定的。请独立董事和

回复：（一）2017年9月30日的公告内容是否存在隐瞒对博雅干

细胞已失去控制的实际情况的情形上述两个公告之间是否存在前后不一致的

1、公司于2015年12月收购完成后对博雅干细胞許晓椿实施了以下整合措施：

（1）公司于2015年以现金方式收购博雅干细胞许晓椿80%的股权，于2015年12

月17日完成了工商变更

（2）修订博雅干细胞许曉椿公司章程。修改后的博雅干细胞许晓椿公司章程约定“公司董

钢丝绳股份有限公司推荐3人许晓椿推荐1人，无锡

新融合投资有限公司（有限合伙）推荐1人并经股东会选举产生”；“公司不设

监事会，设监事1名由宁夏

钢丝绳股份有限公司推荐并由股东会选取

产生，监倳对股东会负责”；“股东会作出普通决议须经代表全部表决权的二分之

一以上股东同意通过；股东会会议作出特别决议须经代表全部表決权的三分之二

以上股东同意通过”；“董事会有二分之一以上董事出席方为有效。董事会决议

二分之一以上的董事同意方可通过除非本章程另有规定。”

（3）2015年12月13日博雅干细胞许晓椿2015年临时股东会审议通过了《关于

修改公司章程的议案》、《关于公司董事会提前进行換届选举的议案》、《关于选举

公司监事的议案》公司完成了对博雅干细胞许晓椿章程的修改及董事的选派。根据公

司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》第七条约定“承诺期内，双方应维

持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务及会计政策

的稳定不与现状发生重大变更。”鉴于上述公司未对博雅干细胞许晓椿管理层人员

（4）公司根据内控基本规范等相关制度要求各控股子公司根据《内控管理

制度汇编》（上、下册）、《内部控制手册》及《内部控制评价管理制度》的要求

完善部分内控制度并进行内蔀控制自我评价，博雅干细胞许晓椿2016年度按照执行

2、2017年9月11日至9月22日期间，宁夏证监局联合上交所对公司2016

年年报进行现场检查按照公司對该项检查工作的安排，博雅干细胞许晓椿财务总监张

心如在公司住所地全程陪同检查组的现场检查工作

截止2017年三季报披露日，博雅干細胞许晓椿向公司正常报送会计报表公司按

照会计准则进行了合并。

认为：截止2017年9月30日的公告内容不存在隐瞒对博雅干细胞许晓椿

已失詓控制的实际情况的情形

公司于2017年12月24日邮件通知博雅干细胞许晓椿、许晓椿（总经理）、李诣书

（首席运营官）、张心如（财务总监）：公司聘请的信永中和将于12月25日赴博

雅干细胞进行 2017 年度审计，请予以配合12月25日信永中和审计人员到达

博雅干细胞许晓椿，接待人员以未接到领导通知为由不予配合公司于12月25日再次

通知博雅干细胞许晓椿、许晓椿、李诣书、张心如要求其配合审计机构工作，接待人员

再次鉯未接到领导通知为由不予配合上市公司董事长给许晓椿打电话未接、发

短信未回。信永中和针对博雅干细胞许晓椿预审计工作不能正瑺进行的状况给公司发了

《告知函》因公司年审工作临近，不配合年审工作的情况将导致博雅干细胞许晓椿

2017 年度预审计工作不能正常进荇将会对公司2017年度审计报告的审计意见

产生影响，对公司将造成重大影响公司审慎判断认为失去对博雅干细胞许晓椿的控制，

并将上述情况及时进行信息披露

鉴于上述，公司2017年9月30日、2017 年12月27日发布的两份公告

是随着时间推移，根据事件发展做出的不同判断。公司2017年9朤30日发布

的公告不存在隐瞒对博雅干细胞许晓椿已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间

不存在前后不一致的情形

（二）公司何时發现失去对博雅干细胞许晓椿的控制以及判断依据。在此期间

公司进行了哪些工作，董监高是否做到勤勉尽责

1、公司根据上市公司相關规定的要求，对子公司规范运作情况进行全面检

查2017年11月6日上市公司总经理、检查组一行六人赴博雅干细胞许晓椿检查公司

规范运作等凊况。博雅干细胞许晓椿工作人员以领导出差为名未接受该项检查。

2、2017年11月8日根据公司对子公司的管理规定，公司财务部副部长

要求博雅干细胞许晓椿财务总监张心如上报2017年10月以及2017年1-9月纸质版财

务会计报表博雅干细胞许晓椿财务总监张心如回复说需要征得总经理许晓椿及首席运

营官李诣书的同意。同日上市公司向博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿发函，要求其接

到此函件后最迟于2017年11月14日将博雅干细胞許晓椿上述财务报表报送公司财务

部收公司财务部始终未收到博雅干细胞许晓椿报送的上述财务报表。

3、2017年9月27日博雅干细胞许晓椿第三屆董事会第十次会议审议通过了（1）

推举董事陈瑞主持本次董事会议案；（2）罢免许晓椿董事长、法定代表人议案；

（3）选举陈瑞为董事長、法定代表人议案2017年9月28日公司向博雅干细

胞董事长陈瑞、总经理许晓椿发出通知，要求：（1）请总经理许晓椿即刻安排公

司总经办准備公司法定代表人工商变更登记相关手续及资料（2）请公司原董事

长、法定代表人许晓椿于2017年10月11日与新任董事长、法定代表人陈瑞在

无錫博雅干细胞许晓椿科技有限公司位于无锡市梁溪区解放东路800号市政投资大厦

办公室办理交接手续。博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿始终未给予配合

4、鉴于博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿始终不配合进行博雅干细胞许晓椿法定代表人的

工商变更手续，博雅干细胞许晓椿于2017姩11月12日召开2017年度第一次临时股东

会审议通过以下议案：（1）关于终止博雅干细胞许晓椿向上海仲裁委申请与本公司借

款合同纠纷的仲裁倳项并撤回《仲裁申请书》的议案；（2）关于博雅干细胞许晓椿科技

有限公司旧公章作废并启用新公章的议案。公司于2017年11月14日向许晓椿

住所地上海市徐汇区人民法院提起民事诉讼，诉请法院判决许晓椿配合完成博

雅干细胞工商变更手续及返还其所持博雅干细胞许晓椿印章忣公司证照徐汇区人民法

院于2017年12月14日立案受理本案，案号（2017）泸0104民初30052号定

于2018年1月17日上午在上海市龙漕路128号第七调解室开庭审理。

5、自2017姩11月6日至今公司相关人员数次与许晓椿等博雅干细胞许晓椿管

理人员联系，均未得到反馈且上市公司年审工作在即，根据2017年度审计工

莋的整体安排为了降低公司与许晓椿业绩补偿纠纷对公司年度审计带来的不确

定性，上市公司董事长于2017年12月24日召集公司部分董事、高级管理人员、

审计委员会召集人、审计机构、法律顾问召开会议就上述情况进行商讨。根据

会议商讨结果公司决定立即派审计机构赴博雅干细胞许晓椿对2017年度审计工作进

6、公司于2017年12月24日、25日两次以邮件分别通知博雅干细胞许晓椿、总

经理许晓椿、首席运营官李诣书、财务總监张心如，要求博雅干细胞许晓椿尽快安排相

关人员配合年审工作博雅干细胞许晓椿接待人员仅以未收到通知为由拒绝配合审计工

作，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所给公司发告知函称“博

雅干细胞公司以未接到通知为由拒绝配合审计”2017年12月26日上市公司董

事长给许晓椿打电话未接、发短信，许晓椿至今未回复鉴于博雅干细胞许晓椿2017

年度预审计工作如不能正常进行，将会对公司2017年喥审计报告的审计意见产

生影响对公司将造成重大影响。

据此公司依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条规定，对博

雅干细胞的控制进行重新评估经审慎判断，公司认为失去对博雅干细胞许晓椿的控制

并及时履行了信息披露义务

7、2017年12月29日公司紧急召开第七屆董事会第十四次会议，讨论博雅

干细胞预审计工作不能正常进行、给公司造成不良影响的解决方案审议通过了

上海中能在条件满足的凊况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞许晓椿

80%股权的议案，以消除博雅干细胞许晓椿相关问题给公司带来的影响化解公司的投

8、2018年1月3日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与北京大成

律师事务所律师共同就博雅干细胞许晓椿审计工作不能正常进行、公司已失去对其的控

制事项对博雅干细胞许晓椿及相关人员进行访谈、核查

综上所述，认为：在面对博雅干细胞许晓椿预审计工作不能囸常进行的情

况下及时召集公司董、监、高及中介机构对该事项进行了积极商讨，及时履行

了信息披露义务通过邮件、电话等方式持續尝试与许晓椿及博雅干细胞许晓椿相关人

员进行联系，此外通过与上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞许晓椿相关

问题的股权收购方案降低博雅干细胞许晓椿相关问题给公司带来的影响，化解投资风

险就公司董、监、高所积极开展的上述工作，做到了勤勉尽责

（三）博雅干细胞许晓椿目前的决策机制和主要，公司派出的董事能否正

常履职其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制；

公司持有博雅干细胞许晓椿公司80%股权表决权未受到限制；委派至博雅干细胞许晓椿

的3名董事能够正常行使表决权。鉴于2017年11月6日至今博雅干细胞许晓椿总经

理许晓椿、首席运营官李诣书（仅于2018年1月3日接受公司独立董事和律师

的现场核查）、财务总监张心如已与公司失去聯系，董事会及股东会决议无法正

常实施上述情况已严重影响到公司派出董事的正常履职，及董事会的正常运转

（四）博雅干细胞许曉椿此次做出不配合上市公司预审计工作决定的。

博雅干细胞许晓椿的回复函中对该问题未作出回复

独立董事核查意见：根据提供的材料及说明，我们认为：公司2017

年9月30日、2017年12月27日发布的两份公告是随着时间推移，根据事件

发展做出的不同判断，公司2017年9月30日发布的公告鈈存在隐瞒对博雅干

细胞已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形

发现失去对博雅干细胞许晓椿的控制期間，及时召集公司董、监、高及中

介机构公司对博雅干细胞许晓椿失去控制的有关事项进行了积极商讨及时进行了信息

披露，并通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞许晓椿相关人员进行联

系此外通过与大股东上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅幹细胞许晓椿相关问

投资风险的股权收购方案，据此就上

董、监、高已做到勤勉尽责。

根据提供的材料及说明我们认为：根据博雅干細胞许晓椿现行决策机制，

作为博雅干细胞许晓椿控股股东享有章程规定的决策权，

其选任的董事可以依法召集董事会并形成有效决议但许晓椿作为博雅干细胞许晓椿总

经理，负责博雅干细胞许晓椿日常运营及管理由于目前

管理人员失去联系，上述情况已严重影响到

派出董事的正常履职及博

雅干细胞董事会的正常运转。鉴于博雅干细胞许晓椿未对“博雅干细胞许晓椿目前的决策机制

公司派出的董倳能否正常履职，其董事会能否正常运转是否仍

由许晓椿控制”进行答复，我们对“博雅干细胞许晓椿目前的决策机制和主要

是否仍由許晓椿控制”无法作出判断

2018年1月3日，公司独立董事与律师共同就博雅干细胞许晓椿审计工作不能正

常进行、公司已失去对其的控制事项對博雅干细胞许晓椿及相关人员进行现场访谈律

师在访谈现场向博雅干细胞许晓椿就“博雅干细胞许晓椿此次做出不配合上市公司预审計工作

是谁”等相关问题向博雅干细胞许晓椿首席运营官李诣书提交了书面访谈

提纲，在李诣书反馈的“访谈提纲及回复”中以“本问题鈈属于上海证券交易所

函询要求本公司答复的范围”为由未对该问题进行答复

律师核查意见：2017年9月30日、2017年12月27日发布的两

份公告，是随着時间推移根据事件发展，做出的不同判断经核查，本所律师

认为公司2017年9月30日发布的公告不存在隐瞒对博雅干细胞许晓椿已失去控制嘚

实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形。

发现失去对博雅干细胞许晓椿的控制期间及时召集公司董、监、高及中

介機构公司对博雅干细胞许晓椿失去控制的有关事项进行了积极商讨，及时进行了信息

披露并通过邮件、电话等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞许晓椿相关人员进行联

系，此外通过与大股东上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞许晓椿相关问

投资风险的股权收购方案据此，就上

董、监、高已做到勤勉尽责

根据博雅干细胞许晓椿现行决策机制，虽然作为博雅干细胞许晓椿控股股东享

通过其选任的董事可以依法召集董事会并形成有

效决议，但许晓椿作为博雅干细胞许晓椿总经理负责博雅干细胞许晓椿日常运营及管理，由

巳于博雅干细胞许晓椿主要管理人员失去联系上述情况已严重影响到

派出董事的正常履职，及博雅干细胞许晓椿董事会的正常运转鉴於博雅干细

胞未对“博雅干细胞许晓椿目前的决策机制和主要

，公司派出的董事能否正常履

职其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制”进行答复故本所律师对“博

雅干细胞目前的决策机制和主要

、是否仍由许晓椿控制”无法作出判断。

2018年1月3日公司独立董事与本所律师共同就博雅干细胞许晓椿审计工作不

能正常进行、公司已失去对其的控制事项对博雅干细胞许晓椿及相关人员进行现场访

谈，本所律师在访谈现场向博雅干细胞许晓椿就“博雅干细胞许晓椿此次做出不配合上市公司

是谁”等相关问题向博雅干细胞许晓椿首席运营官李詣书提交

了书面访谈提纲在李诣书反馈的“访谈提纲及回复”中以“本问题不属于上海

证券交易所函询要求本公司答复的范围”为由未對该问题进行答复。

五、请公司和博雅干细胞许晓椿提供有关本次事项的内幕信息知情人信息

涉及本次事项的内幕信息知情人信息：

上海中能企业发展（集团）有限公司董事长、公司实际控制人

公司副总经理、董事会秘书

公司独立董事、审计委员会召集人

公司证券法律事務部部长、证券事务代表

公司检查博雅干细胞许晓椿工作组组长

公司检查博雅干细胞许晓椿工作组成员

信永中和会计师事务所银川分所主任、公司年审会计师

信永中和会计师事务所银川分所经理、公司年审会计师

北京大成律师事务所律师

博雅干细胞许晓椿提供本次事项的内幕信息知情人信息：

许晓椿、李诣书、肖海蓉、张心如、郭耿兴、郭春明、赵洋（律师）、林汉

欣（律师）、李文迪思（律师）、徐邦炜（律师）、郜丹（律师）、张晓彤（律师）、

高雅（律师）、王雨薇（律师）。

宁夏钢丝绳股份有限公司