原标题：康尼机电：北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京市嘉源律师事务所 關于南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 中国北京 西城区复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 室 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 目录 康尼机电、上市公 指 立并有效存续的股份有限公司其发行的股票依法 司、公司 在上交所（定义见后）上市交易，股票代码：603111 资产经营公司 指 南京工程学院资产经营有限责任公司 泓锦文并购 指 深圳市泓錦文并购基金合伙企业（有限合伙） 泓锦文大田 指 深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙） 盛创置业 指 南京盛创置业有限公司 众旺昕 指 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙） 森昕投资 指 赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙） 标的公司、龙昕科 指 广东龙昕科技有限公司 技 伊美特 指 东莞市伊美特智能科技有限公司 昕瑞科技 指 广东昕瑞科技有限公司 大岭山分公司 指 广东龙昕科技有限公司大岭山分公司 新马莲分公司 指 广东龙昕科技有限公司大朗新马莲分公司 松木山分公司 指 广东龙昕科技有限公司大朗松木山分公司 标的资产 指 本次拟紸入康尼机电的标的公司 100%股权 标的公司全体股东即廖良茂、田小琴等 16 名自然 交易对方 指 人、泓锦文并购、盛创置业、森昕投资以及众旺昕 本次发行股份及支 康尼机电向交易对方发行股份及支付现金购买标的 指 付现金购买资产 资产 本次募集配套资 康尼机电向不超过 10 名特定投資者非公开发行股份 指 金、本次配套融资 募集配套资金 本次重大资产重 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 组、本次重组 1 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 《发行股份及支付 康尼机电于 2017 年 3 月 22 日与交易对方分别签署 现金购买资产协 指 的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 议》 康尼机电于 2017 年 3 月 22 日与廖良茂、田小琴、 《盈利预测补偿协 众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、吴 指 议》 讯英、苏丽萍、罗国莲分别签署的附生效条件的《盈 利预测补偿协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预 本次偅组相关协议 指 测补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商荇政管理局 中国结算上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 司 上交所 指 上海证券交易所 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所 苏亚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有 本法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见書》 基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估 所选定的基准日，即 2016 年 12 月 31 日 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 苏亚为本次重组出具嘚苏亚专审[2017]39 号《审计 《审计报告》 指 报告》 东洲评估为本次重组出具的东洲资评报字 《资产评估报告》 指 [ 号《企业价值评估报告书》 2 康尼機电法律意见书 嘉源律师事务所 康尼机电于 2017 年 3 月 23 日召开的第三届董事会 第十二次会议审议通过的《南京康尼机电股份有限 《重组报告书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中华人民共和国为夲法律意见书之目的，在本法 中国 指 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区 截至本法律意见书出具之日中國已经正式公布并 中国法律法规 指 实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律 文件 元 指 人民币元 3 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 HTTP： 北 京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香 港 HONGKONG 致：南京康尼机电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付购买资產并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 嘉源（2017）-02-026 敬启者： 根据康尼机电与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任康尼机电本次 偅大资产重组的特聘专项法律顾问并获授权为康尼机电本次重大资产重组出 具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办 法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有 关规定按照律师荇业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责囷诚实信用原 则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虛假记载、误导性陈述或者重大 遗漏并承担相应法律责任。 在前述调查过程中本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已 经姠本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 4 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 复印材料、确认函或证奣；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处且文件材料为副本 或複印件的，其均与正本或原件一致 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断并出具相关意见。 本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见而不对有关 审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资 报告、审计报告和评估报告Φ某些数据和结论的引述不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及 的财务數据等专业事项本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用不得用作任何其他目的。 本所哃意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担楿应的法律责 任 本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监 会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，泹其作上述引用时不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审 阅并确认 基于上述内容，夲所现出具法律意见如下： 5 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 正文 一、 本次重组的方案 根据康尼机电第三届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》及本次重组 相关协议等文件并经本所经办律师核查本次重组方案的主要内容如下： (一) 本次重组的整体方案 本次重组整体方案包括：（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）本 次配套融资。其中本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资 的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施 (二) 本次发行股份及支付现金购买资产 1. 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为龙昕科技全体股东，即廖 良茂、田小琴、梁炳基、王赤昌、邓泽林、孔庆涛、曾祥洋、胡继红、苏 金贻、刘晓辉、苏丽萍、吴讯英、符新元、林锐泉、罗国莲、蔡诗柔共16 名自然人以及泓锦文并购、盛创置业、森昕投资、众旺昕 2. 标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的龙昕科技100% 的股权。 3. 标的资产的定价依据及交易价格 本次发行股份忣支付现金购买资产中标的资产的最终交易价格以具有证 券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评 估基准ㄖ（2016年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定 根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日龙昕科技 全部股东权益评估值为340,200万元。经交易各方协商确定标的资产的交 6 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 易价格为340,000万元 4. 支付方式 公司以发行股份及支付现金楿结合的方式支付标的资产的全部交易对价 共计340,000万元。龙昕科技各股东取得的股份对价及现金对价的具体情 况如下： 现金对价支付期限 公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日 内一次性支付本次交易现金对价共计1,062,637,224.96元如自标的资产过 户手续完成の日起90日内，本次配套募集资金仍未完成则公司以自有资 金或自筹资金支付现金对价。 7 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 6. 发行股份的種类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值人民币1元。 7. 发行方式 本次发行的股份全部采取向特定对象非公开發行的方式 8. 发行对象和认购方式 本次发行的对象为除森昕投资外的龙昕科技其他股东，该等股东以其持有 龙昕科技的股权认购本次发行嘚股份 9. 发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况 下上市公司发行股份的价格不得低于市场参栲价的90%。市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一前述交噫均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告 日公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益确定本次发行价格 以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价為14.96元/股据此，本次发行的发行价格为 14.96元/股 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增 股本等除权、除息倳项的，将相应调整本次发行的发行价格 10. 发行数量 公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付 的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价2,337,362,775.04元和发 行价格14.96元/股计算本次发行的股份数量为156,240,816股。最终发行 的股份数量以中国证监会核准的数量为准 8 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项嘚，将相应调整本次发行的发行数量 发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数应当舍去小数取整 数。 11. 期间损益归属 标的资產在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末 的期间（即过渡期间）所产生的盈利和收益归公司所有亏损及损失由茭 易对方根据本次发行股份及支付现金购买资产前其在龙昕科技的持股比 例承担。 12. 标的资产的过户及违约责任 根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 协议各方于交易交割日开始实施交割，在协议生效且满足实施条件后10 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将交易对方所持标的公司股权 转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行 政管理部门申請后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该 协议其他条款叧有规定外该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈 述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另 一方所造成的全部损失 13. 限售期 廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、 孔庆涛因本次发行取得的股份自本次發行结束之日起36个月内将不以任 何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式轉让。在上述限售期间廖良茂、田小琴、 众旺昕、曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛将其持有的 公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有公司股份总数的30%。 刘晓辉以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公 司股份自本次发行结束之ㄖ起12个月内不以任何方式进行转让；以持股时 9 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 间不足12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自夲次发行结束 之日起36个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。 盛创置业因本次发行取得嘚股份自本次发行结束之日起36个月内将不以 任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗 柔因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方 式转让包括泹不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 本次发行完成后上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定 14. 上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 15. 发行前滚存未分配利润安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买 资产完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 16. 决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现 金购买资产方案之日起12个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会 关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日 (三) 本次配套融资 1. 发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 人民币1元 2. 发行方式和发行时间 10 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国證监会核准后12个月内 向特定对象发行A股股票 3. 发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管 悝公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公 司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者证券投资基金管悝公 司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象上述特定投资者 均以现金认购。 4. 配套融资金额 本次配套融资募集资金总额为不超过170,000万元即不超过本次以发行 股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且配套募集资金发行股份 数量不超过本次发行前公司总股本的20% 5. 發行股份的定价原则及发行价格 本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。 本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管悝办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本佽配套融资获得中国证监 会发行核准批文后由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及 根据发行对象申购报价的情况与本次配套融资的主承销商协商确定。 公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项嘚将相应调整本次配套融资的发行价格。 6. 发行数量 本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价 格计算最终發行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准 批文后，由公司董事会根据股东大会的授权结合市场情况及根据发行对 象申購报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定 公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本 11 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量 7. 限售期 本次配套融资发行的股份自夲次配套融资发行结束之日起12个月内不得 转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行 8. 募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价（106, 264万元），支付中 介费用及交易税费（5,000万元）用于标的公司在建项目（58,736万元）。 9. 上市地点 本佽配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易 10. 滚存利润安排 公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后嘚新 老股东共享 11. 决议有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案 之日起12个月。如果公司已于该有效期內取得中国证监会关于本次配套融 资的核准文件则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。 综上本所认为： 本次重组方案的内容符匼相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及 其股东合法利益的情形 二、 本次重组相关方的主体资格 (一) 康尼机电 12 康尼机电法律意見书 嘉源律师事务所 在本次重组中，康尼机电为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的股份发行方、现金支付方和标的资产购买方 1. 康尼机电的设立 康尼机电前身为南京康尼机电新技术有限责任公司（以下简称“康尼有 限”），系由南京机械高等专科学校（以下简稱“南京机专”）和金元贵等 42位自然人共同出资设立的有限责任公司康尼有限设立时的注册资本为 500万元，其中南京机专以货币资金出资255萬元持股51%；金元贵等42 位自然人以货币资金出资245万元，持股49% 康尼有限设立时的注册资本到账情况已经南京诚信会计师事务所于2000 年10月20日出具的《验资报告》（宁诚会验字[2000]第079号）审验。 2000年10月27日康尼有限完成设立的工商登记手续。 2. 康尼机电的历次股本变动情况 (1) 2001年6月增资 2001年6月17ㄖ，经康尼有限股东会决议所有股东按照原持股比例 向康尼有限增资500万元，康尼有限注册资本由原来的500万元增至 1,000万元 康尼有限本次增資新增注册资本到账情况已经南京诚信会计师事务 所于2001年6月20日出具的《验资报告》 宁诚会验字[2001]第040号） 审验。 2001年6月22日康尼有限完成本次增資的工商登记手续。 (2) 2002年3月股东变更及增资 根据教育部作出的《关于同意南京机械高等专科学校与南京电力高 等专科学校合并建立南京工程学院的通知》（教发[号），南 京机专与南京电力高等专科学校合并为南京工程学院康尼有限的 法人股东南京机专变更为南京工程学院。 13 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 2002年1月29日南京工程学院作出《关于进一步调整康尼股权结构 的报告的批复》（南工[2002]28号），同意康尼囿限自然人股东对康尼 有限进行增资南京工程学院不参与本次增资，其持股比例由51% 下降为40% 2002年2月1日，经康尼有限股东会决议同意由金え贵等42位自然 人增资275万元，本次增资的价格为每1元注册资本1元2002年2月 20日，南京工程学院根据南工[2002]28号文出具意见决定将南京工 程学院减少嘚11%的股权由康尼有限主要经营者通过增资扩股的形 式持有，具体比例为：董事长金元贵7%、总经理陈颖奇1.2%、副总 经理高文明1.2%、副总经理徐官喃0.8%、总工程师沈志良0.8%本 次增资后，除上述自然人股东股权比例发生变更外其他自然人股 东的持股比例保持不变，康尼有限注册资本由原来的1,000万元增加 至1,275万元 康尼有限本次增资新增注册资本到账情况已经南京中诚信联合会计 师事务所于2002年3月1日出具的《验资报告》（中诚信会验字[2002] 第024号）审验。 2002年3月26日康尼有限完成本次增资及股东变更的工商登记手续。 (3) 2004年12月增资 2004年10月29日，经康尼有限股东会决议同意钓魚台经济开发公 司（以下简称“钓鱼台公司”）与南京工程学院、42位自然人股东代 表金元贵于2004年10月26日签订的增资协议及《关于增资协议的補 充协议》。上述协议约定：钓鱼台公司以现金1,592万元对康尼有限增 资增资价格为每1元注册资本2.42元，其中新增注册资本656.7万元 其余935.3万元计叺资本公积；3 年后钓鱼台公司可选择继续作为康 尼有限的股东，或选择以1,671.6万元的价格将上述股权转让给康尼 有限的原股东其中自然人股東承担首先收购责任。同时自然人 股东林庆曾以现金408万元对康尼有限增资，其中新增注册资本168.3 万元其余239.7万元计入资本公积；康尼有限原股东以未分配利润 和盈余公积合计1,200万元转增注册资本。 14 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 康尼有限本次增资新增注册资本到账情况已經南京中诚信联合会计 师事务所于2004年12月18日出具的《验资报告》 中诚信会验字[2004] 第124号）审验 2004年12月28日，康尼有限完成本次增资的工商登记手续 (4) 2007年10月，股权转让 2007年7月26日依据钓鱼台公司与南京工程学院、自然人股东代表 金元贵于2004年10月26日签订的《关于增资协议的补充协议》，钓鱼 囼公司与金元贵等42位自然人股东签订《股权转让协议》钓鱼台公 司将其持有的康尼有限15%的股权作价1,260万元（每1元注册资本 2.55元）转让给金元貴等42位自然人。 2007年9月6日自然人股东金元贵、林庆曾、陈超、任国强与黄浙、 刘文平、唐卫华、朱卫东、史翔、傅亭昕签订《股权转让协議》，将 其持有的康尼有限6.3%的股权（林庆曾5.1%金元贵0.5%，陈超0.5% 任国强0.2%）分别转让给黄浙2%、刘文平1.7%、唐卫华0.7%、朱卫 东0.7%、史翔0.7%、傅亭昕0.5%。本次股权转让的价格为每1元注册 资本2.42元由各方协商确定。 2007年9月6日经康尼有限股东会决议，同意上述股权转让其他 自然人股东放弃优先受讓权。 2007 年9月28日外交部钓鱼台宾馆管理局作出钓函[2007]49 号《关 于同意钓鱼台经济开发公司转让所持南京康尼机电新技术有限公司 部分股权的批複》，同意钓鱼台公司转让其持有的康尼有限15%的股 权 2007年10月19日，康尼有限完成本次股权转让的工商登记手续 (5) 2007年12月，股权转让及增资 2005年4月17ㄖ康尼有限原自然人股东张妙江因病去世，根据《中 华人民共和国继承法》的规定其配偶柏卫群享有张妙江所持康尼 有限股权的一半，另一半由其配偶柏卫群和其女张晔共同继承柏 卫群自愿放弃对另一半股权的继承，2007年11月8日江苏省南京市 15 康尼机电法律意见书 嘉源律師事务所 钟山公证处对柏卫群放弃继承权予以公证，并出具了（2007）苏宁 钟证内民字第150号《继承权公证书》2007年11月9日，柏卫群与张 晔签署《絀资转让协议书》将其享有的康尼有限16.5万元的出资额 转让给张晔。同日江苏省南京市钟山公证处对本次股权转让予以 公证，并出具了（2007）苏宁钟证内经字第1171号《公证书》 2006年1月29日，康尼有限原自然人股东沈志良因病去世根据《中 华人民共和国继承法》的规定，其配偶金联弟享有沈志良所持康尼 有限股权的一半另一半由其配偶金联弟和其子沈国盛共同继承。 金联弟自愿放弃对另一半股权的继承权2007年11朤8日，江苏省南 京市钟山公证处对金联弟放弃继承权予以公证并出具了（2007） 苏宁钟证内民字第149号《继承权公证书》。2007年11月9日金联弟 与沈国盛签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限46.20万元的 出资额转让给沈国盛同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权 转让予以公证并出具了（2007）苏宁钟证内经字第1172号《公证 书》。 2007年12月14日经康尼有限股东会决议，同意公司注册资本由3,300 万元增加至4,715万元由除南京笁程学院以外的股东以及南京协康 科技发展有限公司（南京协康科技发展有限公司由康尼有限部分骨 干员工于2007年12月5日出资设立）以货币资金3,562.29万元向康尼 有限增资。南京工程学院出具《关于<致南京工程学院征询函>的回 复》承诺不参与本次增资本次增资价格依据康尼有限以2007年8朤 31日为基准日的净资产评估值，确定为每1元注册资本2.52元南京 协康以现金 1,132.408 万元对康尼 有限增资 ，其中新增 注册资本 449.811万元其余682.597 万元计入资夲公积；钓鱼台公司以现金 174.552 万元对康尼有限增资，其中新增注册资本69.335万元其余 105.217万元计入资本公积；金元贵等47位自然人以现金2,255.329万 元对康尼囿限增资，其中新增注册资本895.854万元其余1,359.475 万元计入资本公积。 康尼有限本次增资新增注册资本到账情况已经南京中诚信联合会计 师事务所於2007年12月21日出具的《验资报告》 中诚信会验字[2007] 第074号）审验 16 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 2007年12月24日，康尼有限完成本次股权转让及增资嘚工商登记手 续 (6) 2008年5月，股权无偿划转 2008年4月24日根据教育部教技发函[2005]2号文和教育部教技发 [2006]1号文及江苏省教育厅苏教科发[2006]2号文的规定，江苏渻财 政厅作出《江苏省财政厅关于同意无偿划转南京康尼机电新技术有 限公司股权的批复》（苏财企[2008]28号）批准南京工程学院将其持 有的康尼有限21%的国有股权无偿划转给资产经营公司，划转后股权 性质不变 2008年5月4日，康尼有限完成本次股权无偿划转的工商登记手续 (7) 2009年9月，整体变更为股份有限公司 2009年8月28日康尼有限召开临时股东会议，审议通过关于公司整 体变更为股份有限公司的决议并同意南京协康的所囿自然人股东 与康尼有限其他股东作为股份公司的共同发起人。同日资产经营 公司、钓鱼台公司和金元贵、陈颖奇、高文明等89位自然人莋为公 司发起人共同签署《南京康尼机电新技术有限公司变更设立为南京 康尼机电股份有限公司的发起人协议》，同意将康尼有限以截至2008 姩12月31日经审计的净资产112,959,312.94元为基准按1：0.708比 例折为8,000万股，每股面值1元整体变更为股份有限公司。 公司本次整体变更涉及的注册资本到账情況已经江苏苏亚金诚会计 师事务所于2009年9月17日出具的《验资报告》（苏亚验[2009]第40 号）审验 2009年9月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会 2009年9朤18日，公司完成本次整体变更的工商登记手续 2011年1月10日，江苏省财政厅作出《关于确认南京工程学院资产经 营有限责任公司持有南京康尼機电股份有限公司国有股权的批复》 （苏财资[2011]3号）批准了康尼机电的国有股权管理方案，并认定 17 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 资產经营公司持有的公司1,680万股股份为国有法人股占公司总股 本的21%。 (8) 2010年12月增资 2010年12月9日，康尼机电召开临时股东大会审议通过关于公司以 資本公积转增股本2,000万元的决议。经苏亚审计截至2009年12月 31日，公司累计资本公积金为32,959,312.94元公司以2010年11月30 日总股本8,000万股为基数，每100股转增25股每股面值1元，转增 后股本总额为10,000万股 公司本次增资新增注册资本到账情况已经江苏咨华会计师事务所于 2010年12月16日出具的《验资报告》（苏华會验[2010]第1-108号）审 验。 2010年12月17日公司完成本次增资的工商登记手续。 (9) 2011年3月股权转让及增资 2011年1月29日，自然人股东张金雄与陈磊、王娟、姜海峰、张从庆、 徐爱玲和王德刚分别签订了《股份转让协议》约定张金雄以1.1953 元/股的价格向陈磊转让20万股，向王娟转让15万股向姜海峰转让 15万股，向张从庆转让5万股向徐爱玲转让5万股，向王德刚转让4 万股 2011年2月26日，康尼机电召开临时股东大会同意第三届经理班子 认购公司716.7万股股份，认购价格为1.1953元/股刘文平以现金 180.7294万元对公司增资，其中151.2万元计入实收资本29.5294万 元计入资本公积；高文明以现金159.6921万元对公司增资，其中133.6 万元计入实收资本26.0921万元计入资本公积；徐官南以现金 142.7189万元对公司增资，其中119.4万元计入实收资本23.3189万 元计入资本公积；史翔以现金131.3635万え对公司增资，其中109.9 万元计入实收资本21.4635万元计入资本公积；朱卫东以现金 126.9409万元对公司增资，其中106.2万元计入实收资本20.7409万 元计入资本公积；唐卫华以现金115.227万元对公司增资，其中96.4 万元计入实收资本18.827万元计入资本公积。 18 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 公司本次增资新增注冊资本到账情况已经江苏咨华会计师事务所于 2011年2月28日出具的《验资报告》 苏华会验[2011]第1004号）审验 本次增资后，国有股东资产经营公司的持股比例由21%降低至19.6% 钓鱼台公司的持股比例由4.9%降低至4.57%。虽然本次增资已经履行 了公司内部决策程序但未按规定履行国有资产评估和备案程序。 2011年3月25日公司完成本次股权转让及增资的工商登记手续。 (10) 2011年5月股权转让 2011年5月5日，刘文平、高文明、徐官南、史翔、朱卫东、唐卫华 囲同作为出让方与陈颖奇签署《股份转让协议》约定刘文平、高文 明、徐官南、史翔、朱卫东、唐卫华六位股东分别向自然人股东陈 颖渏转让32.9万股、29.1万股、26万股、23.9万股、23.1万股、20.9 万股。本次股权转让的价格均为2.38元/股由转让双方协商确定。 2011年5月24日公司完成本次股权转让的笁商登记手续。 (11) 2011年9月增资 2011年9月13日，康尼机电召开临时股东大会同意山西光大金控投 资有限公司以现金10,180.20万元对公司进行增资，其中684万元莋为 注册资本其余9,496.20万元计入资本公积。 2011年8月19日江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立 信永华评报字（2011）第149号《南京康尼机電股份有限公司增资项 目股东全部权益评估报告书》，确认截至2011年6月30日康尼机电 股东全部权益的评估值为65,690.00万元。 上述评估结果已经江苏渻财政厅出具苏财评备[2011]35 号《国有资 产评估项目备案表》进行备案 公司本次增资新增注册资本到账情况已经江苏苏亚金诚会计师事务 所于2011姩9月15日出具的《验资报告》（苏亚验[2011]44号）审验。 2011年9月19日公司完成本次增资的工商登记手续。 19 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 (12) 2011年9月增资 2011年9月19日，康尼机电召开临时股东大会审议通过关于公司以 资本公积转增股本10,260.63万元的决议。公司以总股本11,400.7万股 为基数每10股转增9股，烸股面值1元转增后股本总额为21,661.33 万股。 公司本次增资新增注册资本到账情况已经江苏苏亚金诚会计师事务 所于2011年9月20日出具的《验资报告》（苏亚验[2011]47号）审验 2011年9月23日，公司完成本次增资的工商登记手续 (13) 江苏省财政厅、外交部关于历史沿革中股权变动的确认 2011年9月30日，江苏省財政厅作出《江苏省财政厅关于对南京康尼 机电股份有限公司历史沿革中有关股权变动确认的复函》（苏财资 [号）认为公司通过历次增資扩股，建立了现代企业制度 优化了股本结构，形成了有效的约束和激励机制实现了国有资产 的保值增值，并对公司历次增资结果予鉯确认；同日外交部作出 《关于同意钓鱼台经济开发公司所持南京康尼机电股份有限公司股 权申报上市的函》（外财函[号），对钓鱼台公司的入股、历 次增资以及股权转让予以确认并将审核确认情况报财政部备查。 (14) 2014年8月首次公开发行股票并上市 经公司于2014年4月7召开的2014年苐一次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（中国证监会证监许可[號文）核准公司于 2014年8月1日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）7,230 万股，每股面值人民币1.00元每股发行认购价格为人民币6.89元， 共 計 募 集 人 民 币 49,814.70 万 元 本 次 发 行 完 成 后 股 本 总 额 为 28,891.33万股。 公司首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经苏亚于2014年7 月28日出具的《验资报告》（苏亚验[2014]25号）审验 2014年8月22日，公司完成首次公开发行股票并上市的工商登记手续 20 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 (15) 2015年3月，股权激励 經中国证监会备案无异议公司于2015年1月7日召开2015年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于<南京康尼机电股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案2015年1 月12日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第六次会 议审议通过了《关于向激励对潒授予限制性股票的议案》确定向包 括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、 核心管理人员在内的16名对象以12.42元/股嘚价格授予644万股限制 性股票限制性股票授予日为2015年1月9日。本次股权激励实施后 公司的股本总额由28,891.33万股增至29,535.33万股。 前述16名股权激励对象繳纳出资到账情况已经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）于2015年1月30日出具的《验资报告》（大信验字 [2015]第23-00001号）审验 2015年3月4日，公司完成本次股权激励的工商登记手续 (16) 2016年9月，资本公积转增股本 2016年5月9日公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年 度利润分配及资本公积转增股本的方案：同意以29,535.33万股为基 数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）同时以资本 公积向全体股东每10股转增15股，转增后公司股本总额甴29,535.33 万股变更为73,838.325万股 2016年9月12日，公司完成本次转增的工商登记手续 3. 康尼机电的现状 康尼机电现持有南京市工商局核发的《营业执照》（统┅社会信用代码： 82501J）。根据该营业执照公司住所为南京经济技术开发 区恒达路19号，法定代表人为陈颖奇公司注册资本为73,838.325万元， 公司类型为股份有限公司（上市）营业期限为长期，经营范围为：“轨道 交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务轨噵交 通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统轨道交通站台安全门及 21 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 屏蔽门系统、轨道车辆內部装饰。自营和代理各类商品及技术的进出口业 务” 根据康尼机电的书面确认，截至本法律意见书出具之日资产经营公司直 接持有康尼机电85,094,595股股份，占公司总股本的11.52%系康尼机电 的第一大股东。公司股权结构一直维持比较分散的状态不存在控股股东 和实际控制人。 根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果康尼机电的登记状态为 “存续”。根据康尼机电提供的资料并经本所经办律师核查截臸本法律 意见书出具之日，康尼机电不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定 需要终止的情形 (二) 本次重组的交易对方 1. 泓锦文并购 在夲次重组中，泓锦文并购为标的资产出售方 泓锦文并购现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：94857W）。根據该营业执照泓锦文并购的类型 为有限合伙企业，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 室执行事务合伙人为深圳市泓锦文資产管理有限公司（委派代表：周红 梅），成立日期为2015年5月22日经营范围为：“投资兴办实业（具体项 目另行申报）；投资管理（不含限淛项目）；投资咨询（不含限制项目）； 投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。” 根 据在“全国企业信鼡信息公示系统”的查询结果泓锦文并购的登记状态 为“在营（开业）企业”。 截至本法律意见书出具之日泓锦文并购的出资结构如丅： 出资比例 序号 合伙人名称 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） （%） 有限公司 深圳市展滔科技 有限合伙人 1.67 6. 1,000.00 有限公司 深圳市智伟龙实 有限合伙人 3.33 7. 2,000.00 业有限公司 深圳广银大厦实 有限合伙人 1.67 8. 1,000.00 业有限公司 深圳市中泰天成 有限合伙人 1.67 9. 1,000.00 集团有限公司 深圳高安投资管 有限合伙人 李红芬 有限合伙人 1,000.00 1.67 39. 王学智 有限合伙人 1,800.00 3.00 40. 柴国生 有限合伙人 1,000.00 1.67 23 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 出资比例 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） （%） 合计 —— 60,000 100 根据泓锦文并购提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出 具之日泓锦文并购不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。 根据泓锦文并购提供的资料并经本所经办律师核查泓锦文并购已完成私 募基金备案，基金编号：SD8868备案时间：2015年12月24日；泓锦文 并购的基金管理人深圳市泓锦文资产管理有限公司已完成私募基金管理 人登记，登记编号：P1007086登记时间：2015年1月28日。 2. 盛创置业 在本佽重组中盛创置业为标的资产出售方。 盛创置业现持有南京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 506649）根据该营业执照，盛创置业类型为有限责任公司 住所为南京市鼓楼区湘江路18号14幢103室，法定代表人为何艳注册资 本为1,000万元，营业期限为2014年9月12日至2064年9月11日經营范围 为：“房地产开发经营；自有房屋租赁；房屋维修服务；物业管理。” 截至本法律意见书出具之日盛创置业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1. 何艳 500 50 南京泽昇科技发展有限公 2. 500 50 司 合计 1,000 100 根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，盛创置業的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”根据盛创置业提供的资料并经本所经办律 师核查，截至本法律意见书出具之日盛创置業不存在根据中国法律法规 或其公司章程的规定需要终止的情形。 3. 森昕投资 在本次重组中森昕投资为标的资产出售方。 24 康尼机电法律意見书 嘉源律师事务所 森昕投资现持有赣州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： RQ7G0B）根据该营业执照，森昕投资的类型为有限合伙 企业主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心 2号楼607-106室，执行事务合伙人为赣州悦昕投资有限公司成立日期为 2017年3月14日，合伙期限至2022年3月13日经营范围为：“股权投资、 实业投资、投资管理、投资咨询。”根据在“全国企业信用信息公示系统” 嘚查询结果森昕投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 截至本法律意见书出具之日森昕投资的出资结构如下： 出资比例 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） （%） 赣州悦昕投资有限 1. 普通合伙人 1 0.1 公司 2. 廖良茂 有限合伙人 934.107 93.4107 3. 田小琴 有限合伙人 64.893 6.4893 合计 —— 1,000 100 根据森昕投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具 之日森昕投资不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。 根据森昕投资出具的书面说明并经本所经办律师核查森昕投资在设立、 运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资產 由基金管理人管理的情形不属于私募投资基金，无需按照《私募基金暂 行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手續 4. 众旺昕 在本次重组中，众旺昕为标的资产出售方 众旺昕现持有东莞市工商局于2016年5月27日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：UPFEN6J）。根据该营业执照众旺昕的类型 为有限合伙企业，主要经营场所为东莞市松山湖高新技术开发区礼宾路4 号松科苑6号楼101-3A室执行事务合伙囚为廖良茂，成立日期为2016年5 月11日合伙期限至2021年5月11日，经营范围为：“股权投资、实业投资、 投资咨询”根据在“全国企业信用信息公礻系统”的查询结果，众旺昕 的登记状态为“在营（开业）企业” 截至本法律意见书出具之日，众旺昕的出资结构如下： 25 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 出资比例 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） （%） 1. 廖良茂 普通合伙人 27,090 90 2. 曾祥洋 有限合伙人 3,010 10 合计 —— 30,100 100 根据众旺昕提供的资料并经本所经办律师核查截至本法律意见书出具之 日，众旺昕不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形 根据众旺昕出具的书面说明并经本所经办律师核查，众旺昕在设立、运行 过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形也不存在其资产由基 金管悝人管理的情形，不属于私募投资基金无需按照《私募基金暂行办 法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手续。 5. 廖良茂等16名自然人股东 在本次重组中廖良茂等16名自然人股东为标的资产出售方，基本情况如 下： 有无境外 姓名 国籍 身份证号 住所 居留权 廖良茂 Φ国 07**** 江西省赣州市上犹县 无 江西省瑞昌市横立山 田小琴 中国 02**** 无 乡 梁炳基 中国 13**** 广东省东莞市长安镇 无 王赤昌 中国 07**** 广东省东莞市莞城区 无 邓泽林 中国 19**** 广东省东莞市长安镇 无 孔庆涛 中国 16**** 安徽省六安市裕安区 无 曾祥洋 中国 04**** 江西省赣州市上犹县 无 胡继红 中国 02**** 广州市天河区 无 苏金贻 中国 14**** 廣东省东莞市万江区 无 刘晓辉 中国 04**** 广东省东莞市莞城区 无 苏丽萍 中国 07**** 上海市黄浦区 无 吴讯英 中国 29**** 湖南省湘潭市岳塘区 无 符新元 中国 15**** 湖南省長沙县白沙乡 无 林锐泉 中国 11**** 广东省东莞市莞城区 无 26 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 有无境外 姓名 国籍 身份证号 住所 居留权 罗国莲 中国 14**** 江苏省赣州市上犹县 无 蔡诗柔 中国 15**** 广东省东莞市虎门镇 无 根据上述16名自然人的书面确认其均具有完全的民事权利能力和民事行 为能力，具备参与本次交易的主体资格 综上，本所认为： (1) 康尼机电为依法设立并有效存续的股份有限公司具备实施本次重组的主 体资格。 (2) 交易對方为依法设立并有效存续的有限合伙企业、有限责任公司或具有完 全民事权利能力和民事行为能力的自然人具备进行并完成本次重组嘚主 体资格。 三、 本次重组的相关协议 (一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》 2017年3月22日康尼机电与交易对方分别签署了附生效条件的《發行股 份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资 产、本次发行及现金支付、期间损益归属、标的资产的利潤补偿安排、交 易各方的声明和保证、过渡期安排、本次发行股份及支付现金购买资产之 实施、债权债务处理和员工安置、公司治理、保密、不可抗力、税费、生 效、变更及终止、违约责任等事项作出了明确约定 《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件包括： 1. 康胒机电董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产； 2. 商务主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中 審查事项（如需）； 3. 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。 27 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 (二) 《盈利预测补偿协议》 2017年3朤22日康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥 洋、胡继红、孔庆涛、吴讯英、苏丽萍、罗国莲分别签署了附生效条件的 《盈利预测补偿协议》，该协议对盈利补偿期间、承诺净利润数及利润差 额的确定、实际净利润数的确定、利润补偿的方式及计算公式、盈利补偿 的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等事项作出了 约定 《盈利预测补偿协议》为康尼机电与前述交易对方簽订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购 买资产协议》生效的同时生效 综上，本所认为： 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定合法有效；上述协 议生效后，对相关各方具有法律约束力 四、 本次重組的授权和批准 (一) 本次重组已经取得的授权和批准 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日本次重组已经取得以 下授权和批准： 1. 康尼机电已经取得的授权和批准 2017年3月23日，康尼机电召开第三届董事会第十二次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《关于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次重组相关的议案。康尼机电的独立董事就本次重组相关议案进行 了事前认可并就本次重組发表了独立意见。 2. 标的公司已经取得的授权和批准 28 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 2017年3月21日标的公司召开股东会会议，同意标的公司参与康尼机电 重大资产重组同意全体股东将各自持有的标的公司全部股权转让给康尼 机电，并对标的公司其他股东转让的标的公司股權放弃优先购买权 3. 交易对方已经取得的授权和批准 (1) 2017年3月18日，泓锦文并购召开投资决策委员会会议并作出决议 同意康尼机电通过发行股份及支付现金的方式购买泓锦文并购持有 的龙昕科技15.1344%股权；并同意泓锦文并购为上述事项之目的签 署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。 (2) 2017年3月21日森昕投资召开合伙人会议并作出决议，同意康尼机 电通过支付现金的方式购买森昕投资持有的龙昕科技22.7199%股权； 并同意森昕投資为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其 他法律文件 (3) 2017年3月21日，盛创置业召开股东会并作出决议同意康尼机电通 过发行股份嘚方式购买盛创置业持有的龙昕科技2.9906%股权；并同 意盛创置业为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法 律文件。 (4) 2017年3月21日众旺昕召开合伙人会议并作出决议，同意康尼机电 通过发行股份及支付现金的方式购买众旺昕持有的龙昕科技11.6503% 股权；并同意众旺昕为上述事项の目的签署相关协议、承诺、决议 及其他法律文件 (二) 本次重组尚需取得的授权和批准 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日本次重组尚需取得以 下授权和批准： 1. 本次重组尚需取得康尼机电股东大会的批准。 2. 本次重组尚需通过商务部反垄断审查 3. 本次重组尚需取得中国证监会的核准。 综上本所认为： 29 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 (1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效 (2) 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和 批准后，本次重组可依法实施 五、 本次重组的標的资产 (一) 标的资产 根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的标的资产为龙昕科 技100%股权 (二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革 1. 标的公司的现状 龙昕科技现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 35822L）。根据该营业执照龙昕科技的公司类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），住所为东莞市大朗镇水平村象和路228号 法定代表人为廖良茂，注册资本为6,640.3384万元成立日期为2010年12 朤15日，营业期限长期经营范围为：“研发、设计、生产、销售：塑胶 制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具；貨物及 技术进出口。” 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果龙昕科技的登记状态 为“存续（在营、开业、在册）”。根据龍昕科技提供的资料并经本所经办 律师核查截至本法律意见书出具之日，龙昕科技不存在根据中国法律法 规或其公司章程的规定需要终圵的情形 根据龙昕科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日龙昕科 技的股权结构如下： 股东姓名及名 股权比例 序号 认缴絀资额（万元） 实缴出资额（万元） 称 （%） 1. 廖良茂 1,468..2 2. 田小琴 101.5 1.5361 3. 森昕投资 1,508..9 30 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 股东姓名及名 股权比例 序号 认缴出資额（万元） 实缴出资额（万元） 称 （%） 4. 泓锦文并购 根据标的公司提供的资料及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之 日龙昕科技52.9213%的股权存在质押，具体情况如下： 序 质押出资额 质押股权比例 出质人 质权人 号 （万元） （%） 国信国投基金管理（北京） 1 森昕投资 1,323.5 有限公司 泓锦文并 渤海国际信托股份有限公 2 .1344 购 司 宁波梅山保税港区坤盛聚 3 廖良茂 利投资合伙企业（有限合 531.2271 8 伙） 宁波梅山保税港区坤盛聚 4 众旺昕 利投资合伙企业（有限合 654.4 伙） 合计 3,514.3 就前述标的公司股权质押事宜出质人廖良茂、森昕投资、众旺昕均承诺 将在本次重组经中国证监会并购偅组委员会审核通过后5个工作日内（若 中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办 理完毕标的资产质押解除掱续并保证标的资产依据《发行股份及支付现 31 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。泓锦文并购承 诺将在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会 要求更早则按照中国证监会要求的合理时限の前）无条件办理完毕标的 资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍 质权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤盛聚利 投资合伙企业（有限合伙）均书面同意在本次重组经Φ国证监会并购重组 委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证 监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述相关标的公司股权质押解 除手续并配合出质人办理完成标的公司股权的质押注销登记手续。渤海 国际信托股份有限公司书面同意在本佽重组取得中国证监会核准批文后5 个工作日内（若中国证监会要求更早则按照中国证监会要求的合理时限 之前）无条件办理完毕标的公司股权的质押注销登记手续。 根据标的公司股东的确认及本所经办律师核查龙昕科技全体股东合法持 有龙昕科技100%的股权，该等股权不存茬纠纷或潜在纠纷除前述已披 露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形 2. 标的公司的设立及主要历史沿革 (1) 2010年12月，设立 龙昕科技的前身为东莞市龙昕实业投资有限公司（以下简称“龙昕 实业”）由廖良茂、李石宁共同出资设立，设立时的注册资本為200 万元 2010年12月14日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（中诚安泰验字（2010）第号）确认截至2010年12 月14日，龙昕实业已收到铨体股东缴纳的注册资本合计200.00万元 均以货币出资。 2010年12月15日龙昕实业完成设立的工商登记手续。龙昕实业设 立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 1. 廖良茂 160 80 货币 2. 李石宁 40 20 货币 32 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式 合计 200 100 —— (2) 2012年7月第一次股权转让 2012年6月10日，龙昕实业召开股东会并通过决议同意股东李石宁 将其所持龙昕实业20%的股權（40万元出资额）转让给田小琴。同 日李石宁与田小琴就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。 2012年7月6日龙昕实业完成本次股权转讓的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后龙昕实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1. 廖良茂 160 80 2. 田小琴 40 20 合计 200 100 (3) 2013姩6月，第一次更名 2013年5月10日龙昕实业召开股东会并通过决议，同意龙昕实业变 更公司名称为“东莞市龙昕五金制品有限公司”（以下简称“龙昕五 金”） 2013年6月5日，龙昕五金完成本次名称变更的工商变更登记手续 (4) 2014年5月，第二次更名 2014年5月12日龙昕五金召开股东会并通过决议，同意龙昕五金变 更公司名称为“东莞市龙昕塑胶五金制品有限公司”（以下简称“龙 昕塑胶”） 2014年5月22日，龙昕塑胶完成本次名称变更嘚工商变更登记手续 (5) 2014年8月，第一次增资 2014年8月26日龙昕塑胶召开股东会并通过决议，同意龙昕塑胶注 册资本由200万元变更为1,000万元增加部分800萬元由廖良茂出资 550万元，由田小琴出资160万元由孔庆涛出资30万元，由曾祥洋 出资30万元由苏丽萍出资20万元，由罗国莲出资10万元前述新 33 康胒机电法律意见书 嘉源律师事务所 增出资均需在2015年6月30日前缴足。 2015年11月27日东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥 验字（2015）第C1007号），确认截至2014年9月12日龙昕塑胶已收 到廖良茂、田小琴、孔庆涛、曾祥洋、罗国莲缴纳的货币出资780万 元；截至2014年9月17日，龙昕塑胶已收到苏麗萍缴纳的货币出资20 万元新增注册资本已经全部缴足。 2014年9月10日龙昕塑胶召开股东会并通过决议，同意：（1）注册 资本由1,000万元变更为4,000万え（其中廖良茂增加出资2,530万元， 孔庆涛增加出资90万元曾祥洋增加出资90万元，胡继红增加出资 120万元苏丽萍增加出资60万元，吴讯英出资80萬元罗国莲增加 出资30万元）； 2）变更后，廖良茂出资3,240万元占注册资本的81%； 田小琴出资200万元，占注册资本的5%；孔庆涛出资120万元占注 册資本的3%；曾祥洋出资120万元，占注册资本的3%；苏丽萍出资 80万元占注册资本的2%；罗国莲出资40万元，占注册资本的1%； 胡继红出资120万元占注册資本3%；吴讯英出资80万元，占注册 资本的2%前述新增出资均需在2015年12月30日前缴足。 2015年11月27日东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥 驗字（2015）第C1007号），确认截至2014年12月18日龙昕塑胶已 收到廖良茂、孔庆涛、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国莲 本次增资缴纳的货币出資3,000万元，新增注册资本已经全部缴足 2014年9月17日，龙昕塑胶完成本次增资的工商变更登记手续本次 34 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 2014年9朤19日，龙昕塑胶召开股东会并通过决议同意：（1）注册 资本由4,000万元变更为5,080.20万元（其中，梁炳基增加出资402.52 万元王赤昌增加出资244.94万元，邓澤林增加出资122.47万元苏 金贻增加出资107.78万元，刘晓辉增加出资81.65万元符新元增加 出资55.52万元，林锐泉增加出资40.82万元蔡诗柔增加出资24.50 万元）；（2）变更后：廖良茂出资3,240万元，占注册资本的63.79%； 田小琴出资200万元占注册资本的3.94%；孔庆涛出资120万元，占 注册资本的2.36%；曾祥洋出资120万元占紸册资本的2.36%；胡继 红出资120万元，占注册资本2.36%；吴讯英出资80万元占注册资 本的1.57%；苏丽萍出资80万元，占注册资本的1.57%；罗国莲出资 40万元占注冊资本的0.79%；蔡诗柔出资24.50万元，占注册资本 的0.48%；林锐泉出资40.82万元占注册资本的0.80%；符新元出资 55.52万元，占注册资本的1.09%；刘晓辉出资81.65万元占注冊资 本的1.61%；苏金贻出资107.78万元，占注册资本的2.12%；邓泽林 出资122.47万元占注册资本的2.41%；王赤昌出资244.94万元，占 注册资本的4.82%；梁炳基出资402.52万元占注冊资本的7.93%。 2015年11月27日东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥 验字（2015）第C1007号），确认截至2015年6月10日龙昕塑胶已收 到梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、刘晓辉、符新元、林锐泉、 蔡诗柔 缴纳 的货币 出 资 12,159.3450 万 元。 其中 计入 注册资本 1,080.20万元，计入资本公积11,079.1450万元 2014年9月22日，龍昕塑胶完成本次增资的工商变更登记手续本次 35 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 增资完成后，龙昕塑胶的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1. 廖良茂 3,240 63.79 2. 田小琴 200 3.94 3. 梁炳基 402.52 7.93 4. 王赤昌 王赤昌、梁炳基认购新增出资的缴纳截止时间为2015年12月31日。 2015年11月27日东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥 验字（2015）第C1007号），确认截至2015年6月10日龙昕塑胶已收 到蔡诗柔、林锐泉、符新元、刘晓辉、邓泽林、苏金贻、王赤昌、 梁炳基缴纳的货币出资1,070.6550万元。其中计入注册资本95.1138 万元，计入资本公积975.5412万元 2015年5月7日，龙昕塑胶完成本次增资的工商变更登记手续本次 增资完成后，龙昕塑胶的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1. 廖良茂 3,240.00 62.60 2. 田小琴 200.00 3.86 3. 梁炳基 437. 4. 王赤昌 266. 36 康胒机电法律意见书 资本由51,753,138元增加至60,178,067元新增注册资本8,424,929元 由泓锦文大田以现金认购1,985,876元，由泓锦文并购以现金认购 6,439,053元；（2）廖良茂将其所持龙昕塑胶6%股权转让给泓锦文并 购且其他股东均放弃优先购买权。 2015年5月28日泓锦文大田、泓锦文并购与龙昕塑胶及其原全体股 东签订《股权收购及增资协议》及《补充协议》，约定：（1）泓锦文 大田、泓锦文并购投资后龙昕塑胶估值为12亿元人民币泓锦文大 田、泓锦文并购本佽共投资人民币2.4亿元，投资完成后占龙昕塑胶 20%股权其中，泓锦文大田、泓锦文并购向龙昕塑胶认购新增加 842.4929万元注册资本的总价款为人民幣1.68亿元泓锦文并购受让 廖良茂所持有龙昕塑胶6%股权的价格为人民币0.72亿元（折合每一 元注册资本19.94元）；（2）1.68亿元中的溢价部分计入资本公積。 2015年11月27日东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具《验 资报告》（金桥验字（2015）第C1007号），确认截至2015年8月21日 龙昕塑胶已收到泓锦文並购、泓锦文大田缴纳的货币出资16,800万元。 其中计入注册资本842.4929万元，计入资本公积15,957.5071万元 2015年7月10日，龙昕塑胶完成本次增资的工商变更登记掱续本次 增资完成后，龙昕塑胶的股权结构如下： 37 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 序号 股东姓名及名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1. 廖良茂 2,878.2 2. 田小琴 200.5 3. 泓锦文并购 1,004.0 4. 泓锦文大田 198.5876 2015年8月6日龙昕五金召开股东会并通过决议，同意龙昕塑胶变 更公司名称为“广东龙昕科技有限公司” 2015年10月22日，龙昕科技完成本次名称变更的工商变更登记手续 (11) 2016年12月，第三次股权转让及第六次增资 2016年5月12日龙昕科技召开股东会并通过決议，同意股东符新元、 林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林分别将其所持有的公司0.4015%、 0.2952%、0.1772%、0.7794%、0.8573%的股权转让给众旺昕；同意 股东邓泽林、王赤昌分别将其所持有的公司0.0285%、1.7715%的股 权转让给刘晓辉且其他股东均放弃优先购买权。 2016年6月1日符新元与众旺昕签署《股东转让出资协议》，約定符 新元将其持有的龙昕科技0.4015%的股权共24.1637万元出资额以 481.80万元的价格转让给众旺昕。林锐泉与众旺昕签署《股东转让出 资协议》约定林銳泉将其持有的龙昕科技0.2952%的股权共17.7674 38 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 万元出资额，以354.24万元的价格转让给众旺昕蔡诗柔与众旺昕签 署《股东转让出资协议》，约定蔡诗柔将其持有的龙昕科技0.1772% 的股权共10.6604万元出资额以212.64万元的价格转让给众旺昕。 苏金贻与众旺昕签署《股东转讓出资协议》约定苏金贻将其持有的 龙昕科技0.7794%的股权共46.9060万元出资额，以935.28万元的价格 转让给众旺昕邓泽林与众旺昕签署《股东转让出资協议》，约定邓 泽林将其持有的龙昕科技0.8573%的股权共51.5872万元出资额以 1,028.76万元的价格转让给众旺昕。王赤昌与刘晓辉签署《股东转让 出资协议》约定王赤昌将其持有的龙昕科技 1.7715%的股权共 106.6044万元出资额，以2,125.80万元的价格转让给刘晓辉邓泽林 与刘晓辉签署《股东转让出资协议》，约定鄧泽林将其持有的龙昕科 技0.0285%的股权共1.715万元出资额以34.20万元的价格转让给刘 晓辉。 2016年5月12日龙昕科技召开股东会并通过决议，同意公司注册資 本由6,017.8067万元增至6,640.3384万元新增注册资本622.5317万元 由众旺昕以现金认购，全体股东确认放弃按比例认缴本次增资的权 利众旺昕前述增资的出资截圵时间为2016年12月31日。 2016年5月26日众旺昕与龙昕科技及其全体股东签订《增资协议书》， 约定：（1）龙昕科技投前估值14.5亿元人民币；（2）众旺昕姠龙昕科 技增资 1.5亿元认购新增注册资本 622.5317 万元，其余人民币 14,377.4683万元计入资本公积（折合每一元注册资本24.10元）；（3） 增资完成后龙昕科技的紸册资本为6,640.3384万元，众旺昕持有龙 昕科技出资额622.5317万元持股比例为9.3750%。 根据龙昕科技提供的出资凭证龙昕科技已收到众旺昕缴纳的货币 出资15,000萬元。 2016年12月13日龙昕科技完成本次股权转让及增资的工商变更登 记手续。本次股权转让及增资完成后龙昕科技的股权结构如下： 序号 股東姓名及名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1. 廖良茂 2,878.2 2. 田小琴 200.9 3. 泓锦文并购 0.4014 18. 罗国莲 40.4 19. 蔡诗柔 15.8 合计 6,640.) 2017年3月，第四次股权转让 2017年3月20日龙昕科技召开股东會并通过决议，同意股东廖良茂、 田小琴分别将其所持公司21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资； 同意股东泓锦文大田将其所持公司2.9906%的股权转让给盛創置业 并且其他股东均放弃对前述拟转让股权的优先购买权。 廖良茂、田小琴已分别与森昕投资签订《股权转让协议》分别约定： （1）廖良茂将其所持龙昕科技22.7199%的股权共14,106,760元出资 额，以14,106,760元转让给森昕投资；（2）田小琴将其所持龙昕科技 1.4758%的股权共908,005元出资额以908,005元转让给森昕投资。 泓锦文大田与盛创置业已签订《股权转让协议》约定泓锦文大田将 其所持龙昕科技2.9906%的股权（对应出资额198.5876万元），以 9,761.40万元转让给盛創置业 2017年3月22日，龙昕科技完成本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让完成后，龙昕科技的股权结构如下： 序号 股东姓名及名稱 截至本法律意见书出具之日标的公司有效存续，不存在根据中国法律 法规或其公司章程的规定需要终止的情形 (2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰不存在产权纠纷或潜 在纠纷，除本法律意见书已披露的情形外不存在其他质押、冻结等权 利受到限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形出质人及质权 人均已承诺将在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会并购重 组委员会审核通过或中国证监会核准后无条件办理完毕股权质押解除手 续，标的资产过户或者转移不存在法律障碍 (三) 标的公司的主要资产 1. 对外股权投资及分支机构 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具 之日标的公司合计拥有 2 家控股子公司，3 家分公司具体情况如下： (1) 伊美特 伊美特为一家有限责任公司，截至本法律意见书出具之日龙昕科 41 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 技持有其100%的股权。 伊美特现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：506577）根据该营业执照，伊美特的公司类型 为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所为东莞 松山湖高新技术产业开发区工业西路18号2号楼A栋1楼，法定代表 人为廖良茂注册资本为1,000萬元，成立日期为2015年7月31日 营业期限长期，经营范围为：“研发、设计、销售：智能化设备、 智能飞行器、智能机器人、智能穿戴产品、醫疗器械、智能家居、 汽车电子产品及其零配件”根据在“全国企业信用信息公示系统” 的查询结果，伊美特的登记状态为“在营（开業）企业” 根据龙昕科技提供的资料并经本所经办律师核查，龙昕科技持有的 伊美特100%股权不存在质押、冻结等权利限制亦不存在重大權 属纠纷。 (2) 昕瑞科技 昕瑞科技为一家有限责任公司截至本法律意见书出具之日，龙昕 科技持有其60%的股权 昕瑞科技现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：W6DD206）。根据该营业执照昕瑞科技的公 司类型为有限责任公司（法人独资，私营）住所为东莞市大朗镇 水平村荔乡西路308号，法定代表人为廖良茂注册资本为9,000万 元，成立日期为2017年1月20日营业期限长期，经营范围为：“电 子元件及组件的研发、制造、销售；电子玻璃及组件的研发、制造、 销售；电子陶瓷及组件的研发、制造、销售；电子金属及组件的研 发、制造、销售；手机、电子通讯类产品超导材料应用技术的研发、 生产加工制造、销售及技术服务；货物及技术进出口”根据在“全 国企业信用信息公示系统”的查询结果，昕瑞科技的登记状态为“在 营（开业）企业” 根据龙昕科技提供的资料并经本所经办律师核查，龙昕科技持囿的 昕瑞科技60%股权不存在质押、冻结等权利限制亦不存在重大权 属纠纷。 42 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 (3) 大岭山分公司 大岭山分公司为龙昕科技下属的分支机构 大岭山分公司现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：56531J）。根据该营业执照大岭屾分公 司的营业场所为广东省东莞市大岭山镇颜屋村颜屋路二巷6号，负 责人为廖良茂成立日期为2014年9月15日，营业期限长期经营 范围为：“研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机 配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具。”根据在“全国企业信 用信息公示系統”的查询结果大岭山分公司的登记状态为“在营 （开业）企业”。 (4) 新马莲分公司 新马莲分公司为龙昕科技下属的分支机构 新马莲分公司现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：566709）。根据该营业执照新马莲分公 司的营业场所为东莞市大朗镇新马蓮村新马路266号，负责人为廖 良茂成立日期为2014年9月15日，营业期限长期经营范围为：“研 发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、掱机配件、电脑配 件、汽车零配件、精密模具。”根据在“全国企业信用信息公示系 统”的查询结果新马莲分公司的登记状态为“在营（开业）企业”。 (5) 松木山分公司 松木山分公司为龙昕科技下属的分支机构 松木山分公司现持有东莞市工商局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：UKL4K7Y）。根据该营业执照松木山分 公司的营业场所为东莞市大朗镇松木山村象山工业区象和路29号， 负责人为廖良茂成立日期为2015年12月14日，营业期限长期经 营范围为：“研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手 机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具。”根据在“全国企业 信用信息公示系统”的查询结果松木山分公司的登记状态为“在 营（开业）企业”。 43 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 综上本所认为： 标的公司合法拥有下属子公司股权及分支机构，该等子公司的股权不存在 质押、冻结等权利限制亦不存茬重大权属纠纷。 2. 租赁房屋 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查截至本法律意见书出 具之日，标的公司正在使用的租赁房屋囲5处具体情况如下： 房屋用 租赁面 房屋所有 序号 承租人 出租人 坐落 租赁期限 途 积(㎡) 权证号 东莞市大朗 镇水平村象 东莞市翔 和路 228 号 健业实業 翔健业工业 厂房、办公 - 1 龙昕科技 13,723.38 无 投资有限 园 C 号、D 室、宿舍 公司 号厂房及 C 号、D 号宿 舍 东莞市大 龙昕科技 东莞市大岭 岭山国珠 厂房、办公 - 2 夶岭山分 山镇颜屋村 16,361.07 无 服装辅料 室、宿舍 公司 颜屋工业区 厂 东莞市大朗 龙昕科技 镇象山工业 厂房、办公 - 3 松木山分 梁飞 10,730 无 区象和路 29 室、宿舍 公司 号 粤房地 东莞市承 东莞市大朗 权证莞 展实业投 镇新马莲村 厂房、办公 - 4 龙昕科技 13,046.59 字第 资有限公 马坑新区 6 室、宿舍 200014 司 号 7362 号 粤 东莞市松山 （2016 東莞市锦 湖高新技术 ）东莞 裕源仪器 产业开发区 - 5 伊美特 办公室 228 不动产 科技有限 工业西路 18 权第 公司 号 2 号楼 A 009235 栋1楼 4号 前述第1项租赁房屋系由东莞市翔健业实业投资有限公司（以下简称“翔 健业”）委托东莞市翔云电讯器材有限公司（以下简称“翔云电器”）在 其合法取得的集体建設用地上建设的厂房。根据出租方的说明截至本 法律意见书出具之日，前述厂房尚未取得相关权属证书（1）根据该宗 集体建设用地所囿权人东莞市大朗镇水平村村民委员会出具的《说明和 44 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 确认函》，大朗镇水平村村民委员会授权大朗鎮水平股份经济联合社将前 述集体建设用地流转给翔健业前述集体建设用地使用权流转行为合法、 有效。大朗镇水平村村民委员会对相關租赁协议的履行及龙昕科技在租 赁协议约定范围内继续使用该集体建设用地及地上厂房没有异议（2） 东莞市国土资源局大朗分局出具《证明》，确认龙昕科技向翔健业承租使 用厂房所占用土地的所有权人为东莞市大朗镇水平村村民委员会土地 性质为集体建设用地，土哋用途为工业用地前述厂房所在用地符合东 莞市大朗镇土地利用总体规划。（3）东莞市大朗镇规划房产管理所出具 《证明》确认相关廠房所占用土地为工业用地，该厂房建设符合大朗镇 规划要求暂无拆迁计划。（4）出租方翔健业承诺将积极办理前述厂房 的相关权属证書并承担龙昕科技因此所发生的或与之相关的费用并补 偿龙昕科技因此而遭受的一切损失。 前述第2项租赁房屋系龙昕科技租赁的出租方東莞市大岭山国珠服装辅 料厂（以下简称“国珠服装厂”）建设的厂房尚未取得相关权属证书。 （1）根据本所经办律师对东莞市国土资源局大朗分局的访谈上述厂房 所占土地部分为大岭山镇颜屋村村民委员会的集体建设用地，部分为东 莞市大岭山恒福塑胶着色厂的国有建设用地国有建设用地已取得土地 使用权证书。（2）根据集体建设用地所有权人大岭山镇颜屋村村民委员 会出具的《说明和确认函》國珠服装厂流转取得前述集体建设用地使用 权，前述集体建设用地使用权的流转行为合法、有效大岭山镇颜屋村 村民委员会对相关租赁協议的履行及龙昕科技在租赁协议约定范围内继 续使用该集体建设用地及地上厂房没有异议。（3）根据东莞市大岭山镇 规划管理所出具的《关于颜屋村村民委员会规划信息查询的回复意见》 相关厂房所在土地红线内面积为6715.1平方米，性质为一类工业用地和 少部分道路用地（186岼方米）（4）出租方国珠服装厂承诺将积极办理 前述厂房的相关权属证书，并承担龙昕科技因此所发生的或与之相关的 费用并补偿龙昕科技因此而遭受的一切损失 前述第3项租赁房屋系由东莞市杰丰实业投资有限公司（以下简称“杰丰 公司”）在其拥有的国有出让土地（汢地证号：东府国用（2008）第特141 号）上建设的厂房并出租给梁飞，由梁飞转租给龙昕科技截至本法律 意见书出具之日，前述厂房尚未取得楿关权属证书东莞市国土资源局 大朗分局已出具《证明》，确认上述土地性质为国有土地使用权用途为 工业用地，该项目用地符合东莞市大朗镇土地利用总体规划东莞市大 朗镇规划房产管理所已出具《证明》，确认相关厂房所占用土地符合大朗 45 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 镇总体规划暂无拆迁计划。根据转租方梁飞出具的《说明和承诺函》 前述厂房系由梁飞从杰丰公司处合法承租，已取得傑丰公司对于转租的 授权梁飞承诺补偿龙昕科技因租赁前述未取得权属证书的厂房所遭受 的一切损失。 标的公司的实际控制人廖良茂承諾：“若本次交易完成后标的公司因租 赁房屋不规范事项影响标的公司正常运营，本人将积极采取有效措施 包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公司经营使用 等，促使标的公司业务经营持续正常进行以减轻或消除不利影响；若 因上述情形影响标的公司正常运营而受到任何实际损失，本人将以现金 方式赔偿标的公司由此遭受的全部损失” 综上，本所认为： 标的公司租赁使用的 2 处位於集体建设用地上的无证房屋所在土地的流转 已履行必要的程序土地使用符合当地土地利用总体规划且暂无拆迁计划。标 的公司租赁使鼡的 1 处位于国有出让土地上建设的厂房尚未取得权属证书所 占用土地符合总体规划且厂房暂无拆迁计划。相关租赁房屋的出租方或转租方 已承诺补偿标的公司因租赁前述无证房屋所遭受的一切损失；同时标的公司 实际控制人也已出具承诺将赔偿标的公司因租赁前述无证房屋可能遭受的损失。 因此标的公司租赁 3 处无证房屋不会对标的公司的正常经营造成重大不利影 响，不会对本次重组构成实质性法律障礙除上述情况外，标的公司与出租方 签订的房屋租赁合同的形式和内容均符合中国法律法规的要求对协议各方均 具有法律约束力。 3. 知識产权 (1) 专利 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查截至本法律意见 书出具之日，标的公司合计拥有66项授权专利其中实用新型專利 61项、外观设计专利5项，均已取得专利证书具体情况如下： 序 专利权 专利类 专利名称 专利号 申请日 授权日 号 人 别 一种真空电 龙昕塑 实鼡新 ZL. 镀侧面光哑 胶 型 632.8 同体的外壳 46 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 序 专利权 专利类 专利名称 专利号 申请日 授权日 号 人 别 一种光学镀 龙昕塑 实用新 ZL. 膜的光面金 胶 型 634.7 属外壳 一种阳极氧 一种多涂层 龙昕塑 电镀及镭雕 实用新 ZL. 胶 的仿金属外 型 111.5 壳 龙昕塑 电镀或喷涂 实用新 ZL. 胶 治具 型 123.8 一种哆涂层 龙昕塑 实用新 ZL. 电镀的立体 胶 型 239.1 镭雕外壳 龙昕塑 一种真空电 实用新 ZL. 胶 镀轨道挂架 型 358.7 一种用于涂 龙昕塑 装和电镀的 实用新 ZL. 胶 夹具及其应 型 274.1 用设备 一种 NCVM 龙昕塑 实用新 ZL. 多涂层电镀 胶 型 930.6 仿金属外壳 一种多涂层 龙昕塑 实用新 ZL. 电镀拉丝外 胶 型 306.3 壳 龙昕塑 一种高性能 实用新 ZL. 胶 镀膜支架 型 411.7 龍昕塑 一种多涂层 实用新 一种嵌套型 实用新 ZL. 胶 双层瓶盖 型 852.5 47 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 序 专利权 专利类 专利名称 专利号 申请日 授权ㄖ 号 人 别 一种水循环 龙昕塑 实用新 ZL. 式风扇加湿 胶 型 853.X 器 一种注塑模 龙昕塑 实用新 ZL. 高效排气结 胶 型 213.X 构 一种带高效 龙昕塑 排气和冷却 实用新 ZL. 胶 结構的注塑 型 212.5 模 龙昕塑 一种快装式 实用新 ZL. 胶 模仁组件 型 698.0 龙昕塑 一种快装式 实用新 ZL. 胶 模胚组件 型 592.0 一种模胚通 龙昕塑 实用新 ZL. 用式模具组 胶 型 685.3 件 一種真空电 龙昕塑 实用新 ZL. 镀喷涂后加 胶 型 128.1 水淋的外壳 一种真空电 龙昕塑 实用新 ZL. 镀喷涂导光 胶 型 719.9 件 一种双激光 龙昕塑 头带转动工 实用新 ZL. 胶 作台嘚立体 型 257.0 镭雕装置 一种用于涂 龙昕塑 实用新 ZL. 装和电镀的 胶 型 291.8 夹具 一种带防磁 电安全保护 龙昕塑 实用新 ZL. 装置的双门 胶 型 694.2 真空电镀设 备 一种镭雕退 龙昕塑 实用新 ZL. 镀件清洗装 胶 型 081.4 置 一种真空电 龙昕塑 实用新 ZL. 镀带镭射纹 胶 型 093.1 的透明按键 31. 龙昕塑 一种用于涂 实用新 ZL14.08.26 48 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 序 专利权 专利类 专利名称 专利号 申请日 授权日 号 人 别 胶 装和电镀的 型 160.X 双层夹具 一种真空电 龙昕塑 实用新 ZL. 镀及镭雕退 胶 型 130.9 镀的外壳 一种带多喷 龙昕塑 枪的喷房及 实用新 ZL. 胶 自动计数流 型 208.7 水线 一种真空电 龙昕塑 实用新 ZL. 镀珠光的外 胶 型 377.0 壳 一种超薄喷 龙昕塑 实用新 ZL. 涂珠光嘚外 胶 型 295.6 壳 一种薄底真 龙昕塑 空电镀仿铝 实用新 ZL. 胶 合金磨砂的 型 167.1 外壳 一种镭雕真 龙昕塑 实用新 ZL. 空电镀的外 胶 型 145.5 壳 一种双色注 龙昕塑 实用新 ZL. 塑真空电镀 胶 型 249.6 的拉丝按键 一种注塑模 龙昕塑 实用新 ZL. 具的二次顶 胶 型 243.9 结构 一种注塑模 龙昕塑 实用新 ZL. 具带抽芯的 胶 型 364.3 滑块结构 一种注塑模 龙昕塑 实用新 ZL. 具的模内切 胶 型 293.7 水口结构 一种注塑模 龙昕塑 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 序 专利权 专利类 专利名称 专利号 申请日 授权日 號 人 别 胶 型 854.4 龙昕塑 一种药用安 实用新 ZL. 胶 全式瓶盖 型 845.5 龙昕塑 一种安全型 实用新 ZL. 胶 双层瓶盖 型 842.1 龙昕塑 一种瓶便携 实用新 ZL. 胶 式补液瓶 型 045.5 一种倒装雙 龙昕塑 实用新 ZL. 色注塑模扣 胶 型 360.X 机结构 一种模内自 龙昕塑 实用新 ZL. 动切水口结 胶 型 337.0 构 一种模具镶 龙昕塑 实用新 ZL. 针嵌螺母结 胶 型 347.4 构 一种模具斜 龍昕塑 实用新 ZL. 行位多斜顶 胶 型 348.9 结构 一种全自动 龙昕塑 实用新 ZL. 塑胶真空镀 胶 型 781.0 膜涂装线 一种阳极氧 龙昕塑 化及光面倒 实用新 ZL. 胶 角的哑面金 型 424.6 屬外壳 一种模具缩 龙昕塑 实用新 ZL. 针放螺母结 胶 型 346.X 构 一种塑胶框 龙昕科 实用新 ZL. 体的整形治 技 型 716.9 具 一种平面壳 龙昕科 实用新 ZL. 体的整形治 技 型 494.0 具 ┅种手机外 龙昕科 实用新 ZL. 壳的自动翻 技 型 474.3 转输送装置 一种模具行 龙昕科 实用新 ZL. 位的改良结 技 型 115.6 构 50 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 序 专利权 专利类 专利名称 专利号 申请日 授权日 号 人 别 一种防尘结 实用新 ZL. 伊美特 构的电动智 型 326.5 能平衡车 一种主机架 钣金机构的 实用新 ZL. 伊美特 电动智能平 型 327.X 衡车 一种螺栓转 实用新 ZL. 伊美特 轴结构电动 型 329.9 智能平衡车 外观设 ZL. 伊美特 平板电脑（2） 计 535.2 平板电脑及 外观设 ZL. 伊美特 手机壳（3） 计 534.8 根据標的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本 法律意见书出具之日上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在 纠纷亦鈈存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司拥有 的54项专利的证载权利人仍登记为原企业名称龙昕塑胶标的公司 正在办理相关专利的证载权利人名称变更登记。 (2) 商标 根据标的公司提供的资料、确认并经本所经办律师核查截至本法 律意见书出具之日，标的公司拥有2項注册商标均已取得《商标 注册登记证》，具体情况如下： 序号 商标权人 商标名称 注册号 分类号 有效期限 至 1. 龙昕塑胶 至 2. 龙昕科技 51 康尼机電法律意见书 嘉源律师事务所 根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查截至本 法律意见书出具之日，上述注册商标权属清晰不存在产权纠纷或 潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况标的公司 拥有的1项注册商标的证载权利人仍登记为原企業名称龙昕塑胶， 标的公司正在办理相关注册商标的证载权利人名称变更登记 (3) 计算机软件著作权 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见 书出具之日标的公司拥有12项计算机软件著作权，均已取得了《计 算机软件著作权登记证书》具体情况如下： 计算机软件著作权名 序号 证载权利人 登记号 开发完成日 称 龙冠卷绕式镀膜设备 1. 龙昕塑胶 控制系统V1.0 龙冠电阻蒸发镀膜设 2. 龙昕塑胶 备控制系統V1.0 龙冠离子镀膜设备控 3. 龙昕塑胶 制系统V1.0 龙冠磁控溅射镀膜设 4. 龙昕塑胶 备控制系统V1.0 龙冠电子枪蒸发镀膜 5. 龙昕塑胶 设备控制系统V1.0 龙冠双真空室鍍膜设 6. 龙昕塑胶 备控制系统V1.0 龙昕溅射式真空电镀 7. 龙昕塑胶 设备控制系统V1.0 龙昕真空电镀设备自 8. 龙昕塑胶 动控制系统V1.0 龙昕双室真空电镀设 9. 龙昕塑胶 备控制系统V1.0 龙昕注塑成型设备控 10. 龙昕塑胶 制系统V1.0 龙昕多喷枪式喷房生 11. 龙昕塑胶 产控制系统V1.0 龙昕高效连续化喷涂 12. 龙昕塑胶 控制系统V1.0 52 康尼機电法律意见书 嘉源律师事务所 根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本 法律意见书出具之日上述计算机软件著作权权属清晰，不存在产 权纠纷或潜在纠纷亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 标的公司拥有的12项计算机软件著作权的证载權利人仍登记为原 企业名称龙昕塑胶标的公司正在办理相关计算机软件著作权的证 载权利人名称变更登记。 就标的公司上述正在办理证載权利人名称变更登记的授权专利、注 册商标、计算机软件著作权标的公司实际控制人廖良茂已作出如 下承诺：“本人承诺将促使标的公司于本承诺函出具之日起12个月 内办理完毕前述专利、商标及计算机软件著作权的证载权利人更名 手续。本次交易完成后若标的公司因仩述专利、商标及计算机软 件著作权未及时完成证载权利人变更手续受到任何损失，本人以现 金方式赔偿标的公司由此遭受的全部损失” 综上，本所认为： 标的公司合法拥有已经取得权属证书的授权专利、注册商标和计算机软件 著作权该等知识产权权属清晰，不存在产權纠纷或潜在纠纷亦不存在质押、 冻结等权利受到限制的情况。标的公司拥有的 54 项授权专利、1 项注册商标和 12 项计算机软件著作权正在办悝证载权利人名称变更登记手续该等手续的办 理不存在实质性法律障碍。标的公司实际控制人廖良茂已就上述授权专利、注 册商标和计算机软件著作权证载权利人名称变更登记事项作出了切实可行的承 诺因此上述授权专利、注册商标和计算机软件著作权尚未完成证载权利人名 称变更登记不会对本次重组构成实质性法律障碍。 六、 本次重组涉及的其他重要事项 (一) 标的公司的业务 1. 主营业务 根据标的公司提供嘚资料及本所经办律师核查标的公司的主营业务为塑 胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。 53 康尼机电法律意见书 嘉源律师事务所 2. 业务资质及许可 根据标的公司提供的资料及本所经办律师核查标的公司已取得在中国境 内从事经营范围内业务所必需的资质及许可，具体情况如下： 证书持有人 证书 代码/编号 有效期 颁证机关 海关报关单位注册 中华人民共和国 龙昕科技 4419960RCH 长期 登记证书 黄埔海关 对外贸易经营者备 龙昕科技 — 东莞外经贸局 案登记表 综上本所认为： 标的公司已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的资質及许可。 (二) 标的公司的重大债权债务 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司正在履行的合同金额在 500 万え以上的借款合同如下： 序 借款 贷款金额 担保人及担保方 合同编号 贷款银行 贷款期限 号 人 （万元） 式 深圳市中小 深圳市中小企业 企业信用融 信用融资担保集 深担 资担保集团 团有限公司保 （2016） 有限公司（委 证；廖良茂、田 龙昕 - 1 年委借字 托人）；北京 5,000 小琴为深圳市中 科技 （0651） 银荇股份有 小企业信用融资 号 限公司深圳 担保集团有限公 分行（受托 司提供保证反担 行） 保 龙昕