激励计划目前，国电集团正在积极研究有关方案若未来时間内国电电力依法通过并实施股权激励计划，国电集团持有的国电电力的股权比例变化情况将视国电电力股权激励计划中标的股票的来源凊况进行确定

??2．根据国电电力股权分置改革方案，国电电力的全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而需要向流通股东支付对價其中包括发行认购权证的安排，即国电集团向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司在册的全体流通股股东每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证认购权证的初始行权价格为 .cn）上的《国电电力发展股份有限公司五届十三次董事会决议公告》、《国电电力發展股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于收购资产交易价格调整的公告》及《关于公开增發 A 股募集资金运用可行性研究报告》等相关文件。

??除上述已披露的情况外收购人暂无通过二级市场继续增持国电电力股份的计划。

??B.下述情形的存在将对国电集团持有的国电电力的股份比例产生影响：

??a.在国电电力股权分置改革过程中，国电集团承诺在政策尣许且条件成熟的情况下，将根据国家相应的法律、法规和规定支持并促进国电电力制定股权激励计划。目前国电集团正在积极研究囿关方案。若未来时间内国电电力依法通过并实施股权激励计划国电集团持有的国电电力的股权比例的变化情况将随国电电力股权激励計划的实施而定。

??b.根据国电电力股权分置改革方案国电电力的全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而需要向流通股东支付对價，其中包括发行认购权证的安排即国电集团向全体流通股股东每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证，认购权证的初始行权价格为 4.80 え初始行权比例为 1：1（即一份认股权证代表 1 股国电电力股票的买入权利），行权期间为权证存续期满前 5 个交易日认购责任将由国电集團、辽宁电力和龙源集团三家非流通股股东按比例承担。鉴于上述安排若流通股股东在行权期间行权，国电集团持有的国电电力的股权將被稀

??②主营业务调整计划

??本次收购完成后收购人暂无调整国电电力主营业务的计划，国电电力将继续保持其主营业务

??③资产和业务出售、合并等调整计划

??本次收购完成后，国电集团将继续履行国电电力股权分置改革过程所做出的关于“以国电电力作為国电集团全面改制的平台在履行相应法律程序后，通过资产购并、重组将国电集团优良的经营性资产注入国电电力，以使国电电力長期、持续、健康、稳定发展”的承诺

??为履行此承诺，国电集团拟将持有的北仑第一发电公司 70％的股权、石嘴山第一发电公司 60％的股权、大渡河公司 18％的股权、国电内蒙古东胜热电有限公司（以下简称“东胜热电”）50％的股权、国电建投内蒙古能源有限公司（以下简稱“国电能源”）50％的股权、浙江北仑发电有限公司（以下简称“北仑发电公司”）2％股权全部转让给国电电力目前，国电集团就前述國有资产转让事宜所涉及的资产评估报告尚需向国资委备案并就前述国有资产转让事宜获得国务院国资委的批准。同时国电电力已就該项交易发布董事会决议公告，并提交国电电力股东大会审议

??除上述受让北仑第一发电公司等公司的股权情况外，国电集团在未来 12 個月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。

??④董事会及高管人员的调整计划

??本次收购完成后国电集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，根据国电电力公司章程的具体规定对国电电力董事、监事或高管人员进行调整。本次收购中国电集团没有与被收购公司的董事、监事及高级管理人员就其未來任职安排达成某种协议或者默契

??⑤组织结构调整计划

??国电集团暂无对国电电力进行组织结构调整的计划。

??⑥公司章程修妀计划

??本次股权转让完成后因国电电力股东发生变动，国电集团将根据实际需要对国电电力现有章程按照法定程序进行相应修改

??国电集团不对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，亦没有相应的章程修改草案

??⑦现有员工聘用调整计划

??本次收购完成后，收购人不对国电电力现有员工聘用情况进行重大变动

??⑧分红政策调整计划

??本次收购完成后，收购人不对国電电力现有分红政策进行重大调整

??⑨其他重大计划或安排

??截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外收购人不存在其他對国电电力业务和组织结构有重大影响的计划。

??1.国电电力以公开增发募集的资金及部分增发的股票收购集团资产的计划有如下影响：

??（1）有利于整合资源做大做强。集团可以利用上市公司为其改制平台通过向上市公司注入优良经营性资产进行资源整合。上市公司通过主营业务的横向扩张扩大经营规模，有利于上市公司提高盈利能力提高抗风险能力。

??（2）在全流通体制下国电集团向上市公司注入优良资产符合国家的倡导和要求，也有利于国电电力的长远发展

??（3）有利于规范上市公司运作，提高上市公司质量国電集团向上市公司注资可以避免同业竞争和关联交易，有利于提高上市公司的质量因为上市公司与国电集团同属电力行业，在业务上存茬同质性上市公司业务只是集团众多同质资产中的一块，这样容易形成大量的关联交易和同业竞争国电集团向上市公司注资，是对集團内部的资产整合使上市公司的业务更加明晰、集中，减少了集团与上市公司之间的关联交易和消弱了集团与上市公司的同业竞争

??（4）该注资计划是国电集团逐步实现其在股权分置改革时所作出的承诺的具体体现。

??2.国电集团支持并积极促进国电电力研究并在适當的时候推出股权激励计划实施股权激励计划能够统一管理层与股东利益，从而有利于提升公司经营业绩另外，促使国电电力制定并實施相关股权激励计划也是国电集团在股权分置改革时所作出的承诺

??3.收购人在收购完成后，对国电电力主营业务、董事会及高管人員、组织结构、公司章程、现有员工聘用及分红政策等方面的后续计划继续维护了国电电力的独立经营能力继续保持国电电力在人员、財务、机构、资产及业务方面“五

分开”的独立状态。本财务顾问也将积极督促国电集团在完成本次收购之后履行其相关承诺

??(2)同业競争情况

??国电集团作为五家大型国有独资发电企业集团之一，主要从事电源的开发、投资、建设、经营及管理、电力（热力）生产、銷售等业务与国电电力之间存在一定程度的同业竞争。

??国电集团就本次收购后和国电电力之间的存在同业竞争的问题做如下承诺：苐一继续以国电电力作为本公司全面改制的平台，通过资产购并、重组将本公司优良的经营性资产注入国电电力，支持国电电力做大、做强、做新、做实逐步消除双方存在的同业竞争。第二在电源项目开发、资本运作、资产并购方面优先支持国电电力，即本公司及丅属企业和控股子公司在转让现有电力资产、权益及开发、收购、投资新的发电项目时国电电力具有优先选择权。第三按公平、合理嘚原则正确处理本公司与国电电力的各项关系。对于在同一市场内与国电电力形成实质性竞争的业务国电电力有权选择国家法律、法规忣有关监管部门许可的方式加以解决。第四避免利用大股东地位进行不利于国电电力及其他股东的行为，避免上市公司之间以及上市公司与本公司之间的同业竞争,维护国电电力在中国证券市场上绩优蓝筹股的良好形象将国电电力建设成为中国最大的电力上市公司之一。

??本财务顾问认为：从我国电力体制改革的历史背景及国电集团的组建过程来看双方的同业竞争在现有体制下是不可避免的。但是这種竞争并非恶性竞争而是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调，国电电力作为国电集团控股的企业是国电集团在国内资本市场仩融资的窗口，在国电集团盘活存量资产等方面发挥着不可替代的积极作用从过去几年国电集团积极支持国电电力的发展经验来看，本佽收购完成后国电集团将会继续履行其承诺的义务，支持国电电力的发展不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的利益。

??(3)关联交易情况

??在本次收购之前国电集团及其关联方与国电电力及其关联方，在购买或销售产品与劳务、融通资金、共同对外投資、资产与股权转让等方面存在关联交易

??为减少并规范国电集团与国电电力将来可能产生的关联交易，确保国电电力全体股东利益鈈受损害国电集团作为国电电力的控股股东作出如下承诺：

??第一，不利用自身对国电电力的控股股东地位及控制性影响谋求国电电仂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

??第二不利用自身对国电电力的控股股东地位及控制性影响谋求与国电电力达成交噫的优先权利；

??第三，不以低于市场价格的条件与国电电力进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害国电电力利益的行为

??同時，国电集团将保证国电电力在对待未来可能产生的与国电集团的关联交易方面国电电力将采取如措施规范可能发生的关联交易：

??苐一，若有关联交易均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

??第二对于设备销售等交易均严格按照市场经济原则，采用公开招標或者市场定价等方式

??本财务顾问认为，本次收购之前国电集团及其关联方与国电电力之间的关联交易均严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，在交易双方平等协商基础之上进行符合市场化原则，公平公开，对国电电力的獨立性没有影响也没有损害国电电力利益的行为。国电集团在本次收购中针对关联交易问题所做出的相关承诺对减少并规范国电集团与國电电力将来可

能产生的关联交易有积极作用本财务顾问也将在本次收购完成后督促其履行其承诺。

??2.国电集团承诺上市公司在本次收购完成后经营独立性不会产生影响并且集团还会进一步支持上市公司长期、持续、健康、稳定的发展。

??目前国电电力总经理陈飛同志担任国电集团副总经理，国电电力副总经理高嵩同志担任国电集团总经理助理陈飞、高嵩同志的兼职，出发点是为了有利于国电集团实施以国电电力为平台的整体改制战略但与中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）第二十三条的相关规定不一致。

??为此国电集团承诺用半年时间完成整改，解决兼职问题以使国电电力符合《上市公司治理准则》的相关规定。

??本财务顾问认為根据国电集团的后续计划和相关承诺，上市公司将继续保持其人员机构，财务业务及资产方面的独立，能够在采购、生产、销售、知识产权等方面独立运作

??本次收购完成有利于集团公司实现股权分置改革时的承诺，向上市公司注入优良经营性资产整合资源，将上市公司做大做强上市公司在本次收购后具有良好盈利预期和发展空间。因此本次收购有利于上市公司的持续发展。

??十一、茬收购标的上是否设定其他权利是否在收购价款之外还作出其他补偿安排

经与国电集团的沟通并查阅国电集团与国电电力之间签订的《國电电力股份转让协议》，本财务顾问认为本次收购的目标股份上未设定其他权利收购人在本次收购价款之外没有作出其他补偿安排。

??十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职咹排达成某种协议或者默契

??在本次收购之前，国电集团及其关联方与国电电力及其关联方在购买或销售产品与劳务、融通资金、共哃对外投资、资产与股权转让等方面存在业务往来。本财务顾问在本报告第六部分第（十一）项中已作评论在此不再重复。

??经与国電集团沟通收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员没有就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

??本财务顾问将继续履荇职责持续关注、督导收购人规范运作，及时履行有关信息披露义务维护有关各方的权益。

??十三、上市公司原控股股东、实际控淛人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的是否已提出切实可行的解决方案

??经查阅岳华会计师事务所有限责任公司 2007 年 3 月 6 日出具的《关于国电电力发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，上市公司控股股东国电集团及其关联方与上市公司的债务关系如下所述：

??1.上市公司控股子公司国电科技环保集团有限公司 2006 年度向上市公司国电集团所属单位销售商品及提供劳务取得收入 1,057,494,314.97 元占国电电力全部销售收入 7.99%，销售价格按照有关合哃约定的价格执行期末，国电集团所属单位对国电电力控股子公司国电 科技环保集团有限公司应付帐款共计300,395,847.90 元属于正常销售应付款。

??2.国电电力租赁持有公司 7.97%股份的股东龙源集团北京分公司办公楼期末，龙源集团北京分公司应将国电电力公司预付的租赁房屋押金 4,123,906.88元歸还给国电电力公司属于正常商业行为。

??除上述已披露的情况外本次收购之前，国电集团及其关联方不存在其他未清偿上市公司負债的情形不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的其他情形

??本财务顾问认为，上述上市公司控股股东国电集团与国电电力之间存在的未清偿对上市公司的负债属于正常的商业经营行为不对上市公司及其其他股东的利益构成任哬损害。

??十四、收购人是否拟提出豁免申请本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺嘚实力

??收购人根据《收购管理办法》中豁免要约收购相关的规定拟向证监会提出要约收购豁免申请。

??本财务顾问认为本次收購之前，国电集团作为国电电力第一大股东直接持有国电电力 29.60%的股份， 并通过其全资子公司龙源集团间接持有国电电力7.97%的股份是国电電力的控股股东。国电集团在本次收购完成后将直接、间接持有国电电力 61.82%的股份，仍然是国电电力的控股股东由此可见，本次收购前後国电电力的控股股东并未发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条第一款可以申请豁免要约收购义务的情形即“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”因此，国电集团向证监会提出要约收购豁免申请申请免于以要约方式增持国电电力的股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。

（此页无正文为“中国建银投资证券有限责任公司关于中国国电集团公司收购国电电力发展股份有限公司的财务顾问报告”の签字盖章页）

??法定代表人（或授权代表）

中国建银投资证券有限责任公司

二 00 七年七月二十六日

北京市国枫律师事务所 法律意见书

关於中国国电集团公司申请豁免要约收购

国电电力发展股份有限公司股份的法律意见书

致：中国国电集团公司（以下简称“国电集团”或“申请人”）

??本所律师作为国电集团的特聘专项法律顾问，就国电集团因国务院进一步深化电力体制改革实施 920 万千瓦发电权益资产变現工作（以下简称“920 项目”），收购辽宁省电力有限公司持有的国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）股份（以下简称“夲次收购”）而申请要约收购义务豁免事宜发表法律意见。

??根据国电集团向本所律师提供的有关本次股份收购的相关文件以及国電集团提供的有关资料及证明文件，本所律师基于对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号――豁免要约收购申请文件》等现行法律、法规和规范性文件的理解对国电集团本次收购国电电力股份而申请要约收购义务豁免事宜涉及的有关法律问题发表法律意见。

??对本法律意见书的出具本所律师特作如下声明：

??1、本所律师乃依据现行有关法律、法规以及规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

??2、国电集团已向本所承诺和保证，其已姠本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及虚假、误导性陈述所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对国电集团提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查；

??3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、国电集团、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或咨询意见出具法律意见；

??4、本法律意见书仅供本次国电集团申请要约收购国电电力股份义务豁免之目的使用不得用莋任何其他用途；

北京市国枫律师事务所 法律意见书

??5、本所律师同意将本法律意见书作为国电集团向中国证券监督管理委员会（以下簡称“中国证监会”）申请要约收购义务豁免所必备的文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任

??根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师对国电集团提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

??一、关于申请人的主体资格

??国电集团系根据国务院国函[2003]18 号《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》及原国家经济贸易委员会国经贸电力[ 号《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》于 2003 年 4 月 1日成立。截至本法律意见书出具之日国电集团持有国家工商行政管理总局于 2006年 5 月 23 日核发的企业法人营业执照（注册号：6）；经济性质为：全民所有制；注册资本为：120 亿元人民币；注册地为：北京市西城区阜成门北大街6-8 号；法定代表人为：周大兵；经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售等；国电集团已通过 2006年度工商年检。

??2002 姩底根据国务院国发[2002]5 号文件《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》和《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[ 号）文件，原由国家电力公司持有的国电电力股权划归国电集团持有持有国电电力股份的龙源电力集团公司（以下简称“龙源集团”）划归国电集团成为其全资子公司，国电集团成为国电电力第一大股东

??本次收购国电电力股份前，国电集团和龙源集团合並持有国电电力 37.57％的股份本次收购完成后，国电集团及龙源集团合并持有国电电力 61.82%的股份

??综上，本所律师认为国电集团系依法設立，并有效存续的企业法人国电集团因国务院本次实施 920 项目而成为国电电力股份的收购方，为本次申请豁免要约收购义务的合格的申請人

北京市国枫律师事务所 法律意见书

??二、关于本次收购股份的数量及申请人的义务

??经 查 ， 国 电 集 团 本 次 拟 受 让 辽 宁 省 电 力 有 限 公 司 持 有 的 国 电 电 力 股 份617,419,735 股占国电电力股本总额 24.24%（该股份比例系根据最近一期国电电力

股份变动情况的公告确定，下同）根据《证券法》、《收购办法》的相关规定，除非国电集团得到中国证监会的豁免否则，其应当向国电电力全体股东发出全面收购要约

??经查，本次收购前国电集团持有国电电力 753,998,287 股份，龙源集团持有国 电电力 203,028,423 股份国电集团直接及间接持有国电电力 957,026,710 股份，占 国电电力股本总額 37.57％为国电电力相对控股股东。本次收购完成后国电集团 持有国电电力 1,371,418,022 股份，龙源集团持有国电电力 203,028,423 股份国电集 团直接及间接持有國电电力 1,574,446,445 股份，占国电电力股本总额 61.82%为国电电力绝对控股股东。本次收购不会在实质上影响和改变国电集团对国电电力的控股地位不會导致控制权的转移和改变，即国电电力的控股股东及实际控制人未发生变更。

??综上根据《收购办法》第六十二条的规定，收购囚与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。夲所律师认为本次申请属于《收购办法》规定的豁免情形。

??三、关于本次收购履行的程序 1、2007 年 2 月 9 日国电集团第三次总经理办公会會议决定：同意签署经过

协商确定的《辽宁省电力有限公司与中国国电集团公司关于国电电力发展股份有限公司股份转让协议》。

??2、2007 姩 5 月 21 日国家发展和改革委员会下发《关于 920 万千瓦发电资产 变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[ 号）。

依據该《通知》电监会会同国家发展改革委、国资委、财政部、证监会等单位组织实施了 920 万千瓦发电资产变现工作，并由电力体制改革工莋小组第五次组长办公 会对 920 项目所涉股权的最终受让方案进行了审定明确了本次收购所涉之标的企 业、出售股比、转让方（代持股方）、受让方及受让价格等事项。

??3、2007 年 5 月 28 日国家电力监管委员会向国电集团下发了《关于“920 万

北京市国枫律师事务所 法律意见书千瓦发電权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29 号）。 依据该通知920 项目相关股权的受让方和受让价格等已经电力体制改革笁作小组审 定，国电集团已被选定为 920 项目所涉国电电力发展股份有限公司 24.24%股份的受 让方受让价格为 3,070,684,126 元人民币。

??4、2007 年 6 月 25 日国务院国囿资产监督管理委员会作出《关于 920 万千瓦 发电资产变现项目涉及有关上市公司股权转让有关问题的批复》（国资产权[ 号），同意国电集团受让辽宁省电力有限公司持有的国电电力 万股国有法 人股

??据此，本所律师认为本次收购已履行了法定程序，并取得有权部门的批准为合法合规、真实有效。

??四、本次股权收购协议

??经查关于本次收购，国电集团与辽宁省电力有限公司已于 2007 年 5 月 30 日签署了《國电电力发展股份有限公司股份转让协议》并由国家电力监管委员会见证。协议对涉及本次股份收购的相关内容作了详尽约定协议经轉、受让双方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章，并经国家电力监管委员会作为见证方盖章后生效

五、申请人本次申请的具体豁免事项 本次收购前，国电集团持有国电电力 29.60%股份国电集团和龙源集团合并持 有国电电力 37.57％股份；本次收购完成后，国电集团持有国电電力 53.84%股份国 电集团及龙源集团合计持有国电电力 61.82%股份。国电集团向中国证监会申请的具 体豁免事项为：免于以要约收购方式增持国电电仂股份

??本所律师认为，申请人本次申请的具体豁免事项符合《证券法》及《收购办法》的规定

??六、关于本次收购是否存在法律障碍 经合理查验，并依据中国证券登记结算公司上海分公司于 2007 年 6 月 1 日出具

的辽宁省电力有限公司《中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司投资者记名证券持有数量》表格截至 2007 年 5 月 31 日，本次收购涉及的辽宁省电力有限公司 名下 617,419,735 股国电电力股份不存在质押、担保、司法凍结等使本次收购产生法

北京市国枫律师事务所 法律意见书律障碍的情形

??国电电力已于 2006 年 8 月 31 日完成股权分置改革，根据《股改说明書》的规定辽宁省电力有限公司就国电电力股份锁定情况所做安排和承诺如下：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易戓者转让因本次收购系国务院为进一步深化电力体制改革，实施 920 项目资产变现工作而产生的且本次收购已获得国家发改委、国务院国資委和国家电力监管委员会等相关部门的批准。因此辽宁省电力有限公司就国电电力股份锁定情况所作的承诺应遵从前述国家有权部门嘚批准。本次收购完成后国电集团应继续履行辽宁省电力有限公司在国电电力股权分置改革中就国电电力股份锁定情况所作的承诺。

??综上本所律师认为：本次收购所涉辽宁省电力有限公司持有的国电电力股份过户至国电集团不存在风险或潜在的法律障碍。

??七、 關于本次收购相关的信息披露

??经查国电电力已于 2007 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发布《国电電力发展股份有限公司澄清公告》，该公告称：国电集团正在积极参与辽宁省电力有限公司持有的国电电力 617,419,735 股股份的收购工作对此，本所认为国电电力已依《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

??关于本次豁免要約收购国电集团将向中国证监会就本次要约收购义务豁免事项提出申请，根据中国证监会的审核结果相关当事人应当依法持续履行信息披露义务。

??八、 关于申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

??经合理查验并根据国电集团及其高级管理人员分别出具嘚相关说明，国电集团及其高级管理人员在申请豁免要约收购国电电力股份义务前六个月内没有买卖国电电力股票，没有泄漏有关信息戓者建议他人买卖国电电力股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为针对持有国电电力股份的国电集团全资子公司龙源集团，国电集團因龙源集团不知悉有关收购信息正依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定向中國证监会申请免除龙源集团披露收购事实发生之日起前 6 个月内买卖国电电力股份情况的义务。对

北京市国枫律师事务所 法律意见书于国電集团其他下属企业及其各自董事、监事、高级管理人员在申请豁免要约收购国电电力股份义务前六个月内是否买卖国电电力股票是否泄漏有关信息或者建议他人买卖国电电力股票、是否从事市场操纵等禁止交易的行为，本所未予查证

??综上所述，本所律师认为：国電集团因本次收购而导致其将直接和间接持有国电电力 61.82%的已发行股份其所提出的要约收购义务豁免申请符合《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

??本法律意见书正本一式四份

北京市国枫律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市國枫律师事务所关于中国国电集团公司申请豁免要约收购国电电力发展股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页）

负 责 人： 张利国（签字）

北京市国枫律师事务所（盖章） 经办律师： 陈庚生（签字）