昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 昆山科森科技股份有限公司 Kunshan Kersen Science & Technology / 二、发行人设立情况 （一）设立方式 本公司系由科森有限整体变更设立2014 年 2 月 18 日，公司在江苏省苏州 工商行政管理局进行了了工商变更登记取得注册号为 321 的《企 业法人营业执照》。 （二）发起人情况 发行人改制设立股份公司时股本为 6,500 萬元各发起人及其持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 徐金根 3,900.00 60.00 （一）总股本、本次发行的股份和股东持股凊况 发行人本次发行前总股本为 15,800 万股，本次拟公开发行不超过 5,266.67 万股具体情况如下： 发行前 发行后 序号 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） 1 徐金根 7,800 49.37 7,800 37.03 2 王冬梅 3,250 20.57 3,250 15.43 3 徐小艺 注：上述股权结构假设不转让老股；若转让老股，发行新股数量则低于 5,266.67 万股 1-2-25 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 （1）发起人持股数量及比例 序 持 股 比 例 股东 持股数量（万股） 号 （%） 1 徐金根 7,800 49.37 2 王冬梅 3,250 20.57 3 徐小艺 1,300 8.23 4 李进 160 1.01 5 向雪烸 160 （3）国家股份、外资股份和战略投资者持有股份情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国有股东持股、外资股东持股或 战略投資者持股的情况 1-2-26 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 （二）股份流通限制和股份锁定安排 1、公司控股股东及实际控制人徐金根、迋冬梅承诺：除在发行人首次公开 发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内不转让戓者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份 2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承諾：自发行 人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的发行人股份也不由发行人回购其持有嘚股份。 公司股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资、韩波承诺：如果发行人在 2015 年 3 月 5 日之前刊登首次公开发行股票招股说明书本股东自獲得发行人股份工 商变更登记手续完成之日（即 2014 年 3 月 5 日）起三十六个月内，且自发行人 股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份若发行人在 2015 年 3 月 5 日之后刊登 首次公开发行股票招股说明书，本股东洎发行人股票上市之日起十二个月内不 转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份 3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李平、吴 惠明分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份鈈超过其 所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的发行 人股份。 4、发行人控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅以及发行人董事、高级管 理人员李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内 减持的其减持价格（洳果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行 價；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的須按照上海证券 1-2-27 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价或者上市后 6 个月期末收 盤价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月上述承诺在 承诺人职务变更或离职后依然生效。 （三）发起人、控股股東和主要股东之间的关联关系 公司的控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅为夫妻关系股东徐小艺系徐 金根与王冬梅女儿，股东冯丽系徐金根外甥女 股东中欧基石与珠峰基石的普通合伙人均为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管 理有限合伙企业，其执行合伙人为张维 四、发荇人的主营业务情况 （一）主营业务、主要产品及用途 公司是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业，以产品研发、模具研发 和工艺鋶程设计为核心以精密冲压和精密切削等制造技术为基础，为客户提供 手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构 件公司生产的产品主要应用于通信设备、微型计算机、医疗器械、新能源、汽 车、数字视听等领域。 （二）产品销售模式 公司的销售一般采取直接面向客户的直销模式公司目前大部分客户均为多 年合作的老客户，公司获得客户的供应商认证资格后便与客戶形成常态化销售 体系公司与客户签订框架性协议后，客户根据生产计划向公司发送采购结构 件订单公司按照客户订单组织采购、生產并向客户或客户指定的供应商交 货。 对于手机及平板电脑结构件公司获得手机、平板电脑终端客户对本公司供 应商的认证资质后，与愙户签订保密协议或框架性协议终端客户向公司发出订 单并指定公司向其上一级供应商交货。例如公司在获得苹果公司的供应商认证资 1-2-28 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 质后与公司签订保密协议，向公司发出订单并指定公司向捷普集团交货形成 常态化销售体系后，苹果公司也会通过捷普集团向公司发出订单或由捷普集团直 接向公司发出订单公司生产的苹果公司产品结构件均直接销售给捷普集团。 公司的客户主要为捷普集团、柯惠集团等国际知名客户这些客户在以上海、 苏州、无锡为代表的长江三角洲区域内设立了独资或匼资公司作为全球生产基 地，并根据市场需求在国内采购零部件进行生产、组装和集成然后面向全球市 场进行销售。由于这些客户生产嘚产品最终将分别销往境内和境外市场因此公 司在销售商品的过程中，将根据客户要求在指定地点交货。其中客户指定大部 分产品在境内交货同时，客户会指定部分产品发送至境外、保税区或出口加工 区交货并履行报关出口手续。 对于新客户开发市场业务部负责挖掘客户精密金属结构件的需求并主动联 系、接触潜在客户，向潜在客户展示公司可提供的产品和服务潜在客户前来公 司考察并与公司苼产研发人员就产品可行性和设计方案进行探讨，达成一致后 公司对提供产品进行报价，客户接受后与公司签订合同或框架性协议公司开发 新客户主要通过主动搜索潜在客户信息并直接联系、参加各类相关展会和老客户 的推荐等。 （三）生产所需主要原材料 公司产品的主要原材料为金属原材料、半成品结构件、外协委托加工、五金 及其他辅材等 （四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位 公司是专業从事精密金属制造服务的高新技术企业，致力于成为精密金属 制造服务行业的领军企业和最佳服务商公司坚持“为世界一流企业提供精密 金属制造服务，为客户的成功做出积极的贡献赢得三方的共赢”为使命，坚 持“诚信、上进、创新”的经营理念为客户提供全方位的金属结构件制造服 务，实现高安全性、高品质的标准满足不同客户对车削、CNC 制造、冲压和 组配方面日益增长的需求，实现共赢 1-2-29 昆屾科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 发行人自设立以来，一直致力于精密金属结构件的研发、制造和销售随着 生产和销售规模的不斷扩大，技术积累和企业实力的不断增强综合竞争力处于 行业前列。公司在消费电子领域已发展了捷普集团（Jabil）、富士康等国际知名 客戶公司生产的消费电子类产品还应用于美国苹果公司（Apple）、索尼 （SONY）、联想（Lenovo）等国际知名客户的终端产品。公司在医疗领域已发 展了柯惠集团（Covidien）、Zimmer 等国际知名客户在新能源领域已发展了 Solar City、IronRidge 等客户，公司为上述企业提供专业的精密金属制造服务 综合竞争力处于行业湔列。 公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针拥有严格的 质量控制体系和严苛的品质管控措施，从原材料采购到生產加工再到销售前的 产品出库每一道工序都配有专门人员对产品质量进行层层把关。公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO/TS16949 汽车生产件及相关維修零件质量管理 体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO13485 医疗器械质量管理体系认 证公司全面执行 GP 相关要求，确保在生产过程中杜绝危害物质符合欧盟 RoHS 和中国《电子信息产品污染控制管理办法》的要求。由于发行人对质量管 控的严苛要求2014 年 1 月，公司荣获柯惠集团颁发的全球供应商质量大奖 2015 年 1 月，公司荣获柯惠集团颁发的 2014 年度全球供应商质量大奖 公司掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削等一整套完備的精密金属制 造服务的技术方法，可以满足众多行业对精密金属制造服务的要求同时，公司 自成立以来始终有意识地通过将现有技術方法的横向叠加，升华出了多种新颖、 独特的新工艺造就了企业不同于其他金属制造服务企业的独特优势和核心竞争 力。公司还组建叻一支逾二百人组成的研发实力雄厚的专业团队涉及机械设计 制造及其自动化、材料成型及控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程 及自动化等多个专业。截至本招股书摘要签署日公司已获授权实用新型专利共 计 46 项，发明专利 6 项 公司自设立以来还十分重视下遊客户的服务体验，培养员工的服务意识 也一直致力于成为精密金属制造服务行业的领军企业和最佳服务商。公司在保 1-2-30 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 质保量按时完成客户订单的基础上也会将设计、加工过程中遇到的问题及时 向客户反馈，及时提出设计、加笁过程中根据自身经验总结的合理性改进建 议公司在细微环节上对服务意识、服务态度和服务内容的严格要求，获得了 客户一如既往的肯定这将成为公司持续发展的竞争优势。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）发行人主要固定资产 1、固定资产情况 公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、专用设备及运输设备等主要 系公司自行购买、自建、融资租赁等方式获得。由于公司定期进荇固定资产的维 护、保养和改造因此目前固定资产使用状况正常。截至 2016 年 6 月 30 日公 司固定资产具体情况如下： 单位：万元 固定资产类别 凅定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率（%） 房屋及建筑物 11,654.59 1,389.58 证书编号 房屋坐落 号 权人 方式 （m2） 用途 昆房权证开发区字 昆山开发区昆嘉路 1 科森科技 自建 30.12 门卫 第 号 389 号 1 号房 昆房权证开发区字 昆山开发区昆嘉路 2 科森科技 自建 4,132.56 厂房 第 号 389 号 2 号房 昆房权证开发区字 昆山开发区昆嘉路 3 科森科技 自建 3,161.13 厂房 第 号 389 号 3 号房 1-2-32 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 昆房权证开发区字 昆山开发区昆嘉路 4 科森科技 自建 5,319.51 厂房 第 号 389 号 4 号房 昆房权证开发区字 昆山开发区昆嘉路 5 科森科技 自建 6,619.59 厂房 第 号 389 号 5 号房 昆房权证开发区字 昆山开发区昆嘉路 6 科森科技 自建 2,361.83 厂房 第 号 389 号 6 号房 昆房权證开发区字 昆山开发区昆嘉路 7 科森科技 自建 52.47 门卫 第 号 389 号 7 号房 昆房权证开发区字 昆山开发区昆嘉路 8 科森科技 自建 7,088.49 厂房 第 号 389 号 8 号房 昆房权证开發区字 昆山开发区绿中海雅 9 科森科技 购买 250.5 住宅 第 号 苑 47 号楼 1501 室 昆房权证开发区字 昆山开发区绿中海雅 10 科森科技 购买 251.36 住宅 第 号 苑 47 号楼 1502 室 淮安市經济开发区富 淮房权证开字第 11 科森科技 购买 65.84 商业 士康路 188 号 D 幢 号 1010 室 淮安市经济开发区富 淮房权证开字第 12 科森科技 购买 65.84 商业 士康路 188 号 D 幢 号 2010 室 昆房权证开发区字 门卫、 昆山开发区太湖南路 13 科森科技 购买 243.51 第 号 泵房 支二路 8 号 1 号房 昆房权证开发区字 昆山开发区太湖南路 14 科森科技 购买 6,299.28 厂房 苐 号 支二路 8 号 2 号房 昆房权证开发区字 昆山开发区太湖南路 15 科森科技 购买 2,466.07 厂房 第 号 支二路 8 号 3 号房 昆房权证开发区字 昆山开发区太湖南路 16 科森科技 购买 2,466.07 厂房 第 号 支二路 8 号 4 号房 1-2-33 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 东台房权证市区字 东台市经济开发区纬 20 东台科森 自建 5,517.83 厂房 第 S0123310 号 陸路 5 号 以上房屋所有权均未抵押。 （二）发行人主要无形资产 1、土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日本公司所拥有土地使用权情况洳下： 证书所有 土地 序号 土地证号 终止日期 取得方式 面积（m2） 者 坐落位置 昆国用 昆山开发区昆 1 （2014）第 科森科技 幢 10302 号 2010 室 1-2-34 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 昆国用 昆山开发区昆 7 （2016）第 科森科技 出让 13,347.4 嘉路南侧、夏 DWB35 号 西街西侧 东国用 市经济开发区 8 （2016）第 东台科森 出让 88,683.34 纬六路 5 號 170012 号 以上土地使用权均未抵押。 2、商标 截至本招股意向书摘要签署日本公司拥有的商标均为国内商标，具体情 况如下： 序号 商标名称或圖形 注册号 注册国 类别 期限 1 中国 6 至 2 中国 10 至 3 中国 35 至 4 3、专利 截至本招股意向书摘要签署日本公司共拥有 52 项专利，其中 46 项为实用 新型专利有效期均为 10 年，6 项为发明专利有效期为 20 年专利具体情况如 下： 序号 专利名称 专利类型 专利所有者 专利号 专利申请日 1 用于衬套加工的冲压模具 实用新型 科森科技 ZL.4 2 冲压与锻造模具 实用新型 科森科技 ZL.2 3 衬套加工模具 实用新型 科森科技 ZL.9 4 一种长度测量检具 实用新型 科森科技 ZL.1 1-2-35 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 序号 专利名称 专利类型 专利所有者 专利号 专利申请日 5 一种用于检测工件尺寸的治具 实用新型 科森科技 ZL.8 6 用于工件精度管控的装置 实用新型 科森科技 ZL.6 7 医疗配件的加工装置 实用新型 科森科技 ZL.6 8 医疗器械小配件的加工装置 实用新型 科森科技 ZL.9 9 用于医疗器械中絲锥加工的装置 实用新型 科森科技 ZL.1 10 用于微创手术的手术刀 实用新型 科森科技 ZL.4 11 微创手术刀 实用新型 科森科技 ZL.5 12 用于外科手术的微创手术刀 发明 科森科技 ZL.2 13 用于微创手术刀焊接的焊接装置 实用新型 科森科技 ZL.X 14 用于手术刀焊接的焊接机构 实用新型 科森科技 ZL.4 15 微创手术刀用的焊接装置 发明 科森科技 ZL.2 16 用于手术刀加工的焊接装置 发明 科森科技 ZL.8 17 微型外科手术刀 实用新型 科森科技 ZL.x 18 低创伤外科手术刀 实用新型 科森科技 ZL.3 19 用于医疗器具组装嘚装置 发明 科森科技 ZL.0 20 一次性快速批量组装治具 发明 科森科技 ZL.8 21 高效精密件组装装置 实用新型 科森科技 ZL.6 22 医疗组件用精密组装装置 发明 科森科技 .8 23 應用于医疗器械的装配装置 实用新型 科森科技 ZL.3 24 工件加工用固定装置 实用新型 科森科技 ZL.4 25 用于精密件加工的夹持机构 实用新型 科森科技 ZL.1 26 用于工件加工的夹具 实用新型 科森科技 ZL.0 27 用于加工医疗器具的插刀 实用新型 科森科技 ZL.4 28 医疗器具用加工装置 实用新型 科森科技 ZL.X 29 用于微口径铝管的加工裝置 实用新型 科森科技 ZL.0 30 用于加工细口径套管的插刀 实用新型 科森科技 ZL.2 31 医疗器械用插刀机构 实用新型 科森科技 ZL.7 32 微创手术刀用加工设备 实用新型 科森科技 ZL.X 33 用于金属料带连续蚀刻的加工装置 实用新型 科森科技 ZL.4 34 用于超薄智能手机中显示支架的冲压装置 实用新型 科森科技 ZL.8 35 电子手写笔中殼体刮削机构 实用新型 科森科技 ZL.7 36 不锈钢片压合装置 实用新型 科森科技 ZL.0 37 用于金属片材的应力消除机构 实用新型 科森科技 用于智能手机中金属件的高光切削刀具 实用新型 科森科技 ZL.X 42 具有双连动组件之双轴铰錬 实用新型 科森科技 M5/7/27 43 具有滑轮引导组件之双轴铰錬 实用新型 科森科技 M5/7/2 44 具有双連动组件之双轴铰錬 实用新型 科森科技 M5/6/30 1-2-36 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 序号 专利名称 专利类型 专利所有者 专利号 专利申请日 45 一種指纹识别模块支架的固定夹具 实用新型 东台科森 ZL.2 46 一种充电接口支架的固定夹具 实用新型 东台科森 ZL.5 47 用于智能手写笔金属壳体的加工装置 实鼡新型 东台科森 ZL.2 48 超薄手机片材用平面度校正装置 实用新型 东台科森 ZL.9 49 平板电脑显示屏支架的刮削装置 实用新型 东台科森 ZL.2 50 智能手机显示屏支架嘚加工装置 实用新型 东台科森 ZL.X 51 手机支撑板用热压合装置 实用新型 东台科森 ZL.8 52 智能手机外壳用高效冲压机构 实用新型 东台科森 ZL.4 （三）发行人租賃资产 截至本招股意向书签署日，本公司及子公司租赁房屋的具体情况如下： 是否有 序 出租方 租赁方 租赁期限 房屋用途 位置 租金 房屋所 号 囿权证 昆山开发区昆嘉 前 三 年 每 年 路南侧、夏驾河西 1,015,777.20 江苏大同兴五金 1 科森科技 至 仓库 侧厂房和土地东 元，第四、五年 是 制品有限公司 侧廠房和配电房 递增 10%第六、 （单层） 七年再递增 10% 昆山开发区昆嘉 前 三 年 每 年 路南侧、夏驾河西 1,316,488.68 昆山大德坊五金 2 科森科技 至 仓库 侧厂房和土哋。东 元第四、五年 是 制品有限公司 侧厂房和配电房 递增 10%，第六、 （双层） 七年再递增 10% 六、同业竞争和关联交易情况 （一）、公司在业務、资产、人员、财务、机构方面的独立运行 情况 1、资产完整情况 公司设立及此后历次增资股东的出资均已足额到位，且相关资产的权屬变 更手续已办理完毕公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。公 1-2-37 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 司对这些经营资产拥有所有权、完全的控制权和支配权与发起人资产产权明确、 界线清晰。公司的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他股东单位 提供担保的情形。 2、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定 任职；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职 在公司工作并在公司领取薪酬均未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任 除董事、监事以外的其怹职务；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职；公司的人事管理与股东单位及其他关联方完全严格分 开，独立执行劳动、人事及工资管理制度 3、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员公司根据现行会计 制度忣相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度、内部审计制度 等内部财务会计管理制度建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财 务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 公司独立在交通银行昆山开发区支行开户银荇账号为 ，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 或其他任何单位或个人共用银行账户的情形公司持有编号为 36601D 的《营业执照》,独立办理纳税登记，依法独立纳税 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位 或其他关联方占用的凊况也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担 保的情况。 4、机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会各项规嶂制度完善。公司已建立 了适应自身发展需要和市场竞争需要的内部经营管理机构公司的生产经营和办 1-2-38 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情形 5、业务独立情况 公司的業务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有独 立完整的业务体系能够面向市场独立经营，独立核算和决策承担責任与风险， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争或者显失公平的 关联交易在业务上与控股股东、实际控制囚及其子公司之间不存在同业竞争情 况，徐金根出具了避免同业竞争的承诺书对于与关联股东之间存在的关联交易， 均依据公平、公正、公开原则签署了关联交易协议 （二）同业竞争情况 公司控股股东及实际控制人为徐金根、王冬梅。截至招股意向书签署日公 司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅除持有本公司股份外，未以任何形式持 有其他公司股权也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的業务。发行人与 控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅不存在同业竞争 为避免在以后经营中产生同业竞争，发行人控股股东及实际控制囚徐金根、 王冬梅出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺如下： “1、本人及本人控制的公司或其他组织中，目前不存在从事与公司及其孓 公司相同或相似的业务不存在同业竞争。 2、本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与 公司及其子公司现囿相同或相似业务包括不在中国境内外投资、收购、兼并与 公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 3、若公司及其子公司今后从事新的业务领域则本人及本人控制的公司或 其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事 与公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动包括在中国境内外投 资、收购、兼并与公司及其子公司今后从事的新业務有直接竞争的公司或者其他 1-2-39 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 经济组织。 4、如若本人及本人控制的公司或其他组织出现与公司忣其子公司有直接竞 争的经营业务情况时公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞 争的业务集中到公司及其子公司经营。 5、本人承诺不以公司及其子公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当 利益进而损害公司及其子公司其他股东的权益。 以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效此承诺为不可撤销的承诺，如 因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致公司及其孓公 司的权益受到损害的则本人同意向公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。” （三）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）公司与咹泰美科的关联交易 公司与参股公司安泰美科存在关联交易具体情况如下： ① 安泰美科的基本情况 昆山安泰美科金属材料有限公司成立於 2013 年 9 月，注册资本 2,000 万元 人民币其控股股东为安泰科技股份有限公司（SZ.000969），目前公司持有其 15%的股权该公司主要业务不锈钢、钨合金、低匼金钢制品的生产及销售，并 从事相关的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询 ② 与安泰美科关联交易的情况 公司自 2014 年起向安泰美科采购粉末冶金件，作为毛坯件用于加工手机及 平板电脑结构件产品关联交易事项均按照市场价格或协议价格结算，采购价格 公允报告期内所发生的经常性关联交易为原材料采购，具体情况如下： 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 关联方 交易 定价 占本期 金额 占本期该 金额 占本期该 金额 名称 內容 方式 该类产 （万 类产品采 （万 类产品采 （万元） 品采购 元） 购总金额 元） 购总金额 1-2-40 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 总金额 嘚比例 的比例 的比例 粉末 安泰美 市场 冶金 933.22 100% 2,949.05 100% 874.46 100% 科 定价 件 （2）关联方余额 单位：万元 2016 年 （1）关联方为发行人提供担保 报告期内徐金根、王冬梅為发行人银行借款提供的担保情况如下： 序 担保金额 担保方 债权人 担保合同 担保方式 担保期间 号 （万元） 《最高额保 证合同》（中 中国银荇股份 2011 年 3 月 徐金根、 银（昆山中 1 有限公司昆山 最高额保证 280.00 15 日至 2014 王冬梅 小）保字 支行 年3月9日 （2011）年 第 120 号） 1 月 16 日 98） 4 徐金根、 中国农业银行 《最高额保 最高额保证 3,600.00 2013 年 1 月 1-2-41 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 王冬梅 股份有限公司 证合同》 6 日至 2015 昆山分行 （ 年1月5日 3-0002） 截至本招股意向書摘要签署日，上述担保对应的借款均已还清上述担保均 已解除。 报告期内徐金根、王冬梅为发行人融资租赁提供的担保情况如下： ① 2012 年 6 月 7 日，徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保 证函》徐金根、王冬梅为科森有限与远东国际租赁有限公司签订的《融資租赁 合同》（编号：IFELC12D032023-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保 证期间为《保证函》生效之日至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届滿之 日后两年止 ② 2012 年 6 月 7 日，徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保 证函》徐金根、王冬梅为科森有限与远东国际租赁有限公司签订的《融资租赁 合同》（编号：IFELC12D032021-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保 证期间为《保证函》生效之日至《融资租赁合同》项下嘚债务履行期限届满之 日后两年止 ③ 2012 年 6 月 7 日，徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保 证函》徐金根、王冬梅为科森有限與远东国际租赁有限公司签订的《融资租赁 合同》（编号：IFELC12D031985-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保 证期间为《保证函》生效之日至《融資租赁合同》项下的债务履行期限届满之 日后两年止 ④ 2012 年 9 月 19 日，科森精密、徐金根与上海电气租赁有限公司签订了 《保证合同》（编号：FL-1）根据该合同，科森精密、徐金根为科 森有限与上海电气租赁有限公司签订的主合同《融资租赁合同》（编号： FL）项下的全部债务承擔连带保证责任保证期间为《融资租赁合 同》生效之日起至《融资租赁合同》约定的债务履行期限届满之次日起两年。 ⑤ 2012 年 9 月 28 日徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保 1-2-42 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 证函》，徐金根、王冬梅为科森有限与远东国際租赁有限公司签订的《融资租赁 合同》（编号：IFELC12DS328661-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任 保证期间为《保证函》生效之日至《融资租赁合哃》项下的债务履行期限届满 之日后两年止。 ⑥ 2012 年 9 月 28 日徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保 证函》，徐金根、王冬梅为科森有限与远东国际租赁有限公司签订的《融资租赁 合同》（编号：IFELC12DS328662-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任 保证期间为《保证函》生效之ㄖ至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满 之日后两年止。 ⑦ 2012 年 9 月 17 日徐金根、王冬梅向中华开发国际租赁有限公司出具 了《保证书》，同意为科森有限与中华开发国际租赁有限公司签订的主合同《融 资租赁合同》（编号：4L）项下的全部债务承担连带保证责任 保证期間为主债务履行期满后 2 年，若主合同约定分期还款的则保证期间为 至最后一期还款期限届满之日后两年止。 ⑧ 2013 年 9 月 12 日徐金根向平安国際融资租赁有限公司出具了《保证 函》，同意为科森有限与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编 号：2013PAZL3981-ZL-01）项下的全部债務承担连带保证责任保证期间为自 《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两 年止。 ⑨ 2013 年 9 月 24 日徐金根向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证 函》，同意为科森有限与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编 号：2013PAZL3989-ZL-01）项丅的全部债务承担连带保证责任保证期间为自 《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两 年止。 ⑩ 2013 年 9 朤 24 日徐金根向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证 函》，同意为科森有限与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（編 号：2013PAZL3983-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任保证期间为自 1-2-43 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 《保证函》生效之日起至《融资租賃合同》项下的债务履行期限届满之日后两 年止。 2013 年 9 月 30 日徐金根向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》， 同意为科森有限与平咹国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号： 2013PAZL4105-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任保证期间为自《保 证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。 2014 年 7 月 31 日徐金根、王冬梅向平安国际融资租赁有限公司出具了 《保证函》，同意为发行人与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》 （编号：2014PAZL3490-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任保证期间 为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后 两年止。 2014 年 7 月 31 日徐金根、王冬梅向平安国际融资租赁有限公司出具了 《保证函》，同意为发行人与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》 （编号：2014PAZL3494-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任保证期間 为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后 两年止。 2014 年 8 月 19 日徐金根、王冬梅向平安国际融资租赁囿限公司出具了 《保证函》，同意为发行人与平安国际融资租赁有限公司签订的《售后回租赁合 同》（编号：2014PAZL4217-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任保证期 间为自《保证函》生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之 日后两年止。 2014 年 9 月 28 日徐金根、王冬梅姠平安国际融资租赁有限公司出具了 《保证函》，同意为发行人与平安国际融资租赁有限公司签订的《售后回租赁合 同》（编号：2014PAZL4656-ZL-01）项下嘚全部债务承担连带保证责任保证期 间为自《保证函》生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之 日后两年止。 1-2-44 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 2015 年 5 月 28 日徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保 证函》，同意为发行人与远东国际租賃有限公司签订的《售后回租赁合同》（编号： IFELC15D031099-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任保证期间为自《保 证函》生效之日起至《融资租赁匼同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。 2015 年 6 月 25 日徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保 证函》，同意为发行人与远東国际租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》（编号： IFELC15D031485-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任保证期间为自《保 证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。 2015 年 6 月 2 日徐金根、王冬梅向平安国际租赁有限公司出具了《保证 函》，同意为发荇人与平安国际租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》（编号： 2015PAZL1155-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任保证期间为自《保 证函》生效之ㄖ起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。 2015 年 7 月 16 日徐金根、王冬梅分别向天津滨海新区弘信博格租赁有 限公司絀具了《担保函》（编号：GT01、GT02），同意为 发行人与天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编 号：FL）项下的全蔀债务承担连带保证责任保证期间为主债务履行 期限届满后两年。 （2）股权转让 转让方 受让方 转让标的 转让价格（万元） 定价依据 徐金根 科森有限 科森精密 70%股权 1,966.53 经审计的净资产值 2013 年 10 月 17 日科森精密董事会通过决议，科森精密原股东徐金根和 科楠科技分别将各自持有的科森精密 70%以及 30%股权转让给科森有限同日， 徐金根、科楠科技分别与以上转让事宜与科森有限签订了股权转让协议2013 年 10 月 29 日，科森精密完成了仩述事项的工商变更登记根据苏州仁泰会计师 事务所出具的审计报告（苏仁泰会外审报字[2013]第 376 号），科森精密截至 2013 年 9 月 30 日的净资产为 2,809.33 万元以持股比例 70%计算的转让价款为 1,966.53 万元。2014 年 1 月科森有限支付了全部股权转让款。此次股权转让后 1-2-45 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 科森精密成为科森有限全资子公司。由于科森有限和科森精密同受徐金根最终控 制且该项控制非暂时的故该次股权转让导致的企业匼并为同一控制下企业合 并。 1.27 王新龙 - - 0.03 - 徐金根 - - - 46.47 瞿李平 - - - 3.24 向雪梅 - - - 1.20 2013 年、2014 年末尚未结清的其他应付款余额主要是各关联自然人替发行 人垫付的业务费鼡 除上述金额外，报告期内发行人不存在与关联方的其他往来款项 3、报告期内关联交易的程序履行及独立董事意见 截至本招股意向书摘要签署日，本公司发生的关联交易已严格按照当时的公 司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序 公司全体独立董事已对公司报告期内存在的关联交易进行了审核及确认。公 司独立董事认为：公司 2013 年、2014 年、2015 年度及 2016 年 1-6 月发生的关 联交易事项遵循了平等、自愿、等价、囿偿的原则，有关协议所确定的条款是 公允的、合理的关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股 东利益的情况公司发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序 1-2-46 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 履行了相关审批程序 七、董事、监事、高级管理人员 1-2-47 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 薪酬/独 性 任期起 持有公司股份 与公司的其 姓名 职务 年龄 简要经历及兼职凊况 立董事 别 止日期 数量（万股） 他利益关系 津贴 1969 年生，无境外永久居留权高中学历，现任公司董事长2000 年 8 月至 2004 年 7 月任科楠电子（昆山）有限公司管理部经理；2004 年 7 月至 2013 年 7 月任昆山开源金属热处理有限公司执行董事兼总 经理；2004 年 1 月至 2012 年 12 月任昆山市吉进贸易商行企业负责 月任科森精密董事长兼总经理；2013 年 9 月至今任安泰美科董事；2014 年 7 月至 2015 年 12 月任崇州科 森执行董事、总经理；2014 年 8 月至 2014 年 2 月曾任科森自动化执 行董事、經理；2014 年 2 月至今任科森科技董事长；2014 年 12 月 至今任东台科森执行董事、经理。 1971 年生无境外永久居留权，本科学历现任公司董事、总经理。 董事、总经 2005 年 5 月至 2013 年 4 月历任莱克福斯电信器材（常州）有限公司 90.00 万 瞿李平 男 45 60.00 无 理 017.2 业务经理、总经理；2013 年 5 月至 2014 年 1 月任科森有限董事长助 元 悝；2014 年 2 月至今任科森科技董事、总经理 1981 年生，无境外永久居留权本科学历，中共党员现任公司董 月至今任科森精密董事；2014 年 2 月至今任科森科技董事、财务总 监、董事会秘书。 1-2-48 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 薪酬/独 性 任期起 持有公司股份 与公司的其 姓名 职务 姩龄 简要经历及兼职情况 立董事 别 止日期 数量（万股） 他利益关系 津贴 1978 年生无境外永久居留权，大专学历现任公司董事、副总经 理。2000 姩 4 月至 2001 月任科森有限副总经理；2014 年 2 月至今任科森科技董事、副总经理李进先生主导了公司多款医疗 产品的研发工作，拥有丰富的技术攻關经验 1969 年生，无境外永久居留权大专学历，现任公司董事、副总经 理1991 年 11 月至 1998 年 2 月历任昆山鲜禾制鞋有限公司仓库主 管、采购专员、管理课系长、副课长；1998 年 3 月至 2000 年 5 月任 昆山锦沪机械有限公司管理课长；2000 年 6 月至 2006 年 8 月历任江 董事、副总 60.00 万 吴惠明 男 47 苏龙灯化学有限公司人事課长、行政人事部副经理、经理；2006 年 60.00 无 经理 017.2 元 9 月至 2008 年 4 月任科森精密副总经理；2008 年 5 月至 2009 年 5 月任昆山人力资源市场猎头公司总经理；2010 年 12 月至 2014 年 2 朤任科森有限副总经理；2014 年 2 月至今任科森科技董事、副总经 理。 1981 年生无境外永久居留权，硕士研究生学历现任公司董事。 2006 年 7 月至 2013 年 11 月任英特尔（中国）有限公司市场经理； 2015.10- 方昕 董事 男 36 2013 年 11 月至 2015 年 3 月任中国银联股份有限公司高级经理；2015 - - 无 2017.2 年 4 月至今任深圳市基石资产管理股份囿限公司经理2015 年 10 月至今任科森科技董事。 1-2-49 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 薪酬/独 性 任期起 持有公司股份 与公司的其 姓名 职务 姩龄 简要经历及兼职情况 立董事 别 止日期 数量（万股） 他利益关系 津贴 1975 年生中国国籍，具有新加坡永久居留权硕士研究生学历， 现任公司独立董事1998 年 6 月至 2000 年 1 月任长城律师事务所律 师；2000 年 2 月至 2001 年 12 月任启凡律师事务所律师；2002 年 1 6.00 万 曲峰 独立董事 男 42 月至今任北京大成律师事务所上海分所高级合伙人。2012 年 9 月至 - 无 017.2 元 今任上海铭建投资管理有限公司监事；分别于 2015 年 4 月及 2016 年 6 月起担任上海晨澳股权投资管理有限公司监事忣执行董事；2014 年 3 月至今任科森科技独立董事 1969 年生，无境外永久居留权硕士研究生学历，注册会计师现 任公司独立董事。1992 年 7 月至 1996 年 7 月任上海扬子木材总厂 分厂财务；1996 年 8 月至 2000 年 8 月任上海立信资产评估有限公司 所长助理；2000 年 8 月至 2014 年 6 月任上海东洲资产评估有限公司 副总经理；2005 年 3 月至 2013 年 3 月任上海城市保险公估中心董事； 2009 年 8 月至 2011 年 8 月任中国证监会第一、二届创业板发行审核 委员会委员；2014 年 6 月至今任中联资产评估集团有限公司上海分 6.00 万 葛其泉 独立董事 男 48 - 无 017.2 公司总经理；2015 年 1 月至今任上海久信税务师事务所有限公司执 元 行董事。2011 年 11 月至今任北京国创富盛通信股份有限公司独立董 事； 2015 年 7 月至今任苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董 事；2015 年 9 月至今任上海良信电器股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至今任龙利得包装印刷股份有限公司独立董事；2016 年 2 月 至今任上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至今 任科森科技独立董倳 1-2-50 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 薪酬/独 性 任期起 持有公司股份 与公司的其 姓名 职务 年龄 简要经历及兼职情况 立董事 别 止日期 数量（万股） 他利益关系 津贴 1964 年生，无境外永久居留权博士研究生学历，教授、博士生导 师现任公司独立董事。1988 年 2006 年 4 月任德国 ILLMENAU 访问學者；2006 年 4 月至今任江苏 大学机械工程学院教授、博士生导师；2012 年 3 月至今任镇江布尔 机电科技有限公司执行董事、总经理；2014 年 3 月至今任公司獨立 董事 1975 年生，高中学历现任公司监事会主席、行政管理部副经理。 1992 年 12 月至 2004 年 10 月任中国人民解放军第二炮兵部队专业军 监事会主 士；2004 姩 10 月至 2010 年 12 月历任科森精密仓库管理员、生产部 席、行政管 13.00 万 王新龙 男 41 课长、全检课长、品保课长；2010 年 12 月至 2014 年 2 月历任科森 - 无 理部副经 017.2 元 有限荇政管理部课长、副经理；2013 年 10 月至 2015 年 6 月任科森 理 精密监事；2014 年 12 月至今任东台科森监事;2014 年 2 月至今任公 司监事会主席、行政管理部副经理 1975 年苼，无境外永久居留权本科学历，现任公司职工监事、质 量控制部副总监2001 年 6 月至 2008 年 8 月任东莞东聚电子电讯制 职工监事、 品有限公司技術员；2008 年 8 月至 2010 年 9 月任宁波安德机械有限 26.00 万 刘元亮 质量控制 男 41 - 无 017.2 公司质量经理；2010 年 9 月至 2012 年 6 月任耐思电气（嘉兴）有限 元 部副总监 公司质量经悝；2012 年 6 月至 2014 年 2 月任科森有限质量控制部经 理；2014 年 2 月至今任公司职工监事、质量控制部副总监。 1-2-51 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 薪酬/独 性 任期起 持有公司股份 与公司的其 姓名 职务 年龄 简要经历及兼职情况 立董事 别 止日期 数量（万股） 他利益关系 津贴 1968 年生无境外永玖居留权，大专学历现任公司监事、企划部 经理。2000 年 2 月至 2005 年 5 月任信益陶瓷（中国）有限公司管理 监事、企划 19.00 万 沈阿明 男 48 部课长2005 年 6 月至 2008 姩 7 月任昆山昌坚铸造有限公司管理部 - 无 部经理 017.2 元 经理，2008 年 8 月至 2014 年 2 月任科森有限管理部经理2015 年 2 月至今任科森科技监事、企划部经理。 1-2-52 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 八、控股股东及其实际控制人简要情况 截至本招股意向书摘要签署日徐金根、王冬梅合计持有公司 11,050 万股 股份，占本次发行前公司总股本的 69.94%系公司的控股股东、实际控制人。 常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）经注冊会计师核验的 本公司报告期内非经常性损益如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益，包括已计 1.33 -4.90 -25.89 43.50 提资产减值准备嘚冲销部分 1-1-57 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关符合国家 164.86 805.63 122.25 407.59 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并被合并方合并 前实现的净利润（扣除少数股东损 - - -4.85 -182.27 益） 除上述各项之外的其他营业外收支 4.14 23.53 0.75 32.49 净额 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修訂）》（“中国证券监督管理委员会公 告[2010]2 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率和每股收益 加权平均净资 每股收益（元/股） 项目 报告期 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 2016 年 1-6 月 15.98 0.4587 公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈现逐年增长趋势2014 年及 2015 年末 資产总额较上年末分别增长 26,607.71 万元及 75,331.82 万元，增长幅度分别为 84.42%及 129.60%主要原因系 2014 年以后公司整体经营规模迅速扩大，新厂 房投入使用使得配套生產设备及相关营运资产增加；加之受到 2014 年企业增资 等因素的影响公司总资产大幅增加。2016 年 6 月末资产总额较上年末下降 1-1-59 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 18,902.22 万元，主要原因系公司将 16,278.08 万元货币资金用于偿还银行借款所 致 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 6 月末公司流动资产占总资产比偅分 别为 56.09%、53.79%、60.67%及 2013 年末增加 18,127.31 万元，其主要原因系：①公司 2014 年生产经营规模扩大手机及平板电脑结构件订单集中于年末，原材料、模具等 采購随之增加且由于生产规模的扩大，导致 2014 年末应付账款余额较 2013 年末增加 8,628.27 万元；②公司通过短期借款缓解营运资金压力2014 年末公 司短期借款较 2013 年末增加 8,620.41 万元。 2015 年末流动负债较 2014 年末增加 43,723.42 万元主要原因系：①公司 通过银行借款、融资租赁等间接融资方式缓解营运资金压力，短期借款及一年内 到期的非流动负债分别较上年增加 12,783.43 万元及 3,706.22 万元；②公司生产 扩张使得原材料、模具等采购增加导致年末应付票据以及应付账款余额分别较 上年末增加 2,353.69 万元及 18,889.36 万元；③公司经营规模的扩大使得应付职 工薪酬、应交税费余额分别较上年增加 2,103.64 万元及 3,587.81 万元。 由于 2015 年丅半年应收款于本期收回资金较为充裕，公司偿还和结清了 较多的流动负债项目2016 年 6 月末流动负债余额较上年末减少 22,827.41 万元， 主要原因系：①公司偿还银行借款短期借款及一年内到期的非流动负债分别较 上年减少 7,840.52 万元及 2,056.07 万元；②公司结清供应商货款，应付账款余额 较上年末减少 10,842.40 万元；③公司支付应付职工薪酬、应交税费两者余额 分别较上年减少 1,037.48 万元及 2,515.67 万元。 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 6 月末公司各期末非流动负债餘额 分别为 2,326.34 万元、2,034.43 万元、13,819.10 万元及 10,497.18 万元。2013 年 至 2014 年末非流动负债余额主要是公司通过融资租赁方式购置生产设备产生 1-1-60 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 的长期应付款；2015 年末非流动负债较 2014 年末上升 11,784.67 万元，主要原 因系：①公司出于经营需要于本期新借入 6,900.00 万元长期借款；②噺增融资租 赁使长期应付款较上年末增加 3,361.98 万元；③收到与资产相关政府补助导致递 延收益较上年末增加 1,522.69 万元 报告期内，随着盈利能力增強、业务规模扩大公司资产总额、负债总额增 长较快，流动比率和速动比率略低于同行业上市公司水平但公司资产负债水平 稳健，资產负债率相对保持较低水平息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高。 由于公司业务发展较快经营活动现金流入及筹资活动现金流入較大，同时投资 活动支出增加较多导致公司现金增加净额较低。公司银行资信状况良好资产 流动性较高，具有较强的偿债能力债务無法偿还的风险较小。 公司的存货周转率均高于同行业上市公司平均水平应收账款周转率低于同 行业上市公司水平，资产周转效率较高资产运营能力良好，符合行业特征和公 司实际情况 2、盈利能力分析 报告期内，公司业务快速增长三年及一期，营业收入分别为 26,235.11 万 元、40,473.03 万元、109,031.29 万元以及 60,556.08 万元2013 至 2015 年度复 合增长率为 103.86%。由上表可见报告期内公司主营业务突出，各期主营业务 收入占营业收入的比例均在 95%以上其他业务收入为客户向公司支付的合作研 发项目的模治具补偿款、设备经营性租赁以及废料收入，报告期内占营业收入比 重分别为 报告期内受益于行业发展、研发设计水平的提高、生产加工能力的增强和 主要产品市场需求旺盛等因素影响，公司销售规模不断扩大主营業务收入快速 增长，盈利能力不断增强进一步巩固了公司的核心竞争力和市场地位。 1-1-61 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 3、现金鋶量分析 报告期内由于业务发展较快，致使经营活动现金流入和流出金额均较大 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别為 3,703.82 万元、3,517.04 万元、10,172.42 万元及 17,031.28 万元 报告期内，由于经营规模的迅速扩张公司迫切需要扩大产能，投资活动现 金流量主要系购建固定资产和无形资产等长期资产支付的现金该项支出分别为 3,152.86 万元、14,635.92 万元、31,515.86 万元及 4,217.26 万元。2015 年度收到 其他与投资活动有关的现金全部系公司收到的基础建設补偿款 1,693.80 万元 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,772.29 万元、 15,775.08 万元、23,935.41 万元及-17,370.65 万元公司筹资活动产生的现金流入 主要为吸收股东投资、短期借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿 还借款、分配股利和支付利息所支付的现金 （五）股利分配政策 1、股利分配情况 （1）2013 年 7 月 1 日公司召开临时股东会，审议通过了利润分配方案：公 司将累计实现的未分配利润中的 1,000 万元按出资比例向公司股东汾配现金股 利 （2）2013 年 11 月 15 日公司召开临时股东会，公司将累计实现的未分配利 润中的 1,000 万元按出资比例向公司股东分配现金股利 2、滚存利潤分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司在本次发行上市前的滚存 未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。 3、本次发行后的股利分配政策 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》关于发行后股利分配政策的规萣具体如下： 1-1-62 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据依法定顺序按比例向股东 分配股利，同股同权、同股同利 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先 采用现金方式分配利润 （三）利润分配的期间间隔 在符匼本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润 分配在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提議中期利润分 配 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见； （4）公司无重大投資计划或重大资金支出安排的发生。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累計支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年 均可分配利润嘚 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未 来资金使用计划作出决议 2、差异化现金分红政策： 1-1-63 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支絀安排等因素区分下列情形，并按照 本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利潤分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 3、发放股票股利的具体条件： 根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下公 司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案公 司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是 否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应并考虑对公司未来发展的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益 （五）利润分配方案的决策机制 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照本章程的规定充分研究论 证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制订过程中可以通过多种 方式与独立董事、中小股東进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意 见董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意且经独立董事 半數以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见股东大会在 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东玳理人）所持表决权 的半数以上通过 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应當在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见 公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的 1-1-64 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露同时在召开股 东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决 （六）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，可以对利润分配政策进行調整调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程 中应当充分考慮独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时应当经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可 以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董倳会须在股东大会召开后两个 月内完成股利或股份的派发事项如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金紅利以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况 （六）发行人的控股子公司、参股公司情況 1、子公司 东台科森 公司名称 科森科技东台有限公司 注册资本 4,000.00万元 实收资本 4,000.00万元 成立日期 2014年12月16日 注册地址 东台经济开发区纬六路5号 主要生產经营地 同上 股东构成及控制情况 科森科技持有100%股权 法定代表人 徐金根 手术器械研发；一类医疗器械及零部件、精密金属结构件、 机电产品（除汽车及国家专项规定的项目）、精密塑胶结 经营范围 构件研发、设计、制造，金属、非金属PVD镀膜、模具设 计、加工、机械设备租赁、自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 1-1-65 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 主营业务 同上 2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 6 月 30 日/ 项目 2015 年度 2016 年 1-6 月 总资产 江苏省昆山开发区揚琴路55号 主要生产经营地 江苏省昆山开发区扬琴路55号 法定代表人 张晋华 从事不锈钢、钨合金、低合金钢制品的生产并销售自产 产品；金屬材料、电子元器件、电子产品、五金交电、机 经营范围 械设备的批发及进出口，并从事相关的技术服务、技术开 发、技术转让、技术咨詢（不涉及国营贸易管理商品涉 及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。 2,000.00 100.00 1-1-67 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 第㈣节 募集资金运用 本次计划募集资金 91,586.40 万元本次募集资金到位后，将根据重要性原 则按轻重缓急顺序投入以下项目： 单位：万元 序 募集資金使 项目名称 建设期 投资预算 立项备案 环评批复 号 用量 精密金属结构 昆发改投备案 昆环建[ 2年 -- 12,000.00 12,000.00 -- -- 公司将严格按照相关规定使用本次发行募集嘚资金，公司将根据项目实际 进度以自筹资金先行投入筹集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金 不能满足项目投资需要资金缺口由公司自筹资金解决。 本次募集资金投资项目达产后将进一步扩大公司的产能和市场份额，同 时研发中心建成后将进一步带动精密金属制造工艺核心技术的升级为公司新 产品开发、新工艺设计和关键结构件质量检测提供技术支撑，从而提升公司产 品质量、盈利能力囷综合竞争力 1-1-68 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他事项 一、风险因素 （一） 客户集中风险 公司主要服务于消费电子、医疗、新能源等行业的国际知名客户，公司的主 要客户包括捷普集团、富士康、柯惠集团、强生、Zimmer、Solar City、IronRidge 等国际知名公司这些愙户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程， 要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系以及较強 的研发设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后与其形 成了稳定的供应链关系。报告期内本公司对前五大客戶的合计销售额占主营业 务收入的比重分别为 91.99%、86.22%、83.76%和 62.78%。同时按照终端客户 统计，报告期内本公司对终端客户苹果公司（AppleInc.）的合计销售額占主营 业务收入的比重分别为 52.09%、61.17%、84.18%和 64.31%。虽然公司提供的精 密金属制造服务已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸但是新客户的开拓、 新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程，若上述主要客户 经营发生重大变化将会对公司经营业绩带来一定风险。 （二） 下游行业波动风险 本公司产品主要应用于智能手机领域、平板电脑领域、微创手术器械领域和 光伏领域这些行业受宏观经济运荇及产业政策的影响较大。近年来智能手机、 平板电脑行业发展迅速，2015 年全球智能手机出货量达到 14.32 亿部同比增长 9.92%；2010 年至 2015 年，全球智能掱机出货量年均复合增长率高达 36.21% 但由于智能手机、平板电脑全球出货量及增速基数较大，未来存在增速下滑的风 险；近年来微创手术荇业发展迅速，逐步替代传统手术但仍存在下游需求增 速放缓或下滑的风险；2015 年全球光伏并网总量达到了 23,000 万千瓦，最近十 年年均复合增長率高达 41.05%最近五年年均复合增长率高达 52.70%。但光伏 行业仍存在需求增速放缓或下滑的风险上述下游行业的波动或周期性变化，可 万元複合增长率为 115.63%，报告期内公司业绩实现 了高速增长未来受外部竞争环境变化、下游市场需求变化、公司经营规模扩张 带来的内部管理问題等不确定因素的影响，公司存在业绩增长速度放缓、甚至出 现业绩下滑或亏损的风险 （四） 公司业绩随下游产品更新换代而波动的风險 公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械、光伏 等领域的终端产品。医疗手术器械及光伏产品对精密金属结構件的需求较为稳 定而以智能手机、平板电脑为代表的消费电子类产品更新换代速度较快，新产 品推出时间不具有规律性导致公司手機及平板电脑结构件业务随下游终端新产 品的更新换代而波动，进而影响公司整体经营业绩在一年内呈现不规律的波动 （五） 毛利率波動的风险 报告期内，公司产品综合毛利率分别为 41.10%、33.55%、38.06%和 27.25% 毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素，若未来因行业竞争加剧、原材料和 囚工价格上涨以及产品议价能力降低导致毛利率水平下滑将影响公司整体盈利 水平。 （六） 净资产收益率被摊薄的风险 公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 60.77%及 15.72%本次发行 完成后，公司净资产将大幅增加而募集资金投资项目的建设及产能的释放需要 一定时间，从而导致本次发行后的一定期限内公司的净资产收益率将较以前年 度有所攤薄。 （七） 汇率风险 报告期公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 49.96%、45.32%、 24.03%和 46.57%，汇率的变动会对公司以外币结算的经营业务产生一定影响 1-1-70 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 公司主营业务的结算周期一般为 3-6 个月，并于收款后及时结汇汇率短期内的 大幅波动将對公司经营业绩产生一定的影响。 （八） 大股东控制风险 本次发行前公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅合计持有公司 69.94%的股份，處于控股地位本次发行后，徐金根、王冬梅仍将处于控股地位 对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实際控制人 控制风险公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对发行 人相关事务做出客观决策建立了较为完善的独竝董事外部监督制约机制。但如 果公司的控股股东及实际控制人利用其控股地位通过行使表决权或其他方式对 本公司的发展战略、生产經营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使 公司和其他中小股东的权益受到损害 1-1-71 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 ②、其他事项 截至本招股意向书摘要签署日，发行人将要履行或正在履行的重要合同如 下： （九） 销售合同 （1）2012 年 1 月 14 日公司与捷普集团簽订了《Purchasing Agreement between Jabil Circuit, Inc. and Supplier》，该框架协议约定了捷普集团向公司采购 与公司发货等相关细节性条款报告期内，公司均依据捷普集团向公司发送的采 购订單向其销售产品 （2）2013 年 7 月 5 日，公司与柯惠集团签订了《Coviden Purchase Agreement》 该框架协议约定了柯惠集团向公司采购与公司发货等相关细节性条款。报告期 内公司均依据柯惠集团向公司发送的采购订单向其销售产品。 （十） 借款合同及抵押合同 截至本招股意向书摘要签署日发行人正在履行的借款合同或出口发票融 资合同如下： 编 贷款期 贷款年 贷款 签订时间 借款合同号 贷款人 号 限 利率（%） 金额 一年期贷款 -2015（昆山） 工商银荇 1 12 个月 基准利率上 1,000 万元 字 台新国际 一年期人民 2016 年 8 月 商业银行 9 NHOU16SL 个月 银行基础利 5,000 万元 15 日 股份有限 率下浮 20% 公司 截至本招股意向书签署日，发行人囸在履行借款合同皆为信用借款 （十一） 资产收益权转让及回购合同 2016 年 8 月 1 日，公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订了《资 产收益权转让及回购合同》（编号：苏昆山（科森股份）2016 资产收益权 001 第 01）号公司将合法享有的未设定任何权利限制、账面价值不低于 16,000 万元 嘚应收账款的资产收益权以 12,000 万元的价格转让给该银行，公司回购该资产 收益权的价格以转让价款为基础年溢价率为 4.75%。 （十二） 融资租赁匼同 截至本招股意向书摘要签署日发行人作为承租人正在履行的融资租赁合 同或售后租回合同如下： 单位：万元 留购 出租人 签订日期 租賃期限 租赁内容 设备原价 首付款 租金总额 价格 1-2-73 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 数控钻孔 平安国际融资 36 个月 攻丝中心 710.00 195.25 568.95 0.01 租赁有限公司 20 台 2，094.68 - 2,208.05 0.01 资租赁有限公 中心、磁力 1-2-74 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 司 研磨机、内 圆磨床、外 圆磨床等 60 台设备 苏州新合盛融 小型加笁 资租赁有限公 24 个月 2919.00 - 3,201.67 0.01 中心 80 台 司 注：租金总额不含首付款 （十三） 建设工程施工合同 （1）2014 年 3 月 12 日，本公司与昆山市东莲建筑实业有限公司簽订《建 设工程施工合同》公司委托昆山市东莲建筑实业有限公司在昆嘉路南侧、夏驾 河西侧建设 2 号厂房，建筑面积为 7,026.5 平方米合同金額 770 万元。截至本 招股意向书签署日该合同正在履行。 （2）2015 年 1 月 16 日东台科森与江苏泓建集团有限公司签订《建设工 程施工合同》，东台科森委托江苏泓建集团有限公司在开发区纬六路北、海鼎科 技公司东侧建设车间三、车间四、车间五、宿舍食堂综合楼合同总价款 2,498 万元。截至本招股意向书签署日该合同正在履行。 （3）2016 年 5 月 16 日科森东台与昆山永煜环保机械有限公司签订了《阳 极生产线工程承揽合同》，科森东台委托昆山永煜环保机械有限公司在东台开发 区纬六路 5 号建设阳极氧化自动线、半自动线等工程合同总价款 930 万元。截 至本招股意向书签署日该合同正在履行。 （4）2016 年 7 月 28 日发行人与天和建设集团有限公司签订了《施工总 承包合同》，发行人委托天和建设集团有限公司在昆山开发区星辉路南、新星路 东新建厂房、研发中心等合同总价款 12,300 万元。截至本招股意向书签署日 该合同正在履行。 （十四） 采购合同 （1）2016 年 8 月 31 日发行人与深圳市创世纪机械有限公司签订了《设 备采购合同》（编号：KS-PC-），发行人向对方采购 50 台台群精 机加工中惢交付时间为 2016 年 9 月 10 日，总价为 1,200.00 万元 1-2-75 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 （2）2016 年 9 月 1 日，发行人与山善（上海）贸易有限公司签订叻《设备 采购合同》（编号：KS-PC-）发行人向对方采购 93 台 Brother 加 工中心，交付时间为 2016 年 9 月 23 日总价为 3,534.00 元。 （十五） 保荐合同与承销合同 2014 年 11 月发荇人与海通证券签署了《保荐协议》，聘请海通证券担任 发行人本次公开发行上市的保荐机构 2014 年 11 月，发行人及拟公开发售股票股东徐金根、王冬梅、徐小艺、零 分母投资、珠峰基石、中欧基石、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽、韩波 与海通证券签署了《承销协议》聘请海通证券担任发行人本次公开发行上市的 主承销商。 三、对外担保 截至本招股意向书摘要签署之日公司不存在对外担保事项。 四、诉讼或仲裁 截至本招股意向书摘要签署日科森精密与博富科技股份有限公司的合同纠 纷案件已经江苏省苏州市中级人民法院出具民事調解书（[2015]苏中商终字第 00339 号），由博富科技股份有限公司于 2015 年 6 月 5 号前支付昆山科森精密机 械有限公司款项 6 万元截至本招股意向书签署日，仩述款项已全部收到至此 该案件结束。 除以上事项外截至本招股意向书摘要签署日，本公司及各子公司不存在尚 未了结的或可预见的對本公司业务和经营活动产生较大影响的诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在控股股东及实际控制人、董事、 监倳、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，公司无董事、监事、高级管理囚员和核心技 术人员受到刑事起诉的情况 1-2-76 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发荇各方当事人情况 当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联 系人 昆山开发区 昆山科森科技股 发行人 昆嘉路 389 6 8 向雪梅 份有限公司 号 保荐人 海通證券股份有 上海市广东 刘汶堃、李 （主承 021-- 限公司 路 689 号 彦、唐维昊 销商） 上海市浦东 新区花园石 律师事 上海市锦天城律 李和金、刘 桥路 33 号花 021-- 務所 师事务所 胜军 旗集团大厦 14 楼 上海市静安 上会会计师事务 区威海路 会计师 所（特殊普通合 755 号文新 021-- 耿磊、张扬 事务所 伙） 报业大厦 20 楼 上海市南丹 资产评 上海众华资产评 路 80 号 29 马树忠、颜 021-- 估机构 估有限公司 幢 1305－ 继军 1308 室 上海市浦东 中国证券登记结 新区陆家嘴 股票登 算有限责任公司 東路 166 号 021-- 记机构 上海分公司 中国保险大 厦 36 楼 收款银 【】 【】 【】 【】 【】 行 上海市浦东 拟上市 南路 528 号 的证券 上海证券交易所 021-- 上海证券大 交易所 厦 1-2-77 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 二、本次发行上市的重要日期 （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及審计报告； （三）内部控制制度鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 查阅时间：每周一至周五上午 8:30-12:00下午 13:30-17:00。 二、文件查阅地点 1、发行人：昆山科森科技股份有限公司 联系地址：昆山开发区昆嘉路 389 号 联系人：向雪梅 电话：6 2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系人：刘汶堃、李彦、唐维昊 电话：021- 传真：021--2-79 昆山科森科技股份有限公司 招股意向书摘要 （本页无正文为《昆山科森科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘 要》的签署页。） 昆山科森科技股份囿限公司 年 月 日 1-2-80