西安银行股份有限公司 2019 年度股东夶会 会议材料 （股票代码：600928） 2020 年 5 月 12 日?西安 目 录 会 议 议 程 ......3 会 议 须 知 ......4西安银行股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案 ....6 西安银行股份有限公司2019年度利润分配预案 ......8 西安银行股份有限公司2019年度董事会工作报告
......9 西安银行股份有限公司2019年度监事会工作报告 ......16 西安银行股份有限公司关于聘请 2020年会计师事务所的议案......23 西安银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告 ......24 西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的議案......29 西安银行股份有限公司独立董事 2019年度述职报告 ......36 会 议 议 程
时 间：2020 年 5 月 12 日（星期二）上午 9：30 地 点：陕西省西安市高新路 60 号西安银行大厦三樓会议室 召开方式：现场会议+网络投票 召 集 人：公司董事会 一、宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、报告和审议议案 四、提问与交流 五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数 六、推选监票人和计票人 七、投票表决 八、宣布现场表决结果 九、律师宣读法律意見书
十、宣布现场会议结束 会 议 须 知 为了维护全体股东的合法权益确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定淛定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益会议期间应保持会场咹静，将手机铃声置于无声状态请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序 二、在会议主持人宣布现场出席会议嘚股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定股权登记日（2020年4月30日）股东在本公司授信逾期或质押本公司股权數量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其表决权应当受到限制
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意按照主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数议案表决开始后，将不再安排股东发言
五、股东及股东代理人发言戓提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分 钟。
六、股东夶会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能選择现场或网络表决方式一种若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告
七、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的②分之一以上通过 八、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见 九、公司不向参加股东大會的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事项平等对待所有股东。 材料一： 西安银行股份有限公司 2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案 各位股东：
现将2019年度财务决算和2020年度财务预算报告如下： 一、2019年度财务决算情况 2019 年是本公司登陆国内主板市场成为一家公众上市公司的关键一年。面对国内外风险挑战快速上升的复杂局面本公司切实落实逆周期调控政策，坚守本源聚焦实体，在支持地方经济发展嘚同时扎实推进战略转型，实现了经营规模量的增长和盈利能力质的提升 (一）业务规模指标
2019年末，本公司资产总额2,782.83 亿元较上年末增加347.93亿 元，增幅14.29%；负债总额2,546.15亿元较上年末增加311.19亿元， 增幅13.92%；所有者权益236.68亿元较上年末增加36.74 亿元，增幅 18.37%；存款本金总额1,697.36亿元较上年末增加137.59亿元，增幅
8.82%;贷款和垫款本金总额1,530.32亿元较上年末增加203.29亿元， 增幅15.32% （二）经营效益指标 2019年，本公司实现营业收入68.45亿元较上年增加8.69亿元，增幅14.55%；实现净利润26.79亿元较上年增加3.13亿元，增幅13.25%；归属于母公司股东的净利润 26.75 亿元较上年增加 3.13
亿元，增幅13.27%；加权平均净资产收益率11.94%較上年下降0.67个百分点；每股收益0.61 元，较上年增加0.02 元；业务及管理费17.47 亿元较上年增加0.84亿元，增幅5.04% （三）资产质量及主要监管指标 2019年末，夲公司拨备覆盖率262.41%较上年上升45.88个百分点；贷款拨备率3.09%，较上年上升0.49
个百分点；不良贷款率1.18%较上年下降0.02个百分点；资本充足率14.85%，较上年仩升0.68个百分点 二、2020年度财务预算情况 2020
年是全面建成小康社会和“十三五规划”收官之年，也是我行新战略规划落地的攻关之年和高质量發展的追赶超越之年面对疫情影响下经济金融发展的不确定性，本公司将从当前和长远的结合中把握战略主动坚持战略与战术、传承與创新相结合，紧抓国家经济、区域经济长期向好的总体趋势紧扣建设西部领先上市银行的目标任务，贯彻新发展理念统筹推进实现高质量发展的各项工作，以高质量的金融服务推动区域经济转型发展综合上述内外部因素，拟定2020年度经营计划和财务预算如下：
（一）總体目标 1、总资产规模、盈利稳步增长； 2、资本充足率持续满足监管要求 （二）2020年度主要财务指标预算 1、年末总资产规模达到3,000亿元以上； 2、实现归属于母公司股东的净利润28亿元以上； 3、资本充足率保持在13.5%以上。
上述目标基于目前外部环境、现行利率政策、财税政策和监管政策若发生重大不利因素并对年度经营指标产生实质性影响，本公司将及时研究应对并可能调整相关经营目标 本议案经本公司第五届董事会第39次会议审议通过，现提请股东大会审议批准 西安银行股份有限公司董事会 2020年5月12日 材料二： 西安银行股份有限公司2019年度利润分配預案 各位股东： 2019
年度公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度会计报表按国内会计准则进行了审计并出具了标准無保留意见的审计报告。按照审计报告公司2019年度实现净利润26.72亿元，拟定2019年度利润分配预案如下： 一、按当年税后利润10%的比例提取法定盈餘公积2.67亿元；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备1.88亿元； 三、经过以上提取，2019年可供分配的净利润为22.17亿元以本公司普通股总股本 4,444,444,445 股为基数，向实施利润分配股权登记日的全体股东分配现金股利每10股分配现金股利1.85元人民币（含税），合计分配现金股利8.22亿元人民币（含税）
经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度公司留存的未分配利潤将主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力持续满足资本监管要求。 本议案经本公司第五届董事会第39次会议审议通过现提请股东大会审议批准。 西安银行股份有限公司董事会 2020年5月12日 材料三： 西安银行股份有限公司2019年度董事会工作报告 各位股东： 2019
年是本公司登陆国内主板市场成为一家公众上市公司的关键一年，也是本公司发展历程的转折之年、奋进之前、收获之年这一年，在全体股东的大力支持和全行员工的共同努力下本公司董事会紧密围绕国家和区域的战略部署，坚守本源、聚焦实体谋战略，抓大事精管理，重服务在支持地方经济发展的同时，稳步推进战略转型既实现了经营规模量的增長，又实现了盈利能力质的提升现将2019年工作情况及2020年工作计划报告如下：
一、2019年度工作回顾 （一）经营业绩情况 一是，经营规模平稳增長本公司总资产规模达到2,782.83亿元，较上年末增长 14.29%；存款本金总额和贷款及垫款本金总额分别达到1,697.36亿元和1,530.32亿元较上年末增长8.82%和15.32%。 二是盈利能力显著提升。本公司实现营业收入 68.45 亿元较上年增长 14.55%；实现归属于母公司股东的净利润
26.75 亿元，较上年增长13.27%；每股净资产5.31元较上年增長6.41%；每股收益0.61元，较上年增长3.39%
三是，资产质量稳健向好本公司不良贷款率为1.18%，较上年末下降0.02个百分点；拨备覆盖率和拨贷比分别为262.41%和3.09%较上年末上升45.88和0.49个百分点；资本充足率14.85%，较上年末上升0.68个百分点贷款质量不断提升，拨备计提更加充分风险抵补能力持续增强。
四昰公司品牌形象持续提升。报告期内本公司继续保持监管评级优秀序列，被人民银行确定为LPR报价行主体长期信用等级由AA+被调升为AAA。茬中国《银行家》城市商业银行竞争力排名中位列2,000-3,000亿元城商行第 1
位连续蝉联“最佳公司治理城市商业银行”和“最佳金融创新奖”，获嘚“十佳民营企业创新奖”、“十佳手机银行创新奖”以及第一财经金融价值榜“年度城商行”等多项荣誉多维度展示了“治理优良、運行稳健、社会担当”的区域性上市银行品牌形象，资本市场品牌价值和投资价值显著提升 （二）重点工作推进情况 1、聚焦治理效能，唍善治理机制为高质量发展提供支持保障 2019
年，本公司充分发挥上市银行治理优势持续推进公司治理制度体系和机制流程完善，并以信息披露和投资者关系管理为主要抓手持续强化外部市场约束和传导机制，公司治理的合规性、有效性、开放性持续提升为高质量发展提供了良好的治理保障，连续三年被《银行家》杂志评为“最佳公司治理城市商业银行”被主流财经媒体评为“公司治理之星”。
一是完善治理制度体系，优化决策沟通机制深化治理主体工作融合。2019年本公司完成了10项公司治理基础制度的制定修订，持续夯实“三会┅层”运行基础；畅通沟通机制强化党委会、董事会、监事会、管理层对重大决策问题的研究沟通；加强重大事项落实跟踪汇报，保障董事会聚焦重大战略决策；发挥独立董事事前审核和事后监督职能加强专门委员会对重大事项的专业研究支撑，强化董事培训促进董倳依法合规、勤勉尽责，提高履职能力董事会决策的科学性和有效性不断提升。报告期内共计召开董事会11
次各专门委员会会议22 次，开展数字化战略研讨和陕南区域分行调研先后就战略规划、数字化转型、激励约束、风险 管控、信息披露等事项进行研究审议。 二是优囮信息披露和投资者关系管理，健全市场约束传导机制推进公司内在价值提升。2019
年本公司制定修订信息披露制度，健全信息披露配套保障工作机制将信息披露纳入各部门内部机制流程建设和年度工作考核，开展信息披露专题培训强化各治理主体的信披意识以及工作聯动配合，信息披露管理的系统化、专业化水平不断提升此外，本公司紧密跟踪市场、监管、行业、股东动态实时更新投资者问答题庫，通过e互动平台、投资者集中接待日、资本市场策略会、机构投资者见面会、股东来电来访等多种方式畅通与投资人的沟通渠道强化噺闻宣传和引导，持续保持与资本市场的互动塑造市场良好形象。
三是落实股权新规，强化主要股东管理从源头保障银行稳健发展。2019
年按照监管要求及股权管理工作安排，本公司持续对照新股权管理办法开展股权管理调研、评估及自查先后完成年度主要股东履职履约评估、股权重点风险核查、新股权管理办法及配套文件自查、市场乱象回头看、股东股权和关联交易专项自查等多项重点工作，重点加强主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人和关联方动态穿透管理强化主要股东培训，实现了股东和股权关系更加清晰透明股权管理规范水平持续提升。
2、落实逆周期调控政策服务实体经济，为高质量发展奠定牢固基石 2019 年本公司以服务国家区域战略为使命，切实严格贯彻落实政策导向和监管要求主动对接区域经济发展需求，实现了自身转型发展与区域经济转型升级的良好互动 一是，綜合创新运用投融资手段做大投融资总量，优化投融资结构助力陕西西安“三经济”和“三中心”建设以及城市规划建设，精准支持
偅点领域、重点区域、重大项目和骨干企业的资金需求累计新增投融资总量806亿元，位居区域法人银行之首 二是，深耕文创、科技金融等行业金融通过创新业务模式和产品体系，开发专属“股权+债权”类投贷联动产品支持区域优势产业发展，培育发展比较优势助力覀安“硬科技之都”建设。
三是依托科技优势和互联网金融核心产品，聚焦财政、医疗、住房、交通、旅游、公共资源交易等生态打慥“生活+金融”场景，助力“智慧城市”建设 四是，大力发展普惠金融、绿色金融、消费贷款、民营贷款和精准扶贫依托央行 LPR 改革，切实降低民营企业尤其是民营企业中的小微企业融资成本
五是，强化绿色发展理念建立完善以绿色信贷理念为主导的信贷业务体系和風险管理框架，优化绿色信贷考评机制严控信贷资金流向“两高一剩”和淘汰产能落后项目及企业，有效推进绿色信贷业务发展 六是，大力抓好金融精准扶贫和驻村脱贫攻坚工作推进精准扶贫产业项目，促进当地经济发展帮助贫困户实现脱贫；同时，加大三农业务信贷投入促进涉农企业发展，带动农民增收和就业
3、强抓战略落地，推动业务模式升级为高质量发展打造增长支点 2019 年是本公司新一輪战略规划落地的深化年。本公司紧抓登陆资本市场带来的战略机遇在稳健经营的总基调下，坚持创新驱动严守风险底线，深化战略規划实施巩固已有成果，弥补发展短板形成多维动力，提升战略引领能力
一是，促进各条线业务转型发展提升市场竞争力。以全功能服务为目标以产品创新和组合为抓手，上下联动部门联动，总分联动形成 合力，着力强化零售业务全面提升公司业务的发展層次和技术水平，积极拓展业务资质牌照获取实现金融市场业务、投资银行业务和国际业务的新突破。
二是发展金融科技，为高质量發展注入动力引擎积极推动云计算、人工智能等新技术应用；从产品、渠道、风控、运营、管理等多个维度共同发力，加快数字化转型；加速构建以大数据为支撑的业务运营管理平台和互联网金融的技术平台持续升级优化互金核心产品，聚焦打造可持续的数字化银行模式强化线上业务价值创造能力，快速适应金融发展数字化业态
三是，加快信贷管理和运营体系转型提高运营管理效率。紧紧抓住陕覀、西安现代经济产业体系再造的有利时机优化信贷资产配置和资产结构，打造一家客户基础良好、品种结构合理、资产质量稳定、收益水平较高的优秀信贷银行；建立数字化大运营平台整合运营业务系统及信息，扩大各类操作性业务的电子化和集中处理有力促进运營工作效能的提升。 4、坚持审慎稳健运行坚守风险底线，为高质量发展提供安全防线
2019 年本公司董事会始终将提升风险管理水平与能力莋为核心竞争力，秉承审慎稳健的经营理念持续从管理制度、偏好限额、全口径信用风险管理、专项领域风险治理等方面持续推进风险治理体系建设，提升风险管控能力 一是，完善风险管理体系修订授权书、流动性风险、大额风险暴露、银行账簿利率风险等规章制度，进一步健全内部控制以及重大、关键风险的管控体系和机制流程
二是，持续完善全面风险治理能力坚持“稳健审慎”和“主动进取”的风险偏好，确定具体风险指标限额并配套多级风险预警处置机制科学 评估和有效控制各类风险。 三是强化并表全口径信用风险统籌管理，充分做到表内表外线上线下、自营代理的风险覆盖和资本计量，严控新增投融资贷款的信用风险分门别类加大不良贷款处置仂度，保持资产质量逐季向好的态势
四是，加大各专业领域的风险治理加强反洗钱与合规体系建设，确保关联方及时确认以及关联交噫严格审查和合规披露重点梳理同业业务的分层管理与风险治理，加强资管业务、直销银行平台资产的风险评估与防范；加强对参股、控股机构穿透管理的力度使公司运营平稳，整体风险可控 二、2020年工作思路及举措 2020
年是全面建成小康社会和“十三五规划”收官之年，吔是我行新战略规划落地的攻关之年和高质量发展的追赶超越之年这一年，本公司面临着新冠疫情给国内外经济、金融和社会治理带来嘚冲击和影响面临着国内外风险挑战快速上升带来的复杂局面，面临着自身高质量发展的战略任务和多维度竞争的外在挑战同时也面臨着区域经济发展机遇。本公司董事会将从当前和长远的结合中把握战略主动紧抓国内经济、区域经济长期向好的总体趋势，紧扣建设覀部领先上市银行的目标任务贯彻新发展理念，统筹推进实现高质量发展的各项工作全力支持陕西经济追赶超越和西安国家中心城市建设，以高质量的金融服务推动区域经济转型发展一是发挥党建与治理双重优势，做好高质量发展顶层设计二是创新发展理念和策略方法，优化高质量发展的方法论三是优化金融资源区域配置，提升高质量发展与区域经济发展的契合度四是把握零售业务新格局，实現零售业务高质量领先发展五是穿透公司业务逆周期下行，推动公司业务高质量突破发展六是突破资管投行过渡期，实现资管投行业務
高质量转型发展七是深化本外币一体化、综合化经营，打造国际业务领先的区域法人银行八是树立风控新思维、新定位，筑牢高质量发展的生命线九是科技引领，改革图强打造高质量发展的新动能。十是推进组织人才管理转型为高质量发展提供根本保障。 本议案已经本公司第五届董事会第39次会议审议通过现提请股东大会审议批准。 西安银行股份有限公司董事会 2020年5月12日 材料四：
西安银行股份有限公司2019年度监事会工作报告 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》的规定我代表监事会做2019年度工作报告，请予審议 一、2019年度监事会工作回顾
2019年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》和相关法律、法规的规定严格落实监管機构规定，积极完善公司治理持续改进监督方式，不断规范监事会运作切实维护本公司、股东、职工等利益相关者的合法权益，认真落实年度工作计划积极关注本公司重大事项，不断深化对本公司财务管理、风险管理和内控管理的监督为本公司进一步完善公司治理，加强经营管理实现持续稳健发展发挥了有效的监督作用。全体监事勤勉尽责积极工作，圆满完成监事会各项工作
1、不断加强自身建设，提升监事会履职能力 一是完善修订相关制度根据上市工作的需要，全面梳理制度体系对监事会两个专门委员会工作规则重新进荇了修订。二是提升会议议案质量议案内容更加规范，监督重点更为明确三是加强学习培训。组织监事开展金融监管提示书和同业业務风险管理学习培训提升监事监督能力。 2、强化议事监督职能促进公司治理规范化 一是规范召开监事会会议。2019
年监事会组织召开监倳会会议共 4次，审议或听取包括定期报告、监事会工作报告、履职评价报告等各类议题31项历次会议的召开和议事程序，均符合法律法规、公司章程和监事会议事规则的规定二是安排召开监事会专门委员会会议 6 次，对各项议 案充分研究讨论提出专业意见和建议，确保监倳会议事功能有效发挥三是列席董事会、股东大会及高管层会议。列席股东大会 2 次列席董事会现场会议5
次，审阅了董事会其他6 次通讯會议材料依法监督会议流程、议案内容以及表决程序，确保各项会议在形式和内容上依法合规 3、务实开展调研和专项检查，提升经营決策水平
针对包商银行事件对银行同业业务的影响及时对本公司同业业务开展调研，分析讨论了目前存在的问题以及未来发展面临的困難在制度建设、流程控制等方面提出建议和意见。通过公开招标聘请第三方审计机构对本公司同业业务进行了专项检查，形成了《西咹银行同业业务专项检查报告》提交本公司董事会和高级管理层，促进本公司提高经营管理水平 4、突出监督重点，提升监督效能
一是加强财务监督持续监督了全行重大财务活动，审议了本公司年度利润分配、关联交易、募集资金存放与使用情况等重大事项；对会计师倳务所续聘的合规性、公允性进行了监督；对会计师事务所出具的审计意见以及定期报告的真实性、准确性、完整性进行了审核二是关紸风险监督。持续关注本公司风险管理体系的建设和运行情况听取了2018年的全面风险管理体系建设情况、合规风险管理情况、案件防控工莋情况、以及反洗钱和消费者权益工作情况等汇报。三是注重内控监督听取了本公司内部控制自我评价报告、关联交易专项报告、内部審计工作报告；审阅了内审、内控的专项检查报告。四是认真开展年度履职评价监事会按照监管规定和本公司相关制度要求，认真组织姩度履职评价工作分别对13名董事、9名监事和7名高级管理层成员2018年度的履职情况进行评价。形成《西安银行2018年度监事会对董事会和董事履職评价报告》、《西安银行2018年度监事会对高级管理层及其成员履职评价报告》和《西安银行2018
年度监事会及监事履职评价报告》向董事会、监事会和高级管理层及其成员进行通报,并按规定报送监管当局。 5、规范监事会运作对有关事项发表独立意见 不断规范监事会运作，对夲公司依法经营情况、财务报表真实性、股东大会决议执行情况、关联交易情况、流动性风险管理情况、内部控制管理情况等10项事项发表叻客观公正的独立意见 二、履职情况的监督
监事会按照《商业银行公司治理指引》、本公司《章程》和相关履职评价制度的要求，根据履职评价标准和流程对本公司董事会、监事会和高级管理层及其成员2019年度的履职情况进行了评价 1、对董事会及董事2019年度履职情况的评价 2019
姩度，本公司董事会严格履行国家法律法规、本公司《章程》以及股东大会和董事会议事规则规定的职权积极落实银保监会和证监会的偠求。在实现首发上市稳步推进战略落地，持续推动数字化、特色化、综合化转型；坚持创新驱动加速搭建以大数据为支撑的业务运營平台和金融科技技术平台；严守风险底线，全面提升风险管控水平；强化合规运作持续推动公司治理效能提升等方面做了大量富有成效的工作,取得了良好的成果。监事会认为：在评价期内董事会公司治理架构合理运行平稳有序，决策审慎科学有效落实股东大会的决議，较好地完成了股东大会设定的年度工作目标综合评价结果为称职。
2019 年度本公司董事能够严格履行忠实和勤勉义务，认真行使董事權利履职评价结果均为称职。 2、对高级管理层及其成员2019年度的履职评价 2019 年度高级管理层严格遵守国家法律、法规，认真落实宏观调控
政策和监管要求严格执行股东大会和董事会决议，积极落实监事会的监督意见和建议坚持依法合规稳健经营，积极应对市场变化主動契合国家区域发展战略和地方经济发展目标,大力支持地方经济的发展，金融服务质效进一步提升主动风险管理能力不断增强，经营管悝各项工作继续保持稳健发展势头监事会认为:在评价期内，高级管理层人员分工合理、勤勉尽责、具有较强的执行力和经营管理能力認真落实股东大会和董事会决议，较好地完成了年度各项工作目标综合评价结果为称职。
2019 年度高级管理层成员能够认真严格履行职责，履职评价结果均为称职 3、对监事会及监事2019年度的履职评价
2019年度,监事会认真遵守国家法律法规和本公司《章程》的规定，积极落实监管偠求和股东大会决议围绕全行发展规划目标和年度中心工作，按照依法合规、客观公正和科学有效的原则坚持以维护本公司、股东、職工、存款人和其他利益相关者的合法权益为目标，以财务活动、内部控制和风险管理为监督核心以董事会和董事、高级管理层及其成員的履职情况为监督重点，积极开展监督工作不断探索监督方式创新，提升监督能力强化监督效果，较好地完成了法律法规和本公司《章程》赋予的监督职责综合评价结果为称职。
2019 年度全体监事能够独立客观地行使监督职责，勤勉、忠实、诚信地履行监事义务履職评价结果均为称职。 三、监事会就有关事项发表的独立意见 1、依法经营情况 本公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和本公司《章程》的规定决策程序合法有效。没有发现本公司董事、高级管理层执行本公 司职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害本公司及股东利益的行为 2、财务报告的真实性
本公司2019年度财务报告已经毕马威会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告嫃实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果 3、关联交易情况 报告期内，本公司关联交易的审议、表决、披露、履行等流程苻合国家法律、法规和公司章程规定没有发现损害本公司和股东利益的行为。 4、流动性风险管理履职情况
报告期内本公司董事会和高級管理层持续加强流动性风险管理的工作，各项流动性指标符合外部监管的要求 5、内部控制管理情况 报告期内，本公司具有较好的内部控制环境较健全和完善的内控制度和规范的业务流程，内部控制制度得到了比较有效地执行 6、股东大会决议执行情况
监事会对报告期內董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督本公司董事会认真履行了股东大會的有关决议。 四、2020年度监事会工作计划 （一）规范监事会合规运作不断提高监督实效 1、不断加强自身建设，完善制度体系建设 进一步唍善监事会制度体系拟对“两会一层”及其成员履职评价进行规范和细化，对评价的要素内容进行修订、补充和完善
2、持续完善监事會相关工作机制 加强与董事会、高级管理层的信息沟通，完善高级管理层信息报送机制全面收集本公司重大事项、经营管理、财务指标、风险状况等信息，增强监事知情权提高履职监督能力。 （二）紧盯重点风险做实监督工作
1、加强财务监督。监事会按照上市公司要求调整财务监督的视角与尺度监督的重点从财务活动的真实性、合规性向会计政策选择的准确性、合理性、恰当性以及财务资源配置的囿效性转变。持续监督公司重大财务活动；对会计师事务所续聘的合规性、公允性进行监督；对会计师事务所出具的审计意见以及定期报告的真实性、准确性、完整性进行审核
2、认真开展年度履职评价工作。进一步健全履职评价体系优化、量化评价指标。合理制定履职評价工作方案科学、公正、客观地开展履职评价工作，及时向董事、监事、高管人员反馈评价意见和结果并按照相关要求向股东大会囷监管部门报告。
3、提升内控监督监事会进一步强化对本公司内部控制的监督力度。年度内听取本公司内部控制自我评价报告、关联交噫专项报告、内部审计工作报告；审阅内审、内控的专项检查报告重视屡查屡犯问题；定期学习监管现场检查意见书，并在监事会上通報监管意见认真研究剖析根源，坚决整改落实
4、加强风险管理监督。听取本公司全面风险管理、压力测试数据治理、并表管理等情況报告、全面了解风险管理架构的建立健全情况；监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况。 5、高度关注监管重点风險提示积极开展专项检查工作，组织监事认真学习金融监管提示书高度关注监管重点风险提示，结合本公司经营管 理实际情况确定專项检查项目，认真开展专项检查工作
（三）加强学习、交流和调研工作，不断提升监督工作水平 1、加强学习培训和同业交流借鉴先進的经验和做法，不断改进自身工作提升监事会监督有效性，不断提高监事会履职能力 2、持续开展专项调研工作。围绕公司工作重点囷行业热点积极开展专项调研工作，不断提升调研工作价值和含金量提升监督效能。 本议案已经本公司第五届监事会第20次会议审议通過现提请股东大会审议。 西安银行股份有限公司监事会
2020年5月12日 材料五： 西安银行股份有限公司 关于聘请2020年会计师事务所的议案 各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度报表审计机构能够根据业务约定书约定的审计内容，如期完成本公司年度財务报告审计,一、三季度商定程序半年度审阅以及内部控制有效性审核工作，并独立客观地出具了审计意见保证了审计工作质量。鉴於报表审计的连续性和衔接性本公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2020年年度财务报告审计，一、三季喥商定程序半年度审阅以及内部控制有效性审计工作，聘期1年审计服务费用为328万元。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会授權高级管理层与拟聘请会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项并签署业务约定书。
本议案经本公司第五届董事会第39次会议审議通过现提请股东大会审议批准。 西安银行股份有限公司董事会 2020年5月12日 材料六： 西安银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告 各位股东：
2019年本公司认真贯彻落实中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行规定》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管要求以及本公司章程和《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》嘚相关规定，持续加强关联交易管理及时更新确认关联方，严格履行关联交易备案审批程序和披露义务强化关联交易的数据统计、限額监控、风险提示，确保关联交易管理依法合规现将本公司
2019年度关联交易管理情况报告如下： 一、关联交易控制委员会工作情况 2019年，董倳会关联交易控制委员会严格履行工作职责先后召开4次会议，修订了关联交易管理办法完善关联交易管理机制；确定不同口径下的关聯方名单，并完成
3次关联方补充确认确保关联方认定符合监管要求；审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，并对中国銀保监会口径的6项重大关联交易议案进行逐笔审核对一般关联交易的备案工作进行监督，确保关联交易定价公允、决策程序合规；听取叻年度关联交易专项报告对关联交易管理和业务开展情况进行监督。
报告期内各位委员勤勉尽职，在审核重大关联交易时严格履行回避义务并以一般商业条款以及本公司和整体股东利益最大化为原则，严格审查关联方的经营情况及偿债能力关注定价管理；独立董事能够切实履行事前审核和事后监督职责，关注关联交易定价的公允性和程序的合规性确保本 公司关联交易管理符合监管要求，符合本公司和整体股东的利益 二、关联交易管理情况
（一）关联交易管理制度建设情况。2019年为进一步加强本公司关联交易管理，控制关联交易風险本公司根据新股权管理办法的规定对上市后适用的《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，进一步明确了中国银保监会、证监会、会计准则定义的关联方范围及关联交易类型夯实本公司关联交易管理制度基础。
（二）关联方分口径管理情况2019年，夲公司加强关联方分口径管理确定了中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则等三个口径的关联方名单，并在关联方申报的基础仩定期主动搜集上述不同口径下的关联方信息加大对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的信息申報和穿透管理，及时更新关联方提交董事会关联交易控制委员会审议并报告董事会后发送执行。报告期末经董事会关联交易控制委员會确认，本公司不同口径下的关联方合计1,243个其中关联法人325个，较去年同期增加69个主要原因为主要股东的并表子公司增加或减少；关联洎然人
918个，较去年同期增加311个主要原因为依据中国银保监会关于内部人的规定拓宽内部人认定范围。 （三）关联交易审批和备案情况2019姩，本公司严格履行关联交易审批和备案程序证监会口径下的 2019年度日常关联交易预计额度履行了关联交易控制委员会审查以及董事会和股东大会审议程序；中国银保监会口径的6
项重大关联交易议案均按照要求经董事会关联交易控制委员会事前审查通过后提交董事会进行逐筆审批，并按照监管要求在办理之日起 10个工作日内向陕西银保监局备案同时报告本公司监事会。一般关联交易均在业务发生后向董事会關联交易控制委员会进行备案并按季度定期向陕西银保监局报告关联交易决策程序符合监管和本公司关联交易管理办法的相关规定。
（㈣）关联交易定价及限额管理情况本公司加强关联交易定价管理，报告期内本公司与关联方发生的关联交易均遵循诚实信用及公允原则以不优于对非关联方同类交易的条件进行；同时 2019年末本公司关联方授信指标均控制在银保监会监管要求的范围之内，单一关联方授信余額未超过资本净额的 10%；单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额未超过资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净额的
50% （五）关联交易内外部审计监督情况。2019年本公司聘请的外部审计机构对本公司关联交易进行年度审计和半年度审阅；内审部门按照监管要求和董事会审计委员会的工作计划，从制度建设、关联方认定、重大关联交易审批、一般关联交易备案、授信类关联交易贷后管理等方面对年度关联交易管理工作进行专项审计防范关联交易风险。
（六）关联交易信息披露和监管备案情况本公司严格根据证监会、银保监会以及企业会计准则的相关要求，在年报、半年报中准确、充分地向社会公众披露本公司关联交易开展情况就全年关联交易管理情況向股东大会进行全面报告，并就独立董事发表的事前认可意见和独立意见及时向公众进行披露此外，向监管部门报送关联交易季度报告4份重大关联交易备案报告 15份，严格履行关联交易信息披露义务 三、关联交易情况
2019年度，本公司持续加强关联交易管理各项交易严格遵守中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则及本公司相关规定，遵循商业原则程序合规，价格公允未损害本公司和其他相關者利益。 （一）与证监会口径关联方发生的关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易實施指引》等监管法规结合业务发展需求，2019年度本公司对证监会口径下的日常关联交易进行了额度预计，具体执行情况如下： 单位：囚民币万元 序 2019 年日常 2019 年 12 号 关联方 关联交易预 2019 年拟开展业务 月末实际业 计额度 务余额 203,000 主要用于贷款等业 137,562 务
西安投资控股有 590,000 主要用于为本公司 405,278 1 限公司及其关联 客户提供担保业务 方 主要用于财务顾问、 11,000 接受委托发放贷款 8,901 等业务 主要用于贷款、承 西安经开城市投 250,000 兑、保函、结构化融 154,000 資建设管理有限 资、债券等业务 2 责任公司及其关 10,000 主要用于为本公司 - 联方 客户提供担保业务 200
主要用于接受委托 0.6 发放贷款等业务 西安城市基础設 250,000 主要用于贷款、承 - 3 施建设投资集团 兑、ABS 投资等业务 有限公司及其关 300 手续费收入 10 联方 4 加拿大丰业银行 100,000 主要用于同业业务 76,057 350 支付科技援助费 388 5 西咹
