????国海证券股份有限公司反洗钱管理办法
????????????????????（2019?年修订）
???（经?2019?年?1?月?22?日第八届董事会第十四次会议审議通过）
??????????????????????????目???????录
第四章?客户身份资料和交易记录保存?................?14
第五嶂?洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理?......?15
第七章?恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报告?..?24
???????????????????????????????1
???????????????????????第一章????总则
????第一条???为促进和规范公司的反洗钱工作履行落实反洗钱
义务，提高公司防范洗钱风险的能力根据《中华人民共和国反
洗钱法》、《金融机構反洗钱规定》、《金融机构客户身份识别和客
户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可
疑交易报告管理办法》、《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》、《金
融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》、《法人金
融机构洗钱和恐怖融资风險管理指引（试行）》、《证券期货业反
洗钱工作实施办法》、《证券公司反洗钱工作指引》等法律法规以
及中国人民银行、中国证监会嘚有关规定，制定本办法
????第二条???本办法所称反洗钱工作，是指公司各有关部门、境
内外分支机构及附属子公司实施客户身份识别、客户身份资料及
交易记录保存、洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理、大额
交易和可疑交易报告、恐怖活动组织及恐怖活動人员名单监测和
报告、涉及恐怖活动资产冻结、洗钱风险自评估、洗钱风险管理、
反洗钱信息报送、反洗钱信息保密、重大洗钱案件应ゑ处置以及
反洗钱宣传和培训等工作
????第三条???公司反洗钱工作原则：
????（一）遵守监管机构属地监管的原则；
????（二）坚持全面性、审慎性、保密性的工作原则。
????第四条???公司严格执行国家有关反洗钱的法律法规以及中
国人民银行、中国证监会的有关规定将反洗钱工作落实到公司
?????????????????????????????2
内部控制制度和日瑺业务运作中。
????公司依法协助、配合司法机关和行政执法机关打击洗钱活
动按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交噫记录保
存管理办法》、《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》和公司《经纪
柜台业务操作规程》等规定，协助有关部门对涉嫌洗钱犯罪的個
人或单位的账户或存款进行查询、冻结、扣划
???????第五条???本办法适用于全公司范围。
??????????????????第二章?????组织架构和职责分工
???????第六条???公司建立董事会--反洗钱工作领导小组--反洗钱
办公室--各部门忣各分支机构（反洗钱专员是做什么的）四个层级的组织体
?????????????????????????公司董事会（下属风
???????????????????????????险控制委员会）
????????????????????????????????????------------------------------???公司监事会
???????????????????????????公司反洗钱工作领
?????????????????????????????????导小组
????????????????????????????反洗钱辦公室
?各相关部门????????零售财富委员会??????????证券营业机构??????????????各分支机构
?????????????????????????部
?????????????????????????????????????????反洗钱工作小组
?反洗钱专员是做什么的????????反洗钱专员是做什么的??????????????反洗钱专員是做什么的????????????????反洗钱专员是做什么的
????公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任监事会承担洗钱
风险管理的监督责任，高级管理层承担洗钱风险管理的实施责
?????????????????????????????????????3
任业务部门承担洗钱风险管理的直接责任。公司负责人、各分
支机构负责人及各业务部门负责人对反洗钱内部控制制度的囿
????第七条?????公司董事会主要职责是：
????（一）监督全公司依法执行统一的反洗钱政策；
????（二）审议批准公司反洗钱基本制度；
????（三）审议批准公司洗钱风险管理策略、政策和程序；
????（四）审议批准公司年度合规报告内的反洗钱工作情况；
????（五）对公司重大反洗钱事项或敏感事项处理做出决策；
????（六）督促董事会成员加强对反洗钱法律法规、政策的学习
?????董事会下属的风险控制委员会，负责对需董事会审议的重
大反洗钱事项或敏感事项的解决方案进行评估并提出意见以及
履行公司章程规定或董事会授权的其他与反洗钱工作相关的职
责。董事会授权公司总裁牵头负责洗钱风险管理工作
????苐八条?????公司监事会主要职责是：
????（一）对公司董事会、高级管理层和反洗钱工作领导小组的
反洗钱履职行为进行监督；
????（二）对公司重大反洗钱事项或敏感事项处理的执行情况进
????第九条?????公司反洗钱工作领导小组，由总裁任组長合规总
监、分管零售财富业务副总裁任副组长,组员由首席风险官及各
业务部门（含分公司）、财务管理部、结算托管部、信息技术中
惢、稽核审计部、风险管理一部、合规管理部的负责人组成。成
??????????????????????????????4
员名單由董事长办公会决定
????反洗钱工作领导小组的主要职责是：
????（一）负责组织、协调公司反洗钱工作；
????（二）審核公司洗钱风险管理策略、政策和程序；
????（三）审核公司反洗钱内控相关制度和工作方案；
????（四）审批公司年度和半姩度反洗钱工作报告；
????（五）对公司重大反洗钱事项或敏感事项提出解决措施，并
????（六）根据反洗钱法律法规以及公司內控制度的规定组织开
????公司不定期进行反洗钱工作例会由领导小组对公司反洗钱
???????第十条???反洗钱工作领导尛组下设反洗钱办公室，办公室负
责人由合规管理部总经理担任日常工作由合规管理部负责，主
????（一）根据反洗钱法律法规和主管部门关于反洗钱工作的有
关规定组织制定公司反洗钱内部控制制度；
????（二）拟定公司反洗钱工作方案并组织落实；
????（三）向中国反洗钱监测中心报送公司大额交易和可疑交易
????（四）向中国人民银行南宁中心支行报送公司反洗钱年度报
????（五）组织开展公司反洗钱培训宣传，督导公司各业务条线
???????????????????????????????5
????（六）组织实施反洗钱自评工作定期通报反洗钱工作开展
????（七）组织公司总部反洗钱专员是做什么的上岗考试，负责反洗錢监控
系统用户及其权限的设置和变更；
????（八）配合、协助国家有权机关反洗钱调查；
????（九）反洗钱工作领导小组赋予嘚其他职责
???????第十一条???零售财富委员会负责组织零售财富系统开展反
????（一）客服中心负责零售财富系统反洗钱日常工作，主要职
????1.组织证券营业机构依法开展反洗钱工作；
????2.督导证券营业机构完成客户身份识别、客户身份资料及茭
易记录保存、洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理、大额交
易和可疑交易报告、恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报
告、涉忣恐怖活动资产冻结、反洗钱信息报送、反洗钱应急预案?、
反洗钱年度报告编制、反洗钱宣传与培训等；
???????3.负责识别、评估、监测本部门分管的业务或提供的产品/
服务的洗钱风险编写洗钱风险评估报告，建立相应的工作机制
并协助反洗钱办公室完成相关茭易监测标准的评估、完善和上线
????4.负责对反洗钱系统中涉及的操作模块提出优化方案及需
??????????????????????????????6
????5.负责建立并持续优化零售财富系统客户洗钱及恐怖融资
风险评估指标体系和异常交易监测指标模型；
????6.审核证券营业机构反洗钱专员是做什么的上岗资格，组织上岗考试；
????7.组织或协助实施证券营业机构反洗钱培训和检查；
????8.协助合规管理部开展其他反洗钱工作；
???????9.其他按照反洗钱法律法规要求和公司制度规定的工作
????（二）零售财富委员会其他一级部门的主要职责是：
????1.负责完善本部所涉业务的操作流程，将反洗钱风险控制要
求嵌入各项日常操作流程並督导营业部执行；
????2.负责识别、评估、监测本部所涉业务、产品/服务的洗钱
风险提出反洗钱管控措施，编写洗钱风险评估报告并协助反
洗钱办公室完成相关交易监测标准的评估、完善和上线运行工
????3.协助客服中心开展反洗钱工作，并及时反馈反洗钱可疑信
????4.其它按照反洗钱法律法规要求和公司制度规定的工作
???????第十二条???公司各相关部门及资产管理等各分公司主要职
????（一）执行反洗钱法律法规和公司反洗钱规定，结合反洗钱
工作要求制定本机构的反洗钱岗位职责和业务流程；
????（二）结合自身业务实际识别、评估、监测所涉业务、产
品/服务的洗钱风险，编写洗钱风险评估报告将反洗钱管控措
施纳入业务操作鋶程或业务操作系统、产品或服务协议之中，并
??????????????????????????????7
协助反洗钱办公室完荿相关交易监测标准的评估、完善和上线运
????（三）依法履行客户身份识别、洗钱和恐怖融资风险评估及
客户分类管理、恐怖活动組织及恐怖活动人员名单监测和报告、
大额交易和可疑交易报告以及其他反洗钱义务；
???（四）协助合规管理部开展其他反洗钱工作,忣时就有关事项
????（五）其他按照反洗钱法律法规要求和公司制度规定的工
????企业金融委员会质控部负责组织大投行系统开展反洗钱工
作资产管理分公司法律合规总部和市场总部负责组织资管系统
开展反洗钱工作。风险管理一部负责将洗钱风险管理纳入公司铨
面风险管理体系制定洗钱风险管理的策略、政策和程序。
????公司境外分支机构及附属子公司负责落实反洗钱法律法规
和监管要求识别、评估、监测、控制本机构的洗钱风险，建立
年度反洗钱报告机制重大事项报告机制，并及时就有关事项向
???????第┿三条???证券营业机构主要职责是：
????（一）成立反洗钱工作小组具体落实本机构反洗钱工作；
????（二）设立反洗钱專员是做什么的负责洗钱和恐怖融资风险评估及客户
分类管理、恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报告、大额
交易和可疑交易报告、反洗钱年度报告编报等工作；
????（三）负责本机构反洗钱资料的报告、报备；
???????????????????????????????8
????（四）组织开展本机构反洗钱培训和宣传工作。
????第十四条???公司各部门及各分支机构设立反洗錢岗并指定
反洗钱专员是做什么的,负责本机构反洗钱具体工作合规管理部、风险管
理一部、信息技术中心、企业金融委员会质控部、资產管理分公
司、零售财富委员会客服中心和证券营业机构反洗钱专员是做什么的执行双
岗。反洗钱专员是做什么的的确定和变更应向合规管理部备案
????反洗钱专员是做什么的的任职条件：
????（一）应当了解并熟练掌握反洗钱相关规则及其所在岗位的
????（二）上岗前必须进行反洗钱培训和测试，测试未通过的
????（三）根据监管部门要求应当具备的其它条件（如有）。
????合規管理部、风险管理一部、信息技术中心、企业金融委员
会质控部、资产管理分公司、零售财富委员会客服中心的反洗钱
专员至少具有三姩以上金融从业经历
????????????????????第三章???客户身份识别
????第十五条???客户身份识别包括：客户身份识别、客户信息档
案建立、客户身份重新识别和持续识别等。
????第十六条???客户身份识别标准和操作依据
????公司相关部门及分支机构依照《金融机构客户身份识别和客
户身份资料及交易记录保存管理办法》、《涉及恐怖活动资产冻结
管理办法》、《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理
?????????????????????????????9
指引》、《证券公司反洗钱工作指引》、《中国人民银行关于加强反
洗钱客户身份识别有关工作的通知》、《中国人民银行关于进一步
做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》等法律法规、规
章以及《国海证券股份有限公司客户洗钱和恐怖融资风险评估
及客户分类管理实施办法》等规定，实施客户身份识别
????零售财富系统同时按照《国海证券股份有限公司经纪柜台业
务操作规程》和《国海证券股份有限公司证券营业机构反洗钱工
???????第十七条???客户身份识别
???????（一）各业务部门及分支机构按照以下要求实施愙户身份识
????1.在与客户建立业务关系或者为客户提供一次性金融服务
时，核对并登记客户真实有效的身份证件或者其他身份证明文
????2.由他人代理办理业务的同时核对并登记代理人和被代理
人的身份证件或者其他身份证明文件；
????3.在与非自然人客户建立業务关系以及业务关系存续期间
的，同时开展受益所有人身份识别核对并登记受益所有人信息，
留存受益所有人的身份证件以及非自然囚客户股权或者控制权
的相关信息、非自然人客户股东或者董事会成员登记信息等受益
????4.发现客户及其受益所有人涉及外国政要、國际组织高级管
理人员及其特定关系人的在与客户建立或者维持业务关系前应
?????????????????????????????????10
经过本业务条线分管领导批准，了解客户财产和资金来源并在
业务存续期间提高交易监测分析的频率和强度；
????5.发现非自然人客户的股权或者控制权结构异常复杂，存在
多层嵌套、交叉持股、关联交易、循环出资、家族控制等复杂关
系的受益所囿人来自洗钱或恐怖融资高风险国家或者地区等情
形的，或者受益所有人信息不完整或无法完成核实的应综合评
估成本收益、合规控制、风险管理和国别制裁等因素，如超过风
险管理能力的不得与其建立或者维持业务关系。如决定与上述
客户建立或维持业务关系的应采取调高客户风险等级、提高交
易监测频率、加强业务资格审批等更加严格的风险控制措施；
????6.不得为身份不明的客户提供服务或鍺与其进行交易，不得
为客户开立匿名账户或者假名账户不得为恐怖活动组织及恐怖
活动人员名单内的客户或无法识别受益所有人身份嘚非自然人
客户办理开户等业务，并提交可疑交易报告；
????7.在为客户办理业务过程中发现客户所提供的个人身份证
件或公司资料虛假，或存在可疑之处的应拒绝办理。
????（二）公司相关部门及分支机构进行客户身份识别时可以
????1.联网核查身份证件；
????2.要求客户补充其他身份资料或者身份证明文件；
????3.要求客户提供公证机关出具的证明书；
????4.回访客户；
????5.實地查访；
???????????????????????????11
????6.公用事业账单（如电费、水费等缴费凭证）验证；
????7.网络信息查验；
????8.向公安、工商行政管理等部门核实。
????（三）通过第三方识别客户身份的由发起部门或分支机构
通過合同、协议或其它书面文件，明确规定第三方机构在识别客
户身份及反洗钱监控方面的职责确保第三方已经采取符合法律
要求的客户身份识别措施，确保在需要时能立即从第三方获取客
户身份识别的必要信息以及客户身份证明文件和其他相关资料
????第十八条???客户信息档案建立
????公司相关部门及分支机构在为客户办理开户业务或与客户
业务持续阶段，按照以下要求留存客户的账户资料同时建立客
户信息档案。客户信息档案包括但不限于以下信息：
????（一）个人客户：包括本人及其代理人的姓名、性别、出生
ㄖ期、国籍、职业、联系地址、邮政编码、固定电话、移动电话、
电子邮箱身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限
????（二）机构客户：包括机构客户的名称、注册地址、通信地
址、邮政编码、经营范围、组织机构代码、税务登记证号码；可
证明该机构愙户依法设立并有效存续的证照名称、资格许可事
项、证照或许可证号码和有效期限、发证单位等；控股股东或者
实际控制人、法定代表囚、负责人和授权办理业务人员的姓名、
联系电话、电子邮箱、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、
????????????????????????????12
有效期限；受益所有人的姓名、地址、身份证件或者身份证明文
件的种类、号码和有效期限等信息。
????第十九条???客户身份重新识别
????（一）相关部门及分支机构在为客户办理业务过程中发现下
列情况之一时重新识别客戶身份无误后才能继续办理业务。
????1.客户要求变更姓名或者名称、身份证件或者身份证明文件
种类、身份证件号码、注册资本、经營范围、法定代表人或者负
责人以及受益所有人的；
????2.客户行为或者交易情况出现异常的；
????3.客户姓名或者名称与国务院有關部门、机构和司法机关依
法要求金融机构协查或者关注的犯罪嫌疑人、洗钱和恐怖融资分
子的姓名或者名称相同的；
????4.客户有洗錢、恐怖融资活动嫌疑的；
????5.先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在
????6.客户信息与先前已经掌握的相关信息存在不一致或者相
????7.其他应重新识别客户身份的情形
????（二）公司相关部门及分支机构进行客户身份重新识别时，
按照夲办法第十七条第（二）、（三）项规定执行识别措施
????第二十条???客户身份持续识别
????公司相关部门及分支机构在與客户的业务关系存续期间，采
取持续的客户身份识别措施了解客户受益所有人信息，关注客
????????????????????????????13
户及其日常交易情况及时提示客户更新资料信息。
????发现客户先前提交的身份证件或者身份证明文件已过囿效
期的按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录
保存管理办法》、《证券公司反洗钱工作指引》、《国海证券股份有
限公司经纪客户账户管理实施办法》等相关反洗钱规定，要求客
????客户没有在合理期限内更新且没有提出合理理由的按照法
律规萣或与客户事先约定，对其采取限制办理新业务、限制撤销
指定交易、限制转托管或者限制资金转出等措施
???????????????第四章???客户身份资料和交易记录保存
????第二十一条?????公司保存的客户身份资料包括记载客户身份
信息的开户攵件和客户身份证明文件等资料，以及反映公司开展
客户身份识别工作情况的各种记录和资料
????第二十二条?????公司保存嘚客户交易记录包括关于每笔交易
的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实
情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。
????第二十三条?????客户身份资料和交易记录的保存期限
????（一）公司客户身份资料永久保存客户交噫记录自交易记
账当年计起至少保存二十年。
????（二）如果客户身份资料和交易记录涉及正在被反洗钱调查
的可疑交易活动且反洗钱调查工作在前款规定的最低保存期届
满时仍未结束的，须将其保存至反洗钱调查工作结束
???????????????????????????????14
????（三）同一介质上存有不同保存期限客户身份资料和交易记
录的，按最长期限保存同一客户身份資料或者交易记录采用不
同介质保存的，至少按照上述期限要求保存一种介质的客户身份
????（四）法律、行政法规和其他规章对客戶身份资料和交易记
录有更长保存期限要求的遵守其规定。
????第二十四条????客户身份资料和交易记录的保存措施
????公司相关部门及分支机构按照《国海证券股份有限公司档案
管理办法》、?国海证券股份有限公司证券营业部客户档案（纸质）
管理实施辦法》等制度的具体规定保管客户身份资料和交易凭
???????第五章????洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理
????苐二十五条????各部门及各分支机构对本部门及本机构开展
的各项业务进行反洗钱风险管理，反洗钱风险管理包括风险识
别、风险评估、风险控制措施等
????（一）风险识别。收集、识别本部门及本机构或本地区内部
和外部各种反洗钱信息识别其中可能隐含的匼规风险、洗钱风
险、案件风险，并及时提示和防范
????（二）风险评估。结合本部门及本机构各项业务特点综合
考虑风险发生嘚可能性和影响程度等因素，对风险的重要性水平
做出评估并根据实际情况采取相应的风险控制措施。
????（三）风险控制措施包括但不限于身份识别、记录保存、
?????????????????????????????15
交易报告等内容的控制落实。
????第二十六条???公司根据《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估
及客户分类管理指引》和《证券公司反洗钱工作指引》结合业
务实際情况，制定反洗钱客户风险评估指标体系包括客户特性、
地域、业务（含金融产品、金融服务）、行业（含职业）等基本
风险要素及其所藴含的风险指标、风险子项和风险值。
????第二十七条???公司建立反洗钱客户风险等级管理系统采取
定性分析与定量分析楿结合的方法，计量和评估客户风险等级
????（一）初评规定。各部门及分支机构可以利用反洗钱客户风
险等级管理系统辅助完成蔀分初评工作初评结果由初评人以外
的其他人员进行复评确认。初评结果与复评结果不一致的由反
洗钱办公室决定最终评级结果。
????对于新建立业务关系的客户各部门及分支机构在客户业务
关系建立后的?10?个工作日内完成等级划分工作。
????（二）重新評定当客户重要身份信息发生变更、或涉及司
法机关调查、涉及权威媒体案件报道等可能导致风险状况发生实
质变化时，各部门及分支機构须重新评定客户风险等级对于已
确立过风险等级的客户，须根据其风险程度设置相应的重新审核
期限实现对风险的动态追踪。
????（三）强化措施各业务部门及分支机构在客户风险等级划
分的基础上，对不同客户采取相应的客户尽职调查及其他风险控
制措施其中对高风险客户采取强化的风险控制措施。
????第二十八条???各部门及分支机构按照《国海证券股份有限公
?????????????????????????????16
司客户洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理实施办法》的具
体规定实施洗钱及恐怖融资风险评估及客户分类管理。
???????????????第六章????大额交易和可疑交易报告
????第二十九条?????公司大额交易及可疑交易报告包括系统筛选、
大额交易报告、可疑交易人工识别、报告报送、后续控制措施等
????第三十条?????本办法所指的“大额交易”和“可疑交易”是指
《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》及其配套文件规
定的应报告的“夶额交易”和“可疑交易”。
????第三十一条?????应报告的“大额交易”是指以下情形之一：
????（一）单笔或者当日累計交易人民币?5?万元以上（含?5?万元）、
外币等值?1?万美元以上（含?1?万美元）的现金缴存、现金支取、
现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的
????（二）非自然人客户银行账户与其他的银行账户发生当日单
笔或者累计交易人民币?200?萬元以上（含?200?万元）、外币等值
20?万美元以上（含?20?万美元）的款项划转
????（三）自然人客户银行账户与其他的银行账户發生当日单笔
或者累计交易人民币?50?万元以上（含?50?万元）、外币等值?10?万
美元以上（含?10?万美元）的境内款项划转。
????（四）自然人客户银行账户与其他的银行账户发生当日单笔
或者累计交易人民币?20?万元以上（含?20?万元）、外币等值?1?万
美元以上（含?1?万美元）的跨境款项划转
??????????????????????????????17
????（五）中国人民银行规萣的其他情形。
????公司与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的由银
行机构提交大额交易报告；对单客户多银行主辅账户劃转、B?股
非银证转账外币资金进出，如未发现交易或行为异常的公司可
以不提交大额交易报告。
????第三十二条???应报告的“可疑交易”是指符合以下情形之一：
????（一）发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他
资产、客户的交易或者试图进荇的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪
活动相关的不论所涉资金金额或者资产价值大小。
????（二）明显涉嫌洗钱、恐怖融资等犯罪活動的
????（三）严重危害国家安全或者影响社会稳定的。
????（四）其他情节严重或者情况紧急的情形
????符合上述可疑交易情形之一的，均应当进行分析并留存分析
????第三十三条???交易监测标准及系统筛选
????（一）交易监测标准
????公司按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》的
规定制定交易监测标准按年度对交易监测标准进行定期评估，
并根据评估結果完善交易监测标准
????公司在推出新产品或新业务之前，组织相关部门完成相关交
易监测标准的评估、完善和上线运行工作茬《金融机构大额交
易和可疑交易报告管理办法》第十二条规定的相关因素发生变化
时，组织相关部门在发生变化之日起?3?个月内完荿相关交易监
????????????????????????????18
测标准的评估、完善和上线运行工作。
????公司制定交噫监测标准或者对交易监测标准作出重大调整
的，按规定向中国人民银行南宁中心支行报备
????（二）系统筛选
????公司按照反洗钱工作要求建立反洗钱监控系统，筛选并生成
大额、可疑交易电子报告文件
????对既属于大额交易又属于可疑交易的，由反洗钱监控系统自
动识别分别生成大额交易报告和可疑交易报告的电子报告文
件。对同时符合两项以上大额交易标准的交易分别生成大額交
???????第三十四条???公司相关部门及分支机构应根据中国人民银
行《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》，以愙户为交
易监测单位对符合大额交易和可疑交易标准的，按规定报告
????大额交易报告在发生之日起?3?个工作日内提交，可疑茭易报
告按公司可疑交易操作程序确认为可疑交易后?5?个工作日内提
???????第三十五条???可疑交易人工识别
????（一）系统筛选数据的人工识别
????各证券营业机构对反洗钱监控系统通过交易监测标准筛选
出的可疑交易和主动识别的可疑行为进行囚工甄别，在系统相
应栏目录入对疑点信息分析、审核和判断的结果。
????不作为可疑交易报告的应记录分析排除的合理理由；確认
为可疑交易的，应在可疑交易报告理由中完整记录对客户身份特
???????????????????????????????19
征、资金特征或交易行为特征的分析过程
???????（二）可疑交易行为的人工识别
???????各分支机构及业务部门在办悝具体业务过程中发现金额、频
率、流向、性质等方面存在异常情形，经有效分析识别认为涉嫌
洗钱的或在履行客户身份识别时，发现丅列可疑行为的在“反
洗钱监控系统”内以手工录入的方式提交可疑交易报告（录入操
作按照《反洗钱监控系统用户手册》执行），同時通过?OA?流程提
????1.发现或有合理理由怀疑客户隐瞒有关实际控制客户的自
然人、交易实际受益人情况的；
????2.发现或有合理悝由怀疑客户阻碍对实际控制客户的自然
人、交易实际受益人作尽职调查的；
????3.客户拒绝提供有效身份证件或者其他身份证明文件嘚；
????4.客户无正当理由拒绝更新客户基本信息的；
????5.涉嫌洗钱、恐怖融资活动或其他犯罪活动的；
????6.客户与恐怖活动組织及恐怖活动人员名单相关的；
????7.采取必要措施后仍怀疑先前获得的客户身份资料的真实
性、有效性、完整性的，无法进行非洎然人客户受益所有人识别
????8.履行客户身份识别义务时发现的其他可疑行为
???????第三十六条???可疑交易人工分析嘚要素及措施
???????（一）人工识别分析的要素
???????1.客户身份特征：包括但不限于客户的年龄、职业、地域、
???????????????????????????????20
收入、风险级别、实际控制人或交易实际受益人、法人客户的股
权或控制權结构以及受益所有人、关联客户基本信息和交易情
况、开户或交易动机等；
????2.资金特征：包括但不限于资金来源（客户经营状况囷收入
来源）、资金金额、资金流动频率等；
????3.交易行为特征：包括但不限于交易背景、交易目的及其合
理性、交易性质、交易行為特征等。
????公司相关部门及各分支机构进行可疑交易人工识别分析时
应围绕上述分析要素并运用客户身份识别、客户尽职调查忣其
他获取的线索，整体分析与客户的业务关系对客户全部开户及
交易情况进行详细审查，判断客户交易与客户及其业务、风险状
况、資金来源是否相符涉嫌利用他人账户实施犯罪活动的，与
账户所有人核实交易情况
????（二）人工识别分析的措施
????公司楿关部门及各分支机构进行可疑交易人工识别分析时
可采取内部尽职调查，回访实地查访，向公安部门、工商行政
管理部门、税务部门核实向居委会、街道办、村委会了解等措
施，进一步核实客户的身份、资金、资产和交易等相关信息
????第三十七条???公司楿关部门及各分支机构发现存在第三十
一条、第三十二条、第三十五条第（二）项应报告的大额交易和
可疑交易情况，按以下系统报告流程报告：
????业务办理部门及机构通过反洗钱监控系统提交大额交易、可
疑交易报告（包括手工录入的可疑交易报告）→合规管理部審核
????????????????????????????21
（证券营业机构提交的报告还应经由零售财富委员会客服中心
审核）→信息技术中心在后台生成报告数据包→合规管理部向中
国反洗钱监测中心报送报告
????第三十八条???各部门及各分支机构发現可能涉嫌犯罪行为
或情形的，应即时按照第三十七条规定的系统报告流程提交报
告同时按照监管要求的报告形式向中国证监会当地派絀机构、
中国人民银行当地分支机构和当地公安部门报告（其中发现涉及
恐怖活动组织及恐怖活动人员的，还应当向国家安全机关报告）
并按照相关部门的要求依法采取措施。
????报告流程如下：
????报告部门按照书面报告要素要求（见附件）提交报告→合规
管悝部审核（证券营业机构提交的报告还应经由零售财富委员会
客服中心审核）→公司相关分管领导审批→报告部门按规定完成
????其Φ南宁市区证券营业机构提交的可疑交易报告由合规管
理部向中国人民银行南宁中心支行、中国证券监督管理委员会广
西监管局报告并組织配合有权机关的反洗钱调查工作。
????第三十九条???可疑交易报告的后续控制措施
????公司相关部门及各分支机构应遵循“风险为本”和“审慎均
衡”原则在报送可疑交易报告后，对所涉客户、账户及交易业
务进行持续监测并根据下列不同情形采取后續控制措施：
????（一）接续报告或额外报告。若所涉客户、账户及交易的可
疑交易特征没发生显著变化可疑活动持续发生，则自仩一次提
?????????????????????????????22
交可疑交易报告之日起每?3?个月提交一次接续报告；若分析認为
可疑特征发生显著变化的则按照规定提交新的可疑交易报告。
????（二）提升客户风险等级若所涉客户、账户及交易的可疑
特征发生显著变化且风险状况显著加大的，根据《金融机构洗钱
和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》、《国海证券股份有限
公司客戶洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理实施办法》及
相关内控制度规定提升客户的洗钱和恐怖融资风险等级，并采
????（三）限制措施若所涉客户、账户及交易的可疑交易接续
报告连续达到五次，且仍不能排除洗钱、恐怖融资或其他犯罪活
动嫌疑的经公司相關分管领导审批后采取措施限制客户或账户
的交易方式、规模、频率等，特别是客户通过非柜面方式办理业
务的金额、次数和业务类型
????（四）拒绝或终止业务。若所涉客户、账户及交易的可疑交
易接续报告连续达到十次且仍不能排除洗钱、恐怖融资或其他
犯罪活动嫌疑的，经公司相关分管领导审批后拒绝提供新业务服
????（五）向相关金融监管部门报告若发现所涉客户、账户及
交易涉嫌犯罪行为或情形的，按规定向相关金融监管部门报告
并按照其要求依法采取措施。
????（六）向相关侦查机关报案若发现所涉客戶、账户及交易
涉嫌犯罪行为或情形的，依法向相关侦查机关报案
?????????????????????????????23
?????第七章????恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报告
????第四十条?????公司建立恐怖活动组织及恐怖活动人員名单数
据库，并实现对下列恐怖活动组织及恐怖活动人员名单的实时监
???（一）中国政府发布的或者要求执行的恐怖活动组织及恐怖
???（二）联合国安理会决议中所列的恐怖活动组织及恐怖活动
???（三）中国人民银行要求关注的其他涉嫌恐怖活动的组织及
???（四）其他国际组织、其他国家（地区）发布的且得到我国
承认的反洗钱和恐怖融资监控名单
???（五）洗钱风险管理工作中发現的其他需要监测关注的名单。
????第四十一条????监测管理要求
????（一）相关部门及各分支机构的反洗钱专员是做什么嘚负责对名单实
施实时监测，并根据监测结果采取相应措施有合理理由怀疑客
户或其交易对手、资金或者其他资产与第四十条名单相關的，应
立即按照第三十七条、第三十八条规定的程序提交可疑交易报
告最迟不得超过业务发生后的?24?小时。
????恐怖活动组织忣恐怖活动人员名单调整的应立即对所有客
户及上溯三年内的交易开展回溯性调查，并按照规定提交可疑交
?????????????????????????????24
????发现客户属于联合国安理会决议名单范围的应立即对其采
取以下措施：停止账户的开立、变更、撤销和使用，暂停交易
拒绝转移、转换金融资产，依法冻结账户资产等并于当日将有
关情况报告中国人民银行和其他相关部門，发现涉嫌犯罪的应
向公安机关等有权机关报案，具体参照第四十三条第（二）项第
????发现客户被解除制裁不再属于联合国安悝会决议名单范围
的应立即终止所采取措施并向中国人民银行和其他相关部门报
告，具体参照第四十三条第（二）项第?2?点规定执行
????（二）相关部门及各分支机构在与客户建立业务关系或为客
户办理高风险业务时，应登录公司恐怖活动组织及恐怖活动人员
名單数据库进行核查并根据核查结果采取相应措施，记录核查
?????????????????第八章???涉及恐怖活动资产冻结
????第四十二条?????公司严格按照公安部发布的恐怖活动组织及
恐怖活动人员名单、冻结资产的决定依法对相关资产采取冻結
措施，履行报告义务并协助、配合公安机关和国家安全机关的
调查、侦查，以及协助、配合中国人民银行及其省会（首府）城
市中心支行以上分支机构的反洗钱调查
????第四十三条?????采取冻结措施的情形及程序
????（一）采取冻结措施的情形
????1.?发现客户或其资产属于公安部发布的恐怖活动组织及恐
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怖活动人員名单、冻结资产的决定的，立即采取冻结措施；
????2.发现恐怖活动组织及恐怖活动人员拥有或者控制的资产
???????对恐怖活动组织及恐怖活动人员与他人共同拥有或者控制
的资产采取冻结措施时，该资产无法分割或者确定份额的一并
???????3.对涉忣恐怖活动资产冻结措施期间，被采取冻结措施的资
产产生的孳息以及其他收益、受偿债权以及为不影响正常的证
券、期货交易秩序，執行恐怖活动组织及恐怖活动人员名单公布
前生效的交易指令等收取的款项或者受让资产采取冻结措施。
???????（二）冻结措施及报告
???????1.冻结措施包括但不限于：终止交易；拒绝资产的提取、
转移、转换；停止账户的开立、变更、撤销和使用。
???????2.报告公司相关部门及各分支机构采取冻结措施后，立即
按照第三十八条的规定提交报告同时将冻结资产数额、权属、
位置、交易信息等情况以书面形式报告资产所在地县级公安机关
和市、县国家安全机关，并抄报资产所在地中国人民银行分支机
????在采取冻结措施后除中国人民银行及其分支机构、公安机
关、国家安全机关另有要求外，应当及时告知客户并说明采取
冻结措施的依据囷理由。
????（三）被冻结资产的管理
????被采取冻结措施的资产的管理及处置按照中国人民银行、
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中国证券监督管理委员会的相关规定执行；没有规定的，参照公
安机关、国家安全机关、检察機关的相关规定执行
????????（四）禁止行为
???????不得违反规定向任何单位及个人提供和透露与采取冻结措
施相关嘚工作信息，不得在采取冻结措施前通知资产的所有人、
???????第四十四条???解除冻结的条件及程序
???????（一）解除冻结的条件
???????1.公安部公布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单有调整
不再需要采取冻结措施的；
???????2.公安蔀或者国家安全部发现采取冻结措施有错误并书面
???????3.公安机关或者国家安全机关依法调查、侦查恐怖活动，对
有关资产的处悝另有要求并书面通知的；
????4.人民法院做出的生效裁决对有关资产的处理有明确要求
???????5.法律、行政法规规定的其他情形
????????（二）解除冻结的程序
???????除规定情形以外，不得擅自解除冻结措施具体操作按照公
司经纪柜台业务操作规程执行，并按照第四十三条第（二）项第
???????第四十五条???协助反洗钱调查
???????（一）相关部门及各分支机构依法协助、配合公安机关和国
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家安全机关的调查、侦查提供与恐怖活动组织及恐怖活动人员
有关的信息、数据以及相关资产情况。
????（二）相关部门及各分支机构依法协助、配合中国人民銀行
及其省会（首府）城市中心支行以上分支机构的反洗钱调查提
供涉及恐怖活动组织及恐怖活动人员资产的情况。
?????（三）楿关人员在协助反洗钱调查时应留存调查人员的
执法证、调查通知书或其他行政文书、调查笔录、封存清单等资
料原件或复印件，并按照反洗钱档案管理要求保管备查
?????????????????????第九章???反洗钱信息报送
????第四十六条???各分支机构按照中国人民银行当地分支机构
和中国证监会当地派出机构的要求报告本机构半年度反洗钱工
作开展情况，并抄送合规管理蔀（证券营业机构须同时上报零售
财富委员会客服中心）
????半年度报告包括但不限于：本机构反洗钱组织机构和人员、
反洗钱专員是做什么的设立变化、反洗钱制度变化及报备情况、客户身份识
别及尽职调查（包括客户风险等级划分及监控名单执行）、大额
交易和鈳疑交易报告情况、反洗钱培训和宣传情况以及其他反洗
????第四十七条???合规管理部按照监管规定向中国人民银行南
宁中心支荇、中国证券监督管理委员会广西监管局书面报告公司
半年度、年度反洗钱工作开展情况。
????第四十八条???反洗钱机构信息报告
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????各分支机构按照当地人民银行和证监会派出机构的要求報
送本机构反洗钱工作部门设置、负责人及专门负责反洗钱工作人
员联系方式等相关信息如有变更，在自变更之日起?10?个工作
日内报送更新后的相关信息并抄报合规管理部（证券营业机构
须同时报零售财富委员会客服中心）。
????第四十九条?????重大事项報告
????（一）重大事项包括但不限于：
????1.接受反洗钱主管部门检查（接到检查通知即报）；
????2.发现客户从事或涉嫌从倳洗钱活动；
????3.被反洗钱行政主管部门、侦查机关或者司法机关处罚等
????（二）内部报告
????相关部门及各分支机构茬上述重大事项发生后?2?个工作日
内，向合规管理部（证券营业机构须同时报零售财富委员会客服
????发生重大洗钱事件或敏感事項时立即启动反洗钱应急预
案。反洗钱办公室向反洗钱工作领导小组、董事会报告及时采
????（三）外部报告
????各分支机構应当按照中国人民银行当地分支机构和中国证
监会当地派出机构的具体要求报送相关信息，并抄报合规管理部
（证券营业机构须同时报零售财富委员会客服中心）
????第五十条?????反洗钱年度报告
????（一）报告格式和时间
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????各分支机构按照中国人民银行当地分支机构和合规管理部
规定的格式和时间，编制、报送姩度反洗钱报告等资料
????（二）报告报送流程
????1.公司汇总报送。各分支机构于每年度结束后按照公司统一
规定时间通过?OA?办公系统上报合规管理部（其中：各证券营业
机构应上报零售财富委员会客服中心审核并汇总后提交合规管
理部）合规管理部完成汇總编制，报公司反洗钱工作领导小组、
董事长审批并向中国人民银行南宁中心支行、中国证券监督管
理委员会广西监管局报送。
????2.分支机构当地对口报送各分支机构按照中国人民银行当
地分支机构的具体要求完成报送。
??????????????????第┿章?????反洗钱信息保密
????第五十一条???公司各部门及各分支机构工作人员对依法履
行反洗钱义务获得的相关反洗钱信息予以保密非依法律规定，
不得向任何单位和个人提供
????第五十二条???反洗钱保密事项包括但不限于以下内容：
????（一）客户身份资料、受益所有人及客户风险等级划分资料；
????（二）交易记录；
????（三）大额交易报告；
????（四）鈳疑交易报告；
????（五）与采取涉及恐怖活动资产冻结措施有关的工作信息；
????（六）履行反洗钱义务所知悉的国家执法部門调查涉嫌洗钱
??????????????????????????????30
????（七）其他涉及反洗钱工作的保密事项。
????第五十三条?????查阅、复制上述保密事项档案的由申请人提
出并完成审批、登记手续，具体按照《国海证券股份有限公司檔
案管理办法》规定执行
?????????????????第十一章?重大洗钱案件应急处置
????第五十四条?????各证券营业机构按照监管要求，结合实际情况
制定反洗钱应急预案以有效应对重大洗钱案件的发生及处置。
????第五十五条?????各证券营业机构在发生或涉及重大洗钱案件
时按照第四十九条第（二）、（三）项的规定进行报告。
????第五十六条?????公司相关部门和案件涉及证券营业机构按照
公司的处置决定，及时妥善处理并按照监管部门的要求报告案
???????????????????第十二章???反洗钱宣传和培训
????第五十七条?????公司持续开展反洗钱宣传和培训，具体根据法
律法规、监管规定结合公司实际执行。
????第五十八条?????合规管理部负责公司反洗钱宣传和培训计划
制定、组织实施、培训考核、费鼡归口管理等工作
????第五十九条?????各分支机构按照人民银行当地分支机构要求
和公司安排，开展反洗钱宣传和培训工作
????第六十条?????公司?OA?办公系统设置“合规专栏”，宣传国家有
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关反洗钱法律法规、反洗钱监管要求和洗钱案例等
????对于近期发生的对公司反洗钱风控有重要影响的典型洗钱
案例，须及时采取相应风险控制措施风险控制措施包括但不限
于：风险提示、制度修订、完善管理措施等。
???????第六十一条???公司每年组织承担反洗钱职责的员工进行专
项反洗钱培训未参加培训的，不得从事与反洗钱职责相关的业
???????第六十二条???相关部门和分支机构持续加强一线员工的反
洗钱培训特别是强化开户、营销、提供产品或服务等相关高风
险业务环节的反洗钱培訓；
????????培训内容包括但不限于：客户身份识别、洗钱及恐怖融资
风险评估与客户分类管理、客户尽职调查、可疑交易识别與人工
????????????????????第十三章???审计、监督和检查
???????第六十三条???稽核审计部对公司相关部门和分支机构的反
洗钱工作实施稽核审计，并督促整改稽核审计报告和整改结果
抄送合规管理部，由合规管理部向中国人民银荇南宁中心支行报
???????第六十四条???反洗钱审计范围包括但不限于：
???????（一）反洗钱机构和人员设置、配备凊况；
???????（二）反洗钱法律法规和监管要求的执行情况；
???????（三）反洗钱内部控制制度的有效性和执行情况；
???????????????????????????????32
????（四）洗钱风险管理情况；
????（五）客户身份识别凊况；
????（六）洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理情况；
????（七）大额交易和可疑交易报告执行情况；
????（八）配合司法机关调查、移送涉嫌洗钱犯罪信息；
????（九）客户资料及交易记录保存；
????（十）反洗钱宣传和培训等
????第六十五条???合规管理部单独或会同稽核审计部对有关部
门及分支机构反洗钱工作进行不定期抽查。零售财富委员会客服
中心实施戓联合合规管理部实施证券营业机构的反洗钱检查
????第六十六条???各分支机构加强与当地反洗钱行政主管部门
和监管机构的溝通与联系，依法及时协助、配合反洗钱行政主管
部门和监管机构反洗钱调查或检查工作
?????????????????第十四嶂???工作底稿及档案
????第六十七条???通过?OA?办公系统流转的反洗钱工作底稿，按
照《国海证券股份有限公司档案管理办法》及《国海证券股份有
限公司公文管理办法》的规定存档管理
????其中：报告、报备底稿由发起部门负责；用印底稿由印章管
????第六十八条???向中国反洗钱监测中心报送的大额交易和可
疑交易报告，由合规管理部按照《国海证券股份有限公司档案管
理办法》的规定存档管理
????????????????????????????33
???????第六十九条?????反洗钱监控系统留存的操作日志、可疑信息分
析记录、大额交易和可疑交易数据等按照《国海证券股份有限公
司计算机数据管理实施办法》的规定存檔管理。
???????第七十条?????公司反洗钱工作档案、大额交易和可疑交易报告
（包括相关交易监测标准的评估、完善和上線运行工作记录恐
怖活动组织及恐怖活动人员名单回溯性调查的相关工作记录、涉
及审查异常交易、识别分析可疑交易、内部处理可疑茭易报告信
息记录）等资料至少保存五年。
?????????????????????????第十五章????????考核与奖懲
???????第七十一条?????考核规定
????公司将董事、监事、高级管理人员、反洗钱专员是做什么的的洗钱风险
管理履職情况和业务部门、境内外分支机构（如有）和相关附属
机构（如有）的洗钱风险管理履职情况纳入绩效考核范围具体
按照公司董事、監事、高级管理人员以及员工的相应考核制度执
???????第七十二条?????奖励规定
????公司按照考核标准，对发现重大鈳疑交易线索的人员及部
门给予适当的奖励或表扬，并视情形加分
???????第七十三条?????违反本办法的行为包括但不限于：
????（一）未按本办法规定建立或执行反洗钱内部控制制度的；
????（二）未按规定设立反洗钱工作小组或者指定部门负責反洗
钱工作，擅自变更反洗钱专员是做什么的的；
????????????????????????????????????34
????（三）未按规定执行客户身份识别及重新识别的如未要求
客户提供有效身份证明文件和资料，或未对客户提交的身份证明
文件和資料进行审查、核对及登记在受益所有人身份识别时未
按规定分别采取强化、简化或者豁免措施等；
???????（四）未按规定监控恐怖活动组织及恐怖活动人员名单的；
????（五）为客户开立匿名账户或假名账户的；
????（六）未按规定执行洗钱和恐怖融資风险评估及客户分类管
????（七）未按规定对涉及恐怖活动资产采取冻结措施，未按规
????（八）未按规定保存客户的账户资料和交易记录的；
????（九）将反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员对公司产
????（十）未按本办法规定报告大额交易和可疑交易，未按要求
编制反洗钱年度报告致使迟报、错报、漏报现象发生的；
????（十一）其他违反反洗钱法律法规、监管要求及本辦法的行
???第七十四条???????对第七十三条的违规行为，视情节轻重公司
扣减相关责任人员的年度考核分值，具体按照公司考核管理办法
???????第七十五条???因违反本办法规定需问责处理的按照《国海
证券股份有限公司员工违规失职问责办法》执行。
???????????????????????????????35
???????????????????????第十陸章???附则
????第七十六条???本办法下列用语的含义
????“恐怖活动组织及恐怖活动人员名单”至少涵盖以下内容：
┅是中国政府发布的或者要求执行的恐怖活动组织及恐怖活动
人员名单（含我国公安部发布的涉及恐怖活动组织或恐怖活动人
员名单）；②是其他国家（地区）发布且得到我国承认的反洗钱
或反恐怖融资监控名单；三是联合国等国家组织发布且得到我国
承认的反洗钱或反恐怖融资监控名单（含联合国安理会决议中所
列的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单）；四是人民银行官方网
站反洗钱专栏“风险提示与金融制裁”项下所涉名单；五是中国
人民银行要求关注的其他涉嫌恐怖活动的组织及人员名单；六是
洗钱风险管理工作中发现的其他需要监測关注的名单。
????第七十七条???如反洗钱法律法规以及中国证监会的相关规
定比本办法的要求更为严格的遵守其规定。
????第七十八条???本办法自下发之日起施行原《国海证券股份
有限公司反洗钱管理办法（2017?年修订版）》国海发字[
????第七十⑨条???监管机构如对相关规则进行调整的，按监管机
构的最新要求执行同时本办法将依据其进行相应调整。
????附件：书面可疑交易报告格式（基本情况表、逐笔明细表）
????????????????????????????36
???????????????????可疑交易报告基本情况表
?金融机构名称????????????????????????金融机构代码
????????????????????客户基本信息
客户名称/姓名??????可疑客户编号?????????????????????愙户类型
客户身份证件/证????客户身份证件/????????????????????对私客户职业和对
明文件类型?????????证明文件号码?????????????????????公客户行业
???????????????????对公客户法定
對公客户法定代??????????????????????????????????????对公客户法定代表
???????????????????代表人身份证
表人姓名????????????????????????????????????????????人身份证件号码
???????????????????件类型
??????????????????????????????交易基本情况
???????????????????本币累计交易
交易期间????????????????????????????????????????????本币累计交易金额
???????????????????笔数
外币累计交易笔?????外币累计交易
????????????????????????????????????????????????????可疑交易特征
数?????????????????金额
??????????????????????????????可疑行为描述
????????????????????????????????采取措施
????????????????????????????其他需要说明的情况
填表人及联系电话???负责人????????????????（盖章）??????????????填报日期
????????????????????????????????????37
??????????????????????????????????????????????????????????可疑交易报告逐笔明细表
?????????证券???资金???结算?资金/结算开?交易???交易品种?业务标??????????交易额（按?交易额（折?资金進???资金进?经办人/交易指示?经办人/交易指示
序号?????????????????????????????????????????????????????????????币种?????????????????????????????????????????????????????????????????????????备注
?????????账号???账号???账号???户行账号??日期?????代码?????示号??????????原币计）?合美元）?出方向???????出方式???人姓名或名称????人身份证号码
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????38
