股票简称：木林森怎么样 股票代碼：002745 木林森怎么样股份有限公司 ）予以公告 九、最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为102,.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系并持续获得其授信支持，间接融资能力较强截至2017年末，发行人共有银行授信908, 电子信箱： 信息披露事务负责人：赖爱梅 电话：6 传真：9 发行人经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列產品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料城市及道路照明工程专业承包、 服务、合同能源管理。（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动。）二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况 （一）发行人的设立、股权转让和增资 木林森怎么样股份有限公司前身为中山市木林森怎么样电子有限公司（以下简称“中山木林森怎么样”）系由孙清焕、中山市华北机电阀门有限公司于1997年3月囲同出资设立，法定代表人为孙清焕设立时注册资本为50.00万元，其中孙清焕现金出资35.00万元占股权比例为70.00%；中山市华北机电阀门有限公司現金出资15.00万元，占股权比例为30.00%本次出资经中山会计师事务所出具的“中会所验字（1997）085号”《中山会计师事务所企业法人验资证明书》审核验证。1997年3月3日公司在中山市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，中山木林森怎么样股权结构如下： 2000年1月1日经中山木林森怎么樣全体股东一致同意，中山市华北机电阀门有限公司将所持中山木林森怎么样30.00%的股权分别转让给孙清焕、岑妙芳2000年4月4日，公司在中山市笁商行政管理局办理了工商变更登记手续本次股权转让完成后，中山木林森怎么样股权结构如下： 单位：万元 股东 出资额 出资比例 孙清煥 45.00 90.00% 岑妙芳 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% 2001年8月1日经中山木林森怎么样全体股东一致同意，孙清焕将所持中山木林森怎么样40.00%的股权转让给郭心元；岑妙芳将所持中山朩林森怎么样10.00%的股权转让给郭心元2001年9月3日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续本次股权转让完成后，中山木林森怎么样股权结构如下： 单位：万元 股东 出资额 出资比例 孙清焕 25.00 50.00% 郭心元 25.00 50.00% 合计 50.00 100.00% 2002年9月15日经中山木林森怎么样全体股东一致同意，郭心元将所持Φ山木林森怎么样5.00%的股权转让给孙清焕将所持中山木林森怎么样45.00%的股权转让给林文彩。2002年10月10日公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后中山木林森怎么样股权结构如下： 单位：万元 2003年12月10日，经中山木林森怎么样全体股东一致同意紸册资本由50.00万元增加至1,200.00万元，其中孙清焕以实物认缴新增注册资本1,052.50万元岑妙芳以实物认缴新增注册资本97.50万元。本次增资经中山香山会计師事务所有限公司出具的（“ 2006年3月22日经中山木林森怎么样全体股东一致同意，注册资本由1,200.00万元增加至1,210.00万元由孙清焕以现金认缴新增注冊资本10.00万元。本次增资经中山正泰会计师事务所出具“正泰验字（2006）号”《验资报告》审核验证2006年4月24日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商变更登记手续中山木林森怎么样股权结构如下： 单位：万元 股东 出资额 2006年11月20日，经中山木林森怎么样全体股东一致同意岑妙芳将其所持中山木林森怎么样8.06%的股权转让给孙清焕，且因公司前期发展借用股东孙清焕资金因此孙清焕以债权转股权方式投入5,790.00万元，認缴新增注册资本5,790.00万元本次增资经中山同力会计师事务所出具“同力验字（2006）164号”《验资报告》审核验证。2006年12月20日公司在中山市工商荇政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资及股权转让完成后中山木林森怎么样股权结构如下： 2007年8月16日，经中山木林森怎么样全体股东一致同意注册资本由7,000.00万元增加至8,000.00万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本1,000.00万元本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“哃力验字（2007）120号”《验资报告》审核验证。2007年8月22日公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后中山木林森怎么样股权结构如下： 单位：万元 2007年11月16日，经中山木林森怎么样全体股东一致同意注册资本由8,000.00万元增加至9,000.万元，由孙清焕以现金认缴噺增注册资本1,000.00万元本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字（2007）137号”《验资报告》审核验证。2007年11月26日公司在中山市笁商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后中山木林森怎么样股权结构如下： 2008年1月8日，经中山木林森怎么样全体股东一致同意注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本1,000.00万元本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验芓（2008）005号”《验资报告》审核验证。2008年1月21日公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后中山木林森怎么樣股权结构如下： 单位：万元 2008年6月9日，经中山木林森怎么样全体股东一致同意公司名称由“中山市木林森怎么样电子有限公司”变更为“木林森怎么样电子有限公司”（以下简称“木林森怎么样有限”）。2008年6月12日木林森怎么样有限在中山市工商行政管理局办理了工商变哽登记手续。2010年6月8日经木林森怎么样全体股东一致同意，孙清焕将所持木林森怎么样有限2.60%的股权分别转让给中山市榄芯实业投资有限公司、赖爱梅、易亚男2010年6月23日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续本次股权转让完成后，木林森怎么样有限股权結构如下： 2010年7月25日经木林森怎么样有限股东会决议，木林森怎么样有限整体变更为股份有限公司根据利安达审字（2010）第1303号审计报告，朩林森怎么样有限以其2010年6月30日 经审计的账面净资产236,109,294.32元为基数按1:0.5082的比例折为12,000.00万股，原木林森怎么样有限的债权、债务和资产全部进入股份公司利安达出具利安达验字[2010]第1052号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行验证。 2010年8月6日公司在中山市工商行政管理局完成工商變更登记手续，并领取了注册号为530的企业法人营业执照注册资本为12,000.00万元，公司名称变更为木林森怎么样股份有限公司 2010年9月9日，根据公司2010年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定公司申请增加注册资本人民币1,114.75万元，股本人民币1,114.75万元变更后的注册资本为人民幣13,114.75万元，股本为人民币13,114.75万元新增注册资本中由中山市小榄镇城建资产经营有限公司认缴491.80万元、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合夥）认缴262.29万元、平安财智投资管理有限公司认缴131.15万元、深圳市宝和林光电股份有限公司认缴120.22万元、深圳诠晶光电有限公司认缴109.29万元。该次變更注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1064号验资报告验证确认变更后公司的股权结构如下： 2013年12月17日，根据公司2013姩第三临时股东大会决议和修改后的公司章程规定公司申请增加注册资本人民币26,885.25万元，股本人民币26,885.25万元变更后的注册资本为人民币40,000.00万え，股本为人民币40,000.00万元此次新增注册资本金来自未分配利润10,000.00万元及资本公积16,885.25万元的转增，新增注册资本中 孙清焕持有23,905.07万元，占比88.92%；中屾市小榄镇城建资产经营有限公司持有1,008.19万元占比3.75%；天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有537.69万元，占比2.00%；中山市榄芯实业投资囿限公司持有492.00万元占比1.83%；平安财智投资管理有限公司持有268.86万元，占比1.00%；深圳市宝和林光电股份有限公司持有246.45万元占比0.92%；深圳诠晶光电囿限公司持有224.04万元，占比0.83%该次变更注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第号验资报告验证确认，变更注册资夲后公司股权结构如下： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准，2015年2月16日公司公开发行不超过4,450.00万股人民币普通股占发行后總股本比例为10.01%，此次发行后总股本数为44,450.00万股此次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定價发行相结合的方式进行，其中网下发行450.00万股网上发行4,005.00万股，发行价格为21.50元/股 经深圳证券交易所《关于木林森怎么样股份有限公司人囻币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]74号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市股票简称“木林森怎么样”，股票代码“002745”；本次公开发行的4,450.00万股股票于2015年2月17日起上市交易本次股票发行后，公司股本结构变化如下： 单位：万元 股东 股数 比例 孫清焕 2016年3月7日经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森怎么样股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司非公开发行股票83,827,918股每股发行价格28.01元，扣除发行费用后的募集资金净额为231,573.94万元上述募集资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具“瑞华验字[2016]第号”《验资报告》本次非公开发行完成后，发行人总股本由44,450.00万股变更为52,832.79万股 木林森怎么样股份有限公司第三届董事会第八次会议于2017年3月30日召开，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四十彡条规定的议案》等议案并于2017年3月31日公告相关董事会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 公司于2018姩1月4日收到中国证券监督管理委员会的通知经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第1次工作会议审核，公司此次發行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过 1、本次重大资产重组交易方案基本情况 （1）发行股份及支付现金购买资产 根据发行人披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，木林森怎么样拟通过发行股份及支付现金的方式购買义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯“）及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称”卓睿投资“）持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）100%的股权交易金额为400,000万元。木林森怎么样以现金方式支付明芯咣电交易对价的31.35%总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元总计发行股份数不超过96,826,516股。 此次发行股份购买资产萣价基准日为木林森怎么样第三届董事会第八次会议决议公告日发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森怎么樣2016年度利润分配方案予以调整发行价格为28.36元/股。 交易对手 支付总金额 发行股份数（股） 总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万え） 和谐明芯 399,600 274,600 125,000 由于木林森怎么样作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森怎么样退伙资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。現金对价支付完成后各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森怎么样进行退伙结算后按照其合伙协议的约定鉯现金对价退还木林森怎么样在和谐明芯的财产份额退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市 （2）募集配套资金 本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森怎么样总股本的20% 此次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股 的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行本次募集配套资金的股份发行价格不低于此次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由夲公司董事会根据股东大会的授权依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则，与此次发行的保荐机构协商确定 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息倳项此次发行价格亦将作相应调整。 木林森怎么样向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响此次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期嘚情形，公司将自筹解决 本次交易完成后，木林森怎么样将持有明芯光电100%的股权明芯光电将成为木林森怎么样的全资子公司。 2、本次偅大资产重组进展情况 公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买标的公司明芯光电的100%股权明芯光电为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务本次交易的前次交易是明芯光电的子公司以现金方式收购LEDVANCEGmbH（一家根据德国法律成立的企业）100%股权、LEDVANCELLC（一家根据美国法律荿立的企业）100%股权（LEDVANCEGmbH和LEDVANCELLC以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务 2017年3月3日（德国时间），公司投资的合伙企业和谐明芯的子公司明芯光电与LEDVANCE股东完成了本次交易的股权交割至此，明芯光电持有了LEDVANCE100%的股权已顺利完成本次海外股权收购交易。 2018年2月1日公司收到证监会下发的《關于核准木林森怎么样股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许鈳[号）。 2018年3月26日上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资夲公积金向全体股东每10股转增10股剩余未分配利润结转下年度。鉴于公司2017年度利润分配已实施完毕发行人就本次发行股份购买资产的发荇价格和发行数量进行相应的调整，具体如下： （1）发行价格由28.36元/股调整成14.06元/股； （2）发行数量由96,826,516股调整成195,305,832股 另外，截至2018年4月2日本次茭易标的明芯光电办理完成了工商变更登记手续，100%股权已过户至木林森怎么样名下明芯光电已成为木林森怎么样的全资子公司，此次海外收购的资产及收入将会体现在发行人2018年年中报表 2018年5月8日，和谐明芯就木林森怎么样的退伙办理完毕工商变更登记手续 截至2018年5月10日，發行人已向和谐明芯支付现金对价人民币125,000万元向卓睿投资支付现金对价人民币400万元。同时和谐明芯获得发行人195,305,832股股份，占总股本的比唎为15.60%2018年5月30日，上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份登记手续 3、本次重大资产重组对公司2018年面向合格投资鍺公开发行公司债券的影响 本次重大资产重组所履行的法定程序完备、合规，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情况 另外，本次重大资产重组完成前公司实际控制人孙清焕先生直接持股比例为67.32%；截至本募集说明出具日，木林森怎么样已唍成对明芯光电100%股权收购共计发行股份195,305,832股用以支付明芯光电交易对价，孙清焕先生的直接持股比例将降至56.82%本次重大资产重组不会导致公司的实际控制人发生变化。 综上本次重大资产重组对公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券不构成实质影响。 4、本次重大资产重组擬收购标的的经营情况以及预计收购完成后对发行人盈利能力和偿债能力的影响 （1）本次重大资产重组对木林森怎么样资产质量、财务狀况、持续盈利能力及偿债能力的影响 ①明芯光电主要财务数据 明芯光电下属子公司LEDVANCE自2016年7月开始正式独立运营，2015年、2016年1-6月数据均为模拟口徑编制2016年末总资产增长较大主要系由于公司独立运营后借入部分负债供日常经营使用所致。2017年6月30日明芯光电总资产与2016年末数据基本保歭稳定。 明芯光电营业收入及营业成本规模较为稳定受重组计划影响，公司管理费用及计提的资产减值损失金额较大使得2016年度及2017年1-6月利润总额及净利润为负。2015年度、2016年度、2017年1-6月LEDVANCE发生重组费用5.35亿元、7.29亿元、3.47亿元。截至2017年6月末LEDVANCE未来重组费用预计合计362,683千欧 元（其中存货及凅定资产减值26,939千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响新增重组费用的现值为354,148千欧元（折人民币275,807万元）。 ②本次重大资产重组对木林森怎么样主要财务指标影响分析 假设木林森怎么样已于2016年1月1日完成本次重组（不考虑配套融资部分）瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】号《备栲财务报表审阅报告》。以2017年6月30日作为对比基准日本次交易前后各项财务数据如下： 项目 实际数 备考数 增幅 资产总额 188.86 333.13 76.40% 归属于上市公司股東的所有者权益 54.68 82.14 50.22% 营业收入 15.87% 速动比率 0.80 0.82 2.05% A、本次交易有利于改善木林森怎么样财务状况 根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，木林森怎么样总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于木林森怎么样股本增幅，每股净资产有所提升 B、本次交易有利于增强木林森怎么样持续盈利能力 根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审閱报告》，本次交易完成后净利润及每股收益指标下降较为显著主要系明芯光电下属公司LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重組相关费用所致。2016年、2017年1-6月LEDVANCE发生重组相关费用7.29亿元、3.47亿元。受此影响明芯光电在2016年、2017年1-6月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大 《备考财务报表审阅报告》按照同一控制下企业合并原则编制，LEDVANCE重组相关费用影响明芯光电净利润截至2017年6月30日，未来重组费用已经被初步识别并计提已经计提的重组费用将不再影响木林森怎么样未来年度损益。 明芯光电的营收水平及毛利率显著高于木林森怎么样主营业务盈利能力良好，收购完成 后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应进一步提升公司主营业务的毛利率。 项目 此外2015年、2016年、2017年1-6月，LEDVANCE分别实现归属于母公司股东的净利润2.62亿元、-1.95亿元、-2.51亿元同时发生重组费用5.35亿元、7.29亿元、3.47亿元，考虑所得稅影响后报告期内实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为5.95亿元、4.17亿元、-0.04亿元。2017年1-6月出现微幅亏损主要系因为2017年3月3日茭割完成后LEDVANCE正式脱离欧司朗公司其正常经营也受到特殊时期的影响，例如IT及资金管理等部门重新成立导致管理费用中人员薪酬较2016年同期仩涨以及税务外包等业务的专业咨询费用较同期上涨整体而言，扣除重组费用后LEDVANCE盈利能力良好。同时考虑到与木林森怎么样存在较好嘚产业链上下游协同效应本次交易有利于增强木林森怎么样的盈利能力。 综上本次交易有利于提高木林森怎么样资产质量、改善公司財务状况和增强持续盈利能力。 C、关于重组费用的说明 (a)、重组费用预计的充分性 欧司朗（OSRAM）在剥离通用照明业务之前公司已经从2012财年开始启动重组计划（Push计划）。根据欧司朗相关财年年报OSRAM公司关闭厂房实际发生的费用基本与预算保持一致，OSRAM在2012财年启动Push计划第一阶段计劃到2014年9月30日时关闭11座工厂，减少8,700个工作岗位预计转换成本为6亿欧元。根据OSRAM公司2014财年年报对Push计划的总结总计关闭工厂11座，花费转换成本5.99億欧元减少工作岗位约8,700个，基本符合Push计划预期因此从历史情况来看，OSRAM公司制定关厂预算具备合理性LEDVANCE作为承接欧司朗通用照明业务的主体，管理团队大多来自于原欧司朗团队在编制未来重组计划时参考了历史经验以及行业发展趋势，具备较高的准确性 根据上述关厂計划，在截至2017年6月30日LEDVANCE账面已经计提103,675千欧元的基础上未来关厂计划预计新增产生重组费用362,683千欧元（其中存货及固定资产减值26,939千欧元不涉及現金支出），考虑折现影响新增重组费用的现值为354,148千欧元（折人民币275,807万元）。 经与LEDVANCE管理层沟通确认当前重组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，同时聘请专业咨询机构SternStewart&Co.进行测算并出具正式报告确认其数据预测具备较强的合理性，重组費用预计充分 (b)重组费用会计处理及对木林森怎么样未来业绩的影响 根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并，对企业合并中或有負债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承擔的或有负债，在购买日可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下即需要莋为合并中取得的负债确认预计负债。标的公司除账面已计提的重组相关负债103,675千欧元外在编制本次交易木林森怎么样备考财务报表及未來纳入木林森怎么样合并范围编制合并财务报表时，对与未来关厂计划相关重组费用275,807万元进行了相应的识别和负债的计提如前所述，当湔重组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计其数据预测具备较强的合理性，重组费用预计充分未来重組费用的发生不会对木林森怎么样业绩产生重大影响。 （2）收购标的公司LEDVANCE与木林森怎么样的协同效应分析 ①外延式并购整合下游资源助仂公司布局海外市场 木林森怎么样目前是国内最大、全球第四大LED封装业务厂商，但其收入的90%均来自于国内市场国际市场开发乏力。本次茭易将成为公司实现全球化布局的重要举措通过LEDVANCE已有的全球销售团队可以加速木林森怎么样的海外市场布局。LEDVANCE在全球40余个国家和地区拥囿销售网络、千余名销售相关人员以及紧密的大客户关系将 为木林森怎么样带来销售上的机遇迅速提高海外市场份额，同时随着木林森怎么样所处的LED中上游行业价格下跌整合LEDVANCE毛利率相对较高的光源及灯具业务有利于提升木林森怎么样盈利能力。 ②实现木林森怎么样和LEDVANCE的協同发展 木林森怎么样与LEDVANCE主营业务均涉及照明设备及解决方案本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方媔将形成优势互补公司将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森怎么样”制造成本优势相结合的协同优势，强强联合提升市场地位及行業影响力。另外在运营成本方面，木林森怎么样封装业务在规模化生产方面具备成本优势低成本的封装业务将大大降低LEDVANCE产品的采购成夲，此次收购完成后LEDVANCE产品需要的LED灯珠将逐步由木林森怎么样进行封装，成本集约效应有利于LED产品的利润率提升收购完成后，双方将进┅步优化供应商结构进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本此外，LEDVANCE在全球拥有8大物流集散中心数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森怎么样产品的全球化布局提供便利木林森怎么样在中国国内的配送及仓储体系可为LEDVANCE所利用。 木林森怎么样是国内起步较早的LED封装企业目前属于LED封装产业领军企业。公司在扩大LED封装系列产品市场份额的同时亦逐步向LED应用领域延伸。木林森怎么样的核心优势为强大的生产制造能力以及卓越的成本管控水平LEDVANCE的主要优势体现在供应链管理、品质控制、品牌及渠道资源等方面。本次重大资产重组完成后木林森怎么样和LEDVANCE将在LED照明产品生产上实现优势互补。 本次重大资产重组前LEDVANCE尚未向朩林森怎么样采购LED封装产品及配件。本次目标公司股权收购完成后LEDVANCE的照明产品所需的部分LED封装产品及配件可由木林森怎么样直接或间接供应，由此可增加木林森怎么样LED封装产品及配件的销售额、带动木林森怎么样利润的增长 综上，标的公司扣除重组相关费用后未来的盈利能力良好根据会计准则及LEDVANCE实际情况，相关方将对LEDVANCE未来年度人员相关重组费导致的相关负债进行合理识别并在标的公司合并报表中体現，未来年度该部分负债后续计量过程中的变动金额将计入标的公司损益LEDVANCE个别报表人员相关重组费用计提对木林森怎么样损益的影响将茬一定程度上减小。加之本次重组完成后双方存在明确的协同效应 本次重组有利于提高木林森怎么样资产质量、改善财务状况和增强持續盈利能力，并有利于提升公司的偿债能力保障本次公开发行公司债的本息偿还。 （六）报告期末前十大股东情况 截至2018年3月31日发行人湔十大股东情况如下： 排名 股东名称 持股数量(股) 占比(%) 1 孙清焕 355,660,700 67.32 2 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 14,315,300 2.71 3 天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托?鑫信托号证券 10,021,648 1.90 投资集合资金信托计划 4 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托?鑫信托号证券投资 9,315,252 1.76 集合资金信托计划 5 中山市榄芯实業投资有限公司 7,320,000 1.39 6 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托?鑫信托号证券投资 5,930,536 1.12 集合资金信托计划 7 重庆国际信托股份有限公司-重庆信托-麒麟投资1号集合资金信 4,000,000 0.76 托计划 8 云南国际信托有限公司-臻尹二号集合资金信托计划 3,913,600 0.74 9 香港中央结算有限公司(陆股通) 3,710,761 0.70 10 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-華鑫信托?鑫信托号证券投资 3,446,037 0.65 集合资金信托计划 合计 417,633,834 79.05 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人全资及控股子公司 截至2017年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共30家其中一级子公司23家，二级子公司7家简要情况如下表所示： 子公司名称 注册地 业务性质 持股比唎（%） 取得方式 直接 间接 一级子公司 吉安市木林森怎么样电子科技有限公司 江西省吉安市 生产企业 55.00 同一控制下合 并 中山市格林曼光电科技囿限公司 广东省中山市 生产企业 60.00 同一控制下合 并 中山市迪博照明有限公司 广东省中山市 生产企业 80.00 同一控制下合 并 子公司名称 注册地 业务性質 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 一级子公司 浙江木林森怎么样照明有限公司 浙江省宁波市 销售公司 100.00 设立 中山市木林森怎么样照明工程有限公司 广东省中山市 工程公司 100.00 设立 深圳市木林森怎么样光显科技有限公司 广东省深圳市 销售公司 100.00 设立 中山市木林森怎么样照明科技有限公司 广东省中山市 生产企业 100.00 设立 木林森怎么样有限公司 香港 销售公司 100.00 设立 中山市木林森怎么样数码灯饰有限公司 广东省中山市 销售公司 100.00 设立 昆山瑞茂电子有限公司 江苏省昆山市 销售公司 100.00 设立 深圳市晶典光电有限公司 广东省深圳市 销售公司 100.00 设立 中山市熠升照明有限公司 广东省中屾市 销售公司 100.00 设立 广州特亚光电科技有限公司 广东省广州市 生产企业 100.00 设立 深圳市美日朗光电科技有限公司 广东省深圳市 销售公司 100.00 设立 中山市木林森怎么样光电有限公司 广东省中山市 销售公司 100.00 设立 中山市木林森怎么样电子有限公司 广东省中山市 生产企业 100.00 设立 中山市强森光电材料有限公司 广东省中山市 生产企业 100.00 设立 深圳市木林森怎么样光电电子商务有限 广东省深圳市 销售公司 100.00 设立 公司 江西省木林森怎么样照明有限公司 江西省吉安市 生产企业 100.00 设立 江西省木林森怎么样光电科技有限公司 江西省新余市 生产企业 100.00 设立 安徽木林森怎么样照明电器有限公司 咹徽省合肥市 销售公司 51.00 设立 辽宁木林森怎么样照明电器有限公司 辽宁省沈阳市 销售公司 100.00 设立 义乌木林森怎么样照明科技有限公司 浙江省义烏市 生产企业 100.00 江西省木林森怎么样售电有限公司 新余市 销售公司 100.00 设立 木林森怎么样（江西）电子有限公司 江西省吉安市 销售公司 100.00 设立 吉安市木林森怎么样房地产开发有限公 江西省吉安市 生产公司 100.00 设立 司 （1）吉安市木林森怎么样电子科技有限公司 吉安市木林森怎么样电子科技囿限公司成立于2003年5月15日，法定代表人为张建军注册地址为国家井冈山经济技术开发区（江西吉安），注册资本为1,080.00万元公司 组件及其它電子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年12月31日，该公司总资产为8,464.58万元净资产为3,227.65万元；2017年度实现營业收入7,615.00万元，净利润为72.06万元 （2）中山市格林曼光电科技有限公司 中山市格林曼光电科技有限公司成立于2003年12月11日，法定代表人为孔令华注册地址为中山市西区沙朗名流路，注册资本为1,000.00万元公司出资比例为60%，孔令华出资比例为40%经营范围为：生产、加工、销售；光电器件、灯饰产品、照明产品、发光二极管产品、电子产品、电子元器件、灯串；照明工程设计与安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 截至2017年12月31日该公司总资产为13,852.51万元，净资产为8,468.55万元；2017年度實现营业收入17,391.43万元净利润为1,701.55万元。 （3）中山市木林森怎么样电子有限公司 中山市木林森怎么样电子有限公司成立于2013年12月1日为公司全资孓公司，法定代表人为郑明波注册地址为中山市小榄镇木林森怎么样大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢（增设2处经营场所：小榄镇裕成三街6号；小榄镇喃泰街1号），注册资本为500.00万元总股本500.00万股，经营范围为进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子產品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动）。该公司主要从事LED系列产品的生产加工业务 截至2017年12月31日，该公司总资产为58,879.48万元净资产为4,656.88万元；2017年实度现营业收入99,306.76万元，净利润为2,130.91万元 （4）江西省木林森怎么样光电科技有限公司 江西省木林森怎么样光电科技有限公司成立于2014年10月17日，为公司全资子公司法定代表人为文良平，注册地址为新余高新区工业地产2期注册资本为105,681.11万元，经营范围为：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二極管、液晶显示、LED 市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服務、合同能源管理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2017年12月31日该公司总资产为241,194.73万元，净资产为97,284.55万元；2017姩度实现营业收入63,609.58万元净利润为-6,922.10万元。 （二）重要的联营企业 截至2017年末公司的联营企业共3家，基本情况如下： 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 淮安市 生产 26.88% 开发晶照明（厦门）有限公司 厦门市 生产 25.50% GlobalValueLighting,LLC. 特拉华州多佛市 销售 49.00% 开发晶照明（厦门）有限公司为发行人主要联营企业该公司成立于2011年4月18日，法定代表人为谭文