15K789 条评论分享收藏感谢收起赞同 1.8K185 条评论分享收藏感谢收起转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续。2）结合上述事项，补充披露标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。3）补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续
（一）2012 年 10 月股权置换
1、股权置换基本情况
根据新水投资 2012 年第一次股东会会议决议，同意以新水投资持有的新水泽源 52％股权置换赵宁持有的新港水务 20％股权。
2012 年 8 月 24 日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万亚评报字[2012]第 B004号），采用成本加和法对新水泽源进行评估。新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局对上述评估结果予以备案。
2012 年 8 月 30 日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（万博评报字[2012]第 A3号），采用资产基础法对新港水务进行评估。
2012 年 12 月 24 日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于 2012年 12 月 22 日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源 52％股权，挂牌期间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资将其持有的新水泽源 52％的股权以 600万元的价格转让给赵宁。2013 年 1 月 11 日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T），记载上述产权交易符合交易的程序性规定。
2012 年 9 月 28 日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新港水务的 1,000 万元出资转让给新水投资。同日，新港水务通过股东会决议，同意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。
根据新水投资全体股东（包括水利部机关服务局）的确认，新水投资全体股东对上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换行为合法有效。
根据新水投资全体股东确认，根据上述评估报告，经经理班子讨论，最终以新水泽源 52％股权置换取得新港水务 25％股权；新水投资全体股东对新水泽源和新港水务上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换未导致国有资产流失，上述股权置换行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对上述股权置换的效力予以确认。
2、就该次股权置换履行了必要的国资审批及评估备案手续
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条的规定：“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。”
根据《国有资产评估项目备案管理办法》第四条的规定：“中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。”
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企业承担《企业财务通则》（财政部令第 41 号）确定的投资者财务管理职责，主要包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http:／／www.mwr.gov.cn／zwzc／jgjs／zsdw／）、水利部机关服务局官方网站（http:／／fwj.mwr.gov.cn／zgzn／），水利部机关服务局为水利部直属正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
根据水利部机关服务局的确认，新水投资由水利部机关服务局等水利部所属六家单位投资设立，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》有关规定，新水投资涉及投资、筹资等重大财务事项，由六家股东单位通过股东会履行财务管理职责。
基于上述，新水投资作为水利部机关服务局等水利部所属六家单位所投资的企业，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项。新水投资通过公开挂牌方式转让所持新水泽源股权，上述股权置换已得到新水投资全体股东的批准；新水泽源的评估报告已报新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案，新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可，因此，就上述股权置换已履行了必要的国资审批程序、就评估报告已履行了必要的备案程序。
（二）2012 年 12 月股权转让、增加注册资本
1、股权转让及增资基本情况
2012 年 12 月，赵宁将其对新港水务的全部 3,000 万元出资转让给华希生态，同时新港水务注册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由华希生态以货币认缴。
赵宁转让新港水务 75％股权给华希生态，不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
审议上述增资事项时，新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
2、该次增资经有权审批的股东单位确认
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的上述规定。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
（三）2014 年 1 月增加注册资本
1、增资基本情况
2014 年 1 月 6 日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务的注册资本由5,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 5,000 万元全部由华希生态以货币认缴。
在上述增资时新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
2、该次增资经有权审批的股东单位确认
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的相关规定。根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
（四）2014 年 6 月股权转让
2014 年 6 月，华希生态将其所持新港水务 20％股权转让给德业建筑。
华希生态转让股权给德业建筑，不属于国有产权转让，无需履行评估和国资
审批程序。
（五）2016 年 7 月股权转让
2016 年 7 月，华希生态将其所持新港水务 19％股权转让给山水泉环境。
华希生态转让股权给山水泉环境，不属于国有产权转让，无需履行评估和国
资审批程序。
（六）2017 年 1 月股权转让
2017 年 1 月，华希生态将其所持新港水务全部 51％股权转让给华希投资、
德业建筑将其所持新港水务全部 20％股权转让给华希投资、山水泉环境将其所持
新港水务全部 19％股权转让给山水泉投资。
上述股权转让均不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
二、标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定
（一）新水投资持股比例变动过程：经过两次增资，新水投资的持股比例从
25％稀释至 10％
如上所述，新水投资对新港水务的最初持股比例为 25％，经过两次增资稀释
至 10％，其取得新港水务股权起至本次交易，有关新水投资的股权变动情况如下：
变更完成后股权情况
存在瑕疵风序
权属清晰的
险的股权比号
股权变动情况
2012 年 10 月
新水投资持有的
新水泽源 52％股
权置换赵宁持有
的新港水务 25％
2012 年 12 月
赵宁将其所持新
港水务 75％的股
变更完成后股权情况
存在瑕疵风序
权属清晰的
险的股权比号
股权变动情况
权转让给新股东
华希生态；华希
生态对新港水务
增资，新水投资
持股比例稀释到
2014 年 1 月
华希生态对新港
水务增资，新水
投资持股比例稀
2014 年 6 月
华希生态转让
20％股权给德业
2016 年 7 月
华希生态转让
19％股权给山水
山水泉环境
2017 年 1 月
华希生态、德业
建筑将合计持有
山水泉投资
的 71％股权转让
给华希投资
岭南园林拟收购
华希投资、山水
泉投资合计 75％
（二）新水投资就两次增资未履行评估程序但已取得有权审批的股东单位确
在上述两次增资时新水投资均参加了新港水务的股东会，且均同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的上述规定。
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企业承担《企业财务通则》（财政部令第 41 号）确定的投资者财务管理职责，主要包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http:／／www.mwr.gov.cn／zwzc／jgjs／zsdw／）、水利部机关服务局官方网站（http:／／fwj.mwr.gov.cn／zgzn／），水利部机关服务局为水利部直属正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
如前所述，2012 年 10 月股权置换的评估报告已履行了必要的备案程序：新水泽源的评估报告由新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案，新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述两次增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资；对新港水务其他股东合计持有的新港水务 90％股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务 75％股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务 75％股权的优先购买权。
上述两次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认上述两次增资的效力。本次交易中，经各方协商沟通，因新水投资持股比例从 25％稀释至 10％，稀释比例为 15％，新港水务全体股东一致同意，因上述两次增资导致的任何法律后果均由华希投资自行承担，华希投资预留新港水务 15％股权暂不转让给上市公司。本次交易方案从收购新港水务 90％股权调整至收购 75％股权。
（三）本次拟收购的新港水务 75％股权权属清晰，不存在权属瑕疵
1、新港水务两次增资经包括新水投资在内的新港水务全体股东同意，增资行为符合《企业国有资产法》规定。两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的情形，相关国资管理部门亦从未对增资事项提出异议，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。
2、根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，根据水利部机关服务局出具的确认函及新水投资股东会决议，有权审批新水投资对外投资、资产评估管理事项的新水投资全体股东已书面确认两次增资的效力，且对新港水务其他股东合计持有的新港水务 90％股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务75％股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务 75％股权的优先购买权。
综上，本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务 75％股权，该 75％股权的权属清晰完整性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
三、补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
《民法通则》第五十八条规定：“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）经济合同违反国家指令性计划的；（七）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”
《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条规定：“合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”
1. 关于国资管理部门可提起无效诉讼的规定，即《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条第（一）款，不属于法律、行政法规的效力性强制性规定，且两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的其他情形；
2. 根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，完成两次增资后至今已过多年，相关国有资产管理部门一直未提出异议，且有权审批新水投资对外投资、资产评估管理事项的新水投资上级股东单位已一致通过股东会决议的形式书面确认两次增资的效力。
因此，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。华希投资已预留出 15％股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务 75％股权权属清晰，不存在权属瑕疵。
基于上述，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务 2012 年 12 月增加注册资本、2014年 1 月增加注册资本的行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务75％股权；华希投资已预留出 15％股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务75％股权权属清晰，不存在权属瑕疵，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
经核查，律师认为，新港水务 2012 年 12 月增加注册资本、2014 年 1 月增加注册资本的行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务 75％股权；华希投资已预留出 15％股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务 75％股权权属清晰，不存在权属瑕疵，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
五、补充披露情况
已于重组报告书“第四节 标的公司情况”之“四、标的资产权属”补充披露了标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续；补充披露了标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定；以及补充披露了上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
6.申请材料显示，新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。水务项目特许经营主要有委托运营、BOT 和 TOT三种方式。请你公司：1）补充披露新港水务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。2）结合业务类别，补充披露报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。3）补充披露相关特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。4）补充披露相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新港水务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。报告期内，新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总承包服务。新港水务根据客户单位的招标要求进行投标；确定中标后，新港水务预付履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工，根据工程合同收取预付款，根据工程建设进度确认收入；客户单位根据工程完工量向新港水务支付工程价款；工程完工后，客户单位保留一定比例的工程质保金直至保修期满。截至本回复出具日，新港水务不存在委托运营、BOT 或 TOT 的商业模式。
二、新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
根据《水利工程建设项目招标投标管理规定》第三条：“符合下列具体范围并达到规模标准之一的水利工程建设项目必须进行招标。
（一）具体范围
1、关系社会公共利益、公共安全的防洪、排涝、灌溉、水力发电、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水资源保护等水利工程建设项目；
2、使用国有资金投资或者国家融资的水利工程建设项目；
3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的水利工程建设项目。
（二）规模标准
1、施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
2、重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；
3、勘察设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；
4、项目总投资额在 3000 万元人民币以上，但分标单项合同估算价低于本项第 1、2、3 目规定的标准的项目原则上都必须招标。”
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，报告期内，除小清河桥西街村截污及环境整治工程（合同编号：XG201515）、孙村组团居住区工程（合同编号：XG201509）外，新港水务签订的单项施工合同金额超过 200 万元的相关工程合同均已履行招投标程序。
1、小清河桥西街村截污及环境整治工程的情况
《水利工程建设项目招标投标管理规定》第十二条规定：“下列项目可不进行招标，但须经项目主管部门批准：（一）涉及国家安全、国家秘密的项目；（二）应急防汛、抗旱、抢险、救灾等项目；（三）项目中经批准使用农民投工、投劳施工的部分（不包括该部分中勘察设计、监理和重要设备、材料采购）；（四）不具备招标条件的公益性水利工程建设项目的项目建议书和可行性研究报告；（五）采用特定专利技术或特有技术的；（六）其它特殊项目。”《水利工程建设程序管理暂行规定（2016 年修订）》第六条第二款规定：“工程建设项目施工，除某些不适应招标的特殊工程项目外（须经水行政主管部门批准），均须实行招标投标。水利工程建设项目的招标投标，按有关法律、行政法规和《水利工程建设项目招标投标管理规定》等规章规定执行。”
北京市水务局网站对“小清河西街截污及环境整治工程”施工单位进行了如下内容的公示：小清河西街截污及环境整治工程作为应急工程，按照《北京市水务局水利应急工程管理暂行规定》（京水务办[2014]16 号）要求，从水利应急工程队伍储备库中随机抽取了施工单位和监理单位，现公示如下：施工单位：北京市新港水务水务工程有限公司。
因此，新港水务取得小清河西街截污及环境整治工程已取得行政主管部门的批准，符合《水利工程建设程序管理暂行规定（2016 年修订）》的规定。
2、孙村组团居住区工程的情况
孙村组团居住区工程合同金额为 2,000,354.46 元，该合同金额占新港水务报告期合计营业收入的比例仅为 0.17％。该合同的发包方未履行公开招标程序并非由承包方导致，承包方无法决定发包方是否履行招标程序。该合同已于 2016 年履行完毕，工程已由发包方验收合格，工程款也已结算完毕；新港水务在履行该合同过程中，未出现因发包方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销的情形，合同执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，对新港水务的生产经营不存在不利影响，不会给本次交易造成不利影响。
综上，除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新港水务报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截污及环境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行公开招标程序不会给本次交易造成不利影响。
三、报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响
（一）报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，报告期内，新港水务的资质符合招投标文件的资质要求。
根据新港水务的确认，未进行公开招投标的项目，均属于水利水电工程，新港水务已取得水利水电工程施工总承包壹级资质，可承担各类型水利水电工程的施工。
综上，报告期内新港水务生产运营已取得了必备的资质。
（二）相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响
根据新港水务提供的资料并经核查，新港水务已取得的业务资质如下：
1、《建筑业企业资质证书》
2016 年 3 月 14 日，新港水务取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D），资质等级为：水利水电工程施工总承包壹级，有效期至 2021 年 3 月 14 日。
2016 年 1 月 5 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D），资质等级为：水利水电机电安装工程专业承包叁级，有效期自 2016 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日。
2016 年 9 月 22 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰台区 住 房和城乡建设委员会核 发的《建筑业企业资质证书》（证书编号 ：D），资质等级为：市政公用工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级，有效期自 2016 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 5 日。
根据《建筑业企业资质标准》（建市[ 号）的相关股定，上述资质标准要求主要包括资产规模、人员资格和业绩。
《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第二十六条第一款规定：“企业应于资质证书有效期届满 3 个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，更换有效期 5 年的资质证书，有效期自批准延续之日起计算。”
根据新港水务的确认，上述《建筑业企业资质证书》到期时间均为 2021 年，到期时间较晚，新港水务目前的资产、人员资格和业绩未发生不利变化，满足上述资质标准要求，在现有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大法律障碍。
因此，新港水务现持有的《建筑业企业资质证书》将于 2021 年到期，在现有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
2、《水利安全生产标准化证书》
2016 年 4 月，新港水务取得中华人民共和国水利部核发的《水利安全生产标准化证书》（证书编号：水安标 ISG），新港水务为水利安全生产标准化一级单位，有效期三年。
《水利安全生产标准化评审管理暂行办法》第十八条规定：“安全生产标准化等级证书有效期为 3 年。有效期满需要延期的，须于期满前 3 个月，向水利部提出延期申请。水利生产经营单位在安全生产标准化等级证书有效期内，完成年度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作，经评审机构复评，水利部审定，符合延期条件的，可延期 3 年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《水利安全生产标准化证书》有效期内，完成年度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作。
因此，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现持有的《水利安全生产标准化证书》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
3.、《安全生产许可证》
2016 年 12 月 15 日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ 安许证字[），许可范围为：建筑施工，有限期自 2016 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
《安全生产许可证条例（2014 修订）》第九条规定：“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《安全生产许可证》有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，避免发生安全事故，从而使企业持续符合《安全生产许可证条例》规定的取得《安全生产许可证》的各项条件。
因此，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现持有的《安全生产许可证》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
综上，根据新港水务确认，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现有业务资质续期不存在法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
四、相关特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况
根据新港水务的确认，报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，① 新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总承包服务，不存在委托运营、BOT 或 TOT 的商业模式；② 除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新港水务报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截污及环境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行公开招标程序不会给本次交易造成重大不利影响；③ 报告期内新港水务生产运营取得了必备的资质、审批和备案手续；在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现有业务资质续期不存在法律障碍，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响；④ 报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
经核查，律师认为，① 新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总承包服务，不存在委托运营、BOT 或 TOT 的商业模式；② 除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新港水务报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截污及环境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行公开招标程序不会给本次交易造成重大不利影响；③ 报告期内新港水务生产运营取得了必备的资质、审批和备案手续；在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现有业务资质续期不存在法律障碍，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响；④ 报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
六、补充披露情况
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”以及“第九节 董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流量分析”披露新港水务的业务开展情况和盈利能力。
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十一）新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序”进行了相关补充披露。
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）业务资质”补充披露了报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对生产经营的影响。
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十二）特许经营”补充披露了新港水务是否签订特许经营协议的内容。
7.申请材料显示，新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，以承接工程项目，通常在项目中担任总承包商的角色。请你公司补充披露新港水务上述业务模式是否符合行业相关规定，是否制定相关质量保证措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新港水务业务模式是否符合行业相关规定
根据《合同法》、《建筑法》、《建设工程质量管理条例》以及《建设部关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，提倡对建筑工程实行总承包，建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一个工程总承包单位，也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项发包给一个工程总承包单位；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；总承包单位可以依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。因此，新港水务业务模式符合行业相关法律法规。
二、是否制定相关质量保证措施
根据新港水务的说明，新港水务的质量管理体系遵循 ISO
标准，覆盖水利水电工程施工总承包、环保工程专业承包；新港水务根据相关的国家标准、国际标准及行业标准实施质量监控措施。新港水务拥有一批从事质量控制的员工，团队成员具备工程师、建造师、安全生产考核合格证、施工员、质检员等资质，负责监督原材料采购、工程施工各阶段各关键环节的质量控制工作；新港水务制定了一系列质量管理制度，包括工程质量管理制度，质量“三检制”制度，质量消缺制度，质量等级自评制度，质量检查制度，工程质量岗位职责，工序验收制度，质量事故责任追究制度，试验、检测管理制度、工程检验验收制度、质量信息管理和质量管理改进制度、设备仪器管理制度等。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务业务模式符合行业相关规定，制定了相关质量保证措施。
经核查，律师认为，新港水务业务模式符合行业相关规定，制定了相关质量保证措施。
四、补充披露情况
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（三）业务流程和模式”之“1、业务模式”补充披露了新港水务业务模式是否符合行业相关规定的内容。
已在重组报告书之“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（四）质量控制情况”补充披露了是否制定相关质量保证措施的内容。
8.申请材料显示，新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户营业收入占比分别为 73.40％、42.82％。新港水务存在业务拓展风险、合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险。请你公司：1）结合新港水务业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及应对措施。3）补充披露未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以及应对措施。4）补充披露新港水务合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施。5）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、相关风险及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
（一）客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、客户集中度的合理性
新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、30,022.21 万元，对各期营业收入的占比分别为 73.40％、42.82％。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016 年度客户集中度有所下降主要系由于2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。新港水务主要承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府和其下属部门单位，作为总承包商时通常须以投标方式获取项目业务机会。新港水务仅就具体工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期合约或框架合约。新港水务前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。此外，随着新港水务业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五大客户收入占比会相应降低。因此，新港水务在获得项目机会且实现业务收入时不会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，新港水务可比上市公司的平均值 2015 年度为46.98％，2016 年度为 43.09％，平均值保持在一定水平。新港水务 2016 年度前五大客户收入占比已降至 42.82％，与行业平均水平持平。
综合以上，新港水务客户集中度具有合理性。
2、客户集中度的风险及应对措施
新港水务 2015 年度、2016 年度前五大客户收入分别为 34,211.60 万元、30,022.21 万元，对各期营业收入的占比分别为 73.40％、42.82％，2016 年度客户集中度有所下降。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016 年度客户集中度有所下降主要系由于 2016 年度营业收入较 2015 年增长较多。随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。
应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，通过合法合规的方式获取更多的水务工程项目机会，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助新港水务按照上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过上市公司和新港水务的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
3、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务客户集中度具有合理性，不会对本次交易造成不利影响。本次交易完成后，随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度预期会进一步下降，有利于新港水务业务布局和盈利能力的可持续发展。
（二）新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、在手合同起止期限
截至本回复出具日，新港水务合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
合同约定的 序号
合同起始时间
完工时间 1
平谷区泃河新城段（上纸寨-如河汇入
2014 年 06 月
2016 年 02 月
口）治理工程施工 1 标段 2
黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标
2015 年 05 月
2016 年 12 月
北运河（通州段）综合治理工程施工
2016 年 12 月
2018 年 05 月
第 2 标段 4
西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程德
2015 年 11 月
2019 年 01 月
罗电站厂房及尾水、压力钢管土建及
安装、金属结构及机电设备安装工程
合同约定的 序号
合同起始时间
完工时间 5
平谷区洳河（西峪水库-小辛寨石河汇
2015 年 10 月
2016 年 10 月
入口）治理工程（生态治河部分）施
工第三标段 6
宿迁港中心港区洋北作业区码头工程
2015 年 08 月
2016 年 06 月 7
延庆县三里河河道治理工程
2015 年 08 月
2016 年 12 月 8
南沙河流域污水治理二期工程第 4 标
2014 年 08 月
2015 年 02 月
段（西北旺镇工程） 9
房山区马刨泉河治理工程（牛口峪水
2014 年 05 月
2015 年 01 月
库－入周口店河河口）第一标段 10
平谷区洳河右支（刘家店-峪口）治理
2015 年 10 月
2016 年 09 月
工程（生态治河部分）-第二标段
2、是否存在违约或合同终止的风险
在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个标段的施工，存在客户单位组织其他标段施工，令新港水务负责的标段在时间上后延，这符合水务工程行业的实际施工情况。
根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，以上项目正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水务的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。
未来项目施工过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于新港水务直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对新港水务提出索偿及／或提前终止全部或部分服务，从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影响。
3、应对措施
根据新港水务的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，新港水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制度，未来施工过程中在保证质量基础上将加强施工进度管理，最大限度减少或消除归因于新港水务的工期延误情形；同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通，反馈施工进度，取得一致意见。对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
（三）未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险
新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准识别和甄选项目。
新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目；新港水务通常须经过竞标取得新项目；工程项目的评标委员进行评标时，会综合考虑多项因素，包括投标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款，不排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。
2、应对措施
根据新港水务的说明，水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政府招标程序而获取。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质，拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目提供综合服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制，与客户之间保持良好合作关系，提高公司品牌知名度，为业务扩张带来正面效应。
3、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性，不会对本次交易造成不利影响；该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。
（四）新港水务合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
1、应对措施
合同执行变化的风险的应对措施：根据新港水务的说明，新港水务将加大业务拓展力度，以缓和某单一项目合同执行变化带来的影响；同时，新港水务在项目执行过程中将继续加强与客户单位的沟通与反馈，及时就客户单位新的施工要求及时调整施工方案，同时把控对外采购的劳务服务和工程服务的施工质量，以符合客户的要求，减少或避免出现争议的情形。
未能及时完成项目的风险的应对措施：根据新港水务的说明，根据新港水务制定的工程项目管理制度，项目人员加强对工程项目各环节质量、安全监管的力度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本项目工程施工现场质量的过程控制管理，确保工程施工质量满足设计及规范要求，保证项目在质量实施过程中对每道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户单位、公司要求及工程实际进行施工，减少或避免出现未能及时完成项目的情况。
2、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务针对合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险具备应对措施，不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力造成不利影响。
（五）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
水务工程项目通常由地方政府发起和主导，新港水务客户群包括地方政府和其下属部门单位。本次交易完成后，新港水务控股股东单位变更为上市公司。根据《购买资产协议》，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对新港水务各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后 48 个月内保持不变。新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照上市公司要求与上市公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36 个月，在任职期间以及离职后 2 年内的竞业限制安排。因此，本次交易不会对新港水务业务发展造成负面影响，不存在导致客户流失的情况；不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，标的公司在手合同起止期限以及项目实施情况、风险应对措施，标的公司未来拓展新客户的措施及相关的风险应对措施，合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，本次交易不存在导致客户流失的风险；上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力不存在不利影响。
经核查，律师认为，上市公司已补充披露标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，标的公司在手合同起止期限以及项目实施情况、风险应对措施，标的公司未来拓展新客户的措施及相关的风险应对措施，合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，本次交易不存在导致客户流失的风险；上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力不存在不利影响。
经核查，评估师认为，上市公司已补充披露标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，标的公司在手合同起止期限以及项目实施情况、风险应对措施，标的公司未来拓展新客户的措施及相关的风险应对措施，合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，本次交易不存在导致客户流失的风险；上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力不存在不利影响。
三、补充披露情况
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（九）主要客户与供应商情况”之“1、主要客户”补充披露了新港水务客户集中度的合理性，对新港水务盈利能力，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响；在“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（七）客户集中度的风险”补充披露了客户集中度的风险及应对措施。
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十三）在手合同及合同起止时间”补充披露了新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的情况，以及对新港水务持续盈利能力的影响；在“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）项目违约或合同终止的风险”补充披露了项目违约或合同终止的风险及应对措施。
已在重组报告书“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）业务拓展风险”补充披露了未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。
已在重组报告书“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）合同执行变化的风险”补充披露了合同执行变化风险的应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。
已在重组报告书“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）未能及时完成项目的风险”补充披露了未能及时完成项目的风险的应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。
已在重组报告书“重大风险提示”与“第九节 董事会讨论与分析”之“九、本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险”进行了补充披露本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险，以及对新港水务持续盈利能力的影响。
9.申请材料显示，新港水务并不拥有土地使用权，正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得。新港水务、分公司租赁的主要房产为集体建设用地上的地上建筑，君合律师无法确认出租人是否有权出租该物业，新港水务不符合使用集体土地的条件，且租赁的办公楼未履行相关法定程序建设的建筑物，存在被主管部门责令拆除的风险，上述租赁合同存在被认定无效的风险。请你公司补充披露上述事项是否符合土地房产管理相关规定，对标的资产经营稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上述事项是否符合土地房产管理相关规定，对标的资产经营稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定
新港水务承租的位于大兴区的房屋系集体建设用地上的地上建筑，出租方未能提供该房屋的产权证明及土地所有权人的授权文件。新港水务作为该房屋的承租方，并非该房屋的建设方和土地所有权人，就新港水务而言存在的主要风险是：该租赁合同存在被认定无效，从而导致新港水务无法继续承租的风险，新港水务不会因承租该房屋而需承担建设方或土地所有权人应承担的有关违反土地房产管理相关法律法规的责任。
就此，交易对方华希投资、山水泉投资的全体合伙人已承诺：在新港水务及其分公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业未办理租赁登记备案手续或其他任何原因致使新港水务及其分公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业，给新港水务及其分公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚）均由他们及时、全额承担，且无需新港水务及其分公司支付任何对价，确保不会因此给新港水务及其分公司的生产经营造成不利影响。
此外，鉴于上述租赁物业用途为办公，若新港水务无法继续使用该物业，新港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍，不会对新港水务生产经营的稳定性产生重大不利影响。
因此，本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述租赁物业用途为办公，若新港水务无法继续使用该物业，新港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍，不会对新港水务生产经营的稳定性产生重大不利影响；本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，律师认为，上述租赁物业用途为办公，若新港水务无法继续使用该物业，新港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍，不会对新港水务生产经营的稳定性产生重大不利影响；本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
三、补充披露情况
已在重组报告书“第四节 标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”进行了相关补充披露。
10.申请材料显示，截至 2016 年末，新港水务存在对韩洪涛、柳玉凤的 528.00 万元其他应收款。该其他应收款是由于新港水务 2016年 12 月向韩洪涛出让新水泽源 504 万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源 24 万元出资额而产生的股权转让款；2017 年 2 月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源 100％股权。赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》。赵占胜承诺，将于 2017 年 12 月 31 日前（含 2017 年 12 月 31 日）直接向新港水务、赵宁偿还合共 1,100 万元人民币。请你公司补充披露：1）新港水务转让新水泽源股权的原因，对标的资产生产经营的影响。2）本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、新港水务转让新水泽源股权的原因
根据新港水务的说明，新水泽源作为新港水务建筑材料供应商，但报告期内与新港水务的业务来往较少，不作为业务发展战略重点，故新港水务转让新水泽源股权。
二、对标的资产生产经营的影响
2015 年度，新港水务向新水泽源发生采购 174.93 万元，占当期采购总额的0.44％，采购内容为项目用的砂石物料。除此之外，报告期内新港水务与新水泽源之间无其他业务往来。2017 年以来，截至本回复出具日，新港水务与新水泽源之间未发生业务往来。因此，新港水务转让新水泽源股权不会对新港水务生产经营造成不利影响。
三、本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
赵占胜确认与承诺如下：
“本人与新水泽源的原股东韩洪涛、柳玉凤、北京市新港永豪水务工程有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。
本人合法拥有标的股权（“标的股权”指新水泽源 100％股权），对标的股权有完整的处置权；本人为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本确认函签署日，本人未按照股权转让合同约定向韩洪涛、柳玉凤足额支付股权转让价款。本人与北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”）、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》（以下简称“《协议》”），基于《协议》，本人将直接向新港水务、赵宁偿还标的股权的股权转让款合共 1,100 万元人民币。本人承诺，将于 2017 年 12 月 31 日前（含 2017年 12 月 31 日）按照《协议》的约定向新港水务、赵宁偿还合共 1,100 万元人民币。”根据转账电子回单，赵占胜已于 2017 年 6 月 7 日向新港水务支付款项 528万元。
综上，该事项不属于新港水务的资产被新港水务股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新港水务转让新水泽源股权不会对新港水务生产经营造成影响；本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
经核查，律师认为，新港水务转让新水泽源股权不会对新港水务生产经营造成影响；本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
经核查，会计师认为，新港水务转让新水泽源股权不会对新港水务生产经营造成影响；本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
五、补充披露情况
已在重组报告书“第十节 交易的合规性分析”之“六、关于《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明”进行了相关补充披露。
11.申请材料显示，2014 年 2 月上市公司公开发行 A 股，2015 年6 月，收购上海恒润数字科技股份有限公司 100％股权，2015 年 6 月，发行公司债券，2016 年 2 月非公开发行股票，2016 年 11 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。请你公司补充披露：1）上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如期足额履行。2）本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如期足额履行
根据岭南园林的说明及《2016 年年度报告》，上述首发、非公开发行、重组相关承诺的履行情况如下：
履行情况2014 年 2 月首次
首次公开发行股
（1）本人持有公司公开发行股票前已发行的股份，除
2014 年 02 月 19 日
2017 年 2 月 18 日
履行，未违公开发行时所作
份限售承诺
在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，
本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 36 个月。公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原
因而放弃履行该承诺。（2）除前述锁定期外，在发行
人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人
股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分
之五十。（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事
长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管
理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的
锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上
述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
首次公开发行股
（1）除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分
2014 年 02 月 19 日
2017 年 2 月 18 日
履行，未违
份限售承诺
股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让
反。承诺事由
实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。（2）除前述锁定期外，在发行人
处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股
份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所
持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之
五十。（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、
总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人
员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定
期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承
诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
尹洪卫；冯学 首次公开发行股
发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交
2014 年 02 月 19 日
履行，未违
高；刘勇；秦 份增持承诺
易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净
国权；陈刚；
资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人
章击舟；岳鸿
员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、承诺事由
军；包志毅；
包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相
关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行
人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的
义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，其应就
增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发
行人进行公告；其将在增持义务触发之日起 12 个月内
通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及／或
其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发
行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1％，但不超
过发行人股份总数的 2％；冯学高、刘勇、秦国权、陈
刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行
人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现
金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金
额的 50％，但增持股份数量不超过发行人股份总数的
1％。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的
每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施
股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月
内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日
低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则
应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六
个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分
布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、承诺事由
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深
圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
刘勇；秦国
首次公开发行减
在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转
2014 年 02 月 19 日
履行，未违
权；陈刚、梅
持股份承诺
让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百
分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发
行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票
数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之
首次公开发行减
（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每 2014 年 02 月 19 日
履行，未违
持股份承诺
年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数
的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百
分之五十。（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年
内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的
发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法
律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范承诺事由
性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持
本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公
开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公
司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予
以公告：1、减持前提：不存在违反其在公司首次公开
发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低
于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后
的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价
方式及／或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一
个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数
1％的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股
份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的
12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公
司老股数量的 15％；在其所持公司股票锁定期届满后
的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超
过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持
有公司老股数量的 15％。5、减持期限：自公告减持计
划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股
份，则需重新公告减持计划。
首次公开发行减
（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每
2014 年 02 月 19 日
履行，未违
持股份承诺
年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数
的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有承诺事由
的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百
分之五十。（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年
内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的
发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法
律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范
性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持
其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发
行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股
票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公
告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行
时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公
司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价
格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式
及／或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月
内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1％的，
将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④
减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月承诺事由
内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股
数量的 15％；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13
至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持
公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司老股
数量的 15％。⑤减持期限：自公告减持计划之日起 6
个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重
新公告减持计划。
新余长袖投
首次公开发行减
在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合 2014 年 02 月 19 日
履行，未违
资有限公司
持股份承诺
相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力
的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长
袖投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股
票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前
已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部
分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老
股”），并提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：
不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的
公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股票的
发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）减
持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及／或其他
合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月
内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1％的，承诺事由
将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）
减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月
内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司
持有公司老股数量的 25％；在所持公司股票锁定期届
满后的第 13 至 24 个月内，长袖投资减持所持公司老
股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月
初本公司持有公司老股数量的 25％。（5）减持期限：
自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
岭南园林股 首次公开发行股
1、发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20
2014 年 02 月 19 日
履行，未违
份有限公司、 份回购承诺
个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每
股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管
理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿
军、包志毅、张友铭增持发行人股票的义务。2、如发
行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10
个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按
披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，
发行人董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日
内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回
购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中
竞价方式、要约方式及／或其他合法方式回购发行人股
份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合
发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回承诺事由
购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股
东的净利润的 5％，但不高于发行人上一年度归属于发
行人股东的净利润的 20％。在实施上述回购计划过程
中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发
行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止
实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，
自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出
现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人
最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继
续实施上述股份回购计划。
岭南园林股
首次公开发行股
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司
2014 年 02 月 19 日
履行，未违
份有限公司
份回购承诺
首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并
将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方
案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不
低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关
期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除
息后的价格。承诺事由
首次公开发行股
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在
2014 年 02 月 19 日
履行，未违
份回购承诺
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司
首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其
将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的
股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股
票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期
存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同
时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时
发行的全部新股。
关于同业竞争、
本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接
2011 年 01 月 12 日
履行，未违
关联交易、资金
与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不
占用方面的承诺
会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公
司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公
司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股
的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与
公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司
提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述
业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或承诺事由
组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予
公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努
力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，
即构成本人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上
述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
尹洪卫；岭南 稳定股价的承诺
（1）发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续
2014 年 02 月 19 日
2017 年 2 月 18 日
履行，未违
园林股份有
20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的
限公司；冯学
每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级
高；包志毅；
管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳
陈刚；刘勇；
鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证
秦国权；岳鸿
监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定
军；张友铭；
且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人
股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，
其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，
并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起 12
个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方
式及／或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫
增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1％，
但不超过发行人股份总数的 2％；冯学高、刘勇、秦国
权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增
持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领承诺事由
取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）
合计金额的 50％，但增持股份数量不超过发行人股份
总数的 1％。在实施上述增持计划过程中，如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期
经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。
中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日
起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续
20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产
的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划
完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公
司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规
的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的
要求。（2）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持
义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并书面通知
发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人
股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日
起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行
人将在股份回购义务触发之日起 12 个月内通过证券
交易所以集中竞价方式、要约方式及／或其他合法方式
回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股
净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确
定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度承诺事由
归属于发行人股东的净利润的 5％，但不高于发行人上
一年度归属于发行人股东的净利润的 20％，结合发行
人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。
股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、
履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发
行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得
所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决
议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具
体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一
期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回
购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股
份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人
股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期
经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上
述股份回购计划。（3）触发发行人股份回购的义务时，
尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审
议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其
他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人
股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配
股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净
资产进行相应调整。本公司如拟新聘任董事、高级管承诺事由
理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公司首次
公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公
司股价承诺的承诺函。
尹洪卫；冯学 关于首次公开发
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在
2014 年 02 月 19 日
履行，未违
高；包志毅； 行招股说明书真
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
陈刚；刘勇； 实性的承诺
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公
梅云桥；秦国
司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误
权；吴奕涛；
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
岳鸿军；张友
受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
铭；章击舟；
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定
的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者
调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述承诺。
尹洪卫；冯学
全体发起人承诺
“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会
2011 年 01 月 12 日
履行，未违
高；新余长袖
保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担
投资有限公
任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股
司；陈刚；杜
东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且承诺事由
丽燕；刘勇；
毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿
梅云桥；秦国
义务承担连带责任。”
权；吴双；王
小冬；刘汉
球；尹志扬；
杨帅；吴文松
岭南园林股
发行人、股东以
（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行 2014 年 02 月 19 日
履行，未违
份有限公司；
及公司董事、监
股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后
尹洪卫；冯学
事和高级管理人
的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情
高；新余长袖
员按照《关于进
形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行
投资有限公
一步推进新股发
人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定
司；包志毅；
行体制改革的意
期限自动延长 6 个月。（二）新余长袖未履行股份减持
陈刚；刘勇；
见》等法规的相
承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行
梅云桥；钱
关要求提出了未
人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人
颖；秦国权；
能履行相关承诺
未履行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行
吴奕涛；岳鸿
时的约束措施
股份回购的承诺，则 1、公司将就未能履行公开承诺
军；张友铭；
事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、
停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津
贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停
止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发
股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行
为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在 5 个工承诺事由
作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的
净利润的 5％的货币资金，以用于本公司履行定股价的
承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束
措施：1、如其未增持义务触发之日起 10 个交易日内
提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则
其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1％乘以
发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对
发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规
则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其
后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留
并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造
成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投
资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起
10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行
人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15 个
交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回
购预案，及／或未就发行人股份回购预案以其所拥有的
表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购
的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后
年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币 500 万
元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将
依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人承诺事由
股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日
起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增
持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度
从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的
50％从当年及其后年度发行人应付