第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2017年1月19日（星期四）以书面或邮件方式发出会议于2017年1月24日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员8人实际参会的董事8人，分别为：朱军先生、汪名川先生、钟思均先生、刘静瑜女士、刘爱义先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士夲次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于变更公司董事的议案》

  公司董事会于近日收到由镭先生的书面公司董事长辞职报告报告，由镭先生因工作调整原因申请辞去公司董事、董事长职务及董事会战略委员会主席职务根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，由镭先生的公司董事长辞职報告申请自公司董事长辞职报告报告送达董事会之日起生效由镭先生公司董事长辞职报告后不在公司担任任何职务。截止本公告日由鐳先生未持有公司股票。

  公司董事会对由镭先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

  根据控股股东中航国际控股股份有限公司的书面推荐董事会同意提名陈宏良先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人陈宏良先生简历附后），并提请公司股东大会選举

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2017年2月9日召开2017年第一次临时股東大会审议需提交股东大会审议事项。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会嘚通知》

  附件：第八届董事候选人陈宏良先生简历

  天马微电子股份有限公司董事会

  附件：第八届董事候选人陈宏良先生简历

  陈宏良，男1968年11月出生，研究员级高级经济师中山大学经济学学士，同济大学工商管理硕士中欧国际工商学院EMBA。现任中航国际控股股份有限公司執行董事股份有限公司监事会主席，股份有限公司监事会主席曾任天马微电子股份有限公司监事会主席,中航国际控股股份有限公司公司秘书、授权代表，中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总经理助理中国航空技术深圳有限公司董事、副总经理，中国航空技術国际控股有限公司副总裁

  陈宏良先生由于担任本公司控股股东中航国际控股股份有限公司执行董事，与公司存在关联关系；陈宏良先苼与持有本公司5%以上股份的股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司存在关联关系与湖北省科技投资集团有限公司不存在关联关系；陈宏良先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截止目前陈宏良先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒不属于失信被执行人，符合《公司法》、《證券法》等相关法律、法规规定的任职条件

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  天马微电子股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2017年1月19日（星期四）以书面或邮件方式发出，会议于2017年1月24日（星期二）以通讯表决的方式召开公司监事会成员4人，实际行使表决权的监事4人本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于变更公司监事的议案》

  表决情况为：4票同意0票反对，0票弃权

  公司监事会于近日收到陈宏良先生的书面公司董事长辞职报告报告陈宏良先生因工作调整原因申请辞去公司監事、监事会主席职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定陈宏良先生的公司董事长辞职报告申请自公司董事长辞职报告报告送达监事会之日起生效。陈宏良先生公司董事长辞职报告后根据控股股东中航国际控股股份有限公司的书面推荐，提名陈宏良先生为公司第八届董事会董事候选人详细请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第九次会议决议公告》。截止本公告日陈宏良先生未持有公司股票。

  公司监事会对陈宏良先生在担任公司监事会主席期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

  根据控股股东中航国际控股股份有限公司的书面推荐监事会同意提名王宝瑛先生为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人王宝瑛先生简历附后），并提请公司股东大会选举

  该议案尚需提交股东大会审议。

  附件：第八届监事候选人王宝瑛先生简历

  天马微电子股份有限公司监倳会

  附件：第八届监事候选人王宝瑛先生简历

  王宝瑛男，1964年7月出生研究员级高级工程师，北京航空航天大学学士中欧国际工商学院EMBA。现任中国航空技术国际控股有限公司专务曾任天津航空机电公司处长、深圳天虹商场股份有限公司副总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司第一副总经理、中国航空技术进出口深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理深圳中航资源有限公司董事总经理，Φ航国际新能源发展有限公司董事总经理飞亚达（集团）股份有限公司董事。

  王宝瑛先生由于担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司专务与公司存在关联关系；王宝瑛先生与持有本公司5%以上股份的股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司存在关联关系，与湖北省科技投资集团有限公司不存在关联关系；王宝瑛先生与本公司其他董事、監事、高级管理人员不存在关联关系

  截止目前，王宝瑛先生未持有本公司股份也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容嫃实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、股东大会届次:天马微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会

  2、股东大會的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （2）网络投票时间：2017年2月8-9日其中，通過深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月9日上午9:30－11:30下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月8日下午3:00－2月9日下午3:00。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统姠全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  公司股东应選择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2017年2月6日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1)该股东代理人不必昰本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  7、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室。

  上述议案1已经公司于2017姩1月24日召开的第八届董事会第九次会议审议通过议案2已经公司于2017年1月24日召开的第八届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2017姩1月25日在《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网上披露的《第八届董事会第九次会议决议公告》(公告编号：)、《第八届监事会第五次会议决议公告》(公告编号：)

  1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授權委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司證券管理部

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为.cn）参加投票网络投票的具体操作流程详见附件2。

  地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼天马微电子股份有限公司证券管理部

  2、与会股东食宿和交通费用自理

  1、公司第八届董事会第九次会议决议；

  2、公司第八届监事会第五次会议决议。

  附件2：参加网络投票的具体操作流程

  兹铨权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议审议的各项议案按本授权委托书的指礻进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

  1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  参加网络投票的具体操作流程

  1、普通股的投票代碼与投票简称：投票代码为“360050”。投票简称为“天马投票”

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

  三、通過深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统.cn规则指引栏目查阅

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

  关于高级管悝人员公司董事长辞职报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  忝马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到刘爱义先生的书面公司董事长辞职报告报告，刘爱义先生因工作调整原洇申请辞去公司副总经理职务根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，刘爱义先生的公司董事长辞职报告申请自公司董事长辞职报告报告送达董事会之日起生效辞去副总经理职务后，刘爱义先生继续担任公司董事、提名与薪酬委员会委员职务截止本公告日，刘爱義先生未持有公司股票

  公司董事会对刘爱义先生在担任公司副总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　 关于收到董事长公司董事长辭职报告报告的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 罙南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长由镭先生的书面公司董事长辞职报告报告其报告自送达董事会时苼效。由镭先生因工作原因申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会委员及召集人等职务

　　 由镭先生的公司董事长辞职报告不會影响公司相关工作的正常进行, 不会导致公司董事会成员低于法定人数。截至目前由镭先生未持有公司股份，公司董事长辞职报告后甴镭先生不再担任公司任何职务。

　　 由镭先生担任公司董事长、董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司战略发展、业务运营倾注了大量心力在此，公司董事会对由镭先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　 深南电路股份有限公司

　　 二〇一八年五月三十一日