????国海证券股份有限公司
????????????????关于
?恒康医疗集团股份有限公司
?????详式权益变动报告书
?????????????????之
???????财务顾问核查意见
??????????????（更新后）
?财务顾问：国海证券股份有限公司
住所：广西壮族洎治区桂林市辅星路?13?号
???????????二零二零年五月
?????????????????????????????????声明
????本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义
????根据《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?15?号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?16?号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性攵件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神对本次权益变动的相关
情况和资料进行叻核查，对信息披露义务人及一致行动人出具的《详式权益变动
报告书》所披露的内容出具核查意见以供投资者和有关各方参考。
????为此本财务顾问作出以下声明：
????1.本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及一致行
动人披露的详式權益变动报告书进行了核查有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人及一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
????2．本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人公告文件进行核查，确信
公告文件的内容与格式符合规定；
????3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
????4、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供信
息披露义務人及一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核
查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完
????5、本财务顾问出具的有关本次权益变動事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查并同意出具此专业意见；
?????????????????????????????????????2
????6、本财务顾问在与信息披露义务人及一致行动人接触后到担任财务顾问期
间，已采取嚴格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈行为；
????7、本财务顾问特别提醒投资鍺注意本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生嘚相应风险本财务顾问不承担任何责任；
????8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《恒康医疗集团股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
????本核查意见中的字体代表以下含义：
宋体（不加粗）：????财务顾问核查意见原文
楷体（加粗）：??????对财务顾问核查意见文件的修改或补充披露部分
??????????????????????????????????3
?????????????????????????????????????????????????目???????录
一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查?.....?8
??????????????????????????????????????????????????????4
?????????????????????????????????????????释义
???????在本财务顾问核查意见中除非文意另有所指，下列词语或简称具囿如下含
上市公司、恒康医疗?????指???恒康医疗集团股份有限公司
???????????????????????指???中企汇联投资管理（北京）有限公司
务人的一致行动人、?指???????阙文彬先生
????????????????????????????中企汇联接受阙文彬先生所持有的上市公司?557,685,313
本次权益变动、本次??????????股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议
???????????????????????指
交易????????????????????????权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权
????????????????????????????利委托约占上市公司总股本的?29.90%
????????????????????????????中企汇联投资管理（北京）有限公司出具的《恒康醫疗集团
详式权益变动报告书?????指
????????????????????????????股份有限公司详式权益变动报告书》
???????????????????????指???国海证券股份有限公司
????????????????????????????《国海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司
本核查意见?????????????指
????????????????????????????详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
????????????????????????????《阙文彬先生与中企汇联投资管理（北京）有限公司之合作
合作协议???????????????指
????????????????????????????协议》
补充协议???????????????指???《合作协议之补充协议》
中国證监会、证监会?????指???中国证券监督管理委员会
深交所?????????????????指???深圳证券交易所
《公司法》?????????????指???《中华人民共和国公司法》
《证券法》?????????????指???《中华人民共囷国证券法》
《收购办法》???????????指???《上市公司收购管理办法》
??????????????????????????????????????????5
?????????????????????????《公开发行证券的公司信息披露內容与格式准则第?15?号
《15?号准则》???????指
?????????????????????????——权益变动报告书》
?????????????????????????《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?16?号
《16?号准则》???????指
?????????????????????????——上市公司收购报告书》
最近三年????????????指???2017?年、2018?年、2019?年
元、万元、亿元??????指???人民币元、万元、亿元
?注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和茬尾数上可能因四舍五入存在差异。
??????????????????????????????????????6
???????????????????????????????????绪言
????2020?年?3?月?30?日中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生簽署《阙文彬先生
与中企汇联投资管理（北京）有限公司之合作协议》，2020?年?4?月?13?日中企
汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《匼作协议之补充协议》，中企汇联接受阙
文彬先生所持有的恒康医疗?557,685,313?股股份对应的表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委
托约占恒康医疗总股本的?29.90%。上述权利委托的生效时间为?2020?年?4?月?15
????本次权益变动完成后中企汇联持有恒康医疗?557,685,313?股表决权，约占
恒康医疗总股本的?29.90%持有恒康医疗控制权。
???????自《深圳证券交易所关于对恒康医疗集团股份有限公司的关注函》（中小板
关注函【2020】第?234?号）发布后阙文彬先生基于后续表决权委托事项嘚顺
利进行，于?2020?年?5?月?14?日签订《声明与承诺》承诺在中企汇联行使?29.90%
表决权时以中企汇联的表决意见为准，其本人与中企汇聯投票表决时采取一致
行动期限自《声明与承诺》签署之日起到表决权委托期限终止之日止。并承
诺在一致行动的期限内，前述一致荇动关系是不可撤销的不会单方解除或
撤销。根据该《声明与承诺》双方构成一致行动人
????根据《收购办法》、《15?号准则》、《16?号准则》，中企汇联作为本次权益变动
的信息披露义务人与一致行动人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义
务根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，
国海证券股份有限公司接受信息披露义务人及一致行动人委托担任其在本次交
易中的财务顾问并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
????本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证对信息披露义务人及
一致行动人出具嘚详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者
?????????????????????????????????????7
?????????????????????????????财务顾问意见
????一、对信息披露义务人及一致行动人夲次详式权益变动报告书所
????本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及┅致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内
容进行了尽职调查并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
????《详式权益变动报告书》共分为?12?部分分别为：释义、信息披露义务人
及一致行动人介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金來源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前?6?个月买卖上市公司股份
的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
????经核查本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变
动报告书所披露的内嫆真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《15
号准则》、《16?号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动報
????二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查
????（一）信息披露义务人及一致行动人的基本情况
???????1、中企汇联基本情况
????????公司名称????????????????中企汇联投资管理（北京）有限公司
????????公司简称?????????????????????????????中企汇联
????统一社会信用代码?????????????????????58652U
????????注册地址??????????????北京市丰台区小屯路?8?号?1?号楼?A-505?室
????????注册资本?????????????????????????????1,000?万元
????????成立时间?????????????????????????2015?年?06?月?23?日
????????公司类型????????????????有限责任公司（洎然人投资或控股）
?????????????????????????????????????8
???????法定代表人?????????????????????????????????张雪芹
??????????????????????????投资管理;资产管理(“1、未经有关部门批准，不得以公
??????????????????????????开方式募集资金；2、不嘚公开开展证券类产品和金融衍生
??????????????????????????品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
??????????????????????????外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
????????经营范围
??????????????????????????受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目
??????????????????????????开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
??????????????????????????依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
??????????????????????????和限制类项目的经营活动)
????????营业期限?????????????????2015?年?06?月?23?日至?2035?姩?06?月?22?日
????????联系地址???????????????北京市朝阳区南岸一号信安门?28?栋牡丹巷?107
????????联系电话??????????????????????????????010-
????经核查，本财务顾问认为中企汇联为一家依據《公司法》合法设立且有效
存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日不存在依照法律法规或其公司章
????2、中企汇联股权及控制关系
????截至本核查意见签署日，中企汇联股权及控制关系如下图所示：
???????????????郭宇超??????????????????????????????张雪芹
????????????????????70%????????????????????????????30%
???????????????????????????????中?企?汇?联
????3、中企彙联实际控制人
????中企汇联控股股东、实际控制人为自然人郭宇超在截至本核查意见签署日
前两年，中企汇联控股股东、实际控淛人发生变更具体情况如下：
????2018?年?5?月?24?日，公司召开第一届第一次股东会决议通过：
????（1）增加新股东郭宇超、张雪芹；原股东游文娟、李亚珊、芦桐退出股东
????????????????????????????????????????9
????原股东李亚珊、芦桐和游文娟分别将其持有的出资额?60?万元、420?万元和
120?万元转让给郭宇超，合计转让出资额?600?万元
????（2）变更注册资本为?1,000?万元，增加部分由郭宇超出资?100?万元张雪
芹出资?300?万元。
????本次变更后郭宇超持有公司?700?万股份，占比?70%成为控股股东、实际
控制人；张雪芹持有公司?300?万股份，占比?30%
????（3）免去李亚珊执行董事职务；免去李术涵监事职务。选举张雪芹为执行
????2018?年?6?月?5?日公司完成工商备案，并修订章程
????公司控股股东、实际控制人朂近?2?年内发生过变更。《收购办法》第六条第
二项规定了不得收购上市公司的情形结合该条规定，本财务顾问认为《收购
办法》苐五十条是对收购人应当向中国证监会提交申报文件的形式和内容的规定，
而非收购人是否具备收购主体资格的规定具体而言，《收购辦法》第五十条第
四项的要求系对“收购人是否存在控股股东、实际控制人最近?2?年未变更的情形”
????信息披露义务人在《详式權益变动报告书》中详细列示了控股股东、实际控
制人变更情况履行了信息披露义务。结合信息披露义务人提供的变更双方股权
转让协議、工商备案资料、公司章程等本财务顾问认为，中企汇联控股股东、
实际控制人在两年内变更不会对本次权益变动的合法合规性产生影响
????4.一致行动人阙文彬先生
??????????姓名???????????????????????????????闕文彬
??????????性别?????????????????????????????????男
??????????国籍????????????????????????????????中国
???????身份证号码???????????????????????********
??????????住所???????????????成都市武侯区人民南路四段?46?号?43?栋
???????????????????????????????????10
????????通讯地址????????????????成都市武侯区人民南路四段?46?号?43?栋
???是否取得境外居留权??????????????????????????????否
????经核查，本财务顾问认为一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人。一致行动人在《详式权益变动报告书》Φ详细列示了相关信
息履行了信息披露义务。
????（二）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的核查
???1、主要业务核查
???中企汇联成立于?2015?年?06?月?23?日公司主营业务为产业导入、产业投资、
???2、主要财务数据及财务指标
???中企汇聯??年经审计报表主要财务数据如下：
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
???????????????????2019?年度/2019?姩?12?月???2018?年度/2018?年?12???2017?年度/2017?年?12
????????????????????????????31?日???????????????????月?31?日???????????????月?31?日
???总资产???????????????8,762,921.32????????????7,229,727.17???????????6,061,041.45
???总负债???????????????2,248,761.44?????????????667,342.46?????????????174,528.02
?所有者权益?????????????6,514,159.88????????????6,562,382.71???????????5,886,513.43
???净资产???????????????6,514,159.88????????????6,562,382.71???????????5,886,513.43
?资产负债率????????????????25.66%???????????????????9.23%??????????????????2.88%
??营业收入???????????????58,252.43????????????????3,299.08??????????????????—
???净利润???????????????-2,048,224.83??????????-1,324,128.72????????????-66,206.97
净资产收益率??????????????-31.44%??????????????????-20.18%????????????????-1.12%
????（三）对信息披露义务人及一致行动人的最近?5?年合规经营情况的核查
???信息披露义务人中企汇联成立时间未满五姩，根据中企汇联出具的说明截
????????????????????????????????????????11
至本核查意見签署日，中企汇联自成立以来不存在以下情形：
????1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关嘚重大民事诉讼或仲裁情况或未按期偿还大额债务；
????2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
????3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
????4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
???????一致行动人阙文彬先生于?2017?年?8?月受过中国证监会行政处罚；阙文彬先
生因进行股权质押融资戓其他形式的融资到期未能及时偿还债务，其持有的
全部上市公司股份分别被北京市第一中级人民法院、甘肃高级人民法院、杭州
市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院、四川省成都
市中级人民法院、四川省德阳市中级人民法院、北京市高级人民法院等单位冻
结或轮候冻结存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，并已被纳
???????除此之外近五年未受到其他荇政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形
???????（四）對信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的核查
????????????????????????????????????????????????????????????????是否取得其他
??姓名????????性别???????现任职务???????????国籍???长期居住地???国家（地区）
????????????????????????????????????????????????????????????????????居留权
?张雪芹????????女??????执荇董事/经理????????中国??????北京???????????否
?郭宇超????????男??????????监事?????????????中国??????上海???????????否
????截至本核查意见签署日，中企汇联上述董事、监倳和高级管理人员最近五年
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
???????????????????????????????????????12
???????（五）对信息披露义务人及一致行动人对外投资情况的核查
???????1.?截至本核查意见签署日，中企汇联的实际控制人为郭宇超中企汇联对
外投资的核心企业情况如下：
??????????????????????注册资本???持股比例
序號?????企业名称????????????????????????????????????????经营范围/主营业务
??????????????????????（万元）????（%）
????????????????????????????????????????????从事计算机、信息、网络科技领域内的技术开发、
????????????????????????????????????????????技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发计
????????????????????????????????????????????算机数据处理，计算机系统集成通讯设备、计
???????撷联科技发展
????????????????????????????????????????????算机、软件及辅助设备、人工智能硬件嘚销售，
?1?????（上海）有限????1,000????????49
????????????????????????????????????????????企业管理咨询企业形象策划，文化艺术交流活
????????????????????????????????????????????动策划创意服务，大数据服务从事货物及技
????????????????????????????????????????????术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相
????????????????????????????????????????????关部门批准后方可开展经营活动】
???????陕西铜川中企
????????????????????????????????????????????实业投资、股权投资、创业投资。（以上经营范
???????飞龙股权投资
?2????????????????????30,500???????1.64?????围金融、证券、期货除外）（依法须经批准的项
???????并购基金（有
????????????????????????????????????????????目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
???????限合伙）
???????截至本核查意见签署日郭宇超先生对外投资的核心企业情况如下：
??????????????????????注册资本???持股比例
序号?????企业名称????????????????????????????????????????经营范围/主营业务
??????????????????????（万元）????（%）
????????????????????????????????????????????信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
????????????????????????????????????????????询、技术服务，软件开发计算机数据处理服务，
????????????????????????????????????????????信息系统集成服务从事货物及技术进出口业
???????上海矩合信息
?1?????????????????????1,000????????60??????务，企业管理咨询企业形象策划，文化艺术交
???????科技有限公司
????????????????????????????????????????????流活动策划通讯设备、计算机软件及辅助设备
????????????????????????????????????????????的销售。【依法须经批准的项目经相關部门批
????????????????????????????????????????????准后方可开展经营活动】
???????2.?截至本核查意见签署日，一致行动人阙文彬先生主要对外投资的核心企
??????????????????????紸册资本???持股比例
序号?????企业名称????????????????????????????????????????经营范围/主营业务
??????????????????????（万元）????（%）
????????????????????????????????????????????13
??????????????????????????????????????（以下范围不含前置许可项目后置许可项目凭
??????????????????????????????????????许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务
?????四川恒康发展
?1??????????????????55,068???99.954???垺务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；
?????有限责任公司
??????????????????????????????????????计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项
??????????????????????????????????????目经相关部门批准后方可开展经营活动）
??????????????????????????????????????（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭
?????四川恒康资产?????????????????????许可證或审批文件经营）商务服务业;商品批发
?2??????????????????6,000??????99
?????管理有限公司?????????????????????与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
??????????????????????????????????????后方可开展经营活动)
?????西藏锦辉创业?????????????????????创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批
?3??????????????????3,000??????30
?????投资有限公司?????????????????????准后方可经营)
?????金秀鑫盛新材
??????????????????????????????????????有色金属、稀有金属、贵金属、非金属矿的采选、
?????料矿业有限责
?4??????????????????10,000?????70?????冶炼、加工及其技术服务;镍钴新材料、自产产
?????任公司（已注
??????????????????????????????????????品的销售及售后服务;业务咨询服务。
?????（六）对信息披露义务人及一致行动人持有境内外其他上市公司?5%以上股
?????截至本核查意见签署日信息披露义务人中企汇联不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达箌或超过该公司已发行股份?5%的情况。
?????截至本核查意见签署日一致行动人阙文彬先生除直接持有恒康医疗?42.49%
股份外，没有在境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行
股份?5%的情况阙文彬先生在境内通过四川恒康发展有限责任公司间接持囿四川
西部资源控股股份有限公司（600139）28.48%的股份。
?????综上所述本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权
益變动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人披露的基本
情况、股权控制关系、业务与情况及财务状况真实、准确、唍整；信息披露义务
人、董事、监事、高级管理人员自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚；一致行动人巳如实披露其受到中国证监会行政处罚的情
形除此之外，未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
信息披露义務人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
??????????????????????????????????????14
公司已发行股份?5%的情况；一致行动人存在间接持有境内上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份?5%的情況并已如实披露。
????三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
????（一）本次权益变动目的核查
????中企汇联看好上市公司未来发展前景拟通过本次权益变动获得上市公司的
控制权，将积极解决上市公司债务增强业务拓展能力，维护广大中小股东利益
一致行动人阙文彬先生基于缓解自身及上市公司债务危机、激活上市公司业务，
改善上市公司经营状况等目的与中企汇联签署《合莋协议》、《补充协议》。
????本次权益变动完成后中企汇联将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规
及内部制度的要求履行擁有控制权的权利和义务，规范管理运作上市公司提
升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展为全体股东带来良好回
报。一致行动人阙文彬先生将根据《合作协议》、《补充协议》内容配合中企汇
联共同致力于上市公司的发展。
????经核查本财务顧问认为：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目
的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形
????（二）签订?12?个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
????本次权益变动完成后，中企汇联将获得阙文彬先生所歭上市公司
557,685,313?股股份（占上市公司总股本?29.90%）对应的全部表决权
????截至本核查意见签署日，除本次权益变动外信息披露义务人未来?12?个月
内暂无继续增持恒康医疗股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除信息
披露义务人中企汇联根据市场情况和战略安排继续增持恒康医疗股份的可能
????若信息披露义务人后续拟增持恒康医疗股份，信息披露义务人将依照相关法
律法规履行信息披露等义务
????一致行动人阙文彬先生在本次权益变动完成后?12?个月内未有增持上市公司
股份的计划。除持有的上市公司股份可能存在被依法处置（如司法划转、拍卖
???????????????????????????????????15
等）的情形外阙文彬先生在本次权益变动完成后?12?个月内没有主动减持其直
接持有的上市公司股份的计划。
????经核查本财务顾问认为：信息披露義务人及一致行动人不排除在未来?12
个月内继续增持或处置其已拥有权益的恒康医疗股份的计划。
???????（三）本次权益变动决萣所履行的程序的核查
????1、2020?年?3?月?30?日中企汇联已完成内部决议程序。
????2、2020?年?3?月?30?日中企汇联与阙文彬先生签署《合作协议》。
????3、2020?年?4?月?13?日中企汇联与阙文彬先生签署《补充协议》。
????经核查本财务顾问认为，夲次权益变动方已根据《证券法》、《收购管理
办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行了相应程序
???????（㈣）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能
????根据信息披露义务人中企汇联出具的《关于具备规范运作仩市公司的管理能
力的说明》及必要的沟通了解，中企汇联具备相应的经营管理经验具备证券市
场应有的法律意识及诚信意识，具备经營管理未来上市公司相关业务、资产及人
员的经验及能力充分了解应承担的义务和责任。
???????在《合作协议》、《补充协议》中约定一致行动人阙文彬先生将协助、
配合信息披露义务人行使权利，协助其与恒康医疗其他股东、高级管理人员及
????本财务顧问认为信息披露义务人及一致行动人对于证券市场有关的法律和
行政法规具有一定程度的了解，具备规范运作上市公司的管理能力
???????（五）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
????经核查《合作协议》、《补充协议》，本次权益变动相关协议的主要内容如
????甲方（委托人）：阙文彬
????乙方（受托人）：中企汇联投资管理（北京）有限公司
????????????????????????????????????16
????第一条?表决权的委托
????1.?阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先苼的《投票权委托协议》及《投
票权委托协议之补充协议》到期之日（2020?年?4?月?15?日）将其持有的约占恒
康医疗总股本?29.90%的股份即?557,685,313?股（以下简称“委托股份”）对应的全
部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股
份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给中企汇联（或称
“受托人”）行使，受托人同意无偿接受阙文彬先生的委托
????2．委托期限内，受托人有权依照自己的意思根据届时有效的恒康医疗公
司章程，以阙文彬先生的名义行使包括但不限于如下权利：
????(1)提议召集、召开和出席股东大会；
????(2)提议召开董事会临时会议；
????(3)行使股东提案权提议选举或罢免除阙文彬先生提名嘚一名董事之外的
其他董事、监事及其他议案；
????(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权乙方有权依照乙
方的意思洎行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书但股东大会审议或
者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件否则乙方对
下列事项不享有投票权：
????a)?有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；
????b)?上市公司新增对外借款或者對除其子公司以外的第三方提供保证、抵押
或者质押等担保措施的；
????3．受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特別约定外其
他事项无需取得阙文彬先生出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需阙文彬
先生出具授权委托书、在相关文件上签章或進行其他类似配合工作的，阙文彬先
生应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作
????4．在本协议签署后，如因恒康医疗实施送股、资本公积转增股本、配股等
事项而导致阙文彬增加恒康医疗股份的受托股份因上述事项而相应增加的表决
权，也将自动并不可撤销哋依照本协议的约定由受托人行使
????????????????????????????????????17
????5．受托人鈳以转授权，但需阙文彬先生另行书面同意受托人转委托的第
三人享有本协议本条项下受托人的权利。
????6．为便于受托人行使本條项下权利阙文彬先生协助、配合受托人行使权
利，协助受托人与恒康医疗其他股东、高级管理人员及员工沟通、协商
????7．本協议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起?3?年（36?个
月）届时若受托人、阙文彬先生协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商
一致后另行签署补充协议
????8．阙文彬先生保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托
期限内不存在任何障碍或限制。
????9．除本协议明确约定外不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。
????10．受托人承诺在委托期限內依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及恒康医疗公司章程的规定行使委托权利
????第二条?債务处置
????鉴于阙文彬先生、恒康医疗所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源依法
协助阙文彬、恒康医疗进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第
三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基
金的基金份额、乙方與债权人达成协议或约定等处置结果以不会对本协议约定
的后续合作事项造成实质性影响为目标。
????乙方争取在本协议签订生效後?12?个月内完成阙文彬、恒康医疗所负债务的
处置工作如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，
则上述约萣期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债
务未达成处置合意不视为乙方违约。
????在债务处置过程中如相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、在相关文件
上签章或进行其他配合工作的，阙文彬先生应按照受托人书面通知要求完成相关
????第三条?资产重整
??????????????????????????????????18
????乙方将充分调动相关战畧资源对阙文彬先生所负债务及资产实施重整，并
致力于推动恒康医疗的债务处置及后续经营
????上述事项的落实须依据法律法規及恒康医疗公司章程的规定执行，具体由各
参与方另行签署协议约定
????第五条?有关表决权委托的终止
????1.双方同意在本協议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对
乙方的投票权委托即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：
????1.1.乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议
????1.2.乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议第②条所述的债
????1.3.乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人
利益的行为或者存在其他违反国家法律法规嘚行为；
????2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事
违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准）可能对乙方及其关联方造成
声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托即乙方不再享有本协
议所述股份对应之表决權。
????第七条?保密和排他性条款
????1．除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求双方
应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业
信息、资料及/或文件内容等保密包括本协议的任何内容及双方可能有嘚其他
合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求不向任何第三人(但双方聘请的
中介机构、主管部门和相关债权人、债务除外)透露或傳达。一方如有违反应
向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。
????2．本协议签署后甲方及其亲属、甲方关聯公司和附属公司等在未取得乙
方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项
??????????????????????????????????19
或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约或同第三方达成任何协议或意向
????第八条?免责条款
????经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下就乙方在受托行使表决权
的过程中享有以下免责条款：
????1.如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论
属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成嘚损失；
????2.乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关
决策在实施前已经甲方同意则由此造成的损夨乙方不承担相应责任；
????3.因阙文彬先生的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限
制的情形，乙方可终止协议並不承担任何责任。
????1.本协议经各方签字盖章后生效除本协议另有约定外，本协议有效期为?3
?????四、对本次权益变动方式的核查
????（一）对信息披露义务人及一致行动人持股情况变化的核查
????本次权益变动前中企汇联未直接或间接持有上市公司股份。一致行动人阙
文彬先生直接持有上市公司股份?792,509,999?股约占上市公司?42.49%，系恒
????2020?年?3?月?30?日中企汇联与恒康医療股东阙文彬先生签署《合作协议》，
2020?年?4?月?13?日中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《补充协议》，中
企汇联接受阙文彬先生所持有的恒康医疗?557,685,313?股股份对应的表决权、提
名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外
的其怹权利委托约占恒康医疗总股本的?29.90%。上述权利委托的生效时间为
2020?年?4?月?15?日
???????????????????????????????????20
????本次权益变动后，中企汇联在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量合
计为?557,685,313?股占上市公司总股本的?29.90%，中企汇联合计控制上市公司
????本次权益变动后中企汇联将拥有上市公司控制权，上市公司的实际控制人
????（二）对本次权益变动方式及变动前后股权控制结构的变化情况的核查
????本次权益变动方式为表决权委托
????本次权益变動前后，信息披露义务人及一致行动人持股情况如下表所示：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：股
??????????????????????????????????????????本次权益变动前
?????????????????????持股数???????占总股本比例?表决权委托（股）?占总股本比例
???中企汇联???????????——????????????——?????????????——??????????——
????阙文彬????????792,509,999????????42.49%????????????——??????????——
?信息披露义务人及一致行动人可实际支配上市公司表决权股数（股）????????——
????信息披露义务人及一致行动人可实际支配上市公司表决权比例???????????——
??????????????????????????????????????????本次权益变动后
?????????????????????持股数???????占总股夲比例?表决权委托（股）?占总股本比例
???中企汇联???????????——????????????——??????????557,685,313?????29.90%
????阙文彬????????792,509,999????????42.49%????????????——??????????——
?信息披露义务人及一致行动人可实际支配上市公司表决权股数（股）?????557,685,313
????信息披露义务人及一致行动人可实际支配上市公司表決权比例??????????29.90%
???注：本次权益变动前阙文彬先生将其持有的上市公司?522,266,200?股股份对应
的投票权委托给宋丽华女士荇使，约占上市公司总股本的?28%；将其持有的上市公司
271,743,799?股股份对应的投票权委托给高洪滨先生行使约占上市公司总股本的
?????????????????????????????????????21
14.57%。表决权委托至?2020?年?4?月?15?日结束故本次权益变动前，闕文彬先生持有上
????本次权益变动后除阙文彬先生与中企汇联签订的《合作协议》、《补充协议》外，
阙文彬先生与五矿金通股權投资基金管理有限公司签署《阙文彬先生与五矿金通股权投
资基金管理有限公司之合作协议》、《之补充协议》将所持上市公司
234,824,686?股對应的全部表决权委托给五矿金通行使，约占上市公司总股本?12.59%
该表决权委托自?2020?年?4?月?15?日生效。故本次权益变动后阙文彬先生持有上市公司
????本次权益变动前，上市公司实际控制人为阙文彬先生本次权益变动后，上
市公司的实际控制人将变更为郭宇超先生
????（三）对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查
????截至本核查意见签署日，阙文彬先生持有恒康医疗?792,509,999?股股份占
恒康医疗总股本的?42.49%，其中质押股份为?790,557,230?股占其持有的恒康
医疗?A?股股票总数的?99.75%；冻结股份为?792,509,999?股，占其持有的恒康医
疗?A?股股票总数的?100%
????本次权益变动涉及的恒康医疗股份为?557,685,313?股，占恒康医疗总股本的
29.90%其中质押股份为?557,685,313?股，占恒康医疗总股本的?29.90%；冻结
股份为?557,685,313?股占恒康医疗总股本的?29.90%。
????阙文彬先生于?2019?年?4?月?15?日与宋丽华女士、高洪滨先生簽署《投票权委
托协议》将其持有的上市公司?522,266,200?股股份对应的投票权委托给宋丽华
女士行使，约占上市公司总股本的?28%；将其持有的仩市公司?271,743,799?股
股份对应的投票权委托给高洪滨先生行使约占上市公司总股本的?14.57%。该
此投票权委托期限为一年至?2020?年?4?月?15?ㄖ结束。
????本次表决权委托生效日为?2020?年?4?月?15?日即截至本核查意见签署日，除
上述投票权限制外本次权益变动涉及的表决权不存在其他受限情形，根据《合
作协议》、《补充协议》本次权益变动系表决权委托，未附加其他特殊条件不
存在其他补充协議，未就股份表决权的行使存在其他安排
????经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益
变动报告書》如实披露了上述内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定
??????????????????????????????????????22
???????五、对信息义务披露人资金来源的核查
????本次权益变动为信息披露义务人与阙文彬先生签署《合莋协议》、?补充协议》，
阙文彬先生将其所持?29.90%的上市公司股票对应的表决权、提名和提案权、参
会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托
给信息披露义务人行使委托期限自《合作协议》、《补充协议》生效之日起?36
????本次權益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联
????经核查本财务顾问认为，本次权益变动不存在信息披露义務人及一致行动
人的资金来源不合法的情形不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
???????六、对信息义务披露人及後续计划的核查
???????（一）未来?12?个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
????经核查，截至本核查意见签署日信息披露义务人及一致行动人暂无在未来
12?个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
????未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
明确计划信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司嘚发展需要，在适当时
机为其拓展新的业务进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时将严
格按照相关法律法规的规定履行楿关法定批准程序和信息披露义务。
???????（二）未来?12?个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他囚合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
????经核查，截至本财务顾问核查意见签署日信息披露义务人及一致行动人未
来?12?个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换資产的重组计划
?????????????????????????????????????23
????未来如果有关于上市公司偅组的明确计划，信息披露义务人及一致行动人将
根据上市公司的发展需要在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重
组，届時将严格按照相关法律法规的规定履行相关法定批准程序和信息披露义
???????（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管悝人员的计划
????经核查，本次权益变动完成之后信息披露义务人及一致行动人将根据上市
公司章程行使股东权利，根据上市公司經营管理需要对董事会成员、高级管理人
????如果根据上市公司经营管理需要进行董事会成员、高级管理人员的调整信
息披露义务囚及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
???????（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
????经核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司《公司章程》提出修改的具体計划
????若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人及一致行动人将会保证上
市公司经营管理的稳定性并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履
行相关程序，切实履行信息披露义务
???????（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大變动的计划
????经核查，截至本核查意见签署日信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司员工聘用计划进行调整的具体计划。
????若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的信息披露义务人及一致
行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范
性文件的规定履行相关程序切实履行信息披露义务。
???????（六）上市公司分红政策的重大变化的計划
????经核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市
公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划
????????????????????????????????????24
????若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照
相关法律法规的要求履行相应的法定程序和信息披露义务。
????（七）其他对上市公司业務和组织结构有重大影响的计划
????经核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在本次
权益变动完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划
????若未来拟推进该等事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求履行相应的法定程序和信息披露义务。
????经核查本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益
变动报告书》如实披露了上述内容信息披露义务人及一致行动人的后续计划有
利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益
????七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
????（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
????本次权益变动前上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
具有独立完整的业务及自主经营能力本次权益变动完成後，信息披露义务人及
其实际控制人及一致行动人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业
务、机构、财务独立上市公司具囿独立经营能力，在采购、生产、销售、知识
产权等方面继续保持独立
????为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中尛投资者的合法权
益信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
????“一、本次权益变动后我公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员
和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构保证上市
公司的股東大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职權不受我公
????二、本函自出具日始生效，在我公司持有上市公司股权期间为不可撤销的
???????????????????????????????????25
????（二）同业竞争情况
????本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人没有从倳与上市公司相同
或相似的业务与上市公司之间不存在同业竞争关系。
????根据上市公司公开披露信息截至本核查意见签署日，┅致行动人阙文彬
先生作为上市公司控股股东在上市公司首次公开发行或再融资时已做出《避
免同业竞争的承诺》，阙文彬先生一直严格履行承诺
????为进一步规范相关交易行为，促进上市公司持续发展保护各类投资者合法
权益，信息披露义务人就避免同业竞争倳宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
????“在持有上市公司股权期间，我公司不直接或者间接从事与上市公司及其子
公司存茬同业竞争的业务并督促下属企业有实际控制权的企业（上市公司除外）
不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。本函自出具日始生效
在我公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件”
????（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
????1、本次权益变动前的主要关联交易情况
????本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来
????根据上市公司公开披露信息，截至本核查意见签署日一致行动人阙文彬
先生作为上市公司控股股东，其与其控制的其他公司与上市公司进行的關联交
易均已履行审议、披露程序
????2、减少和规范关联交易的措施
????为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义務人及一致行动人出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺如下：
????“一、本次权益变动后，我公司及所控股企业（上市公司除外）将尽量避免
与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关
???????????????????????????????????26
联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行茭易价格将按照市场公认的合理价格确定。
????二、我公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事
项的回避规萣所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法
程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润损
害上市公司及其他股东的合法权益。
????三、本函自出具日始生效在我公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的
????经核查本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益
变动报告书》?如实披露了上述内容本次权益变动不会影响上市公司的独立性，
不会导致同业竞争的情况不会对关联交易产生重大影响。
????八、对与上市公司之间的重大交易的核查
????截至本核查意见签署日前?24?个月内信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）及一致行动人不存在与下列当事人发生的以下重大
????一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于?3,000?万元或者高
于上市公司最近经审计的合并財务报表净资产?5%以上的交易情况；
????二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币?5
????三、对擬更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
????四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
????经核查本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司
及其董事、高级管理人员和子公司の间重大交易；不存在其他未披露的安排
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?????九、对前?6?个月买卖上市股份的情况的核查
????（一）信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
????经核查，信息披露义务人及一致行动人在本核查意见签署日前?6?个月内不
存在通过证券交易所的证券交易系统买卖恒康医疗股票的情况。
????（二）信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
????经核查在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人嘚董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为
????（三）相关中介人员买卖上市公司股份的情况
????经中介机构及经办人员自查确认，在本次权益变动前六个月内参与本次权
益变动的相关中介机构及其经办人员没有买卖上市公司股份嘚情况。
?????十、对其他重大事项的核查
????财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定不存在直接或间接有偿聘请第三方行
为。经核查中企汇联亦不存在直接或间接有偿聘请第三方行為。
????经核查本财务顾问认为，截至本核查意见签署日除详式权益变动报告书
已披露事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和深圳证券交易所依法
要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收
购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件（其中第四项提供收购人控股股东、实际控制人存在最近?2?年内
?????十一、对一致行动人的认定
????（一）中企汇联与阙文彬先生
??????????????????????????????????28
????根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本办法所称一致行动
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实
????自《深圳证券交易所关于对恒康医疗集团股份有限公司的关注函》（中小板
关注函【2020】第?234?号）發布后，阙文彬先生基于后续表决权委托事项的顺
利进行于?2020?年?5?月?14?日签订《声明与承诺》，承诺在中企汇联行使?29.90%
表决权时鉯中企汇联的表决意见为准其本人与中企汇联投票表决时采取一致
行动。期限自《声明与承诺》签署之日起到表决权委托期限终止之日圵并承
诺，在一致行动的期限内前述一致行动关系是不可撤销的，不会单方解除或
撤销根据该《声明与承诺》双方构成一致行动人。
????即中企汇联与阙文彬先生通过阙文彬先生签署承诺的方式构成《上市公
司收购管理办法》认定的一致行动人情形，双方构成┅致行动人
????（二）中企汇联与五矿金通
????2020?年?3?月?30?日，中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《合作协议》
2020?年?4?月?13?日，中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《补充协议》中
企汇联接受阙文彬先生所持有的恒康医疗?557,685,313?股股份对应嘚表决权、提
名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外
的其他权利委托，约占恒康医疗总股本的?29.90%上述权利委托的生效时间为
2020?年?4?月?15?日。
????2020?年?3?月?30?日五矿金通股权投资基金管理有限公司与恒康医疗股东阙
文彬先生签署《阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》，
2020?年?4?月?13?日五矿金通与恒康医疗股东阙文彬先生簽署《合作协议之补充
协议》，五矿金通接受阙文彬先生所持有的恒康医疗?234,824,686?股股份对应的
表决权、提名和提案权、参会权、监督建议權以及除收益权和股份转让权等财产
性权利之外的其他权利委托约占恒康医疗总股本的?12.59%。上述权利委托的
生效时间为?2020?年?4?月?15?日
????根据《收购办法》第八十三条，本办法所称一致行动是指投资者通过协议、
????????????????????????????????????29
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
????在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互
为一致行动人。如无相反证据投资者有下列情形之一的，为一致行动囚：
????（一）投资者之间有股权控制关系；
????（二）投资者受同一主体控制；
????（三）?投资者的董事、?监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一
个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
????（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
????（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
????（六）投資者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
????（七）持有投资者?30%以上股份的自然人与投资者持有同一上市公司股份；
????（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
????（九）?持有投资者?30%以上股份的自然人囷在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、?兄弟姐妹及其配
偶、?配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
????（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持囿本公司股份的?或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份；
????（十一）上市公司董事、監事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
????（十二）投资者之间具有其他关联关系。
????根据上述法条中企汇联和五矿金通不存在股权控制关系；未受同一主体控
???????????????????????????????????30
制；双方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员不存在同时在对方担任董
事、监事或者高级管理人员的凊形；双方未参股对方，不能对对方重大决策产生
重大影响；不存在取得相关股份提供融资安排的情形；不存在合伙、合作、联营
等其他經济利益关系；非自然人未与对方持有同一上市公司股份；双方均不存
在在对方任职的董事、监事及高级管理人员，与本方持有同一上市公司股份的情
形；双方均不存在持有对方?30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、?配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与本方持有同一上市公司股份；不存在
在上市公司任职的董倳、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有夲
公司股份的情形；不存在上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份的情形；鈈具有其他关联关系。
????五矿金通股权投资基金管理有限公司控股股东为五矿证券有限公司实际控
制人国务院国有资产监督管理委员会，系国有控股公司中企汇联为民营企业。
二者在经营模式、行政管理、公司治理方面存在很大差异本财务顾问认为二者
在持有仩市公司表决权方面，不能达到一致行动的目的且二者未签署一致行动
人协议，不能作为一致行动人所持有的恒康医疗表决权不能合並计算，应单独
????综上本财务顾问认为，五矿金通股权投资基金管理有限公司与中企汇联非
一致行动人未达成一致行动人关系。
?????十二、财务顾问核查意见
????综上本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后認为：本次权
益变动符合相关法律、法规的相关规定详式权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页为《国海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司详式权益變动
报告书之财务顾问核查意见》（更新后）之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
??????????????????????????????何春梅
?????????????????????郝岩???????????????邓璐
?????????????????????薛羽
?????????????????????????????????????????????????????国海证券股份有限公司
?????????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?14?日
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