请开启您浏览器的JavaScript选项
中望软件:公开转让说明书
公告日期：
优惠和政府补助对
公司净利润的影响较大，如果税收优惠政策有不利变化，或者政府补助收入减少，
会对公司盈利情况产生不利影响。
应对措施：合理控制支出，努力开拓市场，增加公司新的目标客户，增加销
售规模，提高盈利能力。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
九、汇兑损益对公司整体业绩存在潜在影响的风险
公司报告期内合并口径汇兑损益金额分别为 2014 年度 770,270.17 元， 2015
年 97,572.04 元，2016 年 1-9 月 87,759.76 元，占报告期收入比重 2014 年度、
2015 年度、2016 年 1-9 月分别为 0.68%、0.08%、0.10%，占报告期净利润比重
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月分别为 225.25%、-9.40%、0.90%。汇兑
损益 2014 年对公司总体业绩影响较大， 2015 年和 2016 年 1-10 月对公司总体业
绩影响不大，考虑到公司存在较多资产为外汇形式，如果汇率发生较大不利波动，
会对公司业绩产生一定影响
应对措施：公司密切关注汇率变动走势，根据资产负债的分布情况，在预期
发生不利汇率变动的情况下，增加汇率变动避险工具。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
申请挂牌公司声明 .......................................................................................
重大事项提示 ...............................................................................................
.............................................................
第一节公司基本情况
.................................................................................
一、公司概况
..............................................................................................
二、股票挂牌、限售安排及锁定情况
......................................................
三、公司股权结构及股东情况
..................................................................
四、公司自设立以来股权（股本）的形成及变化
..................................
五、报告期内存续的资产收购情况
..........................................................
六、分公司、办事处、子公司基本情况
..................................................
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
..............................................
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
..............................
九、本次挂牌的有关机构情况
..................................................................
第二节公司业务 .........................................................................................
一、主营业务、主要产品及用途
..............................................................
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
..........................................
三、业务关键资源要素
..............................................................................
四、业务情况
............................................................................................
五、商业模式
............................................................................................
六、公司所处行业基本情况
....................................................................
第三节公司治理 .......................................................................................
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
................................
三、诉讼、仲裁或行政处罚情况
............................................................
四、公司的独立性
....................................................................................
五、同业竞争情况
....................................................................................
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的
....................................................................................................................
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
....................................
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况
............................
第四节公司财务 .......................................................................................
一、最近两年一期财务报表和审计意见
.......................
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明
................
四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况
................................
五、重要事项
............................................................................................
六、资产评估情况
....................................................................................
七、股利分配政策及报告期内的分配情况
............................................
八、纳入合并报表的子公司情况
............................................................
九、风险因素及其解决措施
....................................................................
第五章有关声明
.................................................
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明
....................
二、主办券商声明
....................................................................................
三、律师事务所声明
................................................................................
四、会计师声明
........................................................................................
五、评估师声明
........................................................................................
第六章附件
.....................................................
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、申请人、母公司、
广州中望龙腾软件股份有限公司及其股改之前有
限公司名称广州中望龙腾科技发展有限公司
股份公司、中望股份
广州中望龙腾软件股份有限公司
有限公司、中望有限
广州中望龙腾科技发展有限公司
指 2007 年 1 月 8 日发起设立广州中望龙腾软件股
份有限公司的杜玉林、李红和孟霖
指公司于 2006 年 11 月 30 日召开的广州中望龙腾
软件股份有限公司创立大会
广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
东兴证券股份有限公司
会计师事务所、会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）：裘小燕、简
律师事务所、律师
北京市中伦（广州）律师事务所：刘子丰、廖培宇
《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
人民币元、人民币万元
广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）
广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）
广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）
广州市森希投资企业（有限合伙）
广州市峰忠投资咨询合伙企业（有限合伙企业）
广州中望商业机器有限公司
南海中望信息产业发展有限公司
佛山市南海中霖信息产业发展有限公司，原企业名
称为南海中望信息产业发展有限公司
佛山市南海区粤秀科技有限公司
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
北京分公司
广州中望龙腾软件股份有限公司北京分公司
上海分公司
广州中望龙腾软件股份有限公司上海分公司
武汉分公司
广州中望龙腾软件股份有限公司武汉分公司
广州中望龙腾软件股份有限公司驻青岛办事处
美国研发中心
广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心
（ZWCAD SOFTWARE AMERICA,INC.）
香港中望龙腾软件有限公司 （HKZWCAD Software
萨摩亚中望
中望软件公司（ZWSOFT LIMITED）
广州中望有为软件股份有限公司
中望数字化
广州中望数字化设计软件有限公司
广州中望开特软件有限责任公司
广州鲤跃软件科技有限公司
广州中望品上软件有限公司
广州蜂鸟信息科技有限公司
CAD（Computer Aided Design）
利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计
CAM（Computer Aided
Manufacturing）
计算机辅助制造，将计算机应用于制造生产过程的
过程或系统。
API（Application Programming
Interface）
应用程序编程，是一些预先定义的函数，目的是提
供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访
问一组例程的能力，又无需访问源码，或理解内部
工作机制的细节。
一种三维几何造型组组件软件
欧特克公司
Autodesk, Inc.
中华人民共和国国家标准
ISO（International Organization
for Standardization）
国际标准化组织
ANSI（American National
Standards Institute）
美国国家标准学会
德国标准化
JIS（Japanese Industrial
Standards）
日本工业标准
英国标准化
全苏国家标准
BOM（Bill of Material）
计算机可以识别的产品结构数据文件
脸书，美国社交网络服务网站
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
领英，职业社交网站
AutoCAD 创立的一种图纸保存格式，已经成为二
维 CAD 的标准格式。
WPF（Windows Presentation
Foundation）
微软推出的基于 Windows Vista 的用户界面架构，
属于.NET Framework 3.0 的一部分。
CAE（Computer Aided
Engineering）
用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力
学性能，以及优化结构性能等。
PLM（Product Lifecycle
Management）
产品生命周期管理。一种应用于在单一地点的企业
内部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研
发领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生
命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列
应用解决方案，它能够集成与产品相关的人力资
源、流程、应用系统和信息。
ERP（Enterprise Resource
Planning）
企业资源计划，建立在信息技术基础上，以系统化
的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手
段的管理平台。
SCM（Supply Chain
Management）
一种集成的管理思想和方法，它执行供应链中从供
应商到最终用户的物流计划和控制等职能。
CRM（Customer Relationship
Management）
客户关系管理，以“客户关系一对一理论”为基础，
旨在改善企业与客户之间关系的新型管理机制。
HRM（Human Resource
人力资源管理。
成立于 1979 年，是一家信息技术研发和分析。
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国财政部
注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
第一节公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广州中望龙腾软件股份有限公司
英文名称：ZWCAD SOFTWARE CO.,LTD.
注册资本：4000万元人民币
法定代表人：杜玉林
股份公司设立日期：日
住所：广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
统一社会信用代码：08557U
电话：020-
传真：020-
邮编：510635
董事会秘书：字应坤
电子邮箱：
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
结合公司主营业务，公司所处行业为 I65 类“软件和信息技术服务业”。根据《国
民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为 I6510 类：“软件开发”。
根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业
为 I65 类“软件和信息技术服务业”。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司投
资型行业分类指引》，公司所处行业为
类“应用软件”。
经营范围：软件开发;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的
职业技能培训项目） ;计算机零配件零售;计算机技术开发、技术服务;软件零售;
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
主营业务：公司主营业务为 CAD 平台及相关专用软件的研发、销售。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
二、股票挂牌、限售安排及锁定情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期
股票代码：
股票简称：中望软件
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：4000万股
挂牌日期：年月日
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、
监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的持人发生变更的，后续持有人应继
续执行股票限售规定”。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
2016 年 8 月 19 日，杜玉林与新日奔工机（南京）有限公司签订《股权质押
合同》，约定：杜玉林将其持有的中望股份 120 万股股份质押给新日奔工机（南
京）有限公司，质押期限截至 2019 年 7 月 30 日。 并于 2016 年 9 月 14 日办理了
质押登记。 截至本公开转让说明书签署日， 因中望软件的相关收购款均已经全部
支付完毕，公司正拟申请办理上述股份质押的注销登记手续。
公司其他股东所持股份无质押或冻结情况。
3、本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排
截至本公开转让说明书签署日，根据相关法律法规及公司相关规定，公司现
有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：
股东姓名/名称
不予限售的股份
数量（股）
数量（股）
质押或冻结股
份数量（股）
20,748,000
15,561,000
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股东姓名/名称
不予限售的股份
数量（股）
数量（股）
质押或冻结股
份数量（股）
40,000,000
27,543,583
4、挂牌后的股份转让安排
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 3.1.2 条规定：“股票转
让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ”
2016 年 12 月 9 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会会议并作出决议，
审议通过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
议案》 和《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的
根据上述文件，公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，限售期届满解
除限售后，将采取协议转让方式进行转让。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
三、公司股权结构及股东情况
（一）股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示：
（二）前十名股东、持有 5%以上股份股东及持股平台持有股份的情
1、截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东持有股份的情况如下：
股东姓名/名称
质押及其他争议事
20,748,000
质押 120 万股股份
有限合伙企业
有限合伙企业
有限合伙企业
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股东姓名/名称
质押及其他争议事
有限合伙企业
37,084,000
-2、持有 5%以上股份股东及持股平台的基本情况
（1）杜玉林，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股
权结构及股东情况（四）控股股东和实际控制人的基本情况”。
（2）李红，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权
结构及股东情况（四）控股股东和实际控制人的基本情况”。
（3）雷骏投资成立于日，统一社会信用代码为
DHF744，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号
（仅限办公用途），执行事务合伙人为字应坤、刘玉峰，经营范围为：企业自有
资金投资；投资咨询服务。合伙期限为日至长期。
雷骏投资的合伙人及出资情况如下：
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
普通合伙人
111,550.00
有限合伙人
121,250.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
1,360,425.00
（4）龙芃投资成立于日，统一社会信用代码为
CT0F17，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、林庆忠，经营范围为：投资咨询
服务；企业自有资金投资。合伙期限为日至长期。
龙芃投资的合伙人及出资情况如下：
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
普通合伙人
189,150.00
有限合伙人
111,550.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
106,700.00
106,700.00
155,200.00
2,296,475.00
龙芃投资的有限合伙人黄宇、洪小锋、 区弘毅分别与杜玉林签订《出资份额
转让协议书》。依据该等协议，黄宇将其持有龙芃投资的 24,250 元出资全部转
让给杜玉林，洪小锋将其持有龙芃投资的 33,950 元出资全部转让给杜玉林，区
弘毅将其持有龙芃投资的 24,250 元出资全部转让给杜玉林。
截至公开转让说明书签署日， 龙芃投资的有限合伙人变更手续正在办理之中。
（5）梦泽投资成立于日，统一社会信用代码为
CT8694，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、王立英，经营范围为：投资咨询
服务；企业自有资金投资。合伙期限为日至长期。
梦泽投资的合伙人及出资情况如下：
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
126,100.00
130,950.00
121,250.00
160,050.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
2,311,025.00
（6）森希投资成立于日，统一社会信用代码为
CT5W24，主要经营场所为广州市天河区天河北路886号5楼508号
（仅限办公用途），执行事务合伙人为刘玉峰、崔莹，经营范围为：投资咨询服
务；企业自有资金投资。合伙期限为日至长期。
森希投资的合伙人及出资情况如下：
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
普通合伙人
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
有限合伙人
106,700.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
合伙人类别
合伙人姓名
出资额（元）
出资比例（%）
150,350.00
106,700.00
106,700.00
2,301,325.00
森希投资的有限合伙人郑锐均、赵宇阳、 万智稳分别与杜玉林签订《出资份
额转让协议书》。依据该等协议，郑锐均将其持有森希投资的 38,800 元出资全
部转让给杜玉林，赵宇阳将其持有森希投资的 48,500 元出资全部转让给杜玉林,
万智稳将其持有森希投资的 9,700 元出资全部转让给杜玉林。
截至公开转让说明书签署日， 森希投资的有限合伙人变更手续正在办理过程
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
（三）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司股东存在以下关联关系：
股东姓名或名称
杜玉林、李红
系夫妻关系
系公司股东杜玉林的堂弟
系公司股东李红的弟弟
系公司股东梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资的普通合
伙人及执行事务合伙人
系公司股东梦泽投资的普通合伙人及执行事务合伙人
系公司股东雷骏投资的普通合伙人及执行事务合伙人
系公司股东龙芃投资的普通合伙人及执行事务合伙人
公司股东刘玉峰、王立英为其普通合伙人及执行事务合伙人，公
司股东杜玉林之堂弟杜玉庆为其有限合伙人
公司股东刘玉峰为其普通合伙人及执行事务合伙人
公司股东刘玉峰、林庆忠为其普通合伙人及执行事务合伙人
公司股东刘玉峰、字应坤为其普通合伙人及执行事务合伙人，公
司股东杜玉林之妹杜玉荣为其有限合伙人，股东杜玉林之外甥女
胡杰为其有限合伙人
除此之外，公司其他股东之间不存在其他关联关系。
（四）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东和实际控制人的基本情况
《公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东”；第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《公司章程》第一百八十三条规定：“（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。”
截至本公开转让说明书签署日，杜玉林持有公司 20,748,000 股股份，持股比
例为 51.870%；李红持有公司 5,211,000 股股份，持股比例为 13.028%。杜玉林与
李红为夫妻关系，二人合计持有公司 64.898%的股份，为公司的共同控股股东、
实际控制人。
杜玉林先生，男， 1972年8月出生，中国国籍， 美国永久居留权。本科学历，
1992年毕业于武汉大学计算机软件专业， 2008年取得中山大学工商管理硕士学位。
1993年4月至1998年7月就职于广州中望商业机器有限公司，担任系统工程师；
1998年8月至今任职于中望软件，现任公司董事长兼总经理。
李红女士，女，1970年10月出生，中国国籍，美国永久居留权。本科学历，
1992年毕业于武汉大学计算机软件专业。 1992年7月至1994年5月就职于广州白云
山制药总厂，担任信息中心程序员； 1994年5月至2014年8月就职于广州市自来水
公司，历任程序员、信息中心副主任、海珠供水管理所主任；1998年8月至今任
职于中望软件，现任公司董事。
2、实际控制人最近两年内发生变化情况
公司实际控制人最近两年内没有发生变化。
（五）股东主体适格性
公司现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。公司股东无刑事犯罪记录。公司自然人股东均为具有完全民事
权利能力和完全民事行为能力的中国公民，其住所均在中华人民共和国境内，均
具有作为公司股东的主体资格与行为能力。公司非自然人股东梦泽投资、森希投
资、龙芃投资、雷骏投资均为境内合法成立的有限合伙企业，具有作为公司股东
的合法有效的主体资格。公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股
东的情形，公司股东主体适格。
（六）公司现有股东中私募投资基金的备案情形
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投
资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资
运作适用前述办法。
公司股东雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资均为持股平台，其合伙
人均以自有资金共同出资组建而成，设立过程中不存在通过非公开方式向投资者
募集资金的情形，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营事宜
的情形；合伙企业不存在运用和管理其他基金资产的情形。因此，雷骏投资、龙
芃投资、梦泽投资、森希投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募
基金管理人，不需要按照相关法律法规履行登记备案程序。此外， 公司其他股东
均为自然人，不需要按照相关法律法规履行登记备案程序。
（七）公司股东累计没有超过 200 人
公司的持股平台有 4 个，分别为梦泽投资、森希投资、雷骏投资和龙芃投资。
其中，梦泽投资共有 50 名合伙人，森希投资共有 50 名合伙人，雷骏投资共有
36 名合伙人，龙芃投资共有 50 名合伙人，前述合伙人均为自然人。根据前述合
伙人出具的书面承诺并经核查，前述 4 个持股平台股东的合伙人均不存在代他人
持有公司股份或委托他人持有公司股份情形。公司的自然人股东有 20 名，根据
该等自然人股东出具的书面承诺并经核查， 该等自然人均不存在代他人持有公司
股份或委托他人持有公司股份情形。
经统计前述合伙人与自然人股东数量，公司的直接和间接股东共计 190 名自
然人，累计不超过 200 人。
穿透计算持股具体情况如下：
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
20,748,000.00
20,748,000.00
5,211,000.00
5,211,000.00
800,000.00
800,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
672,000.00
672,000.00
560,000.00
650,000.00
460,000.00
165,000.00
625,000.00
568,000.00
598,000.00
308,000.00
115,000.00
423,000.00
420,000.00
420,000.00
256,000.00
115,000.00
371,000.00
304,000.00
304,000.00
220,000.00
280,000.00
267,000.00
244,000.00
264,000.00
181,000.00
160,000.00
160,000.00
136,000.00
156,000.00
155,000.00
155,000.00
141,000.00
136,000.00
136,000.00
135,000.00
135,000.00
130,000.00
130,000.00
125,000.00
125,000.00
125,000.00
125,000.00
121,000.00
110,000.00
110,000.00
110,000.00
110,000.00
110,000.00
110,000.00
110,000.00
110,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
110,000.00
110,000.00
102,000.00
100,000.00
100,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
直接持股数量
间接持股数量
合计持股数量
合计持股比例
31,475,000.00
8,525,000.00
40,000,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
四、公司自设立以来股权（股本）的形成及变化
公司自 1998 年 8 月 24 日设立以来，股权（股本）的形成及变化情况如下：
（一）有限公司设立
1998 年 6 月 12 日，广州市工商行政管理局出具《企业名称预先登记核准通
知书》，同意预先核准企业名称为“广州中望龙腾科技发展有限公司”。
1998 年 6 月 29 日，中望商业与杜玉林、李红、李军共同签署公司章程。根
据该章程约定，公司注册资本为 50.00 万元，中望商业认缴出资 15.00 万元，杜
玉林认缴出资 14.75 万元，李红认缴出资 14.75 万元，李军认缴出资 5.50 万元。
1998 年 7 月 30 日，广东诚信审计师事务所出具“粤诚验字[1998]85 号”《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 1998 年 7 月 27 日，公司已收到股东以货币
方式投入的资本人民币 50.00 万元，其中：实收资本人民币 50.00 万元。
有限公司设立时，股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
--（二）有限公司第一次股权转让
2000 年 12 月，有限公司召开股东会会议并作出决议，同意股东中望商业将
其持有的公司 30.00%的股权转让给南海中望，其他股东放弃优先购买权，并同
意修改公司章程。
2001 年 1 月 1 日，中望商业与南海中望签署《股东转让出资合同书》，约
定中望商业将其持有的公司 30.00%的股权转让给南海中望。
2000 年 12 月 16 日，公司新股东签署了公司章程修正案。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
--（三）有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会会议并作出决议，同意公司的注册资
本从50.00万元增加至101.00万元，新增注册资本51.00万元，其中：南海中望认
缴增资15.30万元、杜玉林认缴增资15.045万元、李红认缴增资15.045万元、李军
认缴增资5.61万元。
日，有限公司全体股东签署了公司章程修正案。
日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具“新穗查字（2002）
844号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至日，公司已收到
南海中望、杜玉林、李红、李军缴纳的新增注册资本合计人民币51.00万元，各
股东全部以货币出资。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
--（四）有限公司的股东更名
2003 年，中望有限的股东南海中望名称变更为南海中霖。
2003 年 9 月 28 日，中望有限股东就股东名称变更事宜签署了公司章程修正
本次股东名称变更完成后，有限公司股权结构如下：
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
股权比例（%）
--（五）有限公司第二次股权转让
2004 年 8 月 11 日，有限公司召开股东会会议并作出决议，同意股东南海中
霖将其持有的公司 20.00%的股权转让给股东杜玉林，同意股东李军将其持有的
公司 11.00%的股权转让给股东杜玉林，并同意废止原公司章程，启用新公司章
2004 年 8 月 11 日，南海中霖、李军与杜玉林共同签署《股东转让出资合同
书》，约定南海中霖将其持有的公司 20.00%的股权转让给杜玉林，李军将其持有
的公司 11.00%的股权转让给杜玉林。
2004 年 9 月 3 日，公司新股东签署了新公司章程。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
股权比例（%）
--（六）有限公司第三次股权转让
2005 年 9 月 13 日，有限公司召开股东会会议并作出决议，同意股东南海中
霖将其持有的公司 10.00%的股权转让给南海粤秀,并同意废止原公司章程，启用
新公司章程。
2005 年 9 月 13 日，南海中霖与南海粤秀签署《股东转让出资合同书》，约
定南海中霖将其持有的公司 10.00%的股权转让给南海粤秀。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
2005 年 9 月 13 日，公司新股东签署了新公司章程。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
股东姓名/名称
认缴出资额
实缴出资额
--（七）有限公司第四次股权转让及第二次增资
2006 年 8 月 8 日，有限公司召开股东会会议并作出决议，同意股东南海粤
秀将其持有的公司 10.00%的股权转让给孟霖；同意公司的注册资本从 101.00 万
元增加至 500.00 万元，新增注册资本 399.00 万元，其中杜玉林认缴增资 241.395
万元、李红认缴增资 117.705 万元、孟霖认缴增资 39.90 万元；同意废止原公司
章程，启用新公司章程。
2006 年 8 月 8 日，南海粤秀与孟霖签署《股东转让出资合同书》，约定南海
粤秀将其持有的公司 10.00%的股权转让给孟霖。
2006 年 8 月 22 日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具“新穗验字
( 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2006 年 8 月 16 日，公
司已收到杜玉林、李红、孟霖缴纳的新增注册资本合计人民币 399 万元，各股东
全部以货币出资。
2006 年 8 月 23 日，公司新股东签署了新公司章程。
本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
股权比例（%）
--（八）股份公司设立
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
企业名称预核准
2006 年 11 月 21 日，广州市工商行政管理局出具《企业名称（企业集团）
名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为：广州中望龙腾软件股份有限
审计与评估
2006 年 10 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所审字
（2006）第
号”《审计报告》。根据该《审计报告》，中望有限截至
2006 年 9 月 30 日的净资产值为 8,362,947.97 元。
2006 年 11 月 15 日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2006]
第 110 号”《关于对广州中望龙腾科技发展有限公司的资产评估报告书》。根据
该报告，中望有限截至 2006 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 32,550， 200.00 元。
发起人协议
2006 年 11 月 30 日，中望有限全体股东杜玉林、李红、孟霖作为中望股份
的发起人签署了关于发起设立股份公司的《发起人协议》。
2006 年 11 月 30 日，中望软件召开创立大会。本次会议审议并通过了如下
事项：同意公司以发起设立方式整体变更为股份公司；同意公司以经审计的净资
产值折股 8,300,000.00 股，股份公司股本为 8,300,000.00 元（以工商登记为准）；
选举董事，组成股份公司董事会；选举 1 名监事，并与职工代表大会选举的 2 名
职工代表监事组成股份公司监事会；同意股份公司章程并授权董事会办理公司整
体变更为股份公司工商变更登记手续和其他相关手续。
2006 年 11 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字
（2006）第
号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2006 年
11 月 30 日，公司已收到其股东以净资产出资，净资产合计 8,362,947.97 元，其
中股本 8,300,000.00 元，资本公积 62,947.97 元。
2007 年 1 月 8 日，广州市工商行政管理局向中望股份核发了注册号为
“4”的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，股本结构如下：
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
持股数量（股）
持股比例（%）
5,021,500.00
2,448,500.00
830,000.00
8,300,000.00
--公司已就整体变更时自然人股东个人所得税事宜办理了减免手续。 根据广州
市天河区地方税务局于 2007 年 3 月 27 日出具的“穗地税广州天河区地税局减免
字[ 号”《减免税批准通知书》，减免上限为 66 万元。
（九）股份公司第一次增资
2008 年 2 月 28 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所审字
【2008】第
号” 《审计报告》。根据该报告，截至 2007 年 12 月 31 日，
公司的未分配利润为 11,623,292.64 元。
2008 年 4 月 10 日，股份公司召开 2007 年年度股东大会会议并作出决议，
同意公司的股本从 830.00 万增加至 2000.00 万元， 新增股本 1170.00 万元。 其中，
审议通过了《二〇〇七年度利润分配预案》，同意以截至 2007 年 12 月 31 日经审
计的账面未分配利润中的 1,160.20 万元转增股本 1,160.20 万股，其中，股东杜玉
林转增 701.921 万股、股东李红转增 342.259 万股、股东孟霖转增 116.02 万股；
审议通过了《增资预案》，同意股东杜玉林以货币资金 5.929 万元认购公司新增
股本 5.929 万股，股东李红以货币资金 2.891 万元认购公司新增股本 2.891 万股，
股东孟霖以货币资金 0.98 万元认购公司新增股本 0.98 万股；审议通过了公司章
程修正案。
2008 年 4 月 10 日，股份公司全体股东签署了公司章程修正案。
2008 年 4 月 28 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字
（2008）第
号”《验资报告》，对上述增资进行了验证。
本次增资完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
12,100,000.00
5,900,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
持股数量（股）
持股比例（%）
2,000,000.00
20,000,000.00
公司已就本次未分配利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减
免手续。 根据广州市天河区地方税务局于 2009 年 3 月 5 日出具的“穗地税广州天
河区地税局减免字[ 号”《减免税批准通知书》，减免上限为 232.04
（十）股份公司第一次股份转让
2008 年 10 月 24 日，股份公司召开 2008 年第一次临时股东大会会议并作出
决议，同意股东孟霖将其持有的公司 2.00%的股份转让给股东杜玉林；同意股东
李红将其持有的公司 10.00%的股份分别转让给李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、
杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎、梁树永等 11 位自然人，其中
股东李红转让给李会江 1.68%的股份、转让给刘玉峰 1.42%的股份、转让给徐立
军 1.40%的股份、转让给高飞 1.05%的股份、转让给杜玉庆 1.00%的股份、转让
给李军 0.76%的股份、转让给字应坤 0.62%的股份、转让给王立英 0.61%的股份、
转让给王运研 0.55%的股份、转让给何祎 0.49%的股份、转让给梁树永 0.42%的
股份；审议通过了章程修正案。
2008 年 10 月 24 日，孟霖与杜玉林签署《股份转让合同》，约定孟霖将其持
有的公司 2.00%的股份转让给杜玉林。
2008 年 4 月 28 日， 李红与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李军、
字应坤、王立英、王运研、何祎、梁树永等 11 位自然人分别签署《股份转让协
议》， 分别约定了股份转让款的支付方式， 同时分别约定李红转让给李会江 1.68%
的股份、转让给刘玉峰 1.42%的股份、转让给徐立军 1.40%的股份、转让给高飞
1.05%的股份、转让给杜玉庆 1.00%的股份、转让给李军 0.76%的股份、转让给
字应坤 0.62%的股份、转让给王立英 0.61%的股份、转让给王运研 0.55%的股份、
转让给何祎 0.49%的股份、转让给梁树永 0.42%的股份。
根据 2008 年 10 月 24 日李红与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、
李军、字应坤、王立英、王运研、何祎及梁树永等 11 位自然人共同签署的《股
份转让合同》 ，及 2011 年 2 月 24 日李红与王立英、字应坤、李会江分别签署的
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
《股款支付协议》 ，2014 年 1 月 28 日李红与李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、
杜玉庆、李军、字应坤、王立英、王运研、何祎等 10 位自然人分别签署的《股
份转让补充协议》并经各方确认，李会江、刘玉峰、徐立军、高飞、杜玉庆、李
军、字应坤、王立英、王运研、何祎等 10 位自然人受让前述股份所需支付的股
份转让价款已被李红免除支付。
2008 年 10 月 24 日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。
本次股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
12,500,000.00
3,900,000.00
1,600,000.00
336,000.00
284,000.00
280,000.00
210,000.00
200,000.00
152,000.00
124,000.00
122,000.00
110,000.00
20,000,000.00
本次股份转让时，李红担任公司的董事， 且李红本次转让的股份总数约占其
所持有公司股份总数的 33.90%，超过 25%，不符合当时适用的《公司法》规定：
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五”。鉴于本次股份转让已经修订公司章程并办理了工商备案登记手续，本
次股份转让已经完成， 工商行政管理机关没有对该股份转让提出异议； 而且梁树
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
永通过上述股份转让获得的公司股份已经由杜玉林回购，股份不在权属争议， 本
次股份转让的其余各股东已出具书面确认文件，确认公司股份不存在权属纠纷或
潜在争议，因此，对本次申请挂牌不构成实质性障碍。
（十一）股份公司第二次股份转让
2009 年 2 月 2 日，股份公司召开 2009 年第一次临时股东大会会议并作出决
议，同意股东孟霖将其持有的公司 6.00%的股份转让给股东杜玉林，同意修改公
2009 年， 孟霖与杜玉林签署 《股份转让合同》，约定孟霖将其持有的公司 6.00%
的股份转让给杜玉林。
2009 年 2 月 2 日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。
本次股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
13,700,000.00
3,900,000.00
400,000.00
336,000.00
284,000.00
280,000.00
210,000.00
200,000.00
152,000.00
124,000.00
122,000.00
110,000.00
20,000,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
本次股份转让时，孟霖担任公司的董事，且孟霖本次转让的股份总数占其所
持有公司股份总数的 75%，超过 25%。孟霖本次股份转让不符合当时适用的《公
司法》规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五”。鉴于本次股份转让已经修订公司章程并办理了工商备案
登记手续，本次股份转让已经完成，工商行政管理机关没有对该股份转让提出异
议；而且梁树永所持有的公司股份已经由杜玉林回购，股份不在权属争议， 本次
股份转让的其余各股东已出具书面确认文件，确认公司股份不存在权属纠纷或潜
在争议，因此，对本次申请挂牌不构成实质性障碍。
（十二）股份公司第二次增资
2009 年 3 月 20 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所审字
号”《审计报告》。根据该报告，截至 2008 年 12 月 31 日，
公司未分配利润为 13,013,411.34 元。
2009 年 6 月 11 日，股份公司召开 2008 年年度股东大会会议并作出决议，
同意公司的股本从 2000.00 万元增加至 3000.00 万元，新增股本 1000.00 万元。
其中，审议通过了《二〇〇八年度利润分配预案》和《增资预案》，同意以截至
2008 年 12 月 31 日经审计的账面未分配利润中的 1,000.00 万元转增股本 1,000.00
万股，其中，股东杜玉林转增 685.00 万股、股东李红转增 195.00 万股，股东孟
霖转增 20.00 万股、股东李会江转增 16.80 万股、股东刘玉峰转增 14.20 万股、
股东徐立军转增 14.00 万股、股东高飞转增 10.50 万股、股东杜玉庆转增 10.00
万股、股东李军转增 7.60 万股、股东字应坤转增 6.20 万股、股东王立英转增 6.10
万股、股东王运研转增 5.50 万股、股东何祎转增 4.90 万股、股东梁树永转增 4.20
万股；审议通过了公司章程修正案。
2009 年 6 月 11 日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。
2009 年 6 月 19 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字
号”《验资报告》，对上述增资进行了验证。
本次增资完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
持股数量（股）
持股比例（%）
20,550,000.00
5,850,000.00
600,000.00
504,000.00
426,000.00
420,000.00
315,000.00
300,000.00
228,000.00
186,000.00
183,000.00
165,000.00
147,000.00
126,000.00
30,000,000.00
公司已就本次未分配利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减
免手续。根据广州市天河区地方税务局于 2009 年 8 月 24 日出具的“穗地税广州
天河区地税局减免字[” 《减免税批准通知书》，减免上限为 200 万元。
（十三）股份公司第三次增资
2010 年 4 月 10 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所审字
号”《审计报告》。根据该报告，截至 2009 年 12 月 31 日，
公司未分配利润为 10,230,711.09 元。
2010 年 4 月 23 日，股份公司召开 2009 年年度股东大会会议并作出决议，
同意公司的股本从 3,000.00 万元增加至 4,000.00 万元，新增股本 1000.00 万元。
审议通过了《二〇〇九年度利润分配预案》和《增资预案》，同意以截至 2009 年
12 月 31 日经审计的账面未分配利润中的 1,000.00 万元转增股本 1,000.00 万股，
其中，股东杜玉林转增 685.00 万股、股东李红转增 195.00 万股，股东孟霖转增
20.00 万股、股东李会江转增 16.80 万股、股东刘玉峰转增 14.20 万股、股东徐立
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
军转增 14.00 万股、股东高飞转增 10.50 万股、股东杜玉庆转增 10.00 万股、股
东李军转增 7.60 万股、股东字应坤转增 6.20 万股、股东王立英转增 6.10 万股、
股东王运研转增 5.50 万股、股东何祎转增 4.90 万股、股东梁树永转增 4.20 万股；
审议通过了公司章程修正案。
2010 年 4 月 23 日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。
2010 年 4 月 26 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字
号”《验资报告》，对上述增资进行了验证。
本次增资完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
27,400,000.00
7,800,000.00
800,000.00
672,000.00
568,000.00
560,000.00
420,000.00
400,000.00
304,000.00
248,000.00
244,000.00
220,000.00
196,000.00
168,000.00
40,000,000.00
公司已就本次未分配利润转增股本时自然人股东个人所得税事宜办理了减
免手续。 根据广州市天河区地方税务局于 2010 年 8 月 4 日出具的“穗地税广州天
河区地税局减免字[ 号” 《减免税批准通知书》，减免金额为 200 万元。
（十四）股份公司第三次股份转让
2010 年 6 月 18 日，股份公司召开 2010 年度第一次临时股东大会会议并作
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
出决议，同意股东李红将其持有的公司 2.45%的股份分别转让给股东杜玉庆、股
东字应坤、股东何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、谢敏理、
史安国、张帆共 12 位自然人；审议通过了公司章程修正案。
2010 年 6 月 10 日，李红与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言
会、陈琰、徐斌、邹旭海、谢敏理、史安国、张帆共 12 位自然人共同签署《股
份转让合同》 ， 约定了股份转让款的支付方式，同时约定李红分别转让给杜玉庆、
字应坤、何祎各 0.15%的股份，分别转让给陈淑莹、徐斌各 0.34%的股份，分别
转让给陈琰、邹旭海、史安国各 0.24%的股份，分别转让给林庆忠、沈言会各 0.18%
的股份，转让给谢敏理 0.14%的股份，转让给张帆 0.10%的股份。
根据 2010 年 7 月 12 日李红分别与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、
沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、谢敏理、史安国及张帆共 12 位自然人签订的 《股
份转让协议》，及 2014 年 1 月 28 日李红与杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林
庆忠、沈言会、陈琰、徐斌、邹旭海、史安国等 10 位自然人分别签署的《股份
转让补充协议》并经各方确认，杜玉庆、字应坤、何祎、陈淑莹、林庆忠、沈言
会、陈琰、徐斌、邹旭海、史安国等 10 位自然人受让前述股份所需支付的股权
转让价款已经被李红免除支付。
2010 年 6 月 18 日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。
本次股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
27,400,000.00
6,820,000.00
800,000.00
672,000.00
568,000.00
560,000.00
460,000.00
420,000.00
308,000.00
304,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
持股数量（股）
持股比例（%）
256,000.00
244,000.00
220,000.00
168,000.00
136,000.00
136,000.00
40,000,000.00
（十五）股份公司第四次股份转让
2011 年 6 月 10 日，股份公司召开 2011 年年度股东大会会议并作出决议，
同意股东谢敏理将其持有公司 0.14%的股份转让给股东杜玉林；审议通过了公司
章程修正案。
2011 年 6 月 1 日，谢敏理与杜玉林签署《股份转让合同》，约定谢敏理将其
持有的公司 0.14%的股份转让给杜玉林。
2011 年 6 月 10 日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。
本次股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
27,456,000.00
6,820,000.00
800,000.00
672,000.00
568,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
持股数量（股）
持股比例（%）
560,000.00
460,000.00
420,000.00
308,000.00
304,000.00
256,000.00
244,000.00
220,000.00
168,000.00
136,000.00
136,000.00
40,000,000.00
（十六）股份公司第五次股份转让
2012 年 8 月 24 日，股份公司召开 2012 年度第二次临时股东大会会议并作
出决议，同意股东张帆将其持有公司 0.10%的股份转让给股东杜玉林；审议通过
了公司章程修正案。
2012 年 7 月 24 日，张帆与杜玉林签署《股份转让合同》，约定张帆将其持
有的公司 0.10%的股份转让给杜玉林。
2012 年 8 月 24 日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。
本次股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
持股数量（股）
持股比例（%）
27,496,000.00
6,820,000.00
800,000.00
672,000.00
568,000.00
560,000.00
460,000.00
420,000.00
308,000.00
304,000.00
256,000.00
244,000.00
220,000.00
168,000.00
136,000.00
136,000.00
40,000,000.00
（十七）股份公司第六次股份转让
2013 年 11 月 15 日，股份公司召开 2013 年度第一次临时股东大会会议并作
出决议，同意股东梁树永将其持有公司 0.42%的股份转让给股东杜玉林；审议通
过了公司章程修正案。
2013 年 10 月 31 日，梁树永与杜玉林签署《股份转让合同》，约定梁树永将
其持有的公司 0.42%的股份转让给杜玉林。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
2013 年 11 月 15 日，公司法定代表人签署了公司章程修正案。
本次股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
27,664,000
40,000,000
（十八）股份公司第七次股份转让
2016 年 7 月 5 日，股份公司召开 2016 年度第一次临时股东大会会议并作出
决议，同意股东李红将其持有公司 4.023%的股份转让给梦泽投资，同意股东杜
玉林将其持有公司 1.934%的股份转让给梦泽投资，同意股东杜玉林将其持有公
司 5.919%的股份转让给龙芃投资，同意股东杜玉林将其持有公司 5.931%的股份
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
转让给森希投资，同意股东杜玉林将其持有公司 3.506%的股份转让给雷骏投资；
审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
2016 年 5 月 12 日，李红与梦泽投资签署《股权转让协议》，约定李红将其
持有公司 4.023%的股份转让给梦泽投资。
2016 年 5 月 20 日，杜玉林与梦泽投资签署《股权转让协议》，约定杜玉林
将其持有公司 1.934%的股份转让给梦泽投资。
2016 年 5 月 20 日，杜玉林与龙芃投资签署《股权转让协议》，约定杜玉林
将其持有公司 5.919%的股份转让给龙芃投资。
2016 年 5 月 20 日，杜玉林与森希投资签署《股权转让协议》，约定杜玉林
将其持有公司 5.931%的股份转让给森希投资。
2016 年 6 月 28 日，杜玉林与雷骏投资签署《股权转让协议》，约定杜玉林
其持有公司 3.506%的股份转让给雷骏投资。
本次股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
股东姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
20,748,000.00
5,211,000.00
广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）
2,382,500.00
广州市森希投资企业（有限合伙）
2,372,500.00
广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）
2,367,500.00
广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）
1,402,500.00
800,000.00
672,000.00
568,000.00
560,000.00
460,000.00
420,000.00
308,000.00
304,000.00
256,000.00
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
244,000.00
220,000.00
136,000.00
136,000.00
40,000,000.00
（十九）公司历史上的股权激励及其规范、清理情况
1、历史上股权激励的实施情况
除前述所列股份转让事项，公司在 2010 年 10 月至 2015 年 8 月期间，曾经
对公司员工进行了多轮股权激励。股权激励方式为股票期权，即杜玉林与激励对
象签订协议向激励对象授予股票期权，在约定条件得到满足后，激励对象有权以
受让杜玉林持有的公司股份的方式取得激励股份。其中， 对于国内的员工，股权
激励行权时其受让杜玉林持有的公司股份的受让价格均为每股 0.97 元；对于美
国研发中心的员工，股权激励行权时其受让杜玉林持有的公司股份均为无偿受让。
依据股权激励文件的约定或员工确认，激励对象取得激励股份的同时， 均将激励
股份委托给杜玉林代为持有。
为规范公司的股本结构，公司于 2016 年 4 月起对股权激励情形进行了规范。
（1）截至公司对股权激励情形进行规范时，通过股权激励被授予股票期权
但尚未行权的情况
截至公司对股权激励情形进行规范时，员工通过股权激励被授予股权期权但
尚未行权的情况如下：
股票期权数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
（2）公司对股权激励情形进行规范之前，股票期权已经终止的情况
1）员工曾通过股权激励被授予股票期权，但在公司对股权激励情形进行规
范之前，由于员工离职等原因、不再符合行权条件而终止的股票期权情况如下：
股票期权数量（股）
Fischer, Robert N.
Micsa, Dan I.
Schmidt, Jarrod
Lynch, Michael J.
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
2）员工曾通过股权激励被授予股票期权，但在公司对股权激励情形进行规
范之前，因员工主动放弃行权而终止的股票期权情况如下：
股票期权数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
股票期权数量（股）
（3）截至公司对股权激励情形进行规范时，通过股权激励行权获得激励股
份并委托杜玉林代为持有的情况
截至公司对股权激励情形进行规范时，员工通过股权激励行权取得激励股份
并委托杜玉林代为持有的情况如下：
委托代持数量（股）
Vorwaller, Mark Louis
Byrnes, Robert John
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
委托代持数量（股）
Unruh, Vance William
Arbuckle, Daniel Keith
Gray, Glen Edward
Pi, Jianxin
Bond, Bradford Douglas
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
委托代持数量（股）
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
委托代持数量（股）
Trader, Edward Lee
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
委托代持数量（股）
（4）在公司对股权激励情形进行规范之前，股份代持关系已经解除的情况
员工曾因通过股权激励行权取得激励股份并委托杜玉林代为持有，后来由于
员工离职等原因，在公司对股权激励情形进行规范之前，杜玉林将该等员工取得
的激励股份回购并因此解除股份代持关系的情况如下：
回购数量（股）
Ramin Rashedi
Timothy A.Mashburn
Michael B.Burns
Kyonghun Lee
Willianm.Charlesworth
2、股权激励的规范、清理情况
（1） 为规范公司的股本结构，公司于 2016 年 4 月起陆续对股权激励情况进
行了规范，具体情况如下：
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
第一、由前述通过股权激励被授予股票期权但尚未行权的员工和杜玉林通过
确认函的方式，同意终止前述股票期权的股权激励。
第二、前述股权激励终止后，由该等员工及其他激励对象共同出资并分别成
立 4 个持股平台（雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资）；由杜玉林或李
红向持股平台转让相应份额的公司股份，转让价格与原股权激励的行权价格一致，
该等员工通过持有持股平台的出资额而间接持有公司股份。
第三、该等员工出具确认函，确认： “ （1）前述股权激励终止事宜完全是自
愿协商进行，没有受到公司任何其他股东、人员的干涉或者强制。（2）杜玉林与
前述各激励对象之间没有委托持股、受托持股情况。（3）各方不存在关于股份的
任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，均放弃对公司及其他方的权利主张或进
行任何形式的追索，不追究各方任何责任。 ”
通过上述股权激励的规范措施，公司历史上因股权激励而存在的股票期权已
清理完毕，公司目前不存在尚未行权的股票期权情况； 前述通过股权激励被授予
股票期权但尚未行权的员工均出具了书面确认文件，确认股权激励已经终止，不
存在任何有关公司股份的纠纷或权属争议。
（2） 为规范公司的股本结构，公司于 2016 年 4 月起对股份代持情形进行了
清理，具体情况如下：
1）关于原激励对象中的美国研发中心员工
第一、由于国家政策等原因，原激励对象中的美国研发中心员工无法通过持
股平台对公司进行投资；经协商，前述截至公司对股权激励情形进行规范时委托
杜玉林代为持有股份的美国研发中心 8 名员工， 与杜玉林分别通过确认函的方式，
确认无条件终止股权激励协议，并且无偿解除其委托杜玉林代持的公司股份。
第二、该等员工书面确认：杜玉林与该等员工之间的委托持股、受托持股均
已经全部解除，各方不存在关于股份的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，
均放弃对中望股份及其子公司、其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追
究各方任何责任。
2）关于其他委托杜玉林代为持有的激励对象
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
第一、对于前述截至公司对股权激励情形进行规范时其他委托杜玉林代为持
有的激励对象，由各员工和杜玉林通过确认函的方式，同意终止前述股份代持，
并由杜玉林回购各员工的代持股份；收购价格与股权激励时的原转让价格一致。
第二、前述股份代持终止后，由该等员工及其他激励对象共同出资并分别成
立 4 个持股平台（雷骏投资、龙芃投资、梦泽投资、森希投资）；由杜玉林或李
红向持股平台转让相应份额的公司股份，转让价格与前述收购价格一致，该等员
工通过持有持股平台的出资额从而间接持有公司股份。
第三、该等员工出具确认函，确认：“ （1）前述回购股份、成立合伙企业并
间接持有公司股份等股份代持解除事宜完全是自愿协商进行，没有受到公司任何
其他股东、人员的干涉或者强制，本次股份代持解除事宜的回购价款、出资额、
对象、转让价格完全是自愿和杜玉林协商决定。（2）杜玉林已经将前述股份回购
价款分别支付给前述各实际股东，前述各实际股东也已经分别全部收到股份回购
价款，股份回购事宜、股份代持解除事宜已经完成且没有任何纠纷。（3）截至本
确认函签署日，各实际股东已经将前述代持股份全部转让给杜玉林，杜玉林与前
述各实际股东之间的委托持股、受托持股均已经全部解除，没有委托持股、受托
持股情况。（4）各实际股东确认，如存在私下擅自向第三方转让其委托杜玉林持
有的公司股份，由此产生的一切后果与公司、杜玉林等股东无关，由实际股东自
行承担。（5）各方不存在关于股份的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议的情况，均
放弃对公司及其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究各方任何责任。 ”
通过上述股份代持的清理，公司历史上因实施股权激励而存在的委托持股情
形得到了纠正与规范； 截至公司对股权激励情形进行规范时委托杜玉林代为持有
股份的员工，确认股份代持和股权激励已经解除，不存在任何有关公司股份的纠
纷或权属争议。
（二十）关于公司历次出资及股权变化合法合规性的说明
除存在股份代持情况及前述李红、孟霖历史上转让股份超过规定比例外， 公
司历次股权变化履行了必要的决策程序，相关出资、 增资及转让合法合规，不存
在纠纷。截至本公开转让说明书签署日，公司股权明晰，不存在代持、争议或潜
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
五、报告期内存续的资产收购情况
2010 年 7 月 30 日，公司与美国 VARIMETRIX CORPORATION（以下简称
“VX 公司” ）、及该公司股东新日本工机株式会社 （以下简称 “工机株式会社” ）
签署《资产买卖合同》；2013 年 7 月 30 日，公司与 VX 公司、工机株式会社签
署《资产买卖合同的附件合同》；2016 年 12 月 15 日，公司与 VX 公司、工机
株式会社签署补充协议。根据该等协议约定，公司向 VX 公司购买与 VX
CAD/CAM 软件相关的所有权利和利益以及相关的资产。
2010 年 8 月 18 日，公司取得广州市对外贸易经济合作局核发的编号为
“NO.32” 《技术进口合同登记证书》。 2010 年 9 月 10 日，公司在 United
States Copyright Office 进行了备案，并取得《Certificate of Recordation》。
2010 年 12 月 31 日，杜玉林作为出质人与新日奔工机（南京）有限公司作
为质权人签订《股权质押合同书》， 约定：杜玉林以其持有的中望软件 120 万股
股份作为质押标的，质押给新日奔工机（南京）有限公司， 作为公司履行其在 《资
产买卖合同》项下义务的担保。2011 年 3 月 2 日，公司取得“（穗）股质登记设
字【内】第
号” 《股权出质设立登记通知书》。 2016 年 8 月 16 日，
公司取得“ （穗工商）股质登记注字[2016]第 14 号” 《股权出质注销
登记通知书》。
2016 年 8 月 19 日，杜玉林作为出质人与新日奔工机（南京）有限公司作为
质权人签订《股权质押合同》， 约定：杜玉林以其持有的中望软件 120 万股股份
作为质押标的，质押给新日奔工机（南京）有限公司，作为公司履行其在《资产
买卖合同》 及 《资产买卖合同的附件合同》 项下义务的担保， 质押期限截至 2019
年 7 月 30 日。2016 年 9 月 14 日，公司取得“（穗工商）股质登记设字【2016】
第 20 号”《股权出质设立登记通知书》。
截至本公开转让说明书签署日，中望软件的前述收购款均已经全部支付完毕，
公司正拟申请办理上述股份质押的注销登记手续。
上述收购资产形成了公司 3D 系列业务，每年收入约 1,800 万元，符合预期
收益，不存在减值迹象。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
六、分公司、办事处、子公司基本情况
报告期内，公司存在 3 个分公司、1 个办事处、6 个全资子公司（其中，中
望有为已经注销，中望数字化、中望开特均已经转让并注销）。
（一）分公司基本情况
1、广州中望龙腾软件股份有限公司北京分公司
公司在北京设有分公司，其基本情况如下：
广州中望龙腾软件股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码
北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座北塔 3 层
2000 年 05 月 18 日
计算机软硬件开发；销售计算机配件。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、广州中望龙腾软件股份有限公司上海分公司
公司在上海设有分公司，其基本情况如下：
广州中望龙腾软件股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码
上海市杨浦区阜新路 25 号 1 号楼 9 层
2002 年 4 月 15 日
计算机应用服务，计算机配件销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
3、广州中望龙腾软件股份有限公司武汉分公司
公司在武汉设有分公司，其基本情况如下：
广州中望龙腾软件股份有限公司武汉分公司
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
统一社会信用代码
武汉市东湖开发区老武黄公路 206 号（森林大道 8 号）慧谷时空
708-709 室
2007 年 2 月 28 日
计算机应用服务，计算机配件销售。
（二）办事处基本情况
公司在青岛设有办事处，其基本情况如下：
广州中望龙腾软件股份有限公司驻青岛办事处
泰山路 35 号青岛大学生创业孵化中心 4 号楼 411 室
青经合联字〔2012〕14 号
（三）子公司基本情况
1、香港中望龙腾软件有限公司
公司在中国香港设有全资子公司香港中望龙腾软件有限公司（HK
SOFTWARE LIMITED） ，经营范围为计算机软、硬件及其零配件的进出口贸易。
（1）香港中望设立以来股权的形成及变化情况
2010 年 9 月 3 日，香港中望取得香港公司注册处核发的《公司注册证书》。
香港中望设立时，股权结构如下：
注册资本（万港元）
出资比例（%）
2）第一次股权转让
2011 年 4 月 15 日，公司取得中华人民共和国商务部核发的“商境外投资证
第 1 号”《企业境外投资证书》。
2011 年 6 月 2 日，杜玉林将其持有的香港中望 100,000.00 股股权转让给中
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
本次股权转让完成后，香港中望的股权结构如下：
注册资本（万港元）
出资比例（%）
广州中望龙腾软件股份有限
（注：中望股份系代杜玉林持有香港中望的股权）
3）第二次股权转让
2014 年 8 月 8 日，广州中望龙腾软件股份有限公司将其持有的香港中望
100,000.00 股股权转让给胡杰。
本次股权转让完成后，香港中望的股权结构如下：
注册资本（万港元）
出资比例（%）
（注：胡杰系代杜玉林持有香港中望的股权）
4）第三次股权转让
2016 年 5 月 5 日， 公司取得广东省商务厅核发的 “ 境外投资证第
N8 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 7 日，胡杰将其持有的香港中望 100,000.00 股股权转让给广州
中望龙腾软件股份有限公司。
本次股权转让完成后，香港中望的股权结构如下：
注册资本（万港元）
出资比例（%）
广州中望龙腾软件股份有限
（2）香港中望历史上股权代持及其清理情况
根据公司及杜玉林、胡杰出具的说明，香港中望系杜玉林实际出资设立的企
业，设立后曾存在杜玉林委托公司或胡杰代为持有股权的情况。2016 年 6 月，
杜玉林将其实际持有的香港中望股权全部无偿转让给公司，股权代持关系因此解
除，香港中望变更为公司的全资子公司。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
公司及杜玉林、胡杰共同出具了确认函： “杜玉林与胡杰、中望软件之间的
委托持股、受托持股已经全部解除，杜玉林、胡杰和公司之间没有委托持股、受
托持股或任何纠纷情况。 各方不存在关于股权的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议
的情况，均放弃对中望软件及其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究
各方任何责任。 ”
综上，截至本公开转让说明书签署日，香港中望历史上存在股权代持情况，
现已得到规范与纠正，相关出资、转让合法合规。
2、广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心（ZWCAD
AMERICA,INC.）
公司在美国设有全资子公司广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心
（ZWCAD SOFTWARE AMERICA,INC.），经营范围为计算机应用服务及零配件
的进出口业务，技术开发、技术咨询和技术服务。
美国研发中心设立以来股权的形成及变化情况如下：
日，公司取得中华人民共和国商务部核发的编号为“商境外投资
证第2号”《企业境外投资证书》。
2010年6月，美国研发中心在美国特拉华州设立。
美国研发中心设立时，股权结构如下：
注册资本（美元）
出资比例（%）
广州中望龙腾软件股份有限公
（2）股权变动
截至本公开转让说明书签署日，美国研发中心没有发生股权变动。
综上，美国研发中心相关出资合法合规。
3、萨摩亚中望
公司在萨摩亚设有中望软件公司（ZWSOFT
LIMITED），经营范围为计算
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
机软、硬件及其零配件的进出口贸易。
（1）萨摩亚中望设立以来股权的形成及变化情况
萨摩亚中望于 2014 年 12 月 16 日在萨摩亚阿皮亚市设立。
萨摩亚中望设立时，股权结构如下：
注册资本（美元）
出资比例（%）
Offshore Incorporations
(Samoa) Limited
2）第一次股权转让及第一次增资
2014 年 12 月 16 日，Offshore
Incorporations
Limited 将其所持萨摩
亚中望 1 股股权转让给胡杰，同时萨摩亚中望增资 9,999.00 美元并由胡杰全部认
本次股权转让及增资完成后，股权结构如下：
注册资本（美元）
出资比例（%）
（注：胡杰系代杜玉林持有萨摩亚中望的股权）
3）第二次股权转让
2016 年 5 月 10 日，公司取得广东省商务厅核发的编号为“境外投资证第
N8 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 7 日，胡杰将其持有的萨摩亚中望 10,000.00 股股权转让给中望
本次股权转让完成后，股权结构如下：
注册资本（美元）
出资比例（%）
广州中望龙腾软件股份有限公
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
根据萨摩亚国际与外国公司注册处出具的文件，萨摩亚中望于 2016 年 11 月
30 日被注销，截至本公开转让说明书签署日，公司因向萨摩亚中望出资而办理
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N 号）的注销手续正在办
（2）萨摩亚中望历史上股权代持及其清理情况
根据公司及杜玉林、胡杰出具的说明，萨摩亚中望系杜玉林实际出资设立的
企业，设立后曾存在杜玉林委托胡杰代为持有股权的情况。2016 年 6 月，杜玉
林将其实际持有的萨摩亚中望股权全部无偿转让给公司，股权代持关系因此解除，
萨摩亚中望变更为公司的全资子公司。
公司及杜玉林、胡杰共同出具了确认函： “杜玉林与胡杰、中望软件之间的
委托持股、受托持股已经全部解除，杜玉林、胡杰和公司之间没有委托持股、受
托持股或任何纠纷情况。 各方不存在关于股权的任何纠纷、潜在纠纷或权属异议
的情况，均放弃对中望软件及其他方的权利主张或进行任何形式的追索，不追究
各方任何责任。 ”
综上， 截至本公开转让说明书签署日， 萨摩亚中望历史上存在股权代持情况，
现已得到规范与纠正，相关出资、增资及转让合法合规。
4、广州中望有为软件股份有限公司
公司在广州设有广州中望有为软件股份有限公司，该公司已经注销。
中望有为设立以来股本形成及变化情况如下：
2014 年 5 月 6 日，中望有为召开股东大会会议并作出决议，同意成立广州
中望有为软件股份有限公司，并通过公司章程。
2014 年 5 月 19 日，中望有为取得广州市工商行政管理局核发的注册号为
“183”的《营业执照》。
中望有为设立时，股本结构如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
广州中望龙腾软件股份有限公
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
2015 年 3 月 26 日，广州市天河区地方税务局出具“天税通 【2015】 30265 号”
《税务事项通知书》，准予核准中望有为的税务注销登记事项。
2015 年 4 月 28 日，广州市天河区国家税务局出具“穗天国税税通【2015】
121264 号”《税务事项通知书》，准予核准中望有为的税务注销登记事项。
2015 年 5 月 7 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）登记内备字【2015】
第 95 号”《备案通知书》，对中望有为清算组成员予以备案。
2015 年 5 月 7 日，中望有为在《信息时报》刊登《清算公告》。
2015 年 6 月 29 日，中望有为召开股东大会会议并作出决议，同意中望有为
注销；同意清算小组出具的清算报告。
2015 年 7 月 3 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）登记内销字【2015】
第 60 号”《企业核准注销登记通知书》，核准中望有为注销登记。
5、广州中望数字化设计软件有限责任公司
公司在广州设有广州中望数字化设计软件有限责任公司，该公司已经转让并
中望数字化设立以来股权的形成及变化情况如下：
2011 年 9 月 1 日，中望股份签署中望数字化的公司章程。
2011 年 9 月 5 日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具“ 新穗验字
[ 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 9 月 1 日，中望
数字化已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元， 以货币出
中望数字化设立时，股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
广州中望龙腾软件股
份有限公司
--（2）第一次股权转让
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
2014 年 7 月 25 日，中望数字化的股东作出决定，决定中望股份将其持有的
中望数字化 99%的股权转让给李军，将其持有的中望数字化 1%的股权转让给胡
2014 年 7 月 25 日，中望股份与李军签署《股东转让出资合同书》，约定中
望股份将其持有的中望数字化原出资 99 万元（占注册资本 99%）的股权作价 99
万元转让给李军。转让价格是根据公司注册资本原值转让，价格公允。
2014 年 7 月 25 日，中望股份与胡杰签署《股东转让出资合同书》，约定中
望股份将其持有的中望数字化原出资 1 万元（占注册资本 1%）的股权作价 1 万
元转让给胡杰。转让价格是根据公司注册资本原值转让，价格公允。
2014 年 7 月 20 日，全体新股东签署了新公司章程。
本次股权转让完成后，中望数字化股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
--（3）注销
2016 年 4 月 19 日，广州市天河区国家税务局出具“穗天国税税通〔2016〕
68495 号”《税务事项通知书》，准予核准中望数字化的税务注销登记事项。
2016 年 5 月 12 日，广州市天河区地方税务局出具“天税通〔2016〕 70045 号”
《税务事项通知书》，准予核准中望数字化的税务注销登记事项。
2016 年 5 月 31 日，中望数字化召开股东会会议并作出决议，同意注销中望
数字化，并同意成立清算组进行清算。
2016 年 6 月 7 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）登记内备字【2016】
第 86 号”《备案通知书》，对中望数字化的清算组成员备案申请予
2016 年 6 月 18 日，中望数字化在《信息时报》刊登《清算公告》。
2016 年 8 月 4 日，中望数字化召开股东会会议并作出决议，同意清算小组
出具的清算报告，并同意中望数字化注销。
2016 年 8 月 4 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）登记内销字【2016】
第 95 号” 《企业核准注销登记通知书》，核准中望数字化注销登记。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
6、广州中望开特软件有限公司
公司在广州设有广州中望开特软件有限公司，该公司已经转让并注销。
中望开特设立以来股权的形成及变化情况如下：
2014 年 3 月 15 日，中望开特的股东中望股份作出决定，决定设立广州中望
开特软件有限公司，并通过公司章程。
2014 年 3 月 15 日，中望股份签署中望开特的公司章程。
中望开特设立时，股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
广州中望龙腾软件
股份有限公司
（2）第一次股权转让
2014 年 5 月 30 日，中望开特的股东中望股份作出决定，决定中望股份将其
持有的中望开特 100%股权转让给鲤跃软件。
中望股份将其持有的中望开特 100%股权（认缴出资额 100 万元）作价 0 元
转让给鲤跃软件。因中望股份没有实际缴纳出资额，该转让价格公允。
2014 年 5 月 30 日，鲤跃软件签署新公司章程。
本次股权转让完成后，中望开特的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
广州鲤跃软件科
技有限公司
2016 年 4 月 19 日，广州市天河区国家税务局出具“穗天国税税通〔2016〕
68480 号”《税务事项通知书》，准予核准中望开特的税务注销登记事项。
2016 年 5 月 12 日，广州市天河区地方税务局出具“天税通〔2016〕 70049 号”
《税务事项通知书》，准予核准中望开特的税务注销登记事项。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
2016 年 5 月 30 日，中望开特的股东鲤跃软件作出决定，决定注销中望开特，
并同意成立清算组进行清算。
2016 年 6 月 6 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）登记内备子【2016】
第 02 号”《备案通知书》，对中望开特的清算组成员予以备案。
2016 年 6 月 18 日，中望开特在《信息时报》刊登《清算公告》。
2016 年 8 月 4 日，中望开特的股东鲤跃软件作出决定，同意清算小组出具
的清算报告，并同意中望开特注销。
2016 年 8 月 29 日，广州市工商行政管理局出具“ （穗）登记内销字【2016】
第 26 号”《企业核准注销登记通知书》，核准中望开特注销登记。
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司第三届董事会由杜玉林、李红、李会江、刘玉峰和李军五位董事组成，
杜玉林为董事长。第三届董事会成员任期为三年，自 2014 年 5 月 8 日起至 2017
年 5 月 7 日。董事基本情况如下：
杜玉林、李红基本情况见“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及股
东情况（四）控股股东和实际控制人的基本情况”。
李会江，董事，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研
究生学历，1998 年毕业于重庆大学。1998 年 7 月至今任职于中望软件，曾任公
司研发工程师、研发经理、研发总监、副总经理，现任公司董事、ZW3D 研发中
李军，董事，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专
学历，1997 年毕业于嘉应大学。1995 年 5 月至今任职于中望软件，曾任公司销
售工程师、办事处经理、销售经理、中国业务部销售总监、ZW3D 中国区销售总
监，现任公司董事、教育发展部广州组总监。
刘玉峰，董事，男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研
究生学历，2010 年毕业于中山大学。2000 年 7 月至今任职于中望软件，曾任公
司中国区总经理、副总经理，现任公司董事兼常务副总经理。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
（二）监事基本情况
公司第三届监事会由吕成伟、黄湘娜和麦淑斌三名监事组成，吕成伟为监事
会主席，黄湘娜和麦淑斌为职工代表监事。第二届监事会成员任期为三年，自
2014 年 5 月 8 日起至 2017 年 5 月 7 日。监事基本情况如下
吕成伟，监事会主席，男，1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。本科学历，2009 年毕业于武汉工业学院。2009 年 11 月至 2011 年 6 月就职
于威莱（广州）日用品有限公司，担任人事专员；2011 年 6 月至今任职于中望
软件，现任公司监事会主席、人力资源部经理。
黄湘娜，监事，女，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本
科学历， 2016 年毕业于广州大学。 2001 年 7 月至 2002 年 7 月就职于广州市超泽
科技有限公司，担任行政人员；2002 年 7 月至今任职于中望软件，曾任行政前
台、人力资源专员，现任公司监事、办公室经理。
麦淑斌，监事，女，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本
科学历，2010 年毕业于暨南大学。2005 年 8 月至 2007 年 12 月就职于世纪龙信
息网络有限责任公司，担任助理；2008 年 4 月至今任职于中望软件，曾任行政
前台、人事主管，现任公司监事、人力资源部副经理。
（三）高级管理人员基本情况
公司的高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人 1 名、董
事会秘书 1 名，其中公司总经理是杜玉林，副总经理是刘玉峰、杜玉庆、林庆忠、
徐立军，财务负责人是王立英，董事会秘书是字应坤。高级管理人员基本情况如
杜玉林基本情况见“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况
（四）控股股东和实际控制人的基本情况”。
刘玉峰基本情况见“第一节公司基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人
员基本情况（一）董事基本情况”。
杜玉庆，副总经理，男，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
研究生学历，2013年毕业于上海同济大学。1996年5月至今任职于中望软件，曾
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
任公司销售工程师、办事处经理、分公司经理、中国业务部总经理，现任公司副
总经理兼中国业务部总经理。
林庆忠，副总经理，男，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
研究生学历，2013年毕业于中山大学。2005年6月至今就职于中望软件，曾任公
司测试工程师、技术经理、国际业务部副总监、ZWCAD国际业务部总监，现任
公司副总经理兼ZWCAD国际业务部总经理。
徐立军，副总经理，男， 1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2014 年毕业于中国人民解放军南京政治学院。1998 年 8 月至今任职
于中望软件，曾任公司销售工程师、分公司经理、教育发展部总经理，现任公司
副总经理兼教育发展部总经理。
王立英，财务负责人，女， 1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
研究生学历， 2010年毕业于中山大学。 1987年至1997年就职于总统大酒店，担任
会计经理；1997年7月至今任职于中望软件，曾任公司会计专员、财务经理，现
任公司财务负责人。
字应坤，董事会秘书，男， 1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2002年毕业于武汉大学。2002年7月至今任职于中望软件，曾任公司
运营管理部经理、国际业务部总监、ZW3D事业部总经理，现任公司总经理助理
兼董事会秘书。
（四）董事、监事和高级管理人员任职资格及合法合规性
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，其提名、聘任履行了必要的内部审议程序，
任职合法有效。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在受到中国证监会
行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；最近 24 个月内不存在重大违法
违规行为。
（五）竞业禁止
公司董事、监事、高级管理人员不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠
纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
广州中望龙腾软件股份有限公司
公开转让说明书
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
公司最近两年及一期的主要会计数据及经计算后的主要财务指标如下：
2016 年 9 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
资产总计（元）
64,459,491.54
78,546,701.10
60,455,223.52
股东权益合计（元）
26,465,173.31
15,154,158.22
15,852,679.47
归属于申请挂牌公司股
东权益合计（元）
26,465,173.31
15,154,158.22
15,852,679.47
每股净资产（元/股）
归属