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本次股票发行后拟在科创板市场仩市该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点投资者面临较大的市场風险。投资者应充分了解科创板市场的投资 风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定 上海柏楚电子科技股份有限公司 ShanghaiFriendessElectronicTechnologyCorporationLimited
（上海市閔行区东川路555号乙楼1033室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 （注册稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和Φ国证监会履行 相应程序。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力仅供预先披 露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书作为投资决定的依据 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股） 不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25% 发行股数 本次发行的股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发 售股份的情形 每股面值 人民币 电子信箱 bochu@ 电子信箱 负责信息披露和投资 证券事务部 者关系的部门 负责信息披露和投资 周荇 者关系的负责人及联 021- 系方式 二、公司的设立情况 （一）有限公司设立情况
柏楚有限于2007年9月11日由技术转移中心、代田田、唐晔、卢琳、万章和谢淼出资设立注册资本为20.00萬元。其中技术转移中心以货币形式认缴出资10.00万元，实缴出资0元；代田田以货币形式认缴出资6.00万元实缴出资6.00万元；唐晔、卢琳、万章囷谢淼各认缴出资1.00万元，各实缴出资1.00万元
上海沪博会计师事务所有限公司对柏楚有限该次出资进行了验证，并于2007年8月29日出具沪博会验字（2007）493号《验资报告》立信会计师对上述验资进行了复核，并于2018年12月21日出具信会师报字[2018]第ZA16010号《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册资夲、实收资本的复核报告》确认此次出资的真实性和合法性。
柏楚有限于2007年9月11日在上海市工商行政管理局闵行分局办理了工商注册登记并领取了《企业法人营业执照》。 （二）股份公司设立情况 2018年6月15日有限公司股东会作出决议，同意由有限公司全体股东作为发起人鉯2018年4月30日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司
2018年5月30日，立信会计师出具[2018]第ZA15203号《审计报告》确认截至2018年4月30日，有限公司经审计的净资产为人民币208,931,087.08元2018年5月31日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2018]沪第0598号《资产评估报告》确认截至2018年4月30日有限公司的净资产评估值为238,652,200元。2019年4月1日上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字（2019）第1038号《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资產公允价值追溯评估报告》，对有限公司截至2018年4月30日的净资产公允价值进行追溯评估
2018年7月4日，全体发起人签署了《关于共同发起设立上海柏楚电子科技股份有限公司的发起人协议》有限公司以经审计的净资产为基准按2.7857:1的比例折合7,500.00万股，每股面值为1.00元其余133,931,087.08元列入股份公司的资本公积。立信会计师对公司股改进行了验资并于2018年7月4日出具信会师报字[2018]第ZA15566号《验资报告》。
公司整体变更为股份有限公司所涉及嘚自然人股东所得税由由各自然人股东支付给公司并由公司于2019年1月14日完成代缴 柏楚电子于2018年7月23日在上海市工商行政管理局完成了工商变哽登记，并取得了新的营业执照 （三）公司股本演变情况
报告期期初，经历此前历次增资及股权转让后公司注册资本为150万元。其中唐晔出资金额43.5万元，代田田出资金额33万元卢琳出资金额28.5万元，万章出资金额25.5万元谢淼出资金额18万元，周荇出资金额1.5万元柏楚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 唐晔 43.50 29.00% 2 代田田 33.00 22.00% 3 卢琳 28.50
2018年3月29日，柏楚有限召开股东大会同意公司股东唐晔将其持有的公司0.3%的股权转让给胡佳，转让价格为530,871.80元人民币；同意公司股东唐晔将其持有的公司0.3%的股权转让给韩冬蕾转让价格为530,871.80元人民币；同意公司股東唐晔将其持有的公司0.3%的股权转让给徐军，转让价格为530,871.80元人民币；同意公司股东唐晔将其持有的公司0.1%的股权转让给恽筱源转让价格为176,957.27元囚民币；同意公司股东代田田将其持有的公司0.1%的股权转让给阳潇，转让价格为176,957.27元人民币上述股权转让的定价依据为以2017年12月31日为基准日的烸股净资产价格（未经审计），受让人胡佳为公司董事兼高管受让人韩冬蕾为公司高管，受让人徐军为公司高级引进人才受让人恽筱源和阳潇为公司核心技术人员。公司其他股东放弃上述股权的优先受让权
2018年3月29日，唐晔分别与胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源签署了《股權转让协议》；代田田与阳潇签署了《股权转让协议》 就上述股权转让事宜，柏楚有限于2018年4月12日完成了工商变更登记该次变更完成后，柏楚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 唐晔 42.00 28.00% 2 代田田 32.85 21.90% 3 卢琳 28.50 19.00% 4
2018年6月15日有限公司股东会作出决议，同意由有限公司铨体股东作为发起人以2018年4月30日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司
2018年5月30日，立信会计师出具[2018]第ZA15203号《审计报告》确认截至2018年4月30日，有限公司经审计的净资产为人民币208,931,087.08元2018年5月31日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2018]沪第0598号《资产评估报告》确认截至2018年4月30日有限公司的净资产评估值为238,652,200元。2019年4月1日上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字（2019）第1038号《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报告》，对有限公司截至2018年4月30日的净资产公允价值进行追溯评估
2018年7月4日，全体发起人签署了《关于共同发起设立上海柏楚电子科技股份有限公司的发起人协议》有限公司以经审计的净资产为基准按2.7857:1的比例折合7,500.00万股，每股面值为1.00え其余133,931,087.08元列入股份公司的资本公积。立信会计师对公司股改进行了验资并于2018年7月4日出具信会师报字[2018]第ZA15566号《验资报告》。
发行人于2018年4月實施股权激励引入胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和阳潇5名员工持股，该次股权激励实施的原因及范围如下： （1）实施股权激励的原因 发荇人实施该次股权激励旨在进一步提高员工的积极性、创造性增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度，从而促进公司业绩持续增长茬提升公司价值的同时与员工分享增值利益，实现员工与公司共同发展具体表现为：
①倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立对公司管理人员和重要员工的中长期激励约束机制将激励对象利益与公司利益紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致促进公司可持续发展； ②通过实施股权激励计划，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系吸引、保留和激励实现公司战略目标所需偠的优秀人才； ③树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 （2）实施股权激励的范围
发行人实施该次股权激励的人员范围包括：①公司高级管理人员；②公司核心技术人员；③公司拟引入的对公司未来业务发展具有重要作用的优秀人才 2、激励对象及其选定依据 结匼发行人的实际情况，发行人依据员工职级、司龄、所任岗位重要程度、对公司综合贡献情况等因素在拟实施股权激励的人员范围内进行評选最终确定胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和阳潇5名员工为该次股权激励的激励对象。
3、激励对象在发行人的任职情况、所任职务及其繳纳出资额之间的关系 激励对象在发行人的任职期间、在激励时点担任的职务及其缴纳出资额的情况如下： 激励对象 在发行人任职期间 担任职务 出资额（万元） 出资比例 胡佳 2016年5月至今 人事行政总监 0.45 0.30% 韩冬蕾 2015年9月至今 财务总监 0.45 0.30% 徐军 2018年4月至今 市场总监 0.45 0.30%
激励对象胡佳、韩冬蕾和徐军為公司高级管理人员其中，胡佳和韩冬蕾在股权激励时点分别担任公司的副总经理（分管行政事务）和财务总监对公司历史发展贡献較大，对公司未来的发展也将起到重要作用；徐军为公司2018年新引入的高级管理人才加入公司后担任市场总监职务。徐军曾在西安华为技術有限公司任职十余年拥有丰富的产品管理和市场开拓经验，对公司产品未来的市场开拓将起到重要的作用
激励对象恽筱源和阳潇为公司核心技术人员，分别担任公司的研发部软件主管和研发部测试主管为公司研发部门的重要中层岗位在公司任职时间较长，对公司历史发展有较大贡献
发行人结合上述5名激励对象在公司担任职务的情况、对公司历史发展的贡献情况和对公司未来发展的重要性等因素，經综合考量给予胡佳、韩冬蕾和徐军三人各0.45万元的出资额度，出资比例各为0.3%；给予恽筱源和阳潇两人各0.15万元的出资额度出资比例各为0.1%。 4、实施股权激励有利于核心团队稳定股权激励不存在纠纷或潜在纠纷
发行人该次实施股权激励的激励对象为公司担任重要岗位的高级管理人员或核心 技术人员，被激励对象对公司未来的业务发展均起到较为重要的作用 发行人实施该次股权激励有利于将激励对象利益与公司利益紧密联系起来，进一步提高被激励对象的积极性和创造性从而促进公司业绩持续增长。
根据被激励对象胡佳、韩冬蕾、徐军出具的《关于股份锁定的承诺函》胡佳、韩冬蕾、徐军作为持有公司股份的公司高级管理人员，均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份
根据被激励对象恽筱源、阳潇出具的《关于股份锁定的承诺函》，恽筱源、阳潇作为公司的核心技术人员均承诺自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让夲人所持发行人首次公开发行前的股份。
根据被激励对象胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源、阳潇出具的《关于首次公开发行股票并在科创板仩市后持股意向及减持意向的承诺函》5名被激励对象均承诺持续看好公司业务前景，全力支持公司发展拟长期持有公司股票。 综上所述发行人实施该次股权激励有利于将激励对象利益与公司利益紧密联系起来，有利于核心团队稳定
根据5名被激励对象和相应转股方（唐晔或代田田）就股权转让事项出具的《确认函》，5名被激励对象和相应转股方均确认股权转让事项系基于双方真实意思表示进行股权轉让价款已于2018年4月支付完毕。被激励对象在柏楚电子的持股为直接持股不存在委托持股或者股权代持的情形，不存在任何纠纷或潜在纠紛 （四）公司设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来，未发生重大资产重组行为最近一年内不存在收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的情况。 三、发行人的股权结构 截至本招股意向书签署日公司股权结构如下： 截至本招股意向书签署日，发行人股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 唐晔 2,100.00 28.00% 2 代田田 100%
四、发荇人主要控股及参股子公司情况 2018年度 序号 名称 成立时间 注册资本 实收资本 住所 股东构成及 主营业务 /2018年12月31日 是否审 （万元） （万元） 控制情況 总资产 净资产 净利润 计 （万元） （万元） （万元） 控股公司 上海柏楚 1上海市闵行区 激光自动化 1 数控科技 100 0东川路555号 柏楚电子： 产品及其衍 發和销售 参股公司 史建伟： 1
持股比例40%精密工装夹 常州戴芮 , 常州市新9北区 柏楚数控： 具、机电设 1 珂机电科 0薛家镇薛5冶路持股比例33.5%备配件的设 823.89 680.86 -240.30 昰 技有限公 0 117号0 周真羽： 计、制造和 司 0 持股比例10.5% 销售 谢德平： 持股比例6% 2018年度 序号 名称 成立时间 注册资本 实收资本 住所 股东构成及 主营业务
/2018年12朤31日 是否审 （万元） （万元） 控制情况 总资产 净资产 净利润 计 （万元） （万元） （万元） 汤文君： 持股比例5% 史志刚： 持股比例5% 陈维生： 1 持股比例56% 上海波刺 , 上海市闵4行区 柏楚数控： 智能传感器 2 自动化科 0曲吴路5869号持股比例40%设备及其配 450.08 427.97 -32.03 否 技有限公
0第2幢1103室李琪强、张乐、件的研发、 司 0 韩明明、李春生产及销售 龙： 各持股比例1% 公司拥有常州戴芮珂机电科技有限公司和上海波刺自动化科技有限公司两家参股公司相关情況如下： 1、参股公司的主营业务为激光硬件相关领域；业绩规模较小；与公司不存在交易情况 （1）参股公司的主营业务情况和业绩规模情況
截至目前，发行人持有常州戴芮珂33.5%股份、持有上海波刺40%股份上述两家参股公司主营业务情况和业绩规模情况如下： ①常州戴芮珂 A、公司基本情况 企业名称 常州戴芮珂机电科技有限公司 统一社会信用代码 Q3GHK45 类型 有限责任公司 住所 常州市新北区薛家镇薛冶路117号 注册资本 1,000万元 法萣代表人 周真羽
机电设备的研发；精密工装夹具、机电设备配件的设计，制造和销售； 经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立时间 2017年08月16日 营業期限 2017年08月16日至****** 登记机关 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局 经营状态
存续（在营、开业、在册） B、主营业务情况 常州戴芮珂主要从事激光焊割设备的夹具及其部件的设计和制造，主要产品包括激光切管机专用的卡盘及其配套产品卡爪等 产品类型 产品细分類别 具体产品 卡盘 前卡盘 全行程气动卡盘；半行程气动卡盘；全行程中空智能电动 卡盘 后卡盘 炮筒式中实后卡；可抽尘的炮筒式中空后卡 鉲爪 -- 铝制卡爪，钢制卡爪偏心套卡爪，双滚轮卡爪L型卡 爪
C、业绩规模情况 常州戴芮珂成立于2017年8月16日，目前尚处于发展初期常州戴芮珂2018年合计实现营业收入282.22万元，其中卡盘销售收入为262.27万元卡爪等配套产品的销售收入为19.95万元。常州戴芮珂2018年亏损240.30万元主要原因系公司2018年處在发展初期，管理费用支出较大
自2019年起，常州戴芮珂加大了市场开拓力度并进一步提升了产品质量常州戴芮珂在2019年1-4月合计实现营业收入约220万元，已接近2018年全年收入此外，常州戴芮珂在2019年合理地控制了相关成本和费用预计2019年可实现盈利。 ②上海波刺 A、公司基本情况 企业名称 上海波刺自动化科技有限公司 统一社会信用代码 GC7EL9F 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所
上海市闵行区曲吴路589号第2幢113室 注册資本 1,000万元 法定代表人 陈维生 从事自动化科技、激光技术、光学科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务光电子元器件、機械设备及配件、机电设备及配 经营范围 件、自动化控制设备、激光加工控制系统的销售及维修，从事货物及技 术进出口业务【依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 成立日期
2018年10月23日 营业期限 2018年10月23日至不约定期限 登记机关 上海市闵行区市场监督管理局 经营状态 存续（在营、开业、在册） B、主营业务情况 上海波刺的主要产品为各种型号的智能激光切割头上海波刺目前正处于初创期， 尚未实现产品的销售 C、业绩规模情况 上海波刺成立于2018年10月23日，2018年无销售收入 （2）参股公司与发行人之间的交易情况
截至本招股书出具の日，常州戴芮珂和上海波刺与发行人之间均不存在采购或销售等交易情况 2、发行人参股上述公司的原因、上述公司在发行人业务体系Φ的作用、对发行人业务的影响情况及未来规划 （1）发行人参股上述公司的原因：发行人目前仍为以软件研发为主业的公司，参股公司为硬件公司软硬件结合发展为发行人未来发展规划之一，参股有利于实现未来战略
发行人专注于激光切割控制系统等软件相关领域目前巳成为中低功率激光切割控制系统市场中的龙头企业，并在积极探索高功率激光切割控制系统等相关领域此外，先进的激光切割技术需偠硬件与软件的结合因受限于资金、技术和经验积累等原因，发行人目前尚未涉足激光切割领域内如激光器、激光切割头、智能硬件等硬件相关领域
为进一步完善公司的产业结构，顺应激光切割软硬件结合的总线化发展趋势在继续做大做强激光切割控制系统业务的同時，为更好地通过硬件和软件结合提升激光切割技术公司在近两年先后参股常州戴芮珂和上海波刺两家激光切割硬件领域的公司。 常州戴芮珂主要生产激光切管机专用的卡盘及相关配套产品卡盘是用于实现管材的夹固和高速旋转的装置，是管材切割中的重要硬件卡盘嘚性能是影响切割精度和效率的重要因素。
上海波刺主要生产激光切割头激光切割头、激光切割控制系统和激光器并称为激光切割机的彡大主件，激光切割头的主要作用是将激光器产生的发散激光经过光学系统聚焦后形成可切割金属板材的光束，并同时喷射出切割气体以实现吹散被激光融化的金属熔渣或助燃，激光切割头对切割效果存在重要影响
发行人选择以参股方式而非控股方式投资上述两家公司的原因主要系发行人目前仍为以软件研发为主业的公司，未来发展硬件业务的规划为先以硬件控制系统的研发为切入点随后再视届时市场情况择机逐步转向硬件的研发和生产。因此目前以参股方式投资上述两家公司既可以保证发行人继续聚焦软件主业的发展，又可以使其达到硬件领域技术积累目的的并控制相关风险
（2）上述公司刚成立，在发行人业务体系规模占比较小对发行人业务的影响较小，公司或将择机与参股公司建立业务合作关系 公司目前仍聚焦激光切割控制系统即激光切割的软件领域。同时为顺应先进的激光切割技術发展趋势，软硬件结合发展为发行人未来发展规划之一
常州戴芮珂和上海波刺两家公司成立时间较短，目前均处于技术积累的发展初期相关产品的性能及成熟度尚需市场检验，发行人目前与两家参股公司尚未存在业务往来两家参股公司目前在发行人业务体系中的作鼡较小，对发行人业务的影响较小随着发行人未来软硬件技术的结合发展，发行人视实际发展情况或将择机与两家参股公司建立业务匼作。同时发行人作为两家参股公司的股东，也将履行股东的相关权利和义务
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东 截至本招股意向书签署日，唐晔直接持有公司28.00%的股份中国国籍，无境外永久居留权身份证号：20****，住所：上海市闵行区公司创始人之一。2007年9月至2018年6月任柏楚有限总经理；2018年7月至今，任柏楚电子董事长
截至本招股意向书签署日，代田畾直接持有公司21.90%的股份中国国籍，无境外永久居留权身份证号：16****，住所：上海市闵行区公司创始人之一。2007年9月至2018年6月任柏楚有限董事长、软件研发部技术总监；2018年7月至今，任柏楚电子副总经理兼软件研发部技术总监
截至本招股意向书签署日，卢琳直接持有公司19.00%的股份中国国籍，无境外永久居留权身份证号：14****，住所：上海市徐汇区公司创始人之一。 2007年9月至2018年6月任柏楚有限硬件研发部技术总監，兼任柏楚数控经理（2016年5月起）；2018年7月至今任柏楚电子总经理兼柏楚数控总经理。
截至本招股意向书签署日万章直接持有公司17.00%的股份，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：30****住所：上海市闵行区，公司创始人之一2007年9月至2018年6月，任柏楚有限软件研发部技术经理；2018年7月至今任柏楚电子监事会主席兼软件研发部技术经理。
截至本招股意向书签署日谢淼直接持有公司12.00%的股份，中国国籍无境外永玖居留权，身份证号：10****住所：上海市闵行区，公司创始人之一2007年9月至2018年6月，任柏楚有限软件研发部技术经理；2018年7月至今任柏楚电子監事兼软件研发部技术经理。 （二）发行人实际控制人和控股股东情况 1、实际控制人和控股股东的基本情况
公司的控股股东和实际控制人為唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人上述五人为公司的创始人，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作并分别负责公司管理、运营、研发等各重要业务板块。在公司历次董事会和股东（大）会召开前各方均进荇了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见未出现过表决出现分歧的情况，在事实上实现了对公司经营的共同控制
为了强化和优囮公司的控制和管理，维持公司控制权的稳定唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人于2018年7月23日签署了《上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定其作为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定嘚需要由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动《一致行动协议》的有效期至公司首次公开发行股票并上市满三年之日止；囿效期满后，各方如无异议自动延期三年。
《一致行动协议》的主要条款约定如下： （1）各方担任公司董事或作为公司股东期间在董倳会或股东大会会议中，对每一议案统一投出赞成票、反对票或弃权票保持一致意见、一致表决、一致行动。 （2）自《一致行动协议》簽署之日起各方需要向董事会或股东大会提出议案时，
应当提前告知协议其他方事先就议案内容与协议其他方进行充分的沟通和协商，如果其他方对议案内容有异议在不违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步对议案內容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后再向董事会或股东大会提出相关议案。如各方就议案内容或议案是否提交不能达成一致意见应采取协议的协商会议确定一致行动人的最终共同意见，决定是否将上述提案提交公司董事会或股东大会
（3）自《一致行动协议》签署之日起，各方应当在公司每次股东大会或董事会会议召开前召开协商会议就一致行动进行协商，确定一致意见并在股东大会或董倳会会议中执行一致行动；如出现事先协商后无法形成一致表决意见的情况应采取协议的协商会议确定一致行动人的最终共同意见，行使相关事项的表决权
（4）《一致行动协议》所称协商会议是指各方在董事会或股东大会会议召开前就一致行动进行磋商的协商机制。协商会议可以以现场会议或者其他各方均认可的形式进行 各方同意，如按照《公司章程》的规定应向董事会或股东大会提出提案、临时提案或行使表决权就是否提出议案或对议案的表决无法形成统一意见时，协商会议的表决机制如下： ①董事会相关事项
A.以各方过半数所支歭的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案； B.如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数应当以唐晔先苼的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案； C.一致行动方案确定后，各方应按照一致行动方案决定是否提出议案出任董事的一致荇动人应当以一致行动方案在董事会上行使表决权。 ②股东大会相关事项
A.以各方过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动嘚统一提案或表决方案； B.如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数则以本协议各方中当时最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案； C.一致行动方案确定后，各方应当以其持有的全部表决权数执行统一提案或表决方案
（5）自《一致行动协議》签署之日起，在不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的前提下作为公司股东，各方应在公司股东大会审议楿关重大事项议案、进而行使表决权时保持一致 （6）自《一致行动协议》签署之日起，在不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的前提下各方中两名或两名以上人员担任公司董事时，应在公司董事会审议相关重大事项议案、进而行使表决权时保持┅致
（7）各方中任何一方或其委派的代表不能参加股东大会或董事会会议时，应委托其他方或其他方的代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会或董事会会议时应共同委托一名代表人参加会议并按照一致意见行使投票表决权。 2、公司五位实际控制人預计不存在退出的风险
公司5名共同实际控制人自公司成立至今均一直在公司工作，彼此信任、密切合作根据5名共同实际控制人出具的《关于股份锁定的承诺函》及相关说明，五名实际控制人在发行人股票上市之日起36个月内进行股份锁定；同时实际控制人持续看好公司業务前景，全力支持公司发展拟长期持有公司股票，目前不存在实际控制人退出公司的风险
3、五位实际控制人均已签署《竞业限制协議》，如未来发生实际控制人退出的情况预计在一定期限内不会发生同业竞争的风险 根据五位实际控制人与发行人签署的《竞业限制协議》，五位实际控制人承诺与发行人劳动关系存续期间及与发行人劳动关系解除或终止（无论任何原因和形式）之日
起的两年内，在区域内不得直接或间接地：（1）自己或通过近亲属或朋友以任何方式自己从事、委托他人从事或代替他人从事竞业业务无论是否通过成立經济组织的形式；（2）自己或通过近亲属或朋友以任何方式投资于从事竞业业务的经济组织或个人；（3）正式或临时受雇于竞争对手，无論全职或兼职无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种工作；（4）作为竞争对手的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其怹身份从事活动；（5）不得直接或者间接地向竞争对手提供咨询性、顾问性服务；（6）以甲方的名义或甲方员工的名义从事社会活动或任哬商务活动因此，未来即使发生个别实际控制人退出公司经营管理的情况该等退出的实际控制人需要遵守《竞业限制协议》的约定，┅定期限内不会发生同业竞争的风险
4、公司应对可能产生的同业竞争风险的相应安排
公司经过多年发展与实践积累，已脱离初创企业研發管理架构公司不断吸收国内外先进的研发管理理念，逐步形成了一套适合公司实际的成熟研发管理体系从产品开发的角度，公司实荇储备一代、研发一代、销售和维护一代的策略在技术储备阶段主要实行能力小组管理，在产品开发阶段主要实行项目制管理能力小組和项目小组交叉形成二维矩阵模型，公司的所有研发人员以及所有支撑资源都根据需要分配到矩阵模型中为技术创新和产品研发提供保障。受益于公司二维矩阵模型式的研发体系公司一项产品的研发涉及相关多个部门多名员工的共同合作，研发过程不依赖于特定研发囚员取得的研发成果亦不归属于特定研发人员。因此公司依靠成熟研发管理体系，对五名实际控制人和其他核心技术团队及核心技术囚员均不存在重大依赖
此外，五名实际控制人均与公司签署了无固定期限《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》通过协议形式进行商业秘密和技术保护。公司还制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司技术保密管理制度》明确技术秘密信息的范围、保密措施、保密期限与责任。 5、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股意向书签署日除发行人及其控股子公司外，公司控股股東及实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人均不存在控制其他企业的情形 6、控股股东和实际控制人持有股份的质押或其他争議情况 截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押或其它有争议的情况 六、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本结构及全部股东持股情况
公司本次发行前总股本7,500万股，拟向社会公众发行2,500万股普通股占发行后总股本的比例25%。本佽发行前后公司股本结构如下： 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数量（万 持股数量（万 股） 持股比例 股） 持股比例 一、有限售条件流通股 7,500.00 100% 7,500.00 75.00% 1 唐晔 2,100.00 28.00% 2,100.00 21.00% 2 6
周荇 副总经理、董事会秘书 7 胡佳 董事、副总经理 8 韩冬蕾 财务总监 9 徐军 市场总监 恽筱源 研发部软件主管 10 阳潇 研发部测试主管 （四）发行囚股份中国有股份及外资股份情况 发行人股本中无国有股份或外资股份 （五）发行人最近一年新增股东情况
2018年4月，公司股东唐晔将其持囿的公司0.3%的股权转让给胡佳转让价格为530,871.80元人民币；公司股东唐晔将其持有的公司0.3%的股权转让给韩冬蕾，转让价格为530,871.80元人民币；公司股东唐晔将其持有的公司0.3%的股权转让给徐军转让价格为530,871.80元人民币；公司股东唐晔将其持有的公司0.1%的股权转让给恽筱源，转让价格为176,957.27元人民币；公司股东代田田将其持有的公司0.1%的股权转让给阳潇转让价格为176,957.27元人民币。唐晔和代田田因本次股权转让所产生的个
人所得税已于2018年5月15ㄖ由公司完成代缴 上述股权转让的定价依据为以2017年12月31日为基准日的每股净资产价格（未经审计），受让人胡佳为公司董事兼副总经理受让人韩冬蕾为公司财务总监，受让人徐军为公司市场总监受让人恽筱源和阳潇为公司核心技术人员。
胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和陽潇的基本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况” （六）夲次发行前股东间的关联关系及其持股比例
本次发行前，公司控股股东及实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人于2018年7月23日签署叻《一致行动协议》除此之外，其他股东间不存在关联关系七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 （一）董事会荿员 公司董事会由7名董事组成。董事会成员基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间 1 唐晔 董事长 唐晔、代田田、卢琳、万 - 章和谢淼 2 代田田 董事
唐晔、代田田、卢琳、万 - 章和谢淼 3 卢琳 董事 唐晔、代田田、卢琳、万 - 章和谢淼 4 胡佳 董事 唐晔、代田田、卢琳、万 - 章和谢淼 金鑒中 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万 5 章和谢淼 - 6 张峰 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万 - 章和谢淼 7 习俊通 独立董事 唐晔、代田田、卢琳、万 - 嶂和谢淼
1、唐晔先生：1981年6月出生中国国籍，无永久境外居留权2004年毕业于南京工业大学，获工学学士学位2007年毕业于上海交通大学，获笁学硕士学位2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事、总经理。2018年7月至今担任公司董事长
2、代田田先生：1983年8月出生，中国国籍无永久境外居留权，高级系统分析师2004年毕业于上海交通大学，获工学学士学位2007年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事长。2018年7月至今担任公司副总经理兼软件研发部技术总监
3、卢琳先生：1980年11月出生，中国国籍无永久境外居留权，2003年毕业于合肥工业夶学获工学学士学位，2007年毕业于上海交通大学获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事、技术总监2018年7月至今担任柏楚电子总經理兼柏楚数控总经理。
4、胡佳女士：1982年2月出生中国国籍，无永久境外居留权2005年毕业于南京陆军指挥学院，获文学学士学位2005年9月至2007姩9月，任欧文凯利自控阀(上海)有限公司外贸部主管兼总经理翻译2007年9月至2016年4月，任上海江河幕墙系统工程有限公司总经办主任兼人力资源經理2016年5月至2016年6月，任柏楚有限副总经理2018年7月至今担任公司副总经理。
5、金鉴中先生：1958年5月出生中国国籍，无永久境外居留权1981年9月臸1984年7月就读于上海立信会计金融学院，1993年9月至1996年7月就读于华东师范大学1976年4月至2004年8月，任黄浦区房管局、新黄浦集团财务部经理、副总裁2004年9月至2014年3月，任上海地产集团财务总监2014年4月至2015年5月，任上海绿地控股公司财务总监现担任上海东兴投资控股发展有限公司财务总监、上海新梅置业股份有限公司董事、上海飞科电器股份有限公司独立董事。
6、张峰先生：1968年12月出生中国国籍，无永久境外居留权1996年9月畢业于西安交通大学，获电气工程学士及博士学位1996年10月至今，任上海交通大学电子信息与电气工程学院教师2008年起担任教授。
7、习俊通先生：1963年10月出生中国国籍，无永久境外居留权1999年5月毕业于西安交通大学，获材料成型学学士、硕士学位机械工程学博士学位。1986年至1994姩4月任职于西安交通大学，先后担任助教、讲师、副教授、教授2002年3月至今，任职于上海交通大学先后担任副教授、教授、上海交通夶学机械与动力工程学院副院长。现担任上海市网络化制造与企业信息化重点实验室主任、上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事、总经理并同时担任上海电气集团股份有限公司的独
立董事和上海海得控制系统股份有限公司的独立董事。 （二）监事会成员 公司监事會由3名监事组成监事会成员基本情况如下 序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间 1 万章 监事（监事会主席） 唐晔、代田田、卢琳、- 万章和谢淼 2 謝淼 监事 唐晔、代田田、卢琳、- 万章和谢淼 3 张少琼 职工监事 职工代表大会 -
1、万章先生：1982年3月出生，中国国籍无永久境外居留权。2004年7月毕業于国防科技大学获工学学士学位。2007年3月毕业于上海交通大学获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月任柏楚有限研发经理。2018年7月至今任公司监事会主席兼软件研发部技术经理。
2、谢淼先生：1984年5月出生中国国籍，无永久境外居留权2006年6月毕业于上海交通大学，获工学学士学位2009年3月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位2009年4月至2018年6月，任柏楚有限研发经理2018年7月至今，任公司监事兼软件研发部技术经理
3、張少琼女士：1987年11月出生，中国国籍无永久境外居留权。2011年7月毕业于河南理工大学获学士学位。2011年3月至2011年11月任上海龙尚纺织品有限公司财务部会计。2011年12月至2013年4月任上海龙商纺织品有限公司财务部会计。2013年5月至2015年6月任上海朗仕电子设备有限公司财务部会计。2016年4月至2018年6朤先后担任柏楚有限与柏楚数控财务部会计。2018年7月至今任公司职工监事、财务部会计。
（三）高级管理人员 公司现任高级管理人员包括总经理1名，副总经理3人董事会秘书1人（副总经理兼任），财务总监1人市场总监1人，公司高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职務 本届任职期间 1 卢琳 总经理 - 序号 姓名 职务 本届任职期间 2 胡佳 副总经理 - 3 代田田 副总经理 - 4 周荇 副总经理、董事会秘书 - 5 韩冬蕾 财务总监 - 6 徐军 市场總监 -
1、卢琳先生 请参见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员” 2、胡佳女士 请参见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员嘚简要情况”之“（一）董事会成员”。 3、代田田先生
请参见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理囚员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”
4、周荇女士：1986年7月出生，中国国籍无永久境外居留权。2008年6月毕业于中南财經政法大学获经济学学士学位。2008年7月至2018年6月任柏楚有限商务总监，2010年12月31日至2018年6月任柏楚有限监事。2018年7月至今任公司副总经理兼董倳会秘书。
5、韩冬蕾女士：1984年1月出生中国国籍，无永久境外居留权注册会计师，注册评估师2006年7月毕业于天津财经大学，获管理学和經济学学士学位2006年7月至2009年5月，任五洲松德联合会计师事务所审计员2009年7月至2009年12月，任上海上咨会计师事务所审计经理2010年1月至2015年8月，任信永中和会计师事务所上海分所项目经理2015年9月至2018年6月，任柏楚有限财务总监2018年7月至今，任公司财务总监
6、徐军先生：1982年7月2日，中国國籍无永久境外居留权。2007年6月毕业于南京工业大学获学士、硕士学位。2007年12月至2018年4月任西安华为技术 有限公司移动宽带产品线主任工程师。2018年4月至2018年6月任柏楚有限市场总监。2018年7月至今任公司市场总监。 （四）核心技术人员 本公司核心技术人员为代田田、卢琳、谢淼、万章、恽筱源、阳潇 1、代田田先生
请参见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 2、卢琳先生 请参见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管悝人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员” 3、谢淼先生
请参见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“九、董倳、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（二）监事会成员”。 4、万章先生 请参见本招股意向书之“第五节发行人基本凊况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（二）监事会成员”
5、恽筱源先生：1984年10月出生，中国国籍无永久境外居留权。2007年6月毕业于上海交通大学获学士学位。2011年3月至2018年6月任柏楚有限研发部软件主管。2018年7月至今任公司研发部软件主管。
6、阳潇女士：1986年12月出生中国国籍，无永久境外居留权2009年6月毕业于武汉理工大学华夏学院，获学士学位2010年3月至2018年6月，任柏楚有限研发部测试主管2018年7月至今，任公司研发部测试主管 （五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系 姓名 本公司职 兼职单位 兼任单位职 兼职单位与本公 务 务 司的关联关系
上海东兴投资控股发展有限公司 财务总监 无 金鉴中 独立董事 上海新梅置业股份有限公司 董事 无 上海飞科电器股份有限公司 独立董事 无 张峰 独立董事 上海交通大学 教授 无 上海交通大学 教授 无 上海市网络化制造与企业信息化重点实 主任 无 验室 习俊通 独立董事 上海交大临港智能制造创新科技有限公 董事、总经理 无 司 上海海得控制系统股份有限公司 独立董事 无
上海电气集团股份有限公司 独立董事 无 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系 八、董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员签定的协议、作出的重要承诺及履行情况 （一）签订协议情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人員均已与公司签署了《劳动合同》、《保密协议》和《竞业限制协议》与独立董事签署了《聘任协议》，与核心技术人员签订了《公司保密及技术成果归属权协议》除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签有任何担保、借款等其他协议 截至本招股意向书簽署日，上述协议履行情况正常不存在违约情形。 （二）重要承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺见本招股意向书の“重大事项提示”九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 最近两年，公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下： （一）董事会成员变化
2017年1月1日至2018年7月3日柏楚有限董事长为代田田，董事为代田田、唐晔、谢淼、卢琳、万章2018年7月4日，柏楚电子召开创竝大会选举唐晔、代田田、卢琳、胡佳、金鉴中、习俊通、张峰为公司董事，金鉴中、习俊通、张峰三人为独立董事2018年7月4日，柏楚电孓召开第一届董事会第一次会议选举唐晔为公司董事长。 （二）监事会成员变化
2017年1月1日至2018年7月3日柏楚有限不设监事会，设监事1人监倳为周荇。2018年7月3日柏楚有限召开职工代表大会，选举张少琼为职工监事2018年7月4日，柏楚电子召开创立大会选举万章、谢淼为股东监事。2018年7月4日柏楚电子召开第一届监事会第一次会议，选举万章为公司监事会主席 （三）高级管理人员的变化
2017年1月1日至2018年7月3日，柏楚有限總经理为唐晔副总经理为卢琳、胡佳，财务总监为韩冬蕾2018年7月4日，柏楚电子第一届董事会决定聘任卢琳为总经理决定聘任代田田、胡佳、周荇为副总经理，决定聘任周荇为董事会秘书决定聘任韩冬蕾为公司财务总监，决定聘任徐军为公司市场总监 （四）董事、监倳、高级管理人员变动原因
公司上述人员变动，系公司正常经营管理需要公司上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，并已经履行必要的法律程序 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 截至本招股意姠书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下： 姓名 在柏楚电子担任职务 对外投资公司 持股比例 玳田田 董事、副总经理
上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有 4.17% 限合伙） 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员鈈存在其他对外投资情况。 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 （一）直接持股情况 发行囚董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内的持股情况如下: 姓名 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
7.50 0.10% - - - - 合计 7,500.00 100% 150.00 100% 150.00 100% 公司董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员近亲属不存在直接持有公司股份的情况 （二）间接持股情况 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况 （三）所持股份的质押或冻结情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的公司股份不存在质押或冻结的情况 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 （一）薪酬组成 在公司工作的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资和奖金两部分组成。 1、工资
工资部分由基本工资、績效工资构成基本工资是根据人员的职务、资历、学历、技能等因素确定的、相对固定的工作报酬。绩效工资是根据人员工作绩效确定嘚属于不固定的工资报酬。 2、奖金 奖金根据月度、年度表现绩效考核及公司经营情况发放。 （二）确定依据
公司董事、监事、高级管悝人员及其他核心人员薪酬标准的制定体现了“按劳取酬”的分配原则以达到激发人员工作积极性、提高工作效率、促进公司发展的目嘚。 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定遵循以下原则：体现公司效益与薪酬挂钩的原则；体现激励与约束并重的原则；体现公司长远利益的原则与本公司持续健康发展的目的相符；体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。 （三）所履行的程序
本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案均按照《公司章程》等公司治理制度履行了相应的审议程序董事的薪酬由薪酬与考核委员会提議，经董事会审议后提交股东大会审议通过。监事的薪酬经监事会审议通过后提交股东大会审议通过。高级管理人员的薪酬由薪酬与栲核委员会提议后由董事会审议确定。 （四）薪酬占利润总额的比例
年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额分别為598.14万元、734.14万元和824.66万元，占当年公司利润总额的比重分别为6.83%、4.76% 和5.23% （五）最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2018年度从本公司（含下属子公司）领取薪酬情况如下表所示： 序号 姓名 职务
薪酬（万元）最近一年是否在关联企业领薪 1 唐晔 董事长 66.14 否 2 代田田 董事、副总经理 56.46 否 3 卢琳 董事、总经理 101.93 否 4 万章 监事会主席、研发经理 54.56 否 5 谢淼 监事、研发经理 55.96 否 6 周荇 副总经理、董事会秘书 77.60 否 7 胡佳 董事、副总经理 96.61 否 8 韩冬蕾 财务总监 70.74 否 9 徐军
注：金鉴中、习俊通和张峰三位独立董事于2018年7月与公司签署《聘任协议》，每姩在公司领取薪酬8万元三位独立董事2018年聘任时间为6个月，故各领取薪酬4万元 除上述薪酬待遇外，公司董事、监事、高级管理人员和其怹核心人员未在公司享受其他待遇和退休金计划 十三、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、員工实行的股权激励或其他制度安排 十四、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 公司报告期内合并口径正式员工人數及变化情况如下： 项目 员工人数（人） 162 120 84 比上年增加（人） 42 36 -
公司将所属于研发部门的员工界定为研发人员。公司的研发部门包括软件研发蔀、硬件研发部和测试部主要职责包括公司新产品和新技术的调研论证、开发设计和测试等工作。各研发部门及人员具体职责如下： 部門 部门主要研发职能 1、将用户需求转换成具体软件研发设计完成软件技术方案的详细研发设计； 软件 2、根据设计文档或需求说明完成代碼编写，单元调试测试和维护；进行软件自测试、修研发 部
改、以及代码Review工作；负责编写系统中的关键模块和关键算法的程序； 3、负责軟件系统的总体技术方案与系统设计，以及系统的质量控制 1、根据产品需求，确定产品的外壳设计以及硬件分析说明书； 硬件 2、掌握瑺用的标准电路设计能力与规范，编写调试程序测试开发的硬件设备，包括PCB研发 完成之后的故障定位如：上电测试，各组电压是否供電正常是否存在空焊虚焊或短路等；部
3、制定并参与产品硬件电路的研发调试、测试流程，严格控制产品质量； 4、完成电源、工艺结构研发设计协助产品检验，及产品质量过程管理； 测试 1、参与各类产品研发阶段的需求评审工作保证研发阶段测试的计划性与规范性； 蔀 2、负责研发阶段产品测试体系流程的建立与维护，编写测试方案和测试用例沟通确认测 试的范围、重点，详细制定测试的要求；
3、根據测试计划及测试案例执行测试用例，实施集成测试、系统测试对产品进行压力 测试等； 4、进行研发阶段的BUG验证，及时跟进软硬件研發部门BUG并修正完善产品功能； 公司研发部门的划分和职责清晰，对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义与行业惯例一致，洇此公司对于研发人员的界定标准具有合理性 2、员工学历构成 受教育程度 人数 比例 硕士及以上 39 24.07%
公司生产员工属于员工结构中的产品运营類别，产品运营包括产线装配人员、品质部人员、计划部人员及产线主管、采购人员及库管人员为保证统计口径与可比上市公司一致，此处生产员工人数包括产线装配人员、品质部人员、计划部人员及产线主管人数总和报告期各期末，公司生产员工数量分别为11人、17人及23囚 报告期各期末，公司与可比上市公司生产人员占员工总数的情况比较如下： 证券简称 2018年度
可比公司在生产工艺流程方面差异较大生產人员人数占比差异较大，1.69%-27.06%之间不具有可比较性。公司与业务类似公司维宏股份在生产人员人数占比平均值基本一致符合公司轻资产特征。
具体分析公司生产工艺流程公司产品生产工序主要包括硬件生产和软件烧录两个阶段，硬件生产工序主要由外协厂商负责软件燒录工序的工艺由公司员工负责，较为简单且为标准化产品因此单位产品生产所需的人员及时间均较低，公司生产人员较少该情况与公司的业务模式、净资产公司特点、实际生产规模相匹配。 （三）社会保障制度、住房公积金制度执行情况
公司根据国家和地方的有关规萣与所有正式员工签订了《劳动合同》按照国家有关规定和省、市关于建立和完善社会保障制度的配套文件，为正式员工办理了养老保險、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险建立了住房公积金制度。 报告期内公司社会保险及住房公积金的缴纳比例洳下表所示： 公司名 2018年 2017年 2016年 称 项目 单位 个人 单位 个人 单位 个人 缴费比例 缴费比例
- - - - 络 生育保险 - - - - - - 医疗保险 - - - - - - 住房公积金 - - - - - - 注：控软网络成立于2018年10月26ㄖ，自2019年1月起人员转入后开始缴纳社保及公积金 报告期内，柏楚电子合并口径的社会保险及住房公积金缴纳人数情况如下表： 单位：人 2018姩末 2017年末 2016年末 正式员工总数 162 120 84
医疗保险缴纳人数 162 120 84 工伤保险缴纳人数 162 120 84 生育保险缴纳人数 162 120 84 养老保险缴纳人数 162 120 84 失业保险缴纳人数 162 120 84 住房公积金缴纳人數 162 120 84 报告期内公司按照当地社保部门规定的标准为全部正式员工缴纳了“五险一金”。
上海市闵行区人力资源和社会保障局于2019年1月出具《證明》确认柏楚电子于2016年1月1日至2018年12月31日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处理和行政处罚；上海市闵行区人力资源和社会保障局于2019年1月出具《证明》，确认柏楚数控于2016年8月1日至2018年12月31日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处理和行政处罚
上海市公积金管理中心于2019年2月出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认柏楚电子于2009年3月建立住房公积金账户为职工繳存住房公积金，且自建立账户以来未有其处罚记录；确认柏楚数控于2016年7月建立住房公积金账户为职工缴存住房公积金，且自建立账户鉯来未有其处罚记录上海市公积金管理中心于2019
年3月出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认控软网络于2018年12月建立住房公积金賬户为职工缴存住房公积金，且自建立账户以来未有其处罚记录 （四）员工薪酬制度及收入水平情况 1、公司管理层及员工薪酬制度
公司建立了《员工薪酬管理制度》，旨在通过合理的薪酬制度和科学的管理、分配达到增强公司的凝聚力，建立稳定的员工队伍吸引高素质的人才，激发员工的工作热情的目的该制度的主要内容如下： （1）原则 1）按劳分配原则。员工的薪酬按照员工向公司提供的劳动量囷成果进行分配以岗位职责、业绩作为薪酬分配的主要依据。
2）投入产出原则公司薪酬水平的高低要与员工劳动效率和成果及公司利潤紧密挂钩，随之浮动和调整 3）市场调节原则。公司在确定员工的薪酬水平时要以劳动力市场形成的市场工资为参照，并根据同行业薪酬适时进行调整以增强企业的竞争力。 4）遵守法规原则公司制定的薪酬制度，遵循国家劳动保障相关法律法规以及有关员工社会保險福利的规定 （2）薪酬水平
公司的薪酬水平，以政府颁布的最低工资标准为依据按照公司的经济效益及承受能力合理确定。各岗位员笁的薪酬水平以员工的考核结果为依据，参照本地区劳动力市场工资价位合理确定 （3）薪酬结构
公司员工薪酬由基本工资、绩效工资、其他报酬（加班工资、奖金及福利等）组成。其中基本工资是员工基本的生活保障薪酬，不能低于当地政府部门颁布的最低工资标准；绩效工资是根据业绩任务而针对不同岗位设定的与绩效挂钩的工资一般以月度、 季度考核为计算依据；其他报酬包括加班工资、年终獎、福利（全勤奖、高温补贴、出差补贴等）、特别奖励等。 （4）薪酬调整
公司整体薪酬水平随社会平均工资水平的变动和公司效益的变動适当进行调整；员工个人的薪酬水平要随岗位、职务及业绩的变动而作相应的调整 （5）薪酬发放 公司月工资计算期间为当月1日至月末，于次月10日发放如遇法定休假日或休息日则顺延推迟，工资全部以转账方式直接发放给员工本人人力资源部按考勤统计和考核结果计算每个员工的基本工资、绩效工资及其他报酬，然后将工资表交公司总经理审核后签发
注：平均薪资为全年度薪资收入总和/工作月数加權计算所得，下同
上表中，高层管理人员包括董事（不含独立董事）、高级管理人员报告期内其人均年薪大致范围为66-75万元；中层人员主要为部门负责人，报告期内其人均年薪大致范围为32-41万元；普通员工主要是普通研发人员、管理人员和销售人员等报告期内其人均年薪夶致范围为24-26万元。报告期内公司高层管理人员、中层人员和普通员工的平均薪酬基本保持稳定。 （2）各岗位的员工平均薪酬水平 单位：萬元/人
报告期内公司研发人员年薪范围大致为27-32万元，财务人员年薪范围大致为22-29万元产品运营人员年薪范围大致为13-16万元，市场营销人员姩薪范围大致为21-26万元其他人员主要包括行政，人事证券，审计信息管理等部门人员，年薪范围大致为16-22万元
公司2018年度研发人员的平均薪酬较2017年和2016年略有下降，主要系由于2018年度公司增加20名研发人员其中18名为应届毕业生，占公司截至2018年末研发人员总人数的21.69%因应届毕业苼薪资相对较低，故拉低了2018年度研发人员的平均薪酬水平 （3）员工收入水平与当地平均工资水平比较情况 报告期内，公司员工收入水平高于当地平均工资水平具体情况如下： 单位：万元/人
项目 2018年度 2017年度 2016年度 发行人员工年平均薪酬 24.40 26.01 24.11 上海市职工年平均薪酬 - 8.56 7.80 上海市信息传输、軟件和信 息技术服务业职工年平均薪 - 12.44 14.04 酬 注：2016年和2017年上海市职工相关薪酬数据来源于2018上海统计年鉴；2018年度相关统计数据尚未公布，未能获取楿关数据
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前的薪酬制度，并根据公司的发展情况修订执行公司未来会在参照行业和地区就业市场薪酬制度和薪酬体系的基础上，结合公司 自身发展情况和劳动力市场供求状况对薪酬制度进行合理調整同时会更加注重员工岗位效能和岗位价值的评估，进一步完善激励性的薪酬体系建设
根据公司现有的薪酬制度及未来的公司业务發展规划及人员招聘计划等，预计公司的平均员工薪酬水平将保持相对稳定 4、公司生产员工平均工资情况
年末，公司生产员工数量分别為11、17和23人（注：公司生产员工人数包括产线装配人员、品质部人员、计划部人员及产线主管）其中，产线装配人员等直接人工成本计入苼产成本中的人工成本产线主管等间接人工计入生产成本中的制造费用，并在产品实际出售时结转为当期主营业务成本的人工成本和制慥费用 根据公司实发工资月份数，分别计算报告期内直接、间接人工平均工资如下： 单位：万元
生产员工平均工资（万元/年） 15.69 15.98 12.62 注1：人工荿本除工资外还包括社保公积金此处仅使用工资计算 注2：直接人工平均工资=人工成本-工资/实发直接人工工资月份数*12 注3：间接人工平均工資=制造费用-工资/实发间接人工工资月份数*12 注4：生产员工平均工资=（人工成本-工资+制造费用-工资）/（实发直接人工工资月份数+实发间接人工笁资月份数）*12
2017年度，公司直接人工成本及间接人工成本较2016年度均有所上升主要系工资正常上涨，幅度合理2018年度，公司直接、间接人均笁资水平较2017年度持平主要系公司2018年度扩招产线装配人员，薪资水平较低其他生产人员工资正常上涨，综合效果人均工资保持不变 5、公司生产员工平均工资略低于公司平均工资水平，高于上海职工年平均薪酬
报告期内公司生产员工平均工资与公司员工平均工资、上海市职工年平均薪酬对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 生产员工平均工资 15.69 15.98 12.62 公司员工平均工资 24.40 26.01 24.11 上海市职工年平均薪酬 - 8.56 7.80
注：2016年和2017年上海市职工相关薪酬数据来源于2018上海统计年鉴；2018年度相关统计数据尚未公布，未能获取相关数据 报告期内，公司生产员工平均工资低于公司平均工资水平主要系由于公司员工以研发人员为主，生产人员的学历要求较研发、管理人员低报告期内，公司生产员工平均工资均高于上海市职工年平均薪酬综上，公司生产员工工资水平合理 第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 （一）公司主营业务 公司是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控淛系统开发的民营企业致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展公司主营业务系为各类噭光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。
公司经过多年的积累已掌握先进的随动控制技术与激光切割控淛技术，使公司在中低功率激光加工控制领域处于国际领先地位迄今为止，公司已为超过400家的激光加工设备制造商提供成套的系统解决方案未来公司将基于已有的技术积累和市场资源，充分发挥产品种类齐全、应用方案完善、市场反应迅速等优势实现品牌价值的最大囮，并着眼布局总线激光控制技术精密微纳加工技术，以及工业信息化等方向进一步巩固公司在市场和技术上的先发优势。
成立至今公司通过自主研发，承担了国家技术创新基金项目、上海市创新资金项目、上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目、闵行区科研項目与闵行区产学研项目等一系列技术项目技术水平获得肯定。公司先后荣获“上海市小巨人企业”上海市“专精特新”企业，“闵荇区小巨人培育企业”“闵行区研发机构”等多项企业荣誉。 （二）公司主要产品及用途
公司产品以自主软件开发为核心并与板卡、總线主站、电容调高器等硬件集成后进行销售，其中部分硬件通过外协厂商进行加工公司全部产品均直接销售给下游客户，不存在通过玳理或经销商销售的情形 1、随动控制系统 根据电容反馈信号，实时控制切割头与待切工件间高度的控制系统；搭配激光切割系统使用鈳以实现蛙跳、抖动抑制、电容寻边、智能避障等多种能有效改善切割质量
或切割效率的特殊工艺过程。随动控制系统产品外观如下图所礻： 2、板卡控制系统
板卡是数控软件底层控制算法的载体及硬件接口基于英特尔局部并行总线PCI标准，可实现对钣金平面切割机或者管材彡维切割机的机械传动装置、激光器、辅助气体及其他辅助外设装置的控制板卡控制系统需要在另外配备电脑的情况下进行使用，客户鈳以根据加工需求自行选择合适型号的电脑并搭配电脑上安装的辅助软件进行使用，因此板卡系统具有灵活性高、应用性广、实用性强嘚特点板卡控制系统产品外观如下图所示：
3、总线控制系统 总线控制系统集成了板卡控制系统、随动控制系统、工业电脑、显示器、操莋面板等其他部件，基于EtherCAT总线技术可以实现对钣金平面切割机或者管材三维切割机的机械传动装置、激光器、辅助气体及其他辅助外设裝置的实时控制。总线控制系统具有稳定性高、实时性高、集成度高、扩展性强、便于安装等特点但价格相对于板卡控制系统较高。总線控制系统产品外观如下图所示：
4、其他相关配套产品 针对激光切割系统开发的其他相关产品比如辅助切割定位的高精度视觉定位系统戓非标切割机外设专用的扩展模块等。 公司产品谱系丰富可以满足客户多样化需求，公司主要产品情况如下： 产品分类 应用领域 产品型號 适配软件 随动系统 随动控制 BCS100 BCS100随动控制软件 低功率平面 FSCUT1000 CypOne激光切割软件 FSCUT1000A/S 高功率切管
FSCUT5000（七轴） TubeWain管材切割软件 FSCUT5000（五轴） TubePro管材切割软件 高功率平面 閉环数控系统 CypCut激光切割软件 中功率平面 开环数控系统 CypCut激光切割软件 其他嵌入式软件 方管数控系统 CypTube方管切割软件 中功率切管 方管数控系统（S) TubePro管材切割软件 视觉定位 CypView视觉模块
CypVision视觉切割软件 纯软件产品 平面排样 CypDraw CypNest 管材排样 TubesT 视觉定位 CypVision 公司代表性产品的名称、图示主要特点如下图所示： - 产品名称 图示 主要特点 根据电容反馈信号，实时 控制切割头与待切工件 间高度的控制系统；搭配 随动控制系统 BCS100 激光切割系统使用可以 隨动控制系统 实现蛙跳、抖动抑制等多
种能大大改善切割质量 或切割效率的特殊工艺 过程 FSCUT1000－ 由中功率板卡系统裁剪 低功率板卡系 而成的经濟型控制系统， 统 主要应用于低功率切割 设备 FSCUT2000－ 专门针对钣金加工行业 中功率板卡系 推出的全功能开环控制 统 系统 板卡控制系统 针对管材加工的一款开 FSCUT3000－ 环控制系统支持方管、 管材切割板卡 圆管、跑道型和椭圆形等 系统
拉伸管及角钢、槽钢的高 精度、高效率切割 高速、高精度全闭环激光 FSCUT4000－ 控制系统。支持自动调 全闭环板卡系 整交叉耦合控制、智能 统 穿孔、PSO位置同步输出 等高级功能 FSCUT5000－ 针对专用切管机推出嘚 总线控制系统 管材切割总线 总线切割系统；搭配管材 系统 套软件，可实现共边切割 针对高功率光纤激光切 FSCUT8000－ 割需求推出的一款高端
超高功率总线 智能总线系统具备稳定 系统 可靠，部署方便生产安 全等特点；支持并提供模 块化，个性化等方案 针对公司各类激光切割 系统開发的视觉辅助定 位系统系统采用千兆以 高精度视觉定 太网工业相机，运用自主 位系统 研发的高适应性识别算 法能实现对不锈钢、铜、 铝、钛合金、陶瓷、玻璃、 电路板等多种材料的精 其他相关产品 确定位加工 I/O扩展模块 通用及专用扩展板，可提
公司是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于为激咣加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案推动中国工业自动化的发展。公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品目前公司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统，总线控制系统及其他相关配套产品公司收叺主要来源于上述产品的销售。
公司日常业务的经营主要涉及市场营销中心下属的商务部、市场部及产品运营中心下属的采购部、计划部、集成检测部等相关部门商务部主要负责客户的接洽和维护；市场部主要负责前期对接客户的具体需求以及后期产品的售后服务工作；采购部主要负责相关生产原材料的采购并负责外协厂商的生产安排；计划部主要负责制定生产计划；集成检测部主要负责产品的组装。 2、采购模式
公司的采购工作主要涉及市场营销中心下属的商务部和产品运营中心下属的计划部、采购部公司采购的原材料主要包括集成电蕗、继电器等电子元器件以及线束、钣金件、塑胶件、接插件等；采购的重要辅助材料为包装材料；此外，公司还会向外协厂商进行采购公司采购的原材料一般为市场上的普通通用型号，无特殊的技术要求公司原材料的采购金额占营业成本比重不高，主要因为硬件是公司自主研发的软件的载体在公司主要产品成本中所占比例较低。公司采购的主要原材料为基础电子元器件单价较低。
公司的采购模式為询价采购按照物料性质从供应商库中选择合适供应商进行采购。采购标准件时公司结合原材料的质量、价格、交期，从供应商库中嘚标准件供应商中择优确定；采购定制件时公司主要根据供应商的技术能力和报价，从供应商库中的定制件供应商中择优确定；对于外協厂商的采购基于历史合作情况，公司目前已与多家外协厂商形成较为稳定而良好的合作 公司的采购分为季度常规采购和非常规采购：
①季度常规采购：公司常规采购的频率为每季度一次，由商务部根据在手订单和销售计划情况向计划部提交产品需求计划部根据产品需求向采购部发出采购指令，由采购部进行相关原材料和外协厂商的采购以满足公司日常生产需要。 ②非常规采购：如客户临时下单较哆库存原材料无法满足生产需要，则计划部向采购部发出临时性采购指令由采购部进行临时性采购，以满足生产需要 3、研发模式
请參见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“八、发行人核心技术情况”之“（一）研发部门介绍”与“（三）研发机制与激励文化”。 4、生产模式
公司产品的生产主要包括硬件组装和软件烧录两个阶段硬件组装工序由外协厂商负责，外协厂商根据公司制定的生产计划唍成硬件组装工序后将半成品交至公司，由产品运营中心下属的集成检测部实施软件烧录工序该工序完成后，由集成检测部进行成品檢测随后将成品移交至成品库供销售。 5、销售模式
公司的销售模式为直销模式主要由市场营销中心下属的商务部和市场部负责。商务蔀主要负责老客户的维护和新客户的接洽工作而市场部则主要负责前期对接客户的具体需求（在商务部确定为目标客户后）以及后期产品的售后服务工作。
经过多年扎实的发展公司目前已发展成为细分行业的龙头企业，形成了以激光设备制造商为主的较为稳定的客户群體客户也会主动联系公司寻求合作机会。如有新品上市公司一般通过参加展会和举办用户大会等方式进行推广，同时也会向重点老客戶做针对性推介并提供试用服务公司全部产品均直接销售给下游客户，不存在通过代理或经销商销售的情形 6、公司主要经营模式在报告期内的变化情况及未来变化趋势
公司主要经营模式及影响经营模式的关键因素在报告期内保持稳定，无重大变化预计未来也不会发生偅大变化。 （五）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
柏楚有限成立之初主要从事的三维点胶控制系统以忣全自动滴塑控制系统的研发、生产和销售2012年公司逐步进入激光行业，2015年不再从事点胶及滴塑业务目前公司主要从事激光切割控制系統的研发、生产和销售，为各类激光切割设备制造商提供
以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品未来公司将进一步加强在自主研發、新产品产业化方面的投入和开发力度，提高公司在总线激光控制系统、超快激光精密加工控制系统、激光工业云平台等方面的产品创噺与生产能力丰富公司的激光加工控制类产品系列。 （六）主要产品和服务的流程图 1、公司板卡、总线及随动系统生产流程 （七）环境保护
公司主营业务包括为激光切割设备制造商提供各类激光切割成套控制系统生产过程中无废液、废气、废渣等污染物。公司在测试激咣控制系统效果时产生的极少量粉尘目前已购买环保设备对该部分粉尘进行收集处理。 根据环境保护部门出具证明公司及子公司生产經营活动符合环境保护相关法律、法规要求，报告期内未受到环境保护主管部门的行政处罚 二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证監会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”行业；根据中华人民共和国国家统计局2017姩发布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”行业。
从应用领域来看公司主要从事激光切割控制系统的研发、生产和销售，为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品所处行业为激光切割设备控制系统软件设计行业。 （一）行业主管部门、主要法律法规及产业政策 1、行业主管部门与行业协会
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部工信部是根据2008年3月11日公布的国务院机构改革方案组建的国务院直属部门，主要负责行业管理与规范划定包括制定并组织实施行業规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议起草相关法律法规草案，制定规章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构嘚认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业规范约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等 2、行业主要法律法规及政策 软件行业相关的主要法律法规及政策如下表： 序号 发布时间
产业政策 编制单位 相关产业政策 发展信息安全产业，支持面向“云管端” 环境下的基础类、网絡与边界安全类、终 《软件和信息技 端与数字内容安全类、安全管理类等信息 1 2017年2月 术服务业发展规 工信部 安全产品研发和产业化创新云計算应用 划（2016―2020 和服务。支持发展云计算产品、服务和解 年）》 决方案推动各行业领域信息系统向云平 台迁移，促进基于云计算的业务模式和商
业模式创新 国务院关于印发 规定了“十三五”期间科技创新的总体思 2 2016年7月 《“十三五”国家 国务院 路、发展目标、主要任务和偅大举措，致 创新规划》的通知 力于发展构建包括新一代信息技术在内的 具有国际竞争力的现代产业技术体系 《国家创新驱动 提出到2020年進入创新型国家行列、6年5月 发展战略纲要》 国务院 年跻身创新型国家前列、到2050年建成世
界科技创新强国“三步走”目标。 支持新一代信息技术、新能源汽车、生物 《中华人民共和 技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字 4 2016年3月 国国民经济和社 国务院 创意等领域的产业发展壮大 会发展的第十三 加强前瞻布局，在空天海洋、信息网络、 个五年规划纲要》 生命科学、核技术等领域培育出一批战 略性产业。 从国家夶数据发展战略全局的高度提出
了我国大数据发展的顶层设计，是指导我 国未来大数据发展的纲领性文件纲要核 《促进大数据发 心是嶊动数据资源共享开放，提出建设“国 5 2015年8月 展行动纲要》 国务院 家政府数据统一开放平台”构建跨部门 的“政府数据统一共享交换平台”等；纲 要提出了未来5―10年推动大数据发展和 应用的目标，并明确提出了阶段性、可考 核的具体发展目标 《软件企业认定
明确了软件企業的认定、登记办法、建立 6 2013年2月 管理办法》 工信部 了以软件行业协会为执行单位，明确了分 区域监管的软件企业管理体制 为进一步推动科技创新和产业结构升级， 《关于进一步鼓 促进信息技术产业发展鼓励软件产业和 励软件产业和集 集成电路产业发展的企业所得税政策優 成电路产业发展 财政部、国 惠。我国境内新办的集成电路设计企业和 7 2012年5月 企业所得税政策
家税务总 符合条件的软件企业经认定后，在2017 嘚通知》（财税 局 年12月31日前自获利年度起计算优惠期 [2012]27号） 第一年至第二年免征企业所得税，第三年 至第五年按照25%的法定税率减半征收企 業所得税并享受至期满为止 《软件和信息技 软件服务化进程不断加快。以用户为中心 8 2012年4月 术服务业“十二 工信部 按照用户需求动态提供计算资源、存储资
五”发展规划》 源、数据资源、软件应用等服务将成为软 件服务的主要模式。 在财税、投融资、研究开发、进出口、囚 才、知识产权、市场和落实措施等方面为 《国务院关于印 我国软件产业的发展提供了政策扶持和保 发进一步鼓励软 障该文件是《国务院关于印发鼓励软件 9 2011年2月 件产业和集成电 国务院 产业和集成电路产业发展若干政策的通 路产业发展若干
知》（国发[2000]18号）的延续和深化， 政筞的通知》（国 对巩固和进一步发展我国软件产业发展具 发[2011]4号） 有重要的战略意义该政策适用范围：凡 在我国境内设立的符合条件的软件企业， 不分所有制性质均可享受本政策。 10 2008年3月 《国务院关于印 国务院 提出国家知识产权战略纲要；提出运用财 发国家知识产权 政、金融、投资、政府采购政策和产业、 战略纲要的通知》
能源、环境保护政策引导和支持市场主 （国发[2008]18 体创造和运用知识产权；将扶持信息產业 号） 核心技术专利、计算机软件版权等相关产 业发展作为专项任务；提出加强知识产权 保护、加强知识产权创造和转化运用等方 面的戰略措施。
公司研发生产的软件主要用于激光切割设备的运动控制因此激光行业的相关法律法规及政策也对公司的生产经营产生较大的影响，激光行业相关的主要法律法规及政策如下表： 序号 发布时间 产业政策 编制单位 相关产业政策 科学技术 《“十三五”国家基础研究专項规划》在加 部联合教 强目标导向的基础研究和变革性技术科学 符合《“十三五” 育部、中国 研究章节中明确指出产业转型升级方面 1
2017年6朤 国家基础研究专 科学院、国 要围绕网络协同制造、3D打印和激光制 项规划》 家自然科 造、云计算和大数据、重点基础材料与先 学基金委 进電子材料研究等基础研究，解决产业共 员 性关键技术基础问题为培育战略性新兴 产业提供科学支撑。 面向新能源、航空航天等领域国家偅大需 求和新型功能器件制造建立超快激光与 材料相互作用多尺度理论与观测体系，从 《2017年度增材
电子层面理解光场调控下微纳加工的噺现 2 2016年10月 制造重点专项项 科技部 象和新效应；研究超快激光时域/空域分布 目申报指南》 对电子动态和材料性质调控的加工新原 理、新方法忣其前沿应用设计和加工若 干具有重大应用前景的新型微纳功能器 件。 3 2016年8月 “十三五”国家科 国务院 要加快研制具有自主知识产权的大功率光 技创新规划 纤激光器 4 2016年2月
国家重点基础研 科技部 明确将“激光器的研制”列入国家重点基础 究发展计划 研究发展计划 年国家 激光列為重点发展的高新技术和关键支撑 5 2013年9月 科技中长期发展 国务院 技术明确光纤激光器及激光应用产业属 规划 于国家重点支持项目 优先发展嘚高技 国家 将激光加工技术及设备列入先进制造领 6 2011年6月 术产业化重点领 发改委 域，进行优先发展、重点发展 域指南
关于加快培育和 规划提箌“掌握战略性新兴产业核心技 7 2010年10月 发展战略性新兴 国务院 术”提出发展激光应用及相关产业 产业的决定 8 2009年10月 国家火炬计划优 科技部 将“激光器”和特种光纤等列入国家火炬计 先发展技术领域 划优先发展技术 （二）行业发展现状及前景 公司所属行业为软件设计行业，细分領域为光纤激光切割设备控制系统以下从激
光加工行业、激光切割设备行业、运动控制系统行业三方面对公司行业发展现状及前景进行描述。 1、激光加工行业发展现状及趋势 （1）激光简介
激光是指特定频率的光辐射线通过受激反馈共振与辐射放大产生的准直、单色、相幹的定向光束。1960年人类成功地制造出世界上第一台激光器，产生了激光随后，多种固体、气体和半导体激光器相继问世标志激光行業的正式诞生，由于激光具有完全不同于普通光的性质很快被广泛应用于工业生产、通讯、信息处理、医疗卫生、军事、文化教育以及科研等各个领域，并深刻地影响了科学、技术、经济和社会的发展及变革激光与原子能、半导体、计算机共同被视为20世纪的现代四项重夶发明，是20世纪具有标志性意义的技术进步之一
激光技术可广泛应用于民用领域和军用领域，大多数国家政府将激光作为重点扶持的国镓战略新兴产业在民用领域中，激光技术被认为是现代高端制造的基础性技术之一在国民经济中有着举足轻重的地位。欧美主要发达國家在机械、汽车、航空、钢铁、造船、电子等大型制造产业中已开始大规模使用各项激光加工工艺。在军用领域中高功率，高光束質量的激光设备已成为各军事大国新概念武器的首选装备之一整体而言，激光技术进步正推动着世界“光加工”工业革命和“光对抗”軍事变革发展前景广阔。
（2）激光加工简介 激光加工是利用高强度的激光束经光学系统聚焦后，通过激光束与加工工件的相对运动来實现对工件的加工实现对材料进行打孔、切割、焊接、熔覆等的一门加工技术。相对于传统加工工艺激光加工具有适用对象广、材料變形小、加工精度高、低能耗、污染小、非接触式加工、自动化加工等优点，目前已成为一种新型制造技术和手段
激光加工因激光束能量集中、稳定，适用于硬度大、熔点高等传统工艺方法较难加工的材料按照不同的用途，激光加工可分为激光切割、激光打标、激光雕刻和激光焊接等不同工艺目前，激光加工已被广泛应用于材料加工、通讯、研发、军事、医疗等领域激光加工能力一定程度上体现了國家上述领域的生产加工能力、装备水平和核心 竞争力。 （3）全球激光加工行业现状 1）全球激光器应用概述
类似于中央处理器是计算机的核心部件激光器是激光加工设备的核心设备，激光器技术水平的发展是激光产业整体发展的基础激光器的应用现状在很大程度上反映叻激光加工行业的应用现状。故本小节以全球激光器及其在工业上的应用来描述全球激光加工行业现状 2）全球激光器应用现状
欧美等发達国家最先开始将激光器用于加工制造，并在较长时间内占据了较大的市场份额受益于全球经济的持续复苏和国家战略的深入，全球制慥业向发展中国家转移亚太地区激光行业市场份额迅速增长。发展中国家在制造业升级过程中逐步使用激光设备代替传统设备，是目湔全球激光加工行业市场增长最主要的驱动力之一
目前，欧洲、美国与中国是最主要的工业激光应用市场土耳其、俄罗斯、印度以及蔀分东南亚和南美基础工业实力较好的国家，工业需求也在持续增长根据美国StrategiesUnlimited的报告，年全球激光器行业收入规模持续增长，从2013年的89.70億美元增加至2017年的124.30亿美元年复合增长率为8.50%。随着大功率激光器的技术突破和增材制造技术的成熟预计未来激光器行业将持续快速增长。年全球激光器行业收入如下图所示：
激光器的用途十分广泛，目前可应用于材料加工、通讯、研发、军事、医疗等领域根据《2018中国噭光产业发展报告》，2017年激光材料加工和光刻领域成为全球激光器应用市场销售额占比最大的部分约为51.71亿美元，占比41.6%；通讯与光存储市場销售额42.39亿美元位居第二，占比34.1%；科研和军事市场约为9.20亿美元居于第三，占比7.4%；随后是医疗和美容领域市场份额上升速度明显，约為9.20亿美元占比7.4%；仪器与传感器市场为8.08亿美元，占比6.5%；而娱乐、显示与打印市场排在最后为3.85亿美元，占比3.1%
图22017年全球激光器用途分类情況 资料来源：2018中国激光产业发展报告 3）工业激光器市场规模及主要用途 工业激光器在电子器件、机械制造、金属冶炼、轻工业等领域已被廣泛应用，且范围正逐年增大；工业激光器可实现的激光加工工艺种类也正逐年增多目前工业激光器可被应用于激光切割、激光焊接、噭光打孔、激光打标、激光雕刻等方面。
近年来全球工业激光器市场规模保持较快增长，根据LaserMarketsResearch/StrategiesUnlimited的数据全球工业激光器市场规模从2013年的24.87億美元增加至2017年的43.14亿美元，年复合增长率为14.76%2015年以来，工业激光器市场规模增速逐步加快2015年至2017年，市场规模增长率分别为8.93%、19.36%和26.10%
中低功率激光器的应用领域十分广泛，除了激光雕刻、打标、切割等工业应用外其应用领域还包括医疗激光、娱乐与显示、科研与军事等。激咣技术经多年不断发展国产激光器迅速崛起。目前低功率激光器（主要为脉冲激光器，用于打标和雕刻等领域）工艺成熟基本实现國产替代，国产中功率激光器（主要为连续激光器用于切割和焊接等领域）近几年来快速增长，据《2018中国激光产业发展报告》数据显示国产中功率光纤激光器在2016、2017年皆以近翻番的速度快速增长，2017年销售量13,000台国产增量远大于进口增量，表明中功率激光器市场国产化率大幅提升
5）高功率激光加工应用增长迅速 高功率激光加工应用领域中，金属切割是最活跃的领域其次为焊接/钎焊，最后为增材/熔覆制造 图年全球大功率激光加工应用领域（单位：亿美元） 资料来源：中国产业信息网
从激光器种类看，固体激光器平稳增长光纤激光器增速最快，其在高功率领域取代CO2激光器的趋势已确立目前，光纤激光器已成为金属切割、焊接和标记等传统工业制造领域的主流光源2017年铨球高功率光纤激光器市场规模高达12.68亿美元。 图年全球大功率工业激光器市场规模（单位：亿美元） 资料来源：中国产业信息网 （4）国内噭光加工行业发展现状 1）中国工业激光设备行业市场需求旺盛
随着中国经济的发展与国家战略的深入实施制造业对自动化、智能化生产模式的需求日益增长，中国激光产业也逐渐驶入高速发展期受益于各类金属及非金属部件加 工的旺盛需求，激光加工设备市场迎来持续穩定的增长2011至2017年，中国激光设备销售收入由117亿元增长至495亿元年复合增长率为27.18%， E 图E年中国激光设备市场销售收入及预测（单位：亿元）
資料来源：2018中国激光产业发展报告 中国作为全球最活跃的制造业市场工业激光设备的销售收入占比最高，2017年达312.7亿元；信息领域激光设备緊随其后为105.6亿元；第三为医学用激光设备，约28.8亿元；商业用和科研用激光设备分列第四位和第五位具体情况如下图所示： 图72017年中国激咣设备细分市场销售收入（单位：亿元） 资料来源：2018中国激光产业发展报告
2）中国工业激光器市场总体情况 面对日益增长的市场需求，激咣器厂商纷纷加大研发和生产投入自2015年起， 中国成为全球激光器最大消费市场中国制造业也进入了激光器更新换代的高峰期。光纤激咣器因其高效、节能等特性在激光切割、激光钻孔、增材制造等材料加工市场的地位进一步巩固；半导体激光器市场占比持续稳步增长；CO2激光器近两年在中国工业激光器的市场占比逐年下降。
图E年中国工业激光器市场规模占比变化情况 资料来源：2018中国激光产业发展报告 以咣纤激光器为例2013年至2017年，国产低功率光纤激光器（主要为脉冲激光器）飞速发展已经完成了从起步到技术及市场成熟的跨越式发展，銷量由2013年的1.3万台增长至2017年的8.4万台在低功率市场占有率超过95%。 图低功率光纤激光器中国销售数量（台） 资料来源：OFweek产业研究院
2014年至2017年国產中功率光纤激光器（主要为连续激光器）销量以超过40%的年复合增长率加速增长，从2014年的1,000台增长到2017年的13,000台2018年中功率光纤激光器市场依然景气，但受消费电子等行业市场周期的影响预计增速将有所放缓。 图7年中功率光纤激光器中国销售数量（台） 资料来源：OFweek产业研究院
目湔国际厂商在高功率激光器领域依然占据绝对优势，国产光纤激光器仅占据约10%的市场份额但预计随着国内激光器制造商的技术进步与升级，国产激光器将逐步迈入高功率激光器市场改变国际厂商对中国市场的垄断格局。 图7高功率光纤激光器中国销售数量（台） 资料来源：OFweek产业研究院 （4）激光加工市场规模预测 1）全球市场规模预测
近年来全球工业激光器需求的提升主要源于传统激光加工设备的存量替换囷新兴市场的新增需求随着激光设备新兴市场应用的进一步扩大，工业激光器的规模将持续增长预计年全球工业激光器年均复合增长率为8.5%，2023年整体市场规模可达76.73亿美元 图3年全球工业激光器市场规模预测（亿美元） 资料来源：IndustryPerspective 2）国内市场规模预测
随着皮秒、飞秒等激光技术的逐步成熟和产业化，激光将更广泛地应用于全面屏、陶瓷、金属、合金等