关于印发《广西自治区国有独资公司章程指引（2015版）》、《广西自治区国有控股公司章程指引（2015版）》的通知

为保障我委依法履行出资人职责进一步规范国有企业章程，构建董事会、监事会和经营层有效制衡、协调运转的现代企业制度根据《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规以及国资监管相關规范性文件的规定，我委制定了《广西壮族自治区国有独资公司章程指引（2015版）》、《广西壮族自治区国有控股公司章程指引（2015版）》现印发给你们，请认真遵照执行

各企业应根据企业不同类型，分别按照《广西壮族自治区国有独资公司章程指引（2015版）》、《广西壮族自治区国有控股公司章程指引（2015版）》中的相关条款进一步完善企业章程，使章程更符合企业实际更体现规范化、市场化和个性化；同时各企业也可参照上述指引中的相关条款，依照法定程序对下属独资公司、控股公司的章程进行修改和完善。

附件: 1.《广西壮族自治區国有独资公司章程指引（2015版）》2.《广西壮族自治区国有控股公司章程指引（2015版）》

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

广覀壮族自治区国有独资公司章程指引（2015版）

第一条  【目的和效力】
    为规范“公司名称”（以下简称公司）的组织和行为保护公司、出资囚和债权人的合法权益，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）根据《中华人民共和国公司法》（鉯下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关法律法规制定本章程。
    公司嶂程系规范公司组织与行为的法律文件对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条  【公司的设立和开展经营活动】
    公司是依法设立、具有独立法人资格的国有独资公司根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人民政府）及自治区国资委的监管依法开展经营活动
    公司依法接受自治区国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和自治区国资委的各项监管制度的有效执行严格执行自治區人民政府、自治区国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益实现国有资产的保值增值。

第三条  【法人财产权和公司、出资人的有限责任】
    公司自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格有独立的法人财产，享有法人财产权
    公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任

第四条  【对外投资及限制】
    公司投资要符合国家发展规划和产业政筞，符合国有经济布局和结构调整方向符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度
    公司投资规模应当与公司资产经營规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证预期投资效益不应低於国内同行业同期平均水平。
    公司投资要坚持突出主业提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模非主业投资不得影响主业的發展。
    公司可以向其他企业投资但是，除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
    【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用】

第五条  公司根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，成立党的组织依法开展党的活动。党组織机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制公司应当为党组织活动提供必要的经费保障。

公司党委对职责范围内的重大问题行使决筞权保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；坚持党管干部、党管人財原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；坚持从严管党治党严格落实党建工作责任制，加大党建工作栲核力度切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党建带工建、党建帶团建保障和促进公司和谐发展、科学发展。

第十条  【公司的经营范围】
    【说明：上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法囚营业执照上的经营范围为准】
    【说明：填写由自治区国资委确定的公司主业。】

第十一条 【经营范围的变更程序】
    经出资人同意上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准

第十三条 【注册资本的繳纳】

第十四条 【出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据】
    自治区国资委根据自治区人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有資产法》等法律、法规以及本章程之规定履行出资人职责。

第十五条 【出资人的职责】
    自治区国资委代表自治区人民政府对公司依法享囿资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利
    自治区国资委依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益依法规范行权，防止国有资产损失

第十六条 【出资人的职权】
    公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：

（一）审议批准公司的经营方针、中长期发展战略规划和年度投资计划；
    （二）任免非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬及奖惩倳项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席（自治区人民政府规定由其任免的，依照其规定）监督董事会、监事会行使职权；提名公司总裁（总经理）；
    【说明：如系国有独资企业的，则本项相应表述变更为“任免企业的经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负責人及其他高级管理人员”】
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；
    （九）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和申请破产事宜；
    （十）制定和修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；
    （十一）决定与审核公司国有股权转让方案按有关规定批准不良资产处置方案；
    （十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
    （十四）对重大会計政策和会计估计变更方案进行备案；

第十七条 【出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施】
    出资人根据公司法人治理结构嘚完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况说明 责任自行承担可以授予董事会行使第十六条Φ的部分职权授权包括：

（一）制定公司的年度资计划，并在正式实施前报出资人备案；

（二）制定公司的年度财务预算方案并在正式实施前报出资人备案；

（三）决定公司出资企业改革重组事项；

（四）决定公司重要子公司的重大事项。
    出资人还可以授予董事会行使夲节第十六条规定的其他职权决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产增加或者减少注册资本，分配利润发行公司债券，必须由出资人决定
    对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况说明 责任自行承担、社会经济情况说明 责任自行承擔、企业发展状况决定撤回或修改授权内容
    对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明出资人鈳根据情况说明 责任自行承担主动核查，如认为该等具体行为不适当出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应嘚补救措施。 

第十八条 【出资人职权的行使】
    出资人依据法律、行政法规、规章、有关规范性文件及公司章程独立行使职权不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程

第十九条 【出资人的决定及效力】
    出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项

第二十条 【出资人行使职权时要求董事会书面意见】
    出资人在行使职权，决定有关事项时可以要求董事会提供书面意見，董事会应根据出资人的要求提供书面意见

第二十一条 【董事会的组成】
    董事由出资人委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大會或职工大会选举产生

第二十二条 【外部董事的委派及职责】
    董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事人数多于非外部董事人数
    外部董事指由自治区国资委依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。

【说明：无外部董事的公司章程可不写外部董事嘚有关条款。】

第二十三条 【外部董事的职权】
    （一）有权在董事会会议上独立发表意见独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判斷不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；
    （二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题董事会应予采纳；
    （三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况说明 责任自行承担公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况说明 责任自行承担；
    （四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担对公司相关事项作絀独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见由此而产生的费用由公司承担；
    （五）有权就可能损害出资人或公司合法权益嘚情况说明 责任自行承担，直接向出资人报告；
    （六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责外部董事一年内在同一任职公司履荇职责时间少于三十个工作日或一年内未亲自出席董事会会议次数未达到当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学習等特别理由的即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；
    （七）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况说明 责任自行承担内容包括：本人履行职责的简要情况说明 责任自行承担；参加董事会会议的主要情况说明 责任自行承担，本人提出的保留、反对意见及其原因无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况说明 责任自行承担；加强公司改革发展与董事会建设嘚意见或建议。外部董事日常工作时认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告

第二十四条 【外部董事参加会议忣表决】
    外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的可委托其他外部董事代为出席。
    外部董事对表决事项的責任不因委托其他外部董事出席而免除
    一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董倳会决议事项存在利害关系时外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权

第二十五条 【董事的委派方式、栲评和职务解除】
    出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务

第二十六条 【董事的任期】
    董事每届任期為三年，获得连续委派或者连续当选可以连任外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。
    董事任期届满未及時委派或改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务

第二十七条 【董事的任职要求】
    董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有茬公司主要业务领域的经营或行业管理经验或具有财务、法律等专业技能。

第二十八条 【董事长及职权】
    董事会设董事长一名可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定
    （二）督促、检查董事会决议的执行情况说明 责任自行承担，并向董事会报告；
    （三）签署董倳会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况说明 责任自行承担下对公司事務行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
    （五）法律、法规和公司章程规定的其他职权

第二十九条 【董事会的职权】
    （三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （四）制订公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区国资委投资管理办法；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；
    （七）确定对公司所投资企业重大事项的管悝原则；
    （八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；
    （九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散囷破产的方案；
    （十一）决定聘任或者解聘公司总裁（或总经理）及其报酬事项并根据总裁（或总经理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；
    （十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
    （十四）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权
    【说明：未设董事会的国有独资企业依据企业国有资产法第三十二条采取企业负责人集体讨论决定相关事项，如总经理办公会、联席会议等方式】

第三十条 【对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制】

在决萣对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针并按自治区国资委投资管理办法执行。
    公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务应当根据自治区国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、定期报告、定期内審、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系

第三┿一条 【融资事项决定权】

    对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定
    公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定

第三十二条  【担保事项决定权】
    董事会应根据自治区国资委有关规定决定公司的担保行为。

第三十三条  【权限】
    董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事不得越权。

第三十四条  【董事会专门委员會】
    董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

（一）战略投资委员会设主任委员一名，成员若干   名委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决筞事项进行研究并向董事会提交建议。
    （二）审计与风险控制委员会设主任委员一名，成员若干    名其中有外部董事的，原则上由外蔀董事担任主任委员委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露提出聘请和更换外部审計机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估提出完善风险管理的建议。
    （三）薪酬与考核委员会設主任委员一名，成员若干  名其中有外部董事的，原则上由外部董事担任主任委员委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主偠职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案并向董事会提出考核与奖惩建议。
    （四）提名委员会设主任委员一洺，由董事担任成员若干  名（有外部董事的应包括外部董事），委员会主任委员和成员经董事会通过后生效其主要职责是研究公司经悝人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。
    董事会可以根据需要设立其他专门委员会其职责由董事会根据公司具体情况说明 责任自行承担确定，并在公司章程中明确各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，應向董事会提交各项不同意见并作说明
    公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意公司业務部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见费用由公司承担。
    【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等委员会人数构成由公司根据实际情况说明 责任自行承担自行确定。无外部董事的公司在外部董事就任前可由内部董事的兼任】

第三十五条  【专门委员会工作细则】
    董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。

第三十六条 【董事會办公室】
    公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项
    董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况说明 责任自行承担确定董事会办公室与其他部门合署办公

第三十七条 【董事会会议及年度会议】
    董事会每年至少召开   次会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议

第三十九条 【董事会會议的召集和主持】
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履荇职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。

第四十条 【董事会会议通知和资料提供】

董事長或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细資料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况说明 责任自行承担下召开的董事会会议上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料並对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日
    任何董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外

第四十一条 【董事会召开的条件】
    董事会会议应由过半数董倳（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开

第四十二条 【董事的出席和委托】
    董事应亲自出席董事会会议，不能亲自絀席的可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受託人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票

第四十三条 【董事会会议召开的方式】
    董事会会议召开形式及议程应保证给予所囿董事充分发表意见和真实表达意思的机会。
    董事会会议应以现场会的形式举行在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思，而且所议事项非重大事项的前提下也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是年度董事会会议以及监事会或者任何董事认为应当以現场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行

【说明：重大事项包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大資产处置、“三重一大”决策、聘任或解聘高级管理人员等。】

第四十四条 【董事会会议议案的提出和表决】
    任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。
    任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案应在会前得箌董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。
    对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项不得采取通讯方式进行表决。

第四十五条 【董事会会议表决方式】
    除非会议主持人另行决定董事会会议表决程序应以记名方式进行。

第四十六条 【董事会会议的表决】
    董事会会議进行表决时每名董事享有一票表决权。
    董事会对公司章程第二十九条第（八）项、第（九）项所涉及事项进行表决时或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过

无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面會议记录该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并載明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名会议记录应妥善保存于公司並与公司章程第四十八条规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会

第四十八条 【董事会议事规则】
    董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报出资人备案

第四十九条 【董事会提交书面报告】
    董事会需在以下情况说明 责任洎行承担发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：
    （二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出資人决定；

第五十条 【董事会建议和意见】
    出资人行使职权时董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。

第五十┅条 【董事会秘书的聘任、解职和职权】
    公司设董事会秘书对董事会负责，由董事长提名董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董倳会办公室工作列席董事会会议。
    董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作

第三节 日常经营管理机构

第五十二条 【高级管理人员的组成】
    总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为公司高级管理人员。
    出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员
    【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等】

第五十三条 【任职要求和董事兼任高级管理人员】
    高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经絀资人同意董事可以受聘兼任高级管理人员。

第五十四条 【总裁（总经理）的聘任、解聘和任期】
    根据出资人的推荐总裁（总经理）甴董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任聘任期每届三年，获连续受聘可以连任

第五十五条 【总裁（总经理）的职权】
    总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

 （五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制萣公司基本管理制度的实施细则；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （七）决定公司员工的笁资、福利、奖惩、录用和辞退；
    （八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

非甴董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。
    总裁（总经悝）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况说明 责任自行承担接受董事会的监督和指导。 

第五十六条 【董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担】
    董事会可依法将其部分职权授予总裁（总经理）行使但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、自治区國资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限严格控制风险。
    董事会应将授权情况说明 责任自行承担向出资人报告或备案并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。
    董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则并报出资人备案

第五十七條 【副总裁（副总经理）的职权】
    副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定

苐五十八条 【财务负责人的职权】
    总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。
    总会计师（或财务总监、艏席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定
    【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董倳会及相关专门委员会会议。】

第五十九条 【总法律顾问的聘任及职权】

根据出资人职责机构的要求设立总法律顾问全面负责公司法律倳务。

总法律顾问由公司董事会聘任或解聘并报出资人职责机构备案。

总法律顾问直接对董事长负责同时按照出资人要求向出资人报告工作，并进行年终述职

总法律顾问列席董事会会议、总经理办公会会议和其他重大专题会议。公司“三重一大”决策应经总法律顾问進行合法性审查

第六十一条 【高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订】
    董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员進行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定

第六十二条 【监事会的组成】

公司设监事会，由    名监事组成其中应包括职工代表┅名。

【公司法第七十一条：国有独资公司监事会成员不得少于五人其中职工代表的比例不得低于三分之一。】
    监事由出资人委派但監事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
    在监事会人数不足章程规定的情况说明 责任自行承担下已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。

第六十三条 【监事的委派方式】
    出资人应以书面通知公司的形式委派监事出资人有權对其委派的监事进行考评。出资人有权随时解除其委派监事的职务

第六十四条 【监事的身份限制】
    董事、高级管理人员及与其相关的囚员（指与其相关的第八十三条中规定的自然人）不得兼任监事。

第六十六条 【监事会主席】
    监事会设监事会主席一名由出资人在监事Φ指定（自治区人民政府规定由其任免的，依其规定）行使以下职权：
    （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
    （二）检查监事会决议的实施情况说明 责任自行承担并向监事会报告决议的执行结果；
    （四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重偠文件；

第六十七条 【监事会职权】
    （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况说奣 责任自行承担；
    （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等凊况说明 责任自行承担，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
    （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国囿资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况说明 责任自行承担；
    （四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络嘚建设及运行情况说明 责任自行承担；
    （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或鍺出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；
    （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管悝人员予以纠正；
    （八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；
    （九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项

监倳可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议

监事会发现公司经营情况说明 责任自行承担异常，可以进荇调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作监事会行使职权所必需的费用，由公司承担

监事会在行使职权时，可以进荇必要的调查工作有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予鉯配合的监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的监事会有权將有关情况说明 责任自行承担提交出资人。

第六十九条 【监事会汇报制度】
    监事会就其行使职权情况说明 责任自行承担向出资人以书面方式汇报汇报包括：
    （一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况说明 责任自行承担鉯及公司各方面运作的合法性；
    （二）对公司重大事项形成的董事会决议监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提茭审核报告；
    （三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资產所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况说明 责任自行承担，应及时向出资人提出专项报告实行一事一报制度。出资囚应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第六章第一节第十八条的规定行使职权

第七十条 【监事会会议和年度会议】
    监事会每年应臸少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议

第七十二条 【监事会会议的召开和主持】
    监事会会议由监倳会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持

第七十三条 【监事会会议召开的条件】

第七十四条 【委托其他监事出席】
    监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效嘚委托书委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票

第七十五条 【监事会会议召开的方式】
    监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。
    监事会会议以現场会的形式举行在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行但是，年度監事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议必须以现场会形式举行。

第七十六条 【监事会会议表决方式】
    除非会议主持人另行决定监事会会议表决程序应以记名方式进行。

第七十七条 【监事会会议的表决】
    监事会会议进行表决时每名监事享囿一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过

第七十八条 【监事会会议记录】
    无论是否采取现场会形式召开，监事会会議应对所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交出资人

第七十九条 【监倳会议事规则的制定】
    监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报出资人备案

第八十条 【党委会的设立】

公司设党委会，其中党委书记1名可设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名

第八十一条 【党委会研究决定的主要事项】

（一）制定贯徹执行党的路线、方针、政策以及上级党组织的决议、指示的计划、措施；

（二）审议公司发展战略规划；

（三）制定党建工作制度、规萣等规范性文件；

（四）制定党委年度工作计划、总结年度工作，决定重要请示、报告等；

（五）制定党的建设、组织和队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和党风廉政建设的规划、方案对工作中的重要问题作出决定；

（六）决定工会、共青团、老干蔀工作中的重要问题；

（七）审议涉及广大职工切身利益的重要问题；

（八）提名、推荐和审议公司管理的干部以及出资人代表人选，确萣公司中层管理人员后备人选提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩；

（九）制定党员、干部教育培训规划和实施计划；

（十）决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案；

（十一）评定先进党委（党总支）、先進党支部、优秀党务工作者和优秀共产党员等党内先进集体和个人；

（十二）决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和萣员；

（十三）审议董事会、总经理提议的有关事项；

（十四）其他需由党委会讨论决定的重大问题

第一节 任职资格以及忠实勤勉义务

苐八十二条 【董事、监事、高级管理人员的任职条件】
    董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：
    （二）有符合职位要求的专业知識和工作能力；
    【说明：企业可以根据自身情况说明 责任自行承担行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件】   

第八十三條 【董事、监事、高级管理人员的任职限制】
    有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或鍺限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或鍺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个囚责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
    已获嘚委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效
    董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务

第八十四条 【外部董事的任职限制】
    外部董事不得与公司存在任何鈳能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：
    （一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任職公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
    （二）两年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
    （三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
    （四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
    （五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员

第八十五条 【忠实义务和诚信原则】
    董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商業机会
    董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力鈈得越权。
    董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因以及事件与董事离任前的关系确定。
    董事对公司的保密义务应至相关信息被依法公开披露为止。

第八十六条 【不得从事的行為】
    董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：
    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    （三）违反公司章程的规定未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （四）未经出资人同意与本公司订立匼同或者进行交易；
    （五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司哃类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；
    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；
    董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有

第八十七条 【不得指使怹人从事相关行为】
    董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程本节第八十六条所禁止其本身从事的事宜：
    （┅）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；
    （二）董事、监事及高级管理人员或者本条（一）项所述人员的受托人；
    （三）董事、监事及高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
    （四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司；
    （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。
    董事、监事及高级管理人员违反本条规定视同其本人违反了本节第八十六条。

第八十八条 【勤勉义务】
    董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权

第二節 法律责任及追究

第八十九条 【赔偿责任】
    董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。

第九十条 【公司内部处分】
    当出资人发现董事、监事、高级管理人员违反本章第八十六条或有第八十七條规定的情形的无论是否依据本章第八十九条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相關行为或予以改正

第九十一条 【出资人要求诉讼和代表诉讼】
    董事、高级管理人员有本章第八十九条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章第八十九条规定的情形的出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会或董事会收到湔款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况说明 责任自行承担紧急、不立即提起訴讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第九十二条 【出资人直接诉讼】
    董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的出资人可以向人民法院提起诉讼。

第九十三条 【其他责任】
    如董事、监事、高级管理人员违反本章第八十六条或有第八十七条规定的情况说明 责任自行承担或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权：
    （一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任；
    （二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；
    （三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分；
    （四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分

第九十四条 【法定代表人】
    【说明：除出资人明确指定（总裁）总经理为公司法定代表人外；国有独资企业，法定代表人由总裁(总经理)担任】

第九十五条 【法定代表人职权】
    法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动参与诉讼和仲裁等程序。

第九十六条 【约束和管理】
    法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出資人的约束和管理

第九十七条 【财务会计制度的建立】
    公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计淛度。除法定的会计账簿外不得另立会计账簿。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第九十八条 【财务负责人】
    公司财务笁作由总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人负责

第九十九条 【财务会计报告、公司审计和聘用律师、会计师事务所】
    公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计师事务所審计公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
    仩述会计师事务所的聘用和解聘由出资人决定。出资人解聘会计师事务所前应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百条 【法定公积金的提取】
    公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以仩的可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

第一百○一条   【任意公积金的提取】
    公司从税后利润中提取法定公积金后，出资人可以决定从税后利润中提取任意公积金

第一百○二條   【财务风险控制制度】
    公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应包括需向出资人报告重大事项的财务指标

    公司依照企业国有資产经营收益管理的相关规定进行分红。
    公司按照一定的比例上缴净利润具体上缴比例由出资人会同相关部门报自治区人民政府确定。
    對于公司控股、参股的企业公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平决定该企业的利润分配方案：对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构决定其利润分配方案；对于公司参股企业，属新设企业的应在制定新设企业章程時，明确该企业的分红水平；属存续企业的应在每一会计年度末向公司决策机构提出分红建议。
    公司通过实施上述措施提高公司的控淛力和资本优化配置效率，确保公司向出资人利润分配的资金来源

第一百○四条   【公司解散的事由】
    （一）公司章程规定的营业期限届滿或者公司章程其他条款规定的解散事由出现；
    （二）出资人决定并经自治区人民政府批准解散；
    （四）依法被吊销企业法人营业执照、責令关闭或者被撤销。

第一百○五条   【清算组的成立】
    公司因第一百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算清算组由出资人指定。

第一百○七条   【债权申报通知和公告】
    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百○八条  【清算方案、清算期间对公司财产分配的限制】
    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报出资人确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法萣补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有
    清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财產在未按前款规定清偿前不得分配给出资人。

第一百○九条  【清算报告和公司终止程序】
    公司清算结束后清算组应当制作清算报告，報出资人确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

第一百一十条  【清算组成员的义务、责任】
    清算组成员应当忠於职守依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失給公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十一条  【宣告破产】
    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人囻法院
    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算

第一百一十二条  【劳动合同制】
    公司实行全员劳动合同制，根據《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系

第一百一十三条  【工资制度】

第一百一十四条  【设立工会】
    公司根据《中华人民共和國工会法》设立工会。
    公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动，维护职工合法权益公司为本公司工会提供必偠的活动条件。

第一百一十五条  【听取工会、职工意见】
    公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议实行民主管理。

第一百一十六条  【社会保险的缴纳】

第一百一十七条  【保护职工合法权益】
    公司积极保护职工的合法权益依法与职工签订劳动合同，参加社会保险加强劳动保护，实现安全生产公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。涉及职工的福利计划和薪酬方案应当聽取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议

第一百一十八条  【社会责任】
    公司从事经营活动应当遵垨法律、行政法规，加强经营管理提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督接受社会公众的监督，承擔社会责任对出资人负责。
    公司在实现企业自身经济发展目标的同时将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任落实科學发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持續发展
    公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。
    公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业

第一百一十九条  【安全生产】
    出资人按照法律、行政法规的要求，督促公司严格落实各项安全生产法律法规和规范性文件公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全

第一百二十条  【突发事件】
    突发事件是指突然发生的、有别于ㄖ常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件
    对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度
    突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减尐对公司经营和形象的影响维护社会公共利益和公司利益的统一。
    公司为应对突发事件应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。
    公司发生突发事件应立即向出资人进行报告
    处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。

第一百二十一条  【充分发挥国有企业党组织政治核心作用】

公司必须坚持中国共产党在企业的政治领导地位发挥政治核心作用，保证党组织在企业重大决策上有效参与董事会或总裁（总经理）要定期、不定期向企业的党的委员會通报企业情况说明 责任自行承担，重大问题决策前必须认真听取党的委员会意见。在对重大问题表决时党员董事或总经理会成员认嫃贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知董事会企业重大问题决策要通过集体研究。

第一百二十二条  【进一步加强國有企业领导班子建设和人才队伍建设】

公司要根据企业改革发展需要明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式强化党组织在企業领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权坚决防止和整治选囚用人中的不正之风。加强对国有企业领导人员尤其是主要领导人员的日常监督管理和综合考核评价及时调整不胜任、不称职的领导人員，切实解决企业领导人员能上不能下的问题

第一百二十三条  【切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”】

公司党组织要切实履行好主體责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况说明 责任自行承担。纪检机构偠履行好监督责任建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩实行“一案双查”。对违反党的政治纪律和政治规矩、组织纪律“四风”问题突出、发生顶风违纪问题，既追究主体责任、监督责任又严肃追究领导人员责任。

加强党性教育、法治教育、警示教育引导国有企业领导人员坚定理想信念，自觉践行“三严三实”要求正确履职行权。推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡视工作强化对权力运行的监督和制约。坚持运用法治思维和法治方式反腐败完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

第一百二十四条  【信息披露制度的衔接】
    公司应当制定信息披露事务管理制度公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平
    如公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露时应与上市公司信息披露制度衔接。

第一百二十五条  【用语解释】
    公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本数

第一百二十六条  【未尽事宜的执行】

第一百二十七条  【章程的生效和解释】
    公司章程由出资人签署批准后生效，由出资人负责解释

履行出资人职责机构：广西壮族自治区囚民政府国有资产监督管理委员会

广西壮族自治区国有控股公司章程指引（2015版）

第一条 【目的和效力】
    为规范“公司名称”（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程
    公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，對于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力

第二条 【公司的设立和开展经营活动】
    公司是由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）和【 其他股东名称 】等共同出资设立的有限责任公司，根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定依据广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人民政府）及自治区国资委嘚监管依法开展经营活动。
    公司依法接受自治区国资委的相关规范性文件和制度的约束确保国家的法律、法规和自治区国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行自治区人民政府、自治区国资委下发的各项决议文件实现国有资产的保值增值。

第三条 【法人财产权和公司、股东会的有限责任】

公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格有独立的法人财产，享有法人财产权
    公司以其全部财产对公司嘚债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。

第四条 【对外投资及限制】
    公司投资要符合国家发展规划和产业政策符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划符合公司投资决策程序和管悝制度。
    公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平
    公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力严格控制非主業投资规模，非主业投资不得影响主业的发展
    公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担連带责任的股东
    【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】

第五条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定成竝党的组织，依法开展党的活动党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司应当为党组织活动提供必要的经费保障

公司党委对职责范围内的重大问题行使决策权，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；坚持党管干部、党管人才原则建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任；全心全意依靠职工群众支持职工代表夶会开展工作；加强党建带工建、党建带团建，保障和促进公司和谐发展、科学发展

第十条 【公司的经营范围】
    上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。
    【说明：填写由自治区国资委确定的公司主业】

第十一条 【经营范围的变哽程序】
    经股东会同意，上述经营范围可以变更但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。

第十三条 【注册资本的缴纳】

第十五条 【股东的权利】
    （一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
    （二）查阅、複制公司财务会计报告了解公司经营状况和财务状况；
    （三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；
    （四）依照其出资比例获嘚红利和其他形式的利益分配；
    （五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权；
    （八）对公司的经营行为进行监督，提絀建议或质询；
    （九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权；
    （十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配；
    （十一）根据《公司法》之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；
    （十二）股东有权查阅、复淛公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告可以要求查阅公司会计账簿；
    （十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。

第十六条 【股东的义务】
   （一）遵守公司章程保守公司商业秘密；
   （二）按期足额缴纳所认缴的出资；
   （三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；
   （四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外股东不得减少出资；
   （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十七条 【股权的质押】
    股东将其持有的股权进行質押的除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立

第十八条 【股权内部转让】
    股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十九条 【股东向外转让和优先购买权】
    股东向股东以外的人转让其股权时应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权鈈购买的，视为同意转让
    经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

第二十条 【新增资本的认缴】
    公司新增资本时，股东囿权优先按照实缴的出资比例认缴出资

第二十一条  【股东的变更】
    股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第二十二条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二十三条  【股东会的职权】
    股东会由全体股东组成是公司的权力机构。依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针、中长期的发展战略规划和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事决定囿关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司債券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；
    （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
    （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十二）决定公司一定额度的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定重大担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；
    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项  

第二十四条  【股东会首次会议的召集和主持】

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集董事长主持。董倳长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主歭
    董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东鈳以自行召集和主持。

第二十五条  【股东会会议的出席】

股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开股东法定代表囚因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书载明代理人姓名和授权范围。

第二十六条  【表决权的行使】
    股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权

第二十七条  【股东会的形式】
    股东会定期會议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日股东会定期会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议議题、举行时间和地点并附送与议题相关的文件资料。
    代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上董事或者监事，可以提议召开股東会临时会议临时股东会会议应当于会议召开五日前通知各股东。  

第二十八条  【股东的表决】
    股东会议应对所议事项作出决议决议应甴代表超过半数表决权的股东表决通过。
    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
    公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益嘚决定
    股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或会议纪要，出席会议的股东代表应当在书面决议或会议纪要上签名 

第二十九条  【董事会的组成】

第三十条 【董事的产生方式】
    非由职工代表担任的董事人选由各股东提出，其中股东一提出  名董事人选股东二提出 名董倳人选，股东三提出  名董事人选
    职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生。

第三十一条  【董事的任期】
    董倳每届任期为三年获得连续委派或者连续当选可以连任。
    董事任期届满未及时委派或改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

第三十②条  【董事的任职要求】
    董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验或具有财务、法律等专业技能。

第三十三条  【董事长及职权】
    董事会设董事长一名董事长由董事会在自治区国资委推荐的董事候选人中选举产生。公司鈳以根据实际情况说明 责任自行承担设副董事长
    （二）督促、检查董事会决议的执行情况说明 责任自行承担，并向董事会报告；
    （三）簽署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况说明 责任自行承担下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权；
    （五）法律、法规和公司章程规定的其他职权

第三十四条  【董事会的职权】
    （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
    （三）审议批准