保税科技：公司章程()_保税科技(600794)个股公告-金融界
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个股公告正文
保税科技：公司章程
&&&&公司章程&&&&&&&&第一章&总&则&&&&&&&&第一条&为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。&&&&&&&&第二条&公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。&&&&&&&&公司经云南省经济体制改革委员会以云体生复（1993）39号文批准，以定向募集方式设立；对按照《中华人民共和国公司法》进行了规范，于一九九六年十二月六日在云南大理市工商行政管理局重新注册登记，取得营业执照。&&&&&&&&第三条&根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。&&&&&&&&第四条&公司于一九九七年一月六日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1750万股，于一九九七年三月六日在上海证券交易所上市。&&&&&&&&第五条&公司注册名称：张家港保税科技（集团）股份有限公司&&&&&&&&英文名称：ZHANGJIAGANG&FREETRADE&SCIENCE&&&TECHNOLOGY&GROUP&CO.,&LTD.&&&&&&&&第六条&公司住所：江苏省张家港保税区石化交易大厦27-28层&&&&&&&&邮政编码：215634&&&&&&&&第七条&公司注册资本为人民币7万元。&&&&&&&&第八条&公司营业期限为永久存续的股份有限公司。&&&&&&&&第九条&董事长为公司的法定代表人。&&&&&&&&第十条&公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。&&&&&&&&第十一条&本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。&&&&&&&&第十二条&本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总经理助理。&&&&&&&&第二章&经营宗旨和范围&&&&&&&&第十三条&公司的经营宗旨：以市场为导向，以国家产业政策为指针，以公司和股东利益最优化为目的；坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则；奉行信誉至上、顾客至上的经营思想；在“团结共勉，求实奋进，开拓创新，科技兴业”的企业精神激励下，不断开拓、创新和发展。&&&&&&&&第十四条&经公司登记机关核准，公司经营范围是：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。&&&&&&&&公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。&&&&&&&&第三章&党&委&&&&&&&&第十五条&公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。&&&&&&&&第十六条&公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。&&&&&&&&（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。&&&&&&&&（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。&&&&&&&&（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。&&&&&&&&（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。&&&&&&&&第四章&股&份&&&&&&&&第一节&股份发行&&&&&&&&第十七条&公司的股份采取股票的形式。&&&&&&&&第十八条&公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。&&&&&&&&第十九条&公司发行的股票，以人民币标明面值。&&&&&&&&第二十条&公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。&&&&&&&&第二十一条&（一）日，经云南省体改委批准，由云南大理造纸厂独家发起以定向募集方式设立了本公司，设立时注册资本4030万元，其中：国家股2800万股由云南大理造纸厂持有，募集法人股800万股分别由昆明水泥厂持有400万股及红塔集团大理卷烟厂持有400万股，内部职工股430万股由本公司职工持有。出资方式为：云南大理造纸厂以经营性资产出资，募集法人和内部职工以现金方式出资。&&&&&&&&（二）日，经云南省人民政府批复和中国证监会复审同意，公司由定向募集公司改为社会募集公司。日，经中国证监会批准，向社会公开定价发行人民币普通股（A股）1578万股，每股发行价3.75元，共计募集资金5617.68万元，总股本增至5608万股。&&&&&&&&（三）公司一九九七年度利润分配方案，经云南省证券监督管理办公室云证办（1998）44号文批复，于一九九八年七月九日实施。该次分配以1997年末本公司总股本5608万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，共计送出红股1121.6万股。该分配方案实施后，公司总股本增至6729.6万股。&&&&&&&&（四）公司一九九九年中期利润分配方案，于一九九九年十月十五日实施。该次分配以公司中期末总股本6729.6万股为基数，(1)向全体股东按每10股送红股3股；(2)向全体股东按每10股转增股本3股。送股和转增股合计4037.76万股。分配实施后总股本为10767.36万股。&&&&&&&&（五)经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］1号文批准，公司以1999年末总股本10767.36万股为基数，按每10股配3股的比例实施了二○○○年配股。国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售万股。公司总股本增为万股。&&&&&&&&（六）公司2006年中期分配方案，于日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过：以2006年半年报总股本119,239,680股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增3股，总计转增股本&&&&&&&&35,771,904股。此次转增完成以后,本公司总股本变为155,011,584股。实施除权日&&&&&&&&为日，新增可流通股份于日上市流通。&&&&&&&&（七）公司2008年半年度分配方案已获日召开的公司2008年第2次临时股东大会审议通过：以日的总股本155,011,584股为基数和经审计的资本公积金150,957,748.42元，向全体股东进行每10股转增1.5股的资本公积金转增股本。总计转增股本23,251,738股。此次转增完成以后,本公司总股本变为178,263,322股。实施股权登记日为日；除权日为日；新增可流通股份上市日：日。&&&&&&&&（八）公司2010年度分配方案已获日召开的公司2010年度股东大会审议通过：本次分配以公司现有总股本股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，实施后总股本为股，增加股。实施股权登记日为日；除权日为日；新增可流通股份上市日：日。&&&&&&&&（九）公司2012年非公开发行股票方案已获日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为万股，为普通股。&&&&&&&&（十）公司2012年度分配方案已获日召开的公司2012年度股东大会审议通过：本次分配以公司现有总股本237,175,945股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，实施后总股本为474,351,890股，增加237,175,945股。实施股权登记日为日；除权日为日；新增可流&&&&&&&&通股份上市日：日。&&&&&&&&（十一）公司2013年非公开发行股票方案已获日召开的公司2013年第六次临时股东大会审议通过，公司于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2013年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为万股，为普通股。&&&&&&&&（十二）公司2014年度分配方案已获日召开的公司2014年度股东大会审议通过：本次分配以公司现有总股本541,624,617股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增12股，实施后总股本为1,191,574,157股，增加&&&&&&&&649,949,540股。实施股权登记日为日；除权日为日；&&&&&&&&新增可流通股份上市日：日。&&&&&&&&（十三）公司2015年非公开发行股票方案已获日、日召开的公司2015年第五次临时股东大会、公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。2015年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为7万股，为普通股。&&&&&&&&第二十二条&公司股份总数为7万股，公司的股本结构为：普通股7万股。&&&&&&&&第二十三条&公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。&&&&&&&&第二节&股份增减和回购&&&&&&&&第二十四条&公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：&&&&&&&&（一）公开发行股份；&&&&&&&&（二）非公开发行股份；&&&&&&&&（三）向现有股东配售股份；&&&&&&&&（四）向现有股东派送红股；&&&&&&&&（五）以公积金转增股本；&&&&&&&&（六）公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份；&&&&&&&&（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。&&&&&&&&第二十五条&根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。&&&&&&&&第二十六条&公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：&&&&&&&&（一）减少公司注册资本；&&&&&&&&（二）与持有本公司股票的其他公司合并；&&&&&&&&（三）公司实施有权部门批准的股权激励计划，购买公司股份的；&&&&&&&&（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。&&&&&&&&除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。&&&&&&&&第二十七条&公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：&&&&&&&&（一）证券交易所集中竞价交易方式；&&&&&&&&（二）要约方式；&&&&&&&&（三）中国证监会认可的其他方式。&&&&&&&&第二十八条&公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会特别决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。&&&&&&&&公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给员工。&&&&&&&&第三节&股份转让&&&&&&&&第二十九条&公司的股份可以依法转让。&&&&&&&&第三十条&公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。&&&&&&&&第三十一条&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。&&&&&&&&第三十二条&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。&&&&&&&&公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。&&&&&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。&&&&&&&&第五章&股东和股东大会&&&&&&&&第一节&股&东&&&&&&&&第三十三条&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。&&&&&&&&第三十四条&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。&&&&&&&&第三十五条&公司股东享有下列权利：&&&&&&&&（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；&&&&&&&&（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；&&&&&&&&（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；&&&&&&&&（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；&&&&&&&&（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；&&&&&&&&（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；&&&&&&&&（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；&&&&&&&&（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。&&&&&&&&第三十六条&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。&&&&&&&&第三十七条&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。&&&&&&&&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。&&&&&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。&&&&&&&&他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。&&&&&&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。&&&&&&&&第三十八条&公司股东承担下列义务：&&&&&&&&（一）遵守法律、行政法规和本章程；&&&&&&&&（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;&&&&&&&&（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；&&&&&&&&（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；&&&&&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。&&&&&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。&&&&&&&&（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。&&&&&&&&第三十九条&持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。&&&&&&&&第四十条&公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。&&&&&&&&第四十一条&控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。&&&&&&&&第四十二条&公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。&&&&&&&&第四十三条&控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。&&&&&&&&第四十四条&公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。&&&&&&&&第四十五条&控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。&&&&&&&&第四十六条&公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。&&&&&&&&第四十七条&公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。&&&&&&&&第四十八条&公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。&&&&&&&&第四十九条&公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。&&&&&&&&控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：&&&&&&&&1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；&&&&&&&&2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；&&&&&&&&3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；&&&&&&&&4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；&&&&&&&&5、代控股股东及其他关联方偿还债务；&&&&&&&&6、中国证监会认定的其他方式。&&&&&&&&注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。&&&&&&&&公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。&&&&&&&&公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：&&&&&&&&（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。&&&&&&&&（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。&&&&&&&&（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。&&&&&&&&（四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。&&&&&&&&（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。&&&&&&&&（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。&&&&&&&&第五十条&控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。&&&&&&&&第二节&股东大会&&&&&&&&第五十一条&股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：&&&&&&&&（一）决定公司的经营方针和投资计划；&&&&&&&&（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；&&&&&&&&（三）审议批准董事会的报告；&&&&&&&&（四）审议批准监事会报告；&&&&&&&&（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；&&&&&&&&（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&&&&（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；&&&&&&&&（八）对发行公司债券作出决议；&&&&&&&&（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；&&&&&&&&（十）修改本章程；&&&&&&&&（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；&&&&&&&&（十二）审议批准本章程规定的担保事项；&&&&&&&&（十三）审议公司在一年内关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近一期经审计净资产的15%的事项；&&&&&&&&（十四）审议批准变更募集资金用途事项；&&&&&&&&（十五）审议股权激励计划；&&&&&&&&（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。&&&&&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。&&&&&&&&第五十二条&公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：&&&&&&&&（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的15%以后提供的任何担保；&&&&&&&&（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的15%以后提供的任何担保；&&&&&&&&（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；&&&&&&&&（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；&&&&&&&&（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。&&&&&&&&第五十三条&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告证券交易所，说明原因并公告。&&&&&&&&公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。&&&&&&&&公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。&&&&&&&&第五十四条&有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；&&&&&&&&（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即六人时；&&&&&&&&（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；&&&&&&&&（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；&&&&&&&&（四）董事会认为必要时；&&&&&&&&（五）监事会提议召开时；&&&&&&&&（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。&&&&&&&&前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。&&&&&&&&第五十五条&股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。&&&&&&&&第五十六条&年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：&&&&&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；&&&&&&&&（二）发行公司债券；&&&&&&&&（三）公司的分立、合并、解散和清算；&&&&&&&&（四）公司章程的修改；&&&&&&&&（五）利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&&&&（六）董事会和监事会成员的任免；&&&&&&&&（七）变更募股资金投向；&&&&&&&&（八）需股东大会审议的关联交易；&&&&&&&&（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；&&&&&&&&（十）变更会计师事务所；&&&&&&&&（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。&&&&&&&&第五十七条&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。&&&&&&&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。&&&&&&&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。&&&&&&&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。&&&&&&&&第五十八条（一）召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算起始期限，不包括会议召开当日，但包括该召开股东大会的公告日。&&&&&&&&（二）公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十八条规定的议案时，应当于发布股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。&&&&&&&&第五十九条&股东会议的通知包括以下内容：&&&&&&&&（一）会议的日期、地点和会议期限；&&&&&&&&（二）提交会议审议的事项和提案；&&&&&&&&（三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；&&&&&&&&（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；&&&&&&&&（五）投票代理委托书的送达时间和地点；&&&&&&&&（六）会务常设联系人姓名，电话号码。&&&&&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。&&&&&&&&股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。&&&&&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。&&&&&&&&第六十条&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。&&&&&&&&第六十一条&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。&&&&&&&&股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。&&&&&&&&董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。&&&&&&&&第六十二条&除董事会特别指定外，本公司召开股东大会的地点为公司所在地。&&&&&&&&股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。&&&&&&&&股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。&&&&&&&&第六十三条&个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。&&&&&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。&&&&&&&&第六十四条&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：&&&&&&&&（一）代理人的姓名；&&&&&&&&（二）是否具有表决权；&&&&&&&&（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；&&&&&&&&（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；&&&&&&&&（五）委托书签发日期和有效期限；&&&&&&&&（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。&&&&&&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。&&&&&&&&第六十五条&投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。&&&&&&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。&&&&&&&&第六十六条&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。&&&&&&&&第六十七条&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。&&&&&&&&第六十八条&公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。&&&&&&&&第六十九条&单独或者合并持有公司10%以上股份的股东（下称‘提议股东’）、独立董事或者监事会有权要求召集临时股东大会，并按照下列程序办理；&&&&&&&&（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。&&&&&&&&董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。&&&&&&&&（二）监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。&&&&&&&&董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。&&&&&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。&&&&&&&&（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。&&&&&&&&董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。&&&&&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。&&&&&&&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。&&&&&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。&&&&&&&&（三）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。&&&&&&&&在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。&&&&&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。&&&&&&&&（四）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。&&&&&&&&（五）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。&&&&&&&&（六）提议股东应当聘请律师，按照本章程有关规定出具法律意见。&&&&&&&&第七十条&发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。&&&&&&&&董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。&&&&&&&&董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。&&&&&&&&第三节&股东大会提案&&&&&&&&第七十一条&公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。&&&&&&&&单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。&&&&&&&&召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。&&&&&&&&除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。&&&&&&&&需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。&&&&&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案条件的，股东大会不得进行表决并作出决议。&&&&&&&&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。&&&&&&&&第七十二条&股东大会提案应当符合下列条件：&&&&&&&&（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；&&&&&&&&（二）有明确议题和具体决议事项；&&&&&&&&（三）以书面形式提交或送达董事会。&&&&&&&&第七十三条&公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程的规定对股东大会提案按以下原则进行审核：&&&&&&&&（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。&&&&&&&&（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。&&&&&&&&第七十四条&提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。&&&&&&&&第七十五条&董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。&&&&&&&&第七十六条&涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。&&&&&&&&第七十七条&董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。&&&&&&&&第四节&股东大会决议&&&&&&&&第七十八条&股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。&&&&&&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。&&&&&&&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。&&&&&&&&公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。&&&&&&&&第七十九条&股东大会决议分为普通决议和特别决议。&&&&&&&&股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。&&&&&&&&股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。&&&&&&&&第八十条&下列事项由股东大会以普通决议通过：&&&&&&&&（一）董事会和监事会的工作报告；&&&&&&&&（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&&&&（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；&&&&&&&&（四）公司年度预算方案、决算方案；&&&&&&&&（五）公司年度报告；&&&&&&&&（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。&&&&&&&&第八十一条&下列事项由股东大会以特别决议通过：&&&&&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；&&&&&&&&（二）公司的分立、合并、解散和清算及控股子公司的分立、合并、解散和清算；&&&&&&&&（三）本章程的修改；&&&&&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；&&&&&&&&（五）股权激励计划；&&&&&&&&（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。&&&&&&&&第八十二条&下列事项须经过履行征集投票或采用网络投票方式召开的公司股东大会，以公司参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，方可实施或提出申请；&&&&&&&&1、公司增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份、非公开发行股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；&&&&&&&&2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；&&&&&&&&3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；&&&&&&&&4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；&&&&&&&&5、在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。&&&&&&&&股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。&&&&&&&&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。&&&&&&&&第八十三条&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。&&&&&&&&第八十四条&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。&&&&&&&&董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。&&&&&&&&有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前二十天提交给董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。&&&&&&&&股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。&&&&&&&&适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：&&&&&&&&（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。&&&&&&&&（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。&&&&&&&&（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。&&&&&&&&（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。&&&&&&&&前款所称累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）董事、或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事、或监事人选：&&&&&&&&（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式，而且必须先选举独立董事，再选举股东推荐的董事；&&&&&&&&（二）选举董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的董事候选人；&&&&&&&&（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人；&&&&&&&&（四）股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的相应候选人数，但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，&&&&&&&&（五）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一；&&&&&&&&（六）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时（含独立董事），则缺额在下次股东大会上选举填补。&&&&&&&&（七）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时（含独立董事），该次选举无效，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会进行董事选举。&&&&&&&&（八）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股东大会另行选举。&&&&&&&&董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。&&&&&&&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：&&&&&&&&（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；&&&&&&&&（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；&&&&&&&&（三）披露持有本公司股份数量；&&&&&&&&（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。&&&&&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。&&&&&&&&股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东决议通过日。&&&&&&&&第八十五条&股东大会采取记名方式投票表决。&&&&&&&&公司召开股东大会审议第七十八条所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台；公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。&&&&&&&&第八十六条&除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。&&&&&&&&第八十七条&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。&&&&&&&&第八十八条&股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。&&&&&&&&第八十九条&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。&&&&&&&&第九十条&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。&&&&&&&&第九十一条&出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之&&&&&&&&一：同意、反对或弃权。&&&&&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。&&&&&&&&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结&&&&&&&&果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。&&&&&&&&第九十二条&股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。&&&&&&&&关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。&&&&&&&&第九十三条&在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。&&&&&&&&第九十四条&董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。&&&&&&&&第九十五条&股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：&&&&&&&&（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；&&&&&&&&（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；&&&&&&&&（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；&&&&&&&&（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；&&&&&&&&（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；&&&&&&&&（六）律师及计票人、监票人姓名；&&&&&&&&（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。&&&&&&&&第九十六条&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期为10年。&&&&&&&&第九十七条&本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：&&&&&&&&（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；&&&&&&&&（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；&&&&&&&&（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；&&&&&&&&（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。&&&&&&&&公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。&&&&&&&&第九十八条&召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。&&&&&&&&股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。&&&&&&&&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。&&&&&&&&第六章&董事会&&&&&&&&第一节&董事&&&&&&&&第九十九条&公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。&&&&&&&&第一百条&有下列情形之一的，不能担任公司的董事：&&&&&&&&（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；&&&&&&&&（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；&&&&&&&&（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；&&&&&&&&（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；&&&&&&&&（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；&&&&&&&&（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；&&&&&&&&（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。&&&&&&&&违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。&&&&&&&&第一百○一条&董事由股东大会选举或更换，第一届任期为三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。&&&&&&&&董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。&&&&&&&&董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。&&&&&&&&董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。&&&&&&&&董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。&&&&&&&&公司董事会不设职工代表董事。&&&&&&&&第一百○二条&公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补&&&&&&&&偿等内容。&&&&&&&&董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作.&&&&&&&&董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。&&&&&&&&董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会，以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的，委托人应独立承担法律责任。&&&&&&&&第一百○三条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：&&&&&&&&（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；&&&&&&&&（二）不得挪用公司资金；&&&&&&&&（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；&&&&&&&&（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；&&&&&&&&（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；&&&&&&&&（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；&&&&&&&&（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；&&&&&&&&（八）不得擅自披露公司秘密；&&&&&&&&（九）不得利用其关联关系损害公司利益；&&&&&&&&（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。&&&&&&&&董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&&第一百○四条&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：&&&&&&&&（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；&&&&&&&&（二）应公平对待所有股东；&&&&&&&&（三）及时了解公司业务经营管理状况；&&&&&&&&（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；&&&&&&&&（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；&&&&&&&&（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；&&&&&&&&（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。&&&&&&&&（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。&&&&&&&&第一百○五条&未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。&&&&&&&&第一百○六条&董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。&&&&&&&&除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。&&&&&&&&董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应当回避。&&&&&&&&第一百○七条&如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。&&&&&&&&第一百○八条&董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。&&&&&&&&第一百○九条&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。&&&&&&&&第一百一十条&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。&&&&&&&&除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。&&&&&&&&第一百一十一条&董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任&&&&&&&&期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束&&&&&&&&后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义&&&&&&&&务的期限为三年。&&&&&&&&其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。&&&&&&&&第一百一十二条&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。&&&&&&&&第一百一十三条&公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。&&&&&&&&第一百一十四条&本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。&&&&&&&&第二节&独立董事&&&&&&&&第一百一十五条&独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。&&&&&&&&第一百一十六条&公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。&&&&&&&&第一百一十七条&公司独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。&&&&&&&&第一百一十八条&独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何职务。&&&&&&&&第一百一十九条&独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。&&&&&&&&第一百二十条&公司独立董事任职应当符合下列基本条件：&&&&&&&&（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；&&&&&&&&（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；&&&&&&&&（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；&&&&&&&&（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；&&&&&&&&（五）公司章程规定的其他条件。&&&&&&&&第一百二十一条&下列人员不得担任独立董事：&&&&&&&&（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；&&&&&&&&（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；&&&&&&&&（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；&&&&&&&&（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；&&&&&&&&（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；&&&&&&&&（六）公司章程规定的其他人员；&&&&&&&&（七）中国证监会认定的其他人员。&&&&&&&&第一百二十二条&独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行：&&&&&&&&（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。&&&&&&&&（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断应的关系向公司股东发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。&&&&&&&&（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、江苏省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事的选举按照第八十条规定执行：董事会换届选举时，选出的独立董事人数&&&&&&&&不足《公司章程》规定独立董事人数，该次换届选举有效性需由非独立董事选举情&&&&&&&&况而定：如果选出的独立董事和非独立董事之和不足《公司章程》规定的董事会人&&&&&&&&数的三分之二，则该次换届选举无效，且应在本次股东大会结束后两个月内再次召&&&&&&&&开股东大会进行选举。&&&&&&&&（四）独立董事每届任期与其他董事相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司应和独立董事签订聘任合同，明确公司和独立董事之间的权利义务、独立董事的任期、独立董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。&&&&&&&&（五）公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。&&&&&&&&独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或在全年的董事会议中未能亲自出席一次董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。&&&&&&&&除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。&&&&&&&&（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。&&&&&&&&独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。&&&&&&&&第一百二十三条&独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：&&&&&&&&1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。&&&&&&&&2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；&&&&&&&&3、向董事会提请召开临时股东大会；&&&&&&&&4、提议召开董事会；&&&&&&&&5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；&&&&&&&&6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。&&&&&&&&（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；&&&&&&&&（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露；&&&&&&&&（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事会是会计专业人士。&&&&&&&&（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。&&&&&&&&第一百二十四条&独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。&&&&&&&&第一百二十五条&独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：&&&&&&&&（一）提名、任免董事；&&&&&&&&（二）聘任或解聘公司经理；&&&&&&&&（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；&&&&&&&&（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；&&&&&&&&（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；&&&&&&&&（六）公司章程规定的其他事项。&&&&&&&&独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。&&&&&&&&如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。&&&&&&&&第一百二十六条&公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。&&&&&&&&公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。&&&&&&&&第一百二十七条&公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。&&&&&&&&第一百二十八条&公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。&&&&&&&&除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。&&&&&&&&第一百二十九条&公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。&&&&&&&&第三节&董事会&&&&&&&&第一百三十条&公司设董事会，对股东大会负责。&&&&&&&&第一百三十一条&董事会由七名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一人，设副董事长一人。&&&&&&&&第一百三十二条&董事会行使下列职权：&&&&&&&&（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；&&&&&&&&（二）执行股东大会的决议；&&&&&&&&（三）决定公司的经营计划和投资方案；&&&&&&&&（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；&&&&&&&&（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&&&&（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；&&&&&&&&（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及解散方案；&&&&&&&&（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；&&&&&&&&（九）决定公司内部管理机构的设置；&&&&&&&&（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；&&&&&&&&（十一）制订公司的基本管理制度；&&&&&&&&（十二）制订公司章程的修改方案；&&&&&&&&（十三）管理公司信息披露事项；&&&&&&&&（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；&&&&&&&&（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；&&&&&&&&（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。&&&&&&&&董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。&&&&&&&&第一百三十三条&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见，将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案的审计报告向股东大会作出说明。&&&&&&&&第一百三十四条&董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。&&&&&&&&第一百三十五条&董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权如下：&&&&&&&&（一）本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资达到人民币800万元且低于公司最近一期经审计净资产的15%的，决策权限由董事会行使。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项&&&&&&&&目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。&&&&&&&&（二）股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。&&&&&&&&（三）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职权。&&&&&&&&第一百三十六条&董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。&&&&&&&&第一百三十七条&董事长行使下列职权：&&&&&&&&（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；&&&&&&&&（二）督促、检查董事会决议的执行；&&&&&&&&（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；&&&&&&&&（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；&&&&&&&&（五）行使法定代表人的职权；&&&&&&&&（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符&合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；&&&&&&&&（七）在董事会授权后，有权设置分支机构，任免分支机构负责人，批准分支机构经营方针、劳动用工制度。&&&&&&&&（八）董事会授予的其他职权。&&&&&&&&第一百三十八条&公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。&&&&&&&&第一百三十九条&董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。&&&&&&&&第一百四十条&有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：&&&&&&&&（一）董事长认为必要时；&&&&&&&&（二）三分之一以上董事联名提议时；&&&&&&&&（三）二分之一以上独立董事提议时；&&&&&&&&（四）监事会提议时；&&&&&&&&（五）总经理提议时。&&&&&&&&第一百四十一条&董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真、电报方式；通知时限为提前五天通知。&&&&&&&&第一百四十二条&董事会会议通知包括以下内容：&&&&&&&&（一）会议日期和地点；&&&&&&&&（二）会议期限；&&&&&&&&（三）事由及议题；&&&&&&&&（四）发出通知的日期。&&&&&&&&第一百四十三条&董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。&&&&&&&&公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。&&&&&&&&第一百四十四条&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。&&&&&&&&第一百四十五条&董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。&&&&&&&&委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。&&&&&&&&代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。&&&&&&&&第一百四十六条&董事会决议表决方式为记名投票表决方式。&&&&&&&&第一百四十七条&董事会会议应当有记录，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。&&&&&&&&第一百四十八条&董事会会议记录包括以下内容：&&&&&&&&（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；&&&&&&&&（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；&&&&&&&&（三）会议议程；&&&&&&&&（四）董事发言要点；&&&&&&&&（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。&&&&&&&&第一百四十九条&董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。&&&&&&&&第四节&董事会秘书&&&&&&&&第一百五十条&董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。&&&&&&&&第一百五十一条&董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：&&&&&&&&(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上；&&&&&&&&(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；&&&&&&&&(三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；&&&&&&&&(四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；&&&&&&&&(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；&&&&&&&&（六）经上海证券交易所培训考核合格。&&&&&&&&具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：&&&&&&&&(一)《公司法》第五十七条规定的情形；&&&&&&&&(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；&&&&&&&&(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；&&&&&&&&(四)本公司现任监事；&&&&&&&&(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。&&&&&&&&第一百五十二条&董事会秘书应当履行如下职责：&&&&&&&&(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；&&&&&&&&(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；&&&&&&&&(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；&&&&&&&&(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；&&&&&&&&(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；&&&&&&&&(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；&&&&&&&&(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；&&&&&&&&(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；&&&&&&&&(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；&&&&&&&&(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。&&&&&&&&第一百五十三条&董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。&&&&&&&&第一百五十四条&公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。&&&&&&&&第一百五十五条&董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。&&&&&&&&第一百五十六条&董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。&&&&&&&&第一百五十七条&公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。&&&&&&&&第一百五十八条&公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,&&&&&&&&向上海证券交易所报送下述资料,证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出&&&&&&&&异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书：&&&&&&&&(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；&&&&&&&&(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；&&&&&&&&(三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。”&&&&&&&&第一百五十九条&公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：&&&&&&&&(一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；&&&&&&&&(二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；&&&&&&&&(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。&&&&&&&&上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。&&&&&&&&第一百六十条&公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。&&&&&&&&董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。&&&&&&&&董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。&&&&&&&&第一百六十一条&公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。&&&&&&&&第一百六十二条&董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。&&&&&&&&第一百六十三条&公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。&&&&&&&&第七章&总经理&&&&&&&&第一百六十四条&公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；董事可兼做总经理。&&&&&&&&第一百六十五条&《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。&&&&&&&&第一百六十六条&总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。&&&&&&&&总经理的薪酬分配方案由董事会决定，并向股东大会说明，同时予以披露。&&&&&&&&公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。&&&&&&&&在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。&&&&&&&&第一百六十七条&总经理对董事会负责，行使下列职权：&&&&&&&&（一）组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划；&&&&&&&&（二）主持公司（含分公司）的管理工作，并向董事会报告工作；&&&&&&&&（三）拟订公司（含分公司）内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章，报董事会通过后实施；&&&&&&&&（四）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；&&&&&&&&（五）拟订公司