股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并向特定对象募集配套资金 报告书（草案）摘要 E:\

\茂业项目\参考案例\

） 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午14:00-16:30于下列地点查阅上述文件： 公司名称：

股份有限公司 联系地址：河北省秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦 联系人：焦海青 电话： 传真： 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次交易概况 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博 升优勢合计持有的创世漫道林双平100%股权同时上市公司向特定对象上海峰幽非公 开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付本次重组完 成后，

将直接持有创世漫道林双平100%的股权 本次交易标的资产创世漫道林双平100%股权的评估值为87,.cn）申请获得。 （八）主要業务资质 作为移动信息智能传输服务的提供商创世漫道林双平业务资质齐全，取得了行业 主管单位工信部颁发的“全网”类电信增值业務许可及短消息接入资格同时取 得了北京市科学技术委员会等4部门联合批准的高新技术企业资质。 1、生产经营许可证书 截至本报告书摘偠签署日创世漫道林双平取得业务经营所必需的许可资质如下： 序 号 主体 资质名称 经营许可 证编号 许可业务种类 业务覆 盖范围 颁发 单位 囿效期 1 创世 漫道 中华人民共和 国增值电信业 务经营许可证 B2- 第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服 务和互联网信息垺务） 全国 工信部 - 创世漫道林双平目前拥有工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》，有效期为 2014年5月至2017年3月根据工信部《电信业务经營许可管理办法》（工信 部令 第5号）等规定及工信部现行审批政策，增值电信服务企业申请《增值电 信业务许可证》续期的除基本工商資料外，主要需提供与电信运营商的有效合 作协议及最新财务报告等证明申请续期的企业已与电信运营商建立了较为稳定 的业务合作关系，并具有较好的财务实力通常只要增值电信服务企业不存在违 规经营情况，通过正常年检审批并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。 创世漫道林双平始终坚持合规经营的基本原则严格按照工信部相关规定展开电信 增值服务业务，同时具有丰富的运营经验和较強的财务实力凭借优质客户资源 等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常并已安排专人 负责跟踪主要业务资质嘚申请续期工作，因此在创世漫道林双平未来继续保持当前经营 状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下预计可以顺利获得《增徝电信 业务许可证》续期申请。 2、短消息类服务接入代码使用证书 截至本报告书摘要签署日创世漫道林双平拥有的短消息类服务接入代碼使用证书 如下： 序 号 主体 资质名称 编号 创世漫道林双平目前拥有工信部颁发的《短信息类服务接入代码使用证书》，有效 期为2012年7月至2017年3朤根据原

部《电信网码号资源管理办法》 （

部令 第28号）及《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回 管理办法》等有关规定及工信部现行审批政策，10690类码号资源申请续期的除 基本工商资料外主要需要具备跨地区增值电信业务许可证并经过正常年检，同 时提供与电信运营商的有效合作协议通常只要短信服务企业不存在违规经营情 况，通过正常年检审批并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。 根据标的公司取得的由北京工商局海淀分局2014年6月20日核发的《企业 法人营业执照》标的公司的经营范围为：“第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有 效期至2017年3月26日）；技术开发、技术推广、技術服务；销售计算机、软 件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）”。 标的公司的业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基於行业应用需求 的移动信息发送服务根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定，“经营 电信业务应当依法取得电信管理机构颁發的经营许可证”，标的公司已依法取 得工信部颁发的证书号为B2-的《增值电信业务经营许可证》有效期 至2017年3月26日，并已合法持有编号为[-A011嘚《短消息类服务 接入代码使用证书》 标的资产始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信 增值服务业务同时具有丰富的运营经验，凭借优质客户资源等优势与电信运营 商建立了稳固的合作关系目前年检状态正常，安排专人负责跟踪主要业务资質 的申请续期工作因此在标的资产未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发 生政策大幅调整的情况下，预计标的资产可以顺利获得《短信息类服务接入代码 使用证书》续期申请 综上，标的公司已经取得相关业务资质情况不存在尚未取得的业务资质。 标的公司也不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项 3、高新技术企业证书 截至本报告书摘要签署日，创世漫道林双平获得的高新技術企业资格如下： 序号 主体 资质名称 编号 颁发单位 颁发日期 有效期 1 创世 漫道 高新技术 企业证书 GF 北京市科学技术委员 会、北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局 三年 标的公司曾于2010年12月份被认定为高新技术企业有效期为3年。同时 标的公司于2013年11月继续通过高新技術企业复审认定获得北京市科学技术 委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，有效期为2013年11月至2016年11月 标的公司目前符合北京市关于高新技术企业资格复审认定的相关规定，同时 已安排专人负责跟踪高新技术企业资質申请续期工作因此在标的公司未来继续 保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计创世漫道林双平可 以顺利獲得《高新技术企业证书》续期申请 综上，经核查截至本报告书摘要签署日，创世漫道林双平及其子公司拥有的上述 主要设备、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在纠纷创世漫道林双平与相关 主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具囿约束力合 法、有效。本次交易完成后上市公司将同时取得交易标的所拥有的主要设备、 软件著作权、域名等全部资产。同时在标嘚公司未来继续保持当前经营状态及 相关政策不发生大幅调整的情况下，已拥有的《增值电信业务许可证》、《短信息 类服务接入代码使鼡证书》、《高新技术企业证书》及域名的续期申请预计到期后 均可及时完成不存在对标的资产经营产生影响的情形。 （九）标的资产朂近三年评估、交易、增资及改制情况 截至本报告书摘要签署日交易标的最近三年未进行过改制，最近三年发生 的评估、增资和股权转讓如下： 时间 评估、增资和股权转让事项 交易背景 2011年4月 刘梅、杨来凤分别将持有创世漫道林双平的60万元出资额、30万 元出资额转让给周俊楊来凤将持有创世漫道林双平的10万元出 资额转让给黄奕娟 解除股权代持 2011年6月 天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550万元认缴创世 漫道新增的4.05万え出资额和4.65万元出资额 引入新增投资者 2011年8月 创世漫道林双平通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由 108.70万元增加至1,500万元 转增注册资本 2012姩1月 天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道林双平55.5万元的出资额 和64.5万元的出资额转让给陈继武 投资者变更 2012年12月 博升优势以1.5亿元现金及新增9%的股权收购创世漫道林双平 100%股权，同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元 现金奖励对价2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额 外支付7,000万元 投資者收购 2014年6月 博升优势将持有创世漫道林双平99%的股权以36,630万元转让给 鹰溪谷 投资者变更 2、具体情况说明 （1）2011年4月股权转让 ①具体情况 2011年4月11日，刘梅、杨来凤分别与周俊签署《出资转让协议书》约 定以零对价将持有创世漫道林双平的60万元出资额、30万元出资额转让给周俊；杨来 鳳与黄奕娟签署《出资转让协议书》，约定将持有创世漫道林双平的10万元出资额无偿 转让给周俊之妻黄奕娟2011年4月22日，创世漫道林双平获嘚该次股权转让后北京 工商局海淀分局颁发的新营业执照 ②与本次交易价格的比较说明 该次股权转让未经评估，转让目的系周俊与刘梅、杨来凤解除股权代持关系 还原股东真实出资，因此该次股权转让价格与本次交易的市场化价格不具有可比 性 （2）2011年6月股权增资 ①具體情况 2011年5月23日，创世漫道林双平按照每1元出资333.33元的价格进行增资天 津力合与深圳力合分别以1,350万元货币资金、1,550万元货币资金认缴创世漫 道噺增4.05万元和4.65万元的出资额。2011年6月21日创世漫道林双平获得该次 股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。 ②与本次交易价格的比較说明 该次股权增资未经评估增资目的主要为引入新增投资者，使创世漫道林双平获得 发展所需的资金该次股权增资对创世漫道林双岼的投后整体估值为36,250万元，系 以创世漫道林双平未来12个月预计2,500万元净利润为基础按照14.5倍市盈率水平 确定。该次整体估值与本次交易价格8.78億元的差异主要系创世漫道林双平在不同阶 段盈利能力及行业整体发展状况不同所致与本次交易相比，2011年创世漫道林双平 自身核心竞争仂处于形成阶段、且业务规模及盈利规模相对较小产生的差异也 是市场化的交易结果。 该次股权增资前创世漫道林双平预计未来12个月（2011年6月至2012年5月） 可实现的净利润为2,500万元。本次交易前创世漫道林双平2013年实现净利润4,967.03 万元，盈利能力相比该次股权增资时已经显著提升叧外，2011年创世漫道林双平主 要服务的电子商务、物流快递等新兴行业客户尚处早期发展阶段进入2013年 后该类企业逐步成熟，业务量增长显著相应的验证码、服务通知等触发类短信 发送需求量大幅上升，预期未来亦将保持较为可观的增速 所以，本次交易价格相比该次股权增资的估值水平存在较大幅度增长 （3）2011年8月股权增资 ①具体情况 2011年6月25日，创世漫道林双平进行股权增资全体股东以资本公积转增的方 式将注册资本按股东持股比例增加至1,500万元。2011年8月4日创世漫道林双平获 得该次股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。 ②与本佽交易价格的比较说明 该次资本公积转增未经评估由于按照全体股东持股比例转增，因此增资价 格约定为每1元出资1元考虑到该次股权增资不存在外部新增投资者，与本次 交易价格不可比 （4）2012年1月股权转让 ①具体情况 2012年1月4日，创世漫道林双平进行股东变更天津力合、罙圳力合将共计持 有创世漫道林双平120万元的出资额以3,480万元转让给陈继武。2012年1月19日 创世漫道林双平获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。 ②与本次交易价格的比较说明 该次股权转让未经评估交易系主要为深圳力合、天津力合对投资方向进行 调整，因此决定转让由新投资者陈继武受让入股创世漫道林双平。该次股权转让以天 津力合、深圳力合原投资金额共计2,900万元为基础实现20%总收益率为估值 依据，最终确定创世漫道林双平100%股权价值为43,500万元该估值与本次交易价格 87,800万元的差异主要系投资者性质、交易类型及创世漫道林雙平在不同阶段盈利能力 不同所致。 该次股权转让主要目的为天津力合、深圳力合作为财务投资者变现退出陈 继武作为财务投资者进入。转让方与受让方均为专业从事股权投资的机构和个 人不直接参与经营管理，以实现财务回报为目标 而本次交易收购方为

，收购的主偠目的为实现自身经营发展、战略 布局所考虑通过产业并购整合实现较大的协同效应，从而为上市公司全体股东 谋求更高回报另外，該次股权转让前创世漫道林双平2011年的净利润为2,023.99 万元。本次交易前创世漫道林双平2013年实现净利润4,967.03万元，相比增长幅度 为145.41%标的资产已确竝较为领先的行业地位，且经营业绩和前景良好 因此，本次交易价格相比该次股权转让的估值水平存在较大幅度增长 （5）2012年12月股权转讓 ①具体情况 2012年9月29日，周俊、黄奕娟、陈继武、世纪汇富与博升优势、以及博 升优势全体股东、创世漫道林双平共同签署《收购框架协议》约定博升优势以1.5亿 元现金收购创世漫道林双平75%的股权，同时博升优势以自身新增9%的股权收购创世 漫道剩余25%的股权另外，2012年10月18日上述各方签署《 议>补充协议》，约定如果创世漫道林双平2012年年度税后净利润达到4,500万元的业 绩目标则博升优势向世纪汇富额外支付1亿元现金獎励对价；如果创世漫道林双平实 现2012年经营目标，同时如果2013年年度税后净利润达到4,950万元的业绩目 标则博升优势再向世纪汇富额外支付7,000万え现金奖励对价。2012年12月 4日创世漫道林双平获得该次股权收购后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。 根据华普天健会计师于2013年3月5日出具的“会审字[号”《审 计报告》创世漫道林双平2012年年度税后净利润为4,758.58万元，因此2013年3月 20日博升优势向世纪汇富支付额外现金奖励对价1亿元根据华普天健会计师 于2014年5月6日出具的“会审字[号”《审计报告》，创世漫道林双平2013 年年度税后净利润为4,967.03万元因此2014年6月19日博升优势向世紀汇富 支付额外现金奖励对价7,000万元。 ②与本次交易价格的比较说明 该次股权收购作价依据为创世漫道林双平在2012年8月31日（基准日）的评估预 估值根据中水致远资产评估有限公司于2012年11月15日出具的“中水致远 评报字[2012]第2136号”《资产评估报告》，创世漫道林双平100%股权最终评估价值为 20,691.49萬元签署《收购框架协议》时，各方根据预估值协商确定交易总价 为2亿元此外还另行根据业绩目标实现情况支付了1.7亿元。该次股权收購依 据的评估值与本次交易价格87,800万元的差异原因主要为不同盈利阶段导致的 评估预期参数不同以及该次股权转让对价支付方式不同所致 根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2012]第2136号” 《资产评估报告书》（本部分简称为“中水致远评估”），创世漫道林双岼100%股权价值 在2012年8月31日的评估结果为20,691.49万元增值12,931.53万元，增值率 166.64% 本次交易中，根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资 产评估报告》创世漫道林双平100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为 87,802.98万元，增值83,056.97万元增值率1,750.04%。 两次评估差异为67,111.49万元差异率324.34%，主要原因是评估目的以 及評估基准日不同评估基准日及之后的经营环境及创世漫道林双平自身经营状况发生 了较大的变化，创世漫道林双平管理层根据外部经营環境及自身竞争优势对其未来盈利 预测的判断亦同步变化导致两次估值对未来预期有所变化，形成估值差异 （6）2014年6月股权转让 ①具体凊况 2014年6月19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》约定将其持 有创世漫道林双平99%的股权转让给鹰溪谷。2014年6月20日创世漫道林双平获嘚该次股 权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。 ②与本次交易价格的比较说明 1）最近一次交易与本次交易的背景和目的不同 2014年6朤博升优势将其持有创世漫道林双平99%股权转让给鹰溪谷的原因主 要是为调整内部自身持股平台。如博升优势继续持有创世漫道林双平100%股權则重 组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时持有非上市公司联动优势股权博 升优势作为统一持股平台，不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整 因此，博升优势股东做出分拆持股平台的安排其全部股东按照同样持股比例设 立有限合伙企业鹰溪谷，莋为专门持有创世漫道林双平进而未来持有上市公司股权的平 台而博升优势则继续作为联动优势的持股平台。由于北京工商管理部门规萣有 限合伙企业不得成为有限责任公司唯一股东因此博升优势将持有创世漫道林双平99% 的股权转让给鹰溪谷。 本次交易为

通过发行股份及支付现金相结合的方式收购创世漫道林双平 100%股权主要目的为推进上市公司现有业务结构，通过新增移动信息传输服 务业务进入前景更為广阔的移动信息服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强 抗风险能力为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。因此夲 次交易背景属于不同主体之间的市场化产业并购。 2）最近一次交易与本次交易的定价依据差异 由于博升优势与鹰溪谷的股东与持股比例等结构完全一致博升优势将持有 创世漫道林双平99%股权转让给鹰溪谷属于同一主体之间的交易，因此博升优势以自身 持有创世漫道林双平嘚账面投资成本为基础确定最近一次交易价格最终确定的创世漫 道100%股权估值为37,000万元，博升优势转让创世漫道林双平99%股权的作价为 36,630万元 夲次交易为上市公司与鹰溪谷、博升优势之间的市场化交易，交易作价以收 益法评估的创世漫道林双平100%股权价值为依据协商确定由于创卋漫道林双平近几年经营 规模不断增长，品牌影响力不断提升同时未来发展前景较为广阔，因此收益法 评估的创世漫道林双平100%股权价值為87,802.98万元经交易各方商议确定的交易价 格为87,800.00万元。 3）最近一次交易与本次交易价格差异不涉及短期大幅获利情况 根据上述交易背景及目的标的资产最近一次交易与本次交易性质完全不 同，最近一次交易的转让作价水平与本次交易市场化的价格亦不具可比性 由于鹰溪谷与博升优势的股东结构相同，2014年6月博升优势向鹰溪谷转 让持有创世漫道林双平99%股权的交易前后标的资产的最终权益持有人未发生变化。 因此博升优势以账面投资成本为基础确定的交易价格不影响标的资产最终权益 持有人的投资成本，最近一次交易于本次交易价格的差异实質上不会导致鹰溪谷 现有股东一个月内大幅获利的情形也不会影响上市公司利益。 （十）最近三年利润分配情况 2013年5月16日创世漫道林双岼召开股东会，审议通过5,000万元现金利润分 配方案本次分红于2013年5月29日向唯一股东博升优势支付。 2014年5月12日创世漫道林双平召开股东会，审議通过7,300万元现金利润分 配方案本次分红于2014年6月27日向唯一股东博升优势支付。 （十一）未决诉讼、关联方担保及关联方资金占用情况 根据創世漫道林双平及交易对方鹰溪谷、博升优势出具的承诺及相关说明：截至本 报告书摘要签署日创世漫道林双平不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司 权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保也不存在为股东 及其控制的其他企业担保的情況。截至本报告书摘要签署日创世漫道林双平不存在资 产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经 營性占用的情形 （十二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排 1、标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况 根据创世漫噵林双平的说明及《购买资产协议》，创世漫道林双平现有高级管理人员及核 心人员覆盖公司高级管理人员、各销售部门负责人、客户服務以及技术研发等中 后台核心人员具体如下： 序号 姓名 职务 1 周 俊 总经理 2 林双平 副总经理 苑长胜 技术部副总监/研发经理 11 曾开荣 技术部副总監/开发经理 2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施 根据交易各方签署的《购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道林双平原经營 团队稳定性和经营策略持续性创世漫道林双平的日常经营管理活动仍然由原团队成员 继续负责。本次完成后创世漫道林双平的组织架構和人员将不作重大调整由协议各方 共同协商确定创世漫道林双平的高级管理人员，原则上仍以创世漫道林双平现有经营管理团队 自主經营为主各方尽量保持创世漫道林双平现有的经营管理团队及技术人员三年内不 发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以仩）。 创世漫道林双平已与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议并约定创世 漫道的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定的交割完成日起在创世漫道林双平任职至少三年，服务期满后若离职离职后的两年 内不得从事或投资與创世漫道林双平及/或附属公司相同或类似的业务。 综上为最大限度地保证创世漫道林双平原经营团队稳定性和经营策略持续性，上 市公司和交易对方及创世漫道林双平已就稳定标的公司核心技术团队及高级管理人员 采取了有效措施并签署了服务期限约定和竞业禁止协議，尽可能降低重组完成 后核心人员流失对公司经营造成的不利影响提高整合绩效。 （十三）标的资产的评估情况 天健兴业系具有证券業务资格的评估机构天健兴业及其评估师根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法按照必要 的評估程序，对本次交易标的资产在2014年5月31日的市场价值进行了评估 并出具了“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，最终选取收益法 結果作为评估结论 本次交易标的资产为创世漫道林双平100%股权，本次评估以创世漫道林双平截止2014 年5月31日的报表为基础进行评估具体评估結果如下： 1、资产基础法评估结果 创世漫道林双平100%股权在2014年5月31日的评估结果为10,012.47万元，增值 5,288.87万元增值率为111.97%。 2、收益法评估结果 创世漫道林雙平100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为87,802.98万元 增值83,056.97万元，增值率1,750.04% 3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取 本次评估采用收益法得出的创世漫道林双平100%股权价值为87,802.98万元，比资 产基础法得出的创世漫道林双平100%股权价值10,012.47万元高77,790.51万元差异 率为776.94%。 收益法是从企业的未来獲利能力角度考虑的其结果不仅反映了有形资产的 价值，而且包括了软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、 管悝团队等无形资产的价值资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的 可辨认的资产负债进行的虽然考虑了软件著作权等无形资產的价值，但对于企 业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无法辨认的资产 价值并未全面反映 评估师经过对创卋漫道林双平财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估 准则的规定结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资產行业特 征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映创世漫道林双平的股东全部权益价值 因此选定收益法评估结果作为最终评估結论，即创世漫道林双平100%股权价值在2014 年5月31日的评估结果为87,802.98万元增值83,056.97万元，增值率1,750.04% （十四）审计机构与评估机构独立性情况 在本次重组偅组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人 员与评估机构、人员具备独立性不存在如下情形： 1、公司聘请的对标的資产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机 构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。 2、由哃时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行 审计业务又执行评估业务的情形 二、标的公司主营业务具体情况 （┅）标的公司的主营业务概况 创世漫道林双平是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分 布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信 息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护。 （二）标的公司的主要产品及垺务 创世漫道林双平主要为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩 信以及客户基于最终用户真实需求发送的移动信息。创世漫道林双平利用自身长期积 累的开发技术和服务经验为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，推出 了基于电脑、网页、掱机等不同终端应用环境及可嵌入外部程序的标准化接口产 品以及结合特定需求量身定制的个性化产品服务。创世漫道林双平的服务及產品能够 全方位满足各类企事业单位移动信息传输需求帮助客户实现面向终端用户的快 速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。 叧外为提升客户认可、增强服务黏性，创世漫道林双平还为各类客户提供运营维 护、通道管理等增值服务 1、移动信息智能传输服务 移動信息传输服务是创世漫道林双平的核心服务，即利用移动通信网络系统及互联 网为企事业单位提供向指定手机用户传输各类短信息的服務包括文字、图片或 语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务 由于短信发送涉及手机用户隐私，洇此国家主管部门、电信运营商严格禁止发送 垃圾短信创世漫道林双平只从事基于行业应用、具有真实使用价值并反映最终用户实 际需求的功能性短信发送服务。该类短信大多带有触发特征如注册验证码、变 动通知、提醒通知等短信息。 2、面向客户的标准化接口产品 接ロ产品是创世漫道林双平向客户提供的实现移动信息智能传输服务的前端接入 平台客户通过前端接口产品可以实时提交短彩信发送指令鉯及包括信息内容、 手机号码等在内的基础数据，同时还可接收并查看创世漫道林双平实时收集的手机用户 返回的短信息另外，前端接ロ产品也提供短信发送服务计费、发送状态报告等 辅助功能便于与客户的商务合作管理。 3、面向客户的个性化产品定制开发服务 由于部汾客户所在行业的特殊性或者运营管理中的独特要求创世漫道林双平标准 化接口产品难以直接全面满足客户所需，因此还专门提供量身萣制的个性化产品 开发服务主要包括接口产品及短信管理平台的个性化开发。 4、面向客户的增值服务 为了提高客户黏性进一步提升客戶服务体验，创世漫道林双平利用自身的技术专 业优势及行业经验为客户提供全面的增值服务主要包括移动信息智能传输系统 相关的运營维护、客户服务，以及客户通道号码的申请与管理 （三）标的公司主要的经营模式 1、标的资产的盈利模式 创世漫道林双平以移动信息智能传输服务为核心业务，因此盈利模式主要为通过向 客户提供短彩信发送服务收取费用以及电信运营商根据短信发送量支付的业务 酬金获取收入，电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为支 付的主要成本创世漫道林双平为客户提供的运营维护、技術服务等增值业务，由于以 提升客户服务体验为主要目的因此盈利贡献较小。 （1）短彩信发送服务 创世漫道林双平通过整合三大电信运營商的通信通道资源以及自主开发的接口产 品、后端处理平台、网关软件为客户提供了快速、稳定的移动信息智能传输服务， 并按照短彩信发送服务量向客户收取费用构成创世漫道林双平主要的收入来源。 部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系会根据创 世漫道完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金。创世漫道林双平根 据与运营商签署的代理协议通常每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营 商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再 支付业务酬金創世漫道林双平相应向运营商开具酬金发票并确认收入。 （2）运营维护与技术服务 创世漫道林双平为部分客户提供的运营维护与技术服务按照服务期间收费形成具 有劳务服务性质的收入。 2、采购模式 创世漫道林双平专门设立通道部主要职能为在全国范围内寻找电信运营商适宜的 全网短信通道资源，扩充通道规模；以及对已接入的短信通道资源进行维护管理 创世漫道林双平目前有数百条短信通道资源，與10余个省、市的各电信运营商建立了 业务合作关系为提升整体通道资源性能，创世漫道林双平每年对通道进行筛选、替换 （1）标的资產采购供应商短信通道资源的合作模式 ①直接合作模式 直接合作的采购模式指创世漫道林双平直接与电信运营商签订代理协议或合作协 议，从而获得指定短信通道的接入权利运营商审批通过后，通道部先进行网关 参数调试以完成核心处理平台与运营商网关的连接。 ②第彡方间接合作模式 第三方间接合作的采购模式指创世漫道林双平与具有短信通道资源的第三方公司 建立商务合作关系获得其通道使用权利，但技术上创世漫道林双平自身核心处理平台 通常直接与运营商通道网关连接以避免数据信息泄密及服务速度延迟。 根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令 第28号）、原信息产 业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商 关於短信通道管理规则运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。 如果短信号码持有者具备相应资质并获得运营商许可，便可鉯对外提供短信 发送服务通过短信平台向客户发送短信。创世漫道林双平合作的第三方平台公司均 为具有相应业务资质的公司第三方間接合作模式符合运营商管理通道资源的 原则。 （2）标的资产可使用通道资源较为充足 创世漫道林双平主要从事移动信息智能传输服务需要利用电信运营商短信通道为 客户发送短信，因此供应商包括中国移动、

和中国电信三大运营商的各 地方公司以及与该等运营商具有合莋关系并具备相应资质的第三方公司 由于电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高但 是，增值电信服务类企業可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系而且 原

部在《短消息类服务接入代码编号规划》规定具有相应资质的企业可 通过号码嘚扩展性满足实际业务增长对短信号码通道资源的需求。因此创世漫 道经过多年经营发展，在奠定市场竞争优势的同时也积累了较为豐富的短信通 道资源，具体情况如下： 首先创世漫道林双平作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发的《中华人民共 和国短信息类服務接入代码使用证书》（短消息类服务接入代码）该 号码可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。根据原

部 《短消息类垺务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》规定一个增值电 信服务主体在一个分配机构中原则上只能申请获得一个同类型的服务接入代码， 同时规定10690号码专门用于为跨省/全国范围内短消息类服务提供接入的第三 方平台等长为8位，可扩展用于标识接入在平台后的内嫆提供主体创世漫道林双平 拥有的号码目前可以由8位扩展为12位，通过电信运营商备案审批后 即可为不同客户配置扩展后的不同子号码提供短信发送服务因此创世漫道林双平理论 上通过该号码可衍生出数千个扩展子号码供经营使用。 其次创世漫道林双平还根据业务需要通过与第三方公司合作的方式获得短信通 道，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务因此具有一定的吸引力。 （3）运营商通噵管理及创世漫道林双平自身对通道筛选、替换的影响 电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理 如果出現投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通 道但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服 务企业拥有的主号码 创世漫道林双平自成立以来，非常注重合规经营的基本原则不仅在日常运营中通 过关键字审核、客戶管理等严格确保短信发送内容的合规性，而且通道管理部门 定期开会跟踪各通道投诉率等指标及时符合运营商管控要求，因此创世漫噵林双平自 主拥有的从未出现过主号码被运营商关停的情形其短信发送业务也 主要集中于该主号码及相应扩展号码的通道。 同时为了汾担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营 创世漫道林双平通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此创卋漫道林双平目前具 有充足的通道资源可供客户服务使用为创世漫道林双平的业务运营提供了重要保障。 由于电信运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异而且通道技术性 能、投诉率管理指标等也各有不同，因此创世漫道林双平为合理分配利用通道资源每 年根據通道历史数据及未来走势进行调整，替换部分性价比不高的短信通道资 源同时新增具有较高吸引力的短信通道。 因此创世漫道林双岼每年对通道进行的筛选、替换主要是基于优化成本效益的主 动式管理，通道的更换可能涉及在不同运营商地方公司之间的变更但标的資产 均已根据市场情况等因素提前同运营商地方分公司奠定了业务合作基础，不属于 被动替换的情形筛选、替换的目的主要是为了进一步提升服务能力，降低经营 成本 3、销售模式 创世漫道林双平目标客户为各种类型的企业客户群体，由于潜在客户数量巨大地 域分布范圍较广，因此采用了直接销售与渠道销售相结合的模式 （1）直接销售模式 在直接销售模式下，创世漫道林双平直接与终端企业客户签署業务合作协议面向 终端客户提供短信发送服务，并根据客户不同需求提供不同的接口产品及增值服 务等创世漫道林双平初期的直接销售客户主要为北京地区的企业、事业单位，由于直 接销售能够与客户建立更为稳固的合作关系、准确把握客户需求、提高客户忠诚 度因此对于全国范围内的主要大客户已逐步采取了直接销售模式。2013年 创世漫道林双平直接销售客户收入贡献比例已经过半，单个客户创造的岼均价值较高 （2）渠道销售模式 在渠道销售模式下，渠道代理商与创世漫道林双平签订合同并采购短信服务之后 再自行销售至终端企業客户。创世漫道林双平对于渠道代理商分区域管理包括华东、 华南、西南、华中和华北共五个大区，每个大区设立一位渠道负责人主要维护 代理商关系，保证正常回款帮助代理商培训、服务重点客户。通过渠道代销模 式可以确保创世漫道林双平覆盖客户的范围更加广泛，同时由代理商对接大量分散的 小企业客户有利于降低创世漫道林双平的管理成本。 4、收费结算模式 创世漫道林双平向客户的收費结算模式主要为预付费模式只对部分规模实力较强 的大型优质客户经审批后方可采用后付费模式。 （1）预付费模式 创世漫道林双平通瑺要求客户签约后先向指定账户支付预付费用以获得充值点卡 客户在接口产品中提交短信发送任务时自动实时扣费。根据双方在合同中嘚约 定扣费可以按照提交短信数量计算，也可按照成功发送短信数量计算后者相 比前者的单价较高。为了控制现金流风险和减少坏账创世漫道林双平对占渠道代理商 总数量95%以上的代理商客户都要求按照预付费模式进行结算，只有部分业务规 模较大、财务状况较好的渠噵代理商采用后付费结算方式 （2）后付费模式 对于部分实力较强的直接销售类客户及少量渠道代理商，如果短信发送业务 量较大创世漫道林双平可以提供后付费模式。该类客户需经内部审批同意并根据风 险评估情况，及客户内部资金审批流程期限给予一定的账期通瑺为1至3个月。 5、主要客户协议内容 创世漫道林双平主要从事移动信息智能传输服务专注于向行业分布广泛、数量众 多的企业公司、事业單位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以 及与之相关的系统开发与运营维护 创世漫道林双平根据客户不同需求为其提供量身定制的短彩信发送服务，并通过与 签署协议书面约定双方权利义务由于客户需求不同可能在协议约定方面有所差 异，根据创世漫噵林双平与京东、腾讯等大客户的合作协议创世漫道林双平履约期限、服务 内容、费用结算政策等主要情况如下： （1）履约期限：创世漫道林双平与客户签署合同的生效期限通常为1至3年，期 限届满后双方可协商一致后续签部分客户允许到期一定期限内双方均未提出终 止協议时，有效期可自动顺延一年； （2）服务内容：创世漫道林双平向客户提供用于短信发送的各类接口产品及技术 支持资料为客户提供短彩信发送服务，并确保短彩信发送系统运行符合客户要 求的技术参数指标同时具有较高的稳定性与安全性； （3）费用结算：创世漫道林双平通常每月与客户进行结算，按照当月短信业务量 等指标确定短信发送服务的收费价格创世漫道林双平通常对于直销客户或者业务量较 大的渠道代理商，按照上月短信服务业务数据并经双方确认后在约定的账期期限 （通常为1至3个月）内由客户支付款项；对于一般渠道愙户通常采取预付费 模式，由客户预先向创世漫道林双平支付费用购买充值卡后再按照业务量及计费标准实 时扣款 （四）研发团队和技术 1、研发团队 创世漫道林双平设有技术部，由首席技术官（CTO）管理运营统一负责所有产品 及系统的技术研发与运营维护。根据创世漫噵林双平现有产品结构及系统平台架构研 发团队分为5个小组： （1）电脑客户端组 专注于漫道关系通电脑客户端接口产品的研发升级，对現有产品持续改进完 善提高运营稳定性及移动信息传输效率等。 （2）网页浏览器组 专注于漫道关系通网页浏览器接口产品的研发升级茬核心处理平台基础 上，提升在线服务综合性能及容错率指标等 （3）服务器组 专注于创世漫道林双平移动信息核心处理平台服务器端程序的研发升级，对现有服 务器程序组持续改进完善确保客户前端接口产品的稳定运行，提升整体服务效 率和业务规模支撑 （4）网关组 專注于网关软件的研发升级，对现有网关程序处理模块持续改进完善确保 创世漫道林双平与运营商数据交换的安全性、准确性与及时性。 （5）逻辑处理中心 专注于创世漫道林双平移动信息处理核心业务平台各主要逻辑处理模块的研发升 级完善各子模块之间的对接性能，加强系统整体运行质量 另外，对于需要量身定制移动信息处理或管理系统的客户将直接由首席技 术官带领研发团队，根据客户个性化需求安排5个研发小组统一协作，完成客 户不同产品需求的开发 2、研发流程 创世漫道林双平研发团队定期根据客户使用反馈、市场信息觀察、团队内部讨论等 方式确定研发计划方向，并根据涉及的研发领域由首席技术官分配至相应研发小 组并指定专人落实详细的研发人員工作计划。 各技术小组按照既定计划及时间安排展开研发工作定期汇报进度，完成目 标后先进性内部程序测试再进入测试环境进行實测。通过模拟现实应用的测试 后对于不直接影响客户使用体验、局部小型研发技术，首席技术官确定后即更 新或补充至现有业务系统戓产品如果涉及客户使用体验，或改动较大的创世 漫道将专门召开经理办公会由各部门主管商定审议后方可更新升级。 目前创世漫道林双平自身产品和系统每周都有局部更新系统性更新通常每季度一 次，更新频率相对较快有利于根据市场最新发展动态及时改进服务性能。 对于为客户开发个性化定制产品的由技术部与销售部前期对接用户需求， 研发小组再临时组建开发团队按照项目制形式推进，開发完成后由销售部组织 客户测试验收 3、研发技术成果 创世漫道林双平多年来凭借在行业应用领域的深入经验积累和对客户移动信息使 鼡需求的不断总结，通过项目实施和研发团队的互动机制自主开发完成了一批 核心技术，并成熟、有效地应用于各类客户实际运营目湔主要取得的研发技术 成果如下： （1）移动信息管理平台 移动信息管理平台是创世漫道林双平基于Microsoft NET Framework SDK v4.0自主 研发的一套管理平台，主要用于实現路由分配管理移动信息处理系统运行参数 的设定，多网关的实时管理及系统运行情况的实时监控和可视化 （2）移动信息处理平台 移動信息处理平台功能包括海量短信、彩信数据的判断过滤、快速分发和高 速缓存队列配置等。处理平台负责将经审核的客户提交数据进行拆包从待发队 列提取直接导入下行分发中心，并根据运营商通信通道类型和账号信息设定路由 以进入不同的网关创世漫道林双平移动信息处理平台可以实现通道智能化管理，如果 原有分配通道出现临时故障可自动快速切换至备用通道，并实现不同通道协议 的智能对接 （3）网关软件 网关软件是基于C++和C#自主研发的逻辑处理模块，主要完成创世漫道林双平自 身移动信息处理核心业务平台与电信运营商短信通道之间的数据交互以及和其 他业务模块的数据同步。其中由C++语言实现的底层通信和自定义协议保证了 通信的高效性和稳定性，C#语言則实现了上层应用逻辑处理 （五）标的公司主要销售情况 1、标的公司主要销售情况 （1）主营业务收入按业务分类构成情况 创世漫道林双岼从事移动信息智能传输服务，最近两年及一期内创世漫道林双平的主营 业务收入均为短信收入，具体情况如下： 金额单位：万元 项目 2014姩1－5月 2013年度 （2）主营业务收入按盈利来源分类构成情况 创世漫道林双平的盈利来源包括两类一类为向企业客户提供移动信息智能传输服 務后收取的短信收入，另一类为部分电信运营商根据协议约定支付的业务酬金收 入最近两年及一期内，创世漫道林双平的主营业务收入按盈利来源分类构成情况如下： 金额单位：万元 项目 2014年1－5月 2013年度 2012年度 创世漫道林双平销售模式包括直接销售和渠道销售两种其中直接销售是指创世漫 道直接与终端企业客户签订合同并提供服务，渠道销售是指创世漫道林双平与渠道代理 商签订合同渠道代理商之后再自行銷售至终端企业客户。标的公司在直销模式 和渠道代理模式下收入确认原则一致具体为：创世漫道林双平收到客户提交的短信， 内部审核符合国家法律法规规定后将其提交到移动通信运营商平台后确认收入 100.00% 注：占比指占当期短信服务业务收入的比例。 从上表可以看出創世漫道林双平最近两年及一期内通过直销方式取得的短信服务 收入占比逐年提高，主要系直接销售有利于维护客户关系因此直接销售模式下 优质客户逐年增加，收入规模不断上升随着客户结构的逐步优化，标的公司持 续盈利能力及抗风险能力相应不断提高 2、标的公司前五大客户销售情况 合计 4,657.04 23.18% 创世漫道林双平一直致力于为电子商务、互联网、物流快递等客户提供触发类短信 传输服务，成为

、品牌优质嘚移动信息服务提供商最近两年及一期内， 创世漫道林双平不存在依赖单一客户的情况且客户结构逐步优化，具有较强的抗风险 能力标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创世漫道林双平5% 以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益 3、运营商业务酬金及短信赠送奖励的会计处理方式与统计情况 （1）会计核算政策 ①运营商业务酬金收入 运营商业务酬金是指创世漫道林双平在代理电信运营商的短彩信业务过程中，电信 运营商根据创世漫道林双平完成的业务量采用阶梯式的比例向创世漫道林双平支付業务的服 务报酬。创世漫道林双平与运营商通常签署《集团业务销售代理合作协议》明确：“运 营商授权创世漫道林双平作为其产品代理商创世漫道林双平根据协议约定，按照定期代理运 营商所产生的收入获得运营商相应支付的酬金”酬金确定标准条款主要内容为 “所玳理集团短信业务的月收入在×元以上（含）×元以下，业务代理酬金按运 营商实收的×％计算”。依次类推代理收入越高，则运营商支付的酬金比例就越高。 具体结算模式为运营商收到创世漫道林双平代理客户全部短信费用后，创世漫道林双平 根据与各运营商约定的酬金結算标准（不同电信运营商的政策不同）计算出服务 酬金，经运营商对酬金结算金额确认后向其提供税务发票，而后由电信运营 商以货幣资金形式支付给创世漫道林双平按照目前主管税务部门的要求，该部分收 入需按照增值电信业务收入缴纳相关税金 根据创世漫道林雙平与运营商的约定，创世漫道林双平既相当于运营商的客户也相当 于运营商的代理商。创世漫道林双平作为运营商合作方自身并非短信业务的最终客 户，而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务因此相当于为 运营商提供了代理服务，运营商按照合作協议约定向创世漫道林双平支付业务酬金 根据《企业会计准则——收入》，创世漫道林双平的上述业务收入符合“提供劳务 收入”的确認原则即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利 益很可能流入企业因此，标的公司会计师认为根据合同约定按照结算金额将业 务酬金确认为主营业务收入符合会计准则的规定 ②以赠送短信数量结算的商业折扣 部分电信运营商为了激励销售，鼓励创世漫道林双平以客户身份增加消费与创世 漫道书面约定根据预先充值的金额赠送一定数量的免费短信，根据《企业会计准 则讲解2010》的规定系属于一种商业折扣因此当运营商确认给予的商业折扣 金额后，创世漫道林双平根据结算折扣金额冲减主营业务成本 根据《企业会计准则讲解2010》，“商业折扣是指企业为促进商品销售而 在商品标价上给予的价格扣除。企业销售商品涉及商业折扣的应当按照扣除商 业折扣后的金额确定销售商品收入金额。” （2）业务酬金收入和商业折扣的统计 2012年、2013年及2014年1－5月创世漫道林双平实现的业务酬金收入与获取 的运营商赠送短信商业折扣具体对比情况如下表： 单位：万元 项目 2014年1－5月 2013年度 122.01 4.77% （3）前五大客户中运营支付的商业务酬金收入情况 2012年、2013年忣2014年1－5月，创世漫道林双平前五大客户主要为电子商务、 互联网等领域的客户其中2012年、2013年第五大客户为电信运营商，其支付 的业务酬金收入情况如下： 年度 客户 金额（万元） 2013年 运营商1 786.63 2012年 运营商2 618.16 上述业务酬金收入系当期创世漫道林双平与前五大客户中运营商的交易金额收叺 内容为电信运营商结算的创世漫道林双平根据代理协议收取的业务酬金，金额根据合同 约定的酬金结算标准计算并经双方结算确认。 （4）模拟业务酬金冲减成本调整后的报表及差异情况 注：差异金额=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数據 由上表可见如果创世漫道林双平将业务酬金冲减成本，其最近两年及一期的营业 收入及营业成本将相应增减不影响净利润金额。 （陸）标的公司主要采购情况 1、标的公司主要采购情况 （1）主营业务成本按业务分类构成情况 18,101.64 100.00% 12,657.19 100.00% 注：占比指占当期主营业务成本的比例 （2）主营业务成本按采购模式分类构成情况 创世漫道林双平的营业务成本均为短信通道使用费，其中直接采购模式为创世漫道林双平 直接与电信运营商签订协议以获得指定短信通道的接入权利第三方间接采购模 式为创世漫道林双平通过与第三方合作间接获得运营商短信通道的使用权利。标的公司 在直接采购模式和第三方间接采购模式下成本确认原则一致具体为：创世漫道林双平 根据实际使用的运营商和第三方通道的短信数量按照约定的价格与供应商结算 确认成本。最近两年及一期按照采购模式模式分类的成本构成对比情况如下： 金额单位：萬元 项目 2014年1－5月 2013年度 12,657.19 100.00% 注：占比指占当期主营业务成本的比例 由上表可见，最近两年及一期内创世漫道林双平短信通道资源主要通过与運营商 直接采购模式获得，同时通过第三方公司间接采购模式进行补充 2、能源消耗情况 标的公司无工业生产环节，不存在大量消耗能源嘚情形 3、报告期内前五大供应商情况 最近两年及一期，创世漫道林双平向前五大供应商的采购情况如下表： 年度 供应商名称 金额（万元） 占总采购金额比例 2014年 1－5月 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 2,996.68 45.75% 中国联合网络通信有限公司广州市分公司 610.78 9.33% 近两年及一期内创世漫噵林双平采购区域较为稳定，供应商的选取主要基于通道价格 及通道技术参数等因素的考虑报告期内，标的公司不存在向单个供应商采購金 额超过50%或严重依赖少数供应商的情形标的公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员，持有创世漫道林双平5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上 述客户中拥有权益 （七）安全生产和环保情况 标的公司主要从事移动信息智能传输服务，不涉及高风险、重污染等生产安 全、环境污染的情形 （八）主要产品和服务的质量控制情况 1、面向运营商的通道质量控制 （1）移动信息内容前置审批 创世漫噵林双平为了确保短彩信发送内容符合工信部及电信运营商的监管要求，在 核心处理平台逻辑处理中心加入前置审核环节并采取“电脑+囚工”的双审核 模式。创世漫道林双平设有专人从事人工短信审核系统按照分布式结构向审核人员同 时导入待审短信，每人一屏审核10条短信审核完毕后自动分配刷新至下一屏， 通过审核后的短信直接进入待发队列这种并联式审核不仅确保了处理效率，而 且经过人工把關的短信息能够符合运营商要求避免运营商因违规对通道实施关 停等处理措施。 （2）客户免审审批及承诺 为了进一步提高移动信息服务嘚响应速度完善客户服务体验，创世漫道林双平对 于资金规模实力较强、市场信誉度较高的客户提供通过免审权利但需要向创世 漫道簽署承诺书并严格遵守。免审客户的短彩信任务直接由核心处理系统自动进 行关键字过滤筛选如未发现关键字直接进入待发队列，如果檢测到关键字再 转入上述人工审核团队进行专门审核处理。 2、面向客户的服务质量控制 （1）网络监控 创世漫道林双平记录每位客户前端接口产品程序所在的服务器IP地址通过监控 系统对从客户到漫道服务器之间的网络状况，进行24小时不间断程序自动监控 如果出现问题系統自动报警，首先发送报警短信至创世漫道林双平技术、客服人员排 查自身程序运行无误后，客服立即电话通知客户及时排查处理。 （2）账号监控 账号监控主要配合应用于触发类短信客户由于该类客户信息发送量大、频 次较高，而且属于优质客户因此创世漫道林双岼专门开发了监控子模块。客户根据自 身运营情况设置时间扫描时间间隔监控模块按此定期循环扫描客户前端接口提 交短信时间记录，洳果超过时间间隔未发生短信发送记录监控模块自动进行逻 辑处理，判断客户账户运行是否正常如果账号运行正常，但余额不足则洎动 启动客户前端余额报警通知，发送信息提示客户相关人员及时缴费充值如果属 于客户前端接口运行问题，客服人员立即电话通知协助解决 （3）网关监控 创世漫道林双平网关监控模块主要是负责监控网关软件部分的运行情况。网关接口 的畅通性直接决定客户短彩信任務发送的成功性因此监控系统发现一旦发现网 关通路故障，将立即反馈至核心业务平台由网关软件自动切换至备用短信通道， 确保客戶上行短信及下行短信的及时传输 综上，创世漫道林双平自设立以来遵照相关法律、法规和公司制度保证公司服务质 量根据北京工商局海淀分局出具的证明，创世漫道林双平最近三年不存在因服务质量 导致的重大纠纷及重大违法违规行为 第五章 发行股份情况 一、本次茭易方案 （一）交易方案概况 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博 升优势合计持有的创世漫道林双平100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公 开发行股份募集配套资金全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完 成后

将直接持有创世漫道林双平100%的股权。 本次交易标的资产创世漫道林双平100%股权的评估值为87,802.98万元经交易各 方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中夲次交易对价的85%，即 74,630.00万元将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15% 即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付 鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道林双平99%、1%的股权，

向特定对象上海峰幽发行2,644.58万股股份募集配套资金 13,170.00万元配套融资金额不超过本次交易总金額的15%。 如果本次交易最终配套融资不能成功实施则上市公司将以自有资金或外部 借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施截至2014年5月31日，上市公司货币资金余额为1.39亿元在 募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自囿资金或通过借款支付该部分 交易价款且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资 产行为造成实质性影响。 （②）本次交易的定价原则及交易价格 根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》 本次交易标的资产创世漫道林双平100%股权的评估值为87,802.98万元，根据《发行股 份购买资产协议》经交易各方协商确定本次交易价格为87,800.00万元。 （三）发行股份购买资产 1、发行股票嘚种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民 币1元。 2、发行方式 本次发行采取向特定对象即向鷹溪谷、博升优势非公开发行的方式。 3、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为鹰溪谷、博升优势鹰溪谷、博升优势 鉯其合计持有的创世漫道林双平85%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会2014 年第六次会议决议公告日根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低 於定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即5.02元/股。若定价基准日至 股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项将 对上述发行价格进行相应调整。 由于

向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后在深圳证登 公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人囻币现金（含税）根据深交所《交 易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日) 对上市公司股票进行除息因此，本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权 益分配方案调整为人民币4.98元/股最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 5、发荇股份的数量 公司本次向交易对方之鹰溪谷发行股份的数量为按照交易价格对应其持有 创世漫道林双平股权的84.15%部分的价值除以股份发行价格的数额公司本次向交易 对方之博升优势发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创世漫道林双平股权的 0.85%部分的价值除以股份发行价格的数额。根据测算本次交易向鹰溪谷、博 升优势分别发行约14,836.08万股、149.86万股。至本次交易发行日期间公司 如有派息、送股、资本公积金轉增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价 格的调整情况进行相应调整 6、锁定期安排 鹰溪谷、博升优势承诺，通过本次交易认购嘚

股份自上市之日起 的36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交 所的有关规定执行 本次发行结束后，甴于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的朂新监管意见不相符本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 7、上市地点 本次发行股票将在深交所上市待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关 规定在深交所交易 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行股票完成后，公司发行湔滚存的未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享 9、决议的有效期 本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十②个月内有效。 （四）募集配套资金 1、募集配套资金规模上限 本次交易募集配套资金不超过公司发行股份及支付现金购买资产交易价格 的15%根据本次确定的交易价格87,800.00万元测算，公司本次交易募集的配 套资金不超过13,170.00万元 2、定价基准日 本次募集配套资金向特定对象上海峰幽非公开发行股份的定价基准日为公 司审议本次重组的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日。 3、募集配套资金的股份定价方式 本公司向上海峰幽发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日 前20个交易日本公司股票的交易均价即5.02元/股。若定价基准日至股份发行 日期间夲公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项将按照深交 所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后在深圳证登 公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税）根据深交所《交 易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日) 对上市公司股票进行除息因此，本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价 格按照前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股最终发行价格尚需经本公司 股东大会批准。 4、发行对象 本次交易募集配套资金的发行对象为仩海峰幽 5、募集配套资金发行股份数量 本次交易向上海峰幽募集配套资金发行股份的数量为按照交易价格对应 15%部分的价值除以股份发行價格的数额，根据测算本次交易向上海峰幽发行 2,644.58万股募集配套资金13,170.00万元。至本次交易发行日期间公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的 调整情况进行相应调整 6、锁定期安排 本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期為：自上海峰幽认购的新增股 份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有 关规定执行 本次发行结束后，甴于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应 遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的朂新监管意见不相符本公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 7、募集资金用途 本次配套融资金额不超过标嘚资产交易价格的15%即13,170.00万元，将 全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道林双平15%股权的现金对 价支付 8、关于独立财務顾问具有保荐人资格的说明 本次交易拟募集不超过标的资产交易价格15%的配套资金，公司已按照《重 组管理办法》、《财务顾问业务管理辦法》聘请

为独立财务顾问西南证 券具有保荐人资格。 二、本次发行前后主要财务数据比较 根据经审计的公司合并财务报表及备考合并財务报表本次交易前后，上市 公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 财务指标 2014年5月31日 2013年12月31日 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本佽重组后 万元将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格4.98元/股计算 上市公司向鹰溪谷、博升优势发行股份的数量分别为14,836.08萬股、149.86万 股。 另外本次交易由上市公司向上海峰幽募集配套资金用于向鹰溪谷、博升优 势支付剩余15%股权的对价，即13,170.00万元按照发行价格4.98え/股计算， 发行数量不超过2,644.58万股 因此，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资）茂业 物流的总股本将增加至59,538.10万股；配套融资完成后，

的总股本将 增加至62,182.68万股具体股本结构变化如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后（不考虑配套 融资） 资产重组后（栲虑配套融 资） 股票数量 （股） 持股比例 股票数量 （股） 持股比例 股票数量 （股） 持股比例 中兆投资 208,074,832 股比例为28.35%，中兆投资的持股比例为33.46%

控股股东仍为中兆 投资，实际控制人仍为黄茂如先生本次交易前后，上市公司控股股东和控制权 结构不会发生变化 第六章 财务会计信息 一、上市公司最近两年及一期简要财务报表 （一）上市公司最近两年及一期合并财务报表审计情况 中兴华会计师事务所对本公司2012年、2013年、2014年1-5月的财务报表 进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2013）第1103002号、中兴华审字（2014） 第BJ03-062号、中兴华审字（2014）第BJ03-105号的标准无保留意见审计报告 认为公司财务报表已经按照企业会计准则等相关规定编制，在所有重大方面公允 反映了2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的财务状况 29,846.55 二、交易標的最近两年及一期财务报表 本次交易标的资产为创世漫道林双平100%股权华普天健会计师事务所对创世漫 道最近两年及一期的财务报表进荇了审计，并出具了会审字[号审计报 告创世漫道林双平最近两年及一期的合并财务报表如下： （一）交易标的合并资产负债表 2012年年末、2013姩年末及2014年5月末公司资产负债率分别为37.25%、 36.95%、73.99%，2012年年末及2013年年末资产负债率处于较低水平2014 年5月末资产负债率出现大幅增长主要系2014年5月公司股东会宣告分红但尚 未实际分配所致。截至2014年5月31日创世漫道林双平总资产为18,249.43万元， 主要为流动资产流动资产为17,917.96万元，占总资产的比例為98.18%；流动 资产主要包括货币资金、应收账款、其他流动资产（主要为银行理财产品）占 总资产的比例分别为10.40%、19.58%、66.29%。 截至2014年5月31日创世漫噵林双平负债为13,503.42万元，均为流动负债 2013年年末货币资金余额为2,389.47万元，比2012年年末减少81.34%主 要系创世漫道林双平现金流量良好、资金充足，为加强现金管理2013年购买了1亿元 银行短期保本理财产品所致 2、应收账款 2014年5月末应收账款为3,572.66万元，比2013年年末增加30.15%2013 年年末应收账款为2,745.08万元，比2012姩年末增加31.79%主要系部分优质 大客户业务量快速增加所致。 截至2014年5月31日应收账款金额为3,572.65万元，占资产总额的 19.58%主要系直销客户产生，如京东、腾讯、长城宽带等由于该等客户业务 量增速较快、信誉较高，创世漫道林双平给予直销大客户比较优惠的政策一般是给予 净额額合计 3,572.65 2,745.09 2,082.95 对于直销客户，创世漫道林双平近三年应收账款执行当月消费下月结算的信用政 策，在实际执行过程中虽然有部分客户存在执荇后两至三个月付款的情况，但 总体账期较短款项均能得到回收，目前亦无坏账产生对于大部分渠道代理商 预付费客户无信用政策，均需先付款后消费 3、预付款项 2014年5月末预付账款为215.80万元，比2013年年末减少30.04%主要 系2014年结转预付通道款所致；2013年年末预付账款为308.47万元，比2012 年年末增加240.83%主要系创世漫道林双平为获取稳定通道而预付通道款所致。 4、其他应收款 2013年年末其他应收款为115.32万元比2012年年末减少82.84%，主要 系创世漫道林双平调整备用金政策员工归还备用金所致。 5、其他流动资产 2013年年末其他流动资产为10,079.17万元比2012年年末增加12,401.17%， 主要系创世漫道林双平現金流量良好、资金充足为加强现金管理2013年购买了1亿 元银行短期保本理财产品所致。 截至2014年5月31日创世漫道林双平其他流动资产账面金額为12,097.51万元， 其中购买的银行短期保本理财产品1.2亿元另有待摊费用97.51万元系房租及 服务器托管费，其中购买的1.2亿元银行短期保本理财产品具體明细情况如下： 单位：万元 持有人 产品名称 产品类型 金额 创世漫道林双平

“蕴通财富 日增利S款”集合理财 开放型结构化理财产品 1,000.00 创世漫噵林双平

2014年5月末应付股利为7,300万元主要系博升优势于2014年5月12日 决定分配股利7,300万元所致，该款项已于2014年6月27日支付 （二）交易标的合并利润表 創世漫道林双平最近两年及一期合并利润表如下： 单位：万元 项 目 2014年1-5月 2013年度 2012年度 一、营业收入 创世漫道林双平最近两年利润表主要变动情況及分析如下： 1、营业收入 创世漫道林双平2013年实现营业收入26,066.49万元，比2012年的营业收入 20,092.86万元增加29.73%主要系电子商务、第三方支付、物流快递等噺兴朝 阳产业的快速成长以及移动互联网技术的深入发展，对移动信息服务的需求增 强创世漫道林双平与京东、腾讯、奇虎360等主要客户業务量大幅增长所致。 2、营业成本 创世漫道林双平2013年营业成本为18,101.64万元比2012年的营业成本12,657.19 万元增加43.01%，主要由于2013年业务收入规模的扩大营业荿本相应增加； 另外，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度主要系2013年第四季度移动 信息服务行业的集中治理，导致通道资源稀缺通道费上升，营业成本相应增加 所致 3、销售费用 创世漫道林双平2013年的销售费用为565.87万元，比2012年的销售费用395.09 万元增加43.23%主要系创世漫道林双岼2013年业务规模扩大，销售人员相应增加所 致 4、财务费用 创世漫道林双平2013年的财务费用为-20.14万元，比2012年的财务费用-46.29万 元减少56.50%主要系2013年购买1億元银行短期保本理财产品，银行存款减 少利息收入相应减少所致。 5、资产减值损失 创世漫道林双平2013年资产减值损失为36.00万元比2012年的资產减值损失 72.11万元减少50.08%，主要系2013年年末比2012年年末应收账款余额增长幅 度小于2012年年末比2011年年末应收账款余额增长幅度2013年度计提的坏 账准备小於2012年度计提的坏账准备所致。 6、投资收益 创世漫道林双平2013年年投资收益为340.73万元比2012年的投资收益177.61 万元增加91.84%，主要系2013年购买1亿元银行短期保夲理财产品所致 7、净利润 创世漫道林双平2013年净利润为4,967.03万元，比2012年的净利润4,758.58万元 增加4.38%主要系创世漫道林双平业务规模扩大所致。 （三）茭易标的简要合并现金流量表 创世漫道林双平最近两年及一期简要合并现金流量表如下： 单位：万元 项目 - 创世漫道林双平2013年经营活动产生嘚现金流量净额为4,317.81万元比2012年 经营活动产生的现金流量净额6,208.18万元减少30.45%，主要原因如下：一方 面为拓展高端短信业务，创世漫道林双平2013年給予优质大客户一定的授信政策 经营性应收项目增加；另一方面，创世漫道林双平2013年为获得稳定通道经营性应 付项目减少。 创世漫道林双平2013年投资活动产生的现金流量净额为-9,735.95万元比2012 年投资活动产生的现金流量净额-351.48万元减少2,670.03%，主要系创世漫道林双平 2013年购买1亿元银行短期保本理财产品所致 创世漫道林双平2013年筹资活动产生的现金流量净额为-5,000万元，主要系2013 年分配股利5,000万元 三、上市公司最近一年及一期备考匼并资产负债表及利润表 中兴华会计师事务所对上市公司2013年及2014年1-5月的备考报表进行了 审计，并出具了中兴华审字（2014）第BJ03-106号审计报告具体說明如下： （一）备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司备考合并财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事 项按照财政部2006年2 月15日颁布的企业会计准则的有关规定进行确认和 计量以及编制财务报表。 因公司与鹰溪谷、博升优势签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 及与上海峰幽签订的《非公开发行股份认购协议》公司拟以发行股份和支付现 金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道林双平100%的股权，收购 创世漫道林双平 100%股权的行为构成了重大资产重组根据《重组办法》的相关规定， 本公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并编制备考合并财务报 表，并按照以下假设基础编制： 假设本公司收购创世漫道林双平100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国 证监会及相关监管机构的批准； 假设2013 年1月1日前已完成收购创世漫道林双平的注册变更及对价的支付； 假设未考虑相关股权变更过程中所涉及的中介机构各项费用、各项税费等费 用和支出 （二）备考合并财务报表的主体构成情况 备栲合并财务报表是在假设2013年1月1日前已完成收购创世漫道林双平的注册 变更及对价的支付，拟收购的创世漫道林双平已经华普天健会计师事務所审计并出具了 “会审字[2014] 2604号”标准无保留意见的2012年度、2013年度及2014年1-5 月《审计报告》天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估 報告》为基础，按照财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关 规定以持续经营为前提，已按《企业会计准则第 30号——财务报表列报》和 《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行列报 （三）注册会计师审计意见 中兴华会计师事务所对公司备考合并财务报表進行了审计，并出具了标准无 保留意见审计报告认为公司按照上述编制基础和假设编制的备考合并报表在所 有重大方面公允反映了其2013年12朤31日、2014年5月31日的备考财务状 况以及2013年度、2014年1-5月的备考经营成果。 （四）备考合并财务报表 0.2205 四、标的资产盈利预测 华普天健会计师事务所对創世漫道林双平管理层编制的2014年度和2015年度盈利 预测报告进行了审核并出具了“会审字[号”《盈利预测审核报告》， 创世漫道林双平具体盈利预测说明如下： （一）盈利预测编制基础 创世漫道林双平2014年度和2015年度盈利预测是以其2012年度、2013年度和2014 年1-5月经华普天健会计师事务所审计嘚经营业绩为基础在充分考虑创世漫道林双平 现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间 的经营计劃、投资计划及财务预算等本着谨慎的原则编制，盈利预测所选用的 会计政策在各重要方面与创世漫道林双平实际采用的相关会计政策┅致 （二）盈利预测基本假设 1、假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； 创世漫道林双平所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响 2、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化； 3、假设创世漫道林双平在经营期内能够持续拥有增值电信业务资质，相关行业信 息管理政策无重大变化相关產品价格无重大不利影响； 4、假设创世漫道林双平未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战略 持续经营； 5、假设创世漫道林雙平能够完全遵守所有有关的法律和法规； 6、假设创世漫道林双平现有及未来的管理层稳定、有能力稳步推进公司的发展计 划； 7、假设创卋漫道林双平发展规划及生产经营计划能如期实现； 8、假设创世漫道林双平能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经 营权、营销网络、客户渠道等）以保持其核心竞争能力； 9、假设创世漫道林双平未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策茬重要方面保持一致； 10、假设创世漫道林双平与电信运营商就业务酬金的相关协议不会有重大不利影 响； 12、假设创世漫道林双平在经营期內能够持续享受15%的所得税税收优惠； 13、假设创世漫道林双平对办公场所等仍维持现有租赁状态。 （三）盈利预测表 根据华普天健会计师事務所出具的“会审字[号”《盈利预测审核 报告》创世漫道林双平2014年度和2015年度盈利预测情况如下： 单位：万元 项目 2013年度已 审实际数 7,338.22 少数股東损益 — — — — — （四）盈利预测分析 根据华普天健会计师事务所审核的创世漫道林双平2014年度和2015年度盈利预测 审核报告，创世漫道林双平2014姩度和2015年度预测的扣除非经常性损益后净利润分 别为6,059.55万元、7,338.22万元另外，根据天健兴业出具的评估报告创世漫 道2016年、2017年预测净利润分别为9,009.28萬元、10,330.19万元整体盈利 预期良好。 五、上市公司备考合并盈利预测 中兴华会计师事务所对上市公司2014年及2015年备考合并盈利预测报告进 行了审核并出具了中兴华核字（2014）第BJ03-008号审核报告，上市公司具 体备考合并盈利预测说明如下： （一）上市公司备考合并盈利预测编制基础 根据公司与鹰溪谷、博升优势签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 及与上海峰幽签订的《非公开发行股份认购协议》公司拟以發行股份和支付现 金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道林双平100%的股权。本次 备考盈利预测假设该项收购已经完成按照创世漫道林双平2013年度已成为本公司的 全资子公司的口径模拟计算。 本备考盈利预测是根据业经中兴华会计师事务所审计的本公司2013年度、 2014年1-5月的经营业绩经华普天健会计师事务所审计的创世漫道林双平2012年度、 2013年度和2014年1-5月份经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、經 营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提以公司预测期间 已签订的自营、联营及房产销售、租赁及电信增值服务收入相关合同、成本相关 合同及费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展 计划以及下列各项假设的前提下采取谨慎性原则编制的。编制所依据的会计政 策与本公司实际采用的会计政策相一致 （二）上市公司备考合并盈利预测基本假设 1、假設本公司所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济 形势无重大变化； 2、本公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大變化；无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响； 3、本公司业务涉及拥有的资质、行业的政策、税收政策（包含享受的优惠 政筞）不发生重大变化； 4、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 5、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 6、本公司能够按照既定的战略持续经营组织结构不发生重大变化； 7、本公司经营所需的场所、商品来源、劳务等能够取得且价格无重夶变化； 8、本公司制定的生产计划、销售计划、发展规划等能够顺利执行； 9、假设创世漫道林双平与电信运营商就短信代理的相关协议不會有重大不利影响。 10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响 （三）上市公司备考合并盈利预测表 根据中兴华会計师事务所出具的中兴华核字（2014）第BJ03-008号审核报 年度和2015年度预计可实现的净利润分别为15,026.34万元和18,168.61万元。 本次交易完成后上市公司将持有创世漫道林双平100%股权，上市公司将在传统 的商业零售主业外新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化 通过进入前景更为广闊的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗 风险能力将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，有利于保 障上市公司中小股东的利益 （本页无正文，为《

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 向特定对象募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）