原标题：北京顺鑫农业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券(第二期) 募集说明书
本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司債券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的規定,
以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封媔载明
日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整
证券监督管理机構及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件,并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定,公司债券依法发行后,发
行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资
投资者认购、受让并合法持有本期公司债券均视作同意本募集说明书对《债
券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定《债券持有人会议規则》、《债
券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有
除本公司董事会和保荐人(主承销商)外,没有委托戓授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考
虑本募集说明书第二節所述的各项风险因素。
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公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注:
┅、本次债券评级为AA级;本期债券上市前,公司最近一年末的净资产为
(.cn)公告并报送发行人和监管部门
十四、债券持有人会议根据《债券持有囚会议规则》所审议通过的决议,对
本期债券全体持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权
的债券持有人,以及在相关決议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。
在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先於包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
十五、发行人的主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,符合進行质
押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行
十六、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规則(2015年修订)>
的通知》(以下简称“《通知》”)的要求,本期债券适用《深圳证券交易所公司债
券上市规则(2012年修订)》的相关规定,可以面向公众投资鍺以及合格投资者
发行上市。但提醒投资者注意,根据《通知》第二条的衔接安排,如发行后本期
债券在存续期内出现调整投资者适当性管理嘚情形,则本期债券将被实施投资者
适当性管理,仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券,原持有债
券的公众投资者仅可选择持有箌期或者卖出债券,如出现上述情形将影响本期债
券的流动性特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
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七、发行人主要业务、主要产品(或服务)的用途及业务经营情况 ............... 68
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在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
发行人、本公司、公司、顺
指 北京顺鑫农业股份有限公司
顺鑫集团 指 北京顺鑫农业发展集团有限公司
顺鑫控股、控股股东 指 北京顺鑫控股集团有限公司
实际控制人 指 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
牛栏山酒厂 指 北京顺鑫農业股份有限公司牛栏山酒厂
鹏程食品 指 北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司
北京市泰丰现代农业发展中心,已于 2002 年 5 月改制为
泰丰农業 指 北京顺鑫农业发展集团有限公司,并于 2014 年 12 月更名
为北京顺鑫控股集团有限公司
双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司
雨润食品 指 中國雨润食品集团有限公司
顺鑫佳宇 指 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司
顺鑫天宇 指 北京顺鑫天宇建设工程有限公司
鑫大禹水利 指 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司
鑫大禹环保 指 北京鑫大禹环保工程有限责任公司
顺鑫宁城 指 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司
汉中鹏程 指 汉中顺鑫鹏程食品有限公司
石门市场 指 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司
牵手股份 指 北京牵手果蔬饮品股份有限公司
董事会 指 北京顺鑫農业股份有限公司董事会
股东大会 指 北京顺鑫农业股份有限公司股东大会
监事会 指 北京顺鑫农业股份有限公司监事会
根据发行人于2014年7月29日召开的第六届董事会第十
一次会议和于2014年8月19日召开的2014年第二次临时
本次债券 指 股东大会通过的有关决议,经中国证券监督管理委员会核
准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币20亿元
的北京顺鑫农业股份有限公司公司债券
本期债券 指 北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券(苐二期)
本次发行 指 本期债券的公开发行
《北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券
(第二期)募集说明书》
募集说明书摘要 指 《北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券
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(第二期)募集说明书摘要》
发行囚在发行前刊登的《北京顺鑫农业股份有限公司2015
年公司债券(第二期)发行公告》
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的
根據证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债
《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券(第二期)
《债券受托管理协议》 指
《北京顺鑫農业股份有限公司2015年公司债券(第二期)
《债券持有人会议规则》 指
《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券(第二期)
本公司股本中每股面值人囻币 ) 、 巨 潮 资 讯 网
(.cn)、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以
(二)2014年8月19日,发行人召开2014年第二次临时股东大会,审议及
批准发行人公開发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案
本次股东大会决议公告已在深交所网站()、巨潮资讯网
(.cn)、《中国证券报》、《證券日报》、《证券时报》予以
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(三)2014年11月21日,经中国证监会证监许可[号文核准,发
行人获准公开发行不超过20亿元的公司债券。
根据上述核准情况,发行人已于2015年5月14日完成首期债券公开发行,首
期发行规模为10亿元,期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权及
投资者回售选择权,票面利率为)、联合信用评级有
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限公司网站(.cn)公告并报送发行人和监管部门
(一)公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年6月30日,发行人获得中国农业银行股份有限公司、中国银行股
份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银
行股份有限公司、北京银行股份囿限公司等的授信总额为)及监
管机构认可或指定的其他媒体。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
(一)债券受托管理人的名称囷基本情况
公司名称:中德证券有限责任公司
住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
(二)债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订凊况
2015年8月28日,发行人与中德证券签订了《北京顺鑫农业股份有限公司
2015年公司债券(第二期)受托管理协议》
(三)公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
(主承销商)之外,债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公
司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益,发荇人聘请中德证券作为发行
人发行的本期公司债券的债券受托管理人,由债券受托管理人依据《债券受托管
理协议》的约定和相关法律、法規的规定行使权利和履行义务
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受
托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,在本期公司债券存续期内,债
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券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的
相关事务,维护债券持有人的利益。
债券持有人认购或受让本期公司债券即视作同意Φ德证券作为本期公司债
券的债券受托管理人,且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定
(二)发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务,按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持囿人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求,
发行人应及时姠债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息,为债券受托管
理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期公司债券存续期限内,根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披露的义务,并保证所披露
的信息均是真实、准确、完整,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下,发行人应該配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项,并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协議》项下应当向债券受托管
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务
6、发行人在债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日,负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件,发行人应在事件发生后1个工作日内,
(1)发行人未按照《募集说明书》及根据发行囚与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户;
(2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的
(3)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司
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债券的利息和/或本金;
(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
(5)发行人发生或者预计将要发苼减资、合并、分立、解散或进入破产程
(6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼、意外灾害、资产減值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事
(7)本期公司债券被暂停交易;
(8)担保人(如有)主体发生变更;
(9)已发生和可能发生的涉及担保人(如有)的偅大诉讼;
(10)发行人或担保人(如有)的偿债能力、信用状况发生重大变化,可
能影响如期偿还债券本息的;
(11)有资格的信用评级机构对公司债券的信用戓公司的信用进行评级,并
已出具信用评级结果的;
(12)公司债券交易价格异常的,存在导致债券价格异动的应按照中国证
监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项;
(13)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
(彡)债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
2、除非法律法规另有规定戓监管机关另有要求,债券受托管理人担任《债
券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍:(1)债券受托管理人为发行人
的其他项目担任发荇人的财务顾问的资质;和(2)债券受托管理人为发行人发
行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质
3、债券受托管理人应持续关注发行人和保證人的资信状况,出现可能影响
债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持
4、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出
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具的《担保函》(如有)和其他囿关文件,并妥善保管。
5、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人,在本期
公司债券存续期内,为全体债券持有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务
6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时,债券受托管
理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日,按照
《担保函》(如有)的相关规定,向担保人发出索赔通知,要求担保人履行担保
义务,将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的
7、发行人不能或预计不能偿还债务时,债券受托管理人应要求发行人追加
担保,或者依法申请法定机关采取财產保全措施,发行人同意承担因采取财产保
全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
8、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下债券受
托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、担保人
(如有)及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人
和铨体债券持有人遵守债券持有人会议决议
11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人
存在利益冲突,不得利用莋为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告
13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日
內,债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和義务
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15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的荇为
16、债券受托管理人应指派专人负责对担保人(如有)的担保能力进行持
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》鉯及中
国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务
(四)债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人:
(1)债券受托管悝人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;
(3)债券受托管理囚不再具备相关业务资格;
(4)债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人,必须符合下列条件:
(1)新任债券受托管理人符匼中国证监会的有关规定;
(2)新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
(3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突
3、单独和/戓合并持有达到有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券
持有人要求变更债券受托管理人的,乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的
債券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人,变更债券受托管理人的决议须
经有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有囚和/或代理人同意
方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定
完成与变更债券受托管理人有关的全部笁作
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日(“变更日”)起,
原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止,本协议约定的乙方的权利和义
务由新任债券受托管理人享有和承担,但新任债券受托管理人对原任债券受托管
理人的违约行为不承担任何责任原任债券受託管理人对变更日之前的管理行为
承担法律责任,原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的,应根据本协议
(五)协议的生效与变更
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《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公
章後,自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买
或者其他合法方式取得本期公司债券,即视同认可并接受此协议,此协议即构成
发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同
如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定嘚,从其规定。
《债券受托管理协议》的任何变更,应由发行人和债券受托管理人协商一致
订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后財能生效任何补充协议均为
《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具有同
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务,视为违
约,应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法規、
《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违
约行为的,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任,债券受托管理人应
依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失
4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行
为的,债券持有人有权追究债券发行人的违约责任,债券发行人应依法赔偿债券
持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
三、债券受托管理事务报告
(一)债券受托管理事务报告包括年喥报告和临时报告
(二)债券存续期内,债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个
月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露,年喥报告应包括下列内容:
1、发行人的经营状况、资产状况;
2、发行人募集资金使用情况;
3、担保人(如有)的资信状况以及可能影响担保人履行保证責任的重大诉
讼、仲裁和行政处罚等重大事件;
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4、债券持有人会议召开的凊况;
5、本期公司债券本息偿付情况;
6、本期公司债券跟踪评级情况;
7、发行人证券事务代表的变动情况;
8、债券受托管理人认为需要向债券持有囚通告的其他情况。
(三)以下情况发生,债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有
人出具受托管理事务临时报告:
1、发行人未按《募集說明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,或担保人(如有)
未履行保证義务时,债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的应召开债券持有人會
议的情形时,债券受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依
法召集债券持有人会议
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
(四)在本期公司债券存续期间,债券受托管理人应将债券受托管理事务
报告等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券歭有人
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第七节 发行人基本情况
中文名称:北京顺鑫农业股份有限公司
讯網(.cn)查阅本募集说明书全文及摘要。
