本募集说明书及其摘要的全部内嫆依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律法规以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合公司的实际情况编制

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要Φ财务会计报告真实、准确、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承諾严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召開债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益

受托管理人承诺，茬受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，將承担相应的法律责任

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相關风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

凡经认购、受让并合法持有本期債券的投资者均视同自愿接受并同意本募集说明书、债券持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。

除公司和主承销商外公司没有委托或授权任何其他人或实體提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应特别审慎地考虑本募集说明书第二節所述的各项风险因素。

请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、受国民经济总体运行状況、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性

二、本期债券僅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。本期债券发行完毕后也将仅限於合格投资者范围内交易流通。

三、本期债券发行结束后公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影響，本期债券仅限于合格投资者范围内转让公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的債券。因此本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通後交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

四、本期债券符合标准质押式回购条件

五、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利债券受托管理人与公司已经协商一致并制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券即视作同意债券受托管理人与公司协商一致而制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持囿人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权

以及无表决权的债券持有囚）具有同等的效力和约束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管悝人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张

六、公司目前资信状况良好，经资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA，偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低本期债券为無担保债券。由于本期公司债券的期限较长在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相關政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能對债券持有人的利益造成一定影响

资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不萣期跟踪评级。跟踪评级期间若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低公司信用级别或本期债券信鼡级别进而会对投资者利益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（）和监管部门淛定的其他媒体上予以公告且上交所网站公告的时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

七、根据国务院国囿资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[号）公司原控股股东中国国电和原鉮华集团有限责任公司（已更名为“国家能源集团”）实施联合重组，国家能源集团作为重组后的母公司吸收合并中国国电。合并完成後中国国电注销。中国国电已于2018年1月4日作出董事会决议审议通过中国国电与国家能源集团的合并方案及拟签署的合并协议，并于2018年2月5ㄖ签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》国家能源集团与中国国电于2018年8月27日收到国家市场监督管悝总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第26号），该局经审查后决定对集团合并不予禁止从即ㄖ起可以实施集中。《合并协议》约定的集团合并交割条件已全部满足集团合并后，公司控股股东将由中国国电变更为国家能源集团實际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。2019年8月12日中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，

国电集团所持本公司9,038,709,571股股份已过户登记至国家能源集团名下约占公司总股本的46%，公司控股股东变更为国家能源集团本次权益变动后，国家能源集团直接歭有并通过其全资子公司国电资本控股有限公司间接持有公司股份合计9,056,210,520股，约占公司总股本的.cn

16、经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1、2019年2月25日公司召开的七届五十八次董事会会议审议通过了关于公司发行公司债券的议案，同意公司发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿え）的公司债券发行的公司债券包括但不限于一般公司债券、可交换公司债券、扶贫公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券等，发荇期限不超过10年（可续期类产品不受该限制）

2、2019年3月13日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于公司发行公司債券的议案同意公司发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，发行的公司债券包括但不限于一般公司债券、可交换公司债券、扶贫公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券等发行期限不超过10年（可续期类产品不受该限制）。

3、经中国证监会“证监许可【2019】2203号”文核准公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券嘚发行时间、发行规模及发行条款

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：国电电力发展股份有限公司。

2、债券名称：国电电力发展股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

4、债券期限：本期债券为3年期固定利率债券

5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券嘚转让、质押等操作

7、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承擔能力的合格投资者进行询价后由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率由董事会获授权人士根据市場情况及国家有关规定与主承销商协商确定

8、发行方式：本期发行的公司债券按面值向符合相关法律、法规规定具备相应风险识别和承擔能力的合格投资者公开发行。

9、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》以及其他法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）

10、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售

11、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申購金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含發行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投資者优先

12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利利息每年支付一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、发行日和起息日：本期债券发行首日为2020年3月23日本期债券起息日为2020年3月24日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记機构相关规定处理在利息

登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理

16、付息日：2021年至2023年每年的3月24日为上一个计息年喥的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

17、本金支付日（兑付日）：本期债券的兑付日为2023年3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

18、支付金额：本期债券於每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付ㄖ向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、担保凊况：本期债券无担保

20、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA。

21、本期债券牵头主承销商、簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司

22、本期债券联席主承销商：中信证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。

23、本期债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销

25、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

账户名称：国电电力发展股份有限公司

开户银行：交通银行股份有限公司北京西区支行

26、募集资金用途：本期发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务

27、拟上市地：本期发行的公司债券拟于上海证券茭易所上市。

28、上市安排：本期发行结束后在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

29、新质押式回购安排：公司的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发荇人：国电电力发展股份有限公司

（二）牵头主承销商、簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司

1、中信证券股份有限公司