证券代码：300342?????????????证券简称：天银机电????????公告编码：

???????????????????常熟市天银机电股份有限公司

???????????????第三届董事会第二十次会议决议公告

?????本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、唍整

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

????一、董事会会议召开情况

????1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二

十次会议通知于2019年4月9日向各位董事送达

????2、本次董事会于2019年4月12日以现场与通讯表决相结合的方式在江蘇省常

熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。

????3、本次董事会会议应到董事8名实到董事8名。

????4、会议由董事长赵曉东先生主持本公司监事列席会议。

????5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

????二、董倳会会议审议情况

????1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

????鉴于公司2017年限制性股票股权激励对象任良、邵占帅、畾增春、李林林以

及王秋莉因个人原因已离职公司董事会同意公司回购注销其已获授但尚未解除

限售的合计96,000股限制性股票，回购价格为8.15え/股并授权公司管理层办理

相关具体事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票。

????董事会同意将本议案提交公司股东大会审议

????具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的楿关

????2、审议《关于变更公司注册资本的议案》

????因2017年限制性股票激励计划的激励对象离职，公司需对激励对象所持的尚

未解除限售的限制性股票96,000股进行回购注销公司总股本将减少至

????经与会董事表决，审议通过该议案

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票。

????董事会同意将本议案提交公司股东大会审议

????3、审议《关于修改部分条款的议案》

????根據《公司法》等相关规定，因公司注册资本由431,844,272元变更为

431,844,272元公司需要对《公司章程》部分条款进行相应的修改。具体修订内

??条???款??????????????修订前??????????????????????????修订后

???????????????公司注册资本为人民币?????????公司注册资本为人民币

???????????????43,194.0272万元????????????43,184.4272万元。

???????????????公司股份总数为43,194.0272????公司股份总数为43,184.4272万

?第十九条??????万股公司已发行的所有股份?股。公司已发行的所有股份均为

???????????????均为普通股?????????????????普通股。

????经与会董事表决审议通过该议案。

????表决结果：赞成票8票反对票0票，弃权票0票

????董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

????4、审议《关于办理工商登记变更的议案》

????鉴于本次董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程>部分条款的议案》公司董事会拟委托相关工作人员就相关事项办理工

????经与会董事表决，审议通过该议案

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票。

????5、审议《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

????鉴於公司控制权已发生转移公司控股股东及实际控制人均已发生变更，控

股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简稱“澜海瑞兴”）

提议董事会提前换届选举为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，

公司董事会同意提前换届选举

????经征询意见后，根据《公司章程》的相关规定提名下列人员为第四届董事

会非独立董事候选人（简历详见附件）：

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票；

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票；

????表决结果：赞成票8票，反对票0票棄权票0票；

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票；

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票；

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票；

????以上提名均获得被提名人本人同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独

????本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举

????本次换届选举后黄惠红女士、张欣先生、许霆先生将不再担任本公司非独立

董事，黄惠红女士在担任公司董事期间间接持有公司546,682股股份在公司担

任副总经理；张欣先生、许霆先生将不再担任本公司董事，在担任公司董事期间

未直接或间接持有公司股份不在公司担任任何职务。公司对董事黄惠红女士、

张欣先生以及许霆先生在任职期间对公司所做的貢献表示感谢

????具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关

????6、审议《关于提名第四届董事會独立董事候选人的议案》

????根据《公司章程》的相关规定，提名下列人员为第四届董事会独立董事候选

人?（简历详见附件）：

????表决结果：赞成票8票反对票0票，弃权票0票；

????表决结果：赞成票8票反对票0票，弃权票0票；

????表决结果：赞成票8票反对票0票，弃权票0票

????以上提名均获得被提名人本人同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独

????本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生独立董事候选人需报

请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举

????本次换届选举後钱悦女士、李明文先生将不再担任本公司独立董事，钱悦女

士及李明文先生在担任公司独立董事期间未直接或间接持有公司股份不在公司

担任任何职务。公司对独立董事钱悦女士及李明文先生在任职期间对公司所做的

????根据《公司章程》的规定公司选举董事采鼡累积投票制方式。任期为三年

自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行在新一届董事

就任前，公司第三届董倳会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关

规定忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

????具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关

????7、审议《关于变更募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

????为加强公司募集资金的管理提高使用效率，公司及全资子公司北京华清瑞

达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）拟将开立的5个募集资金专项账户由中

国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行变更为江苏常熟农村商业银行股份有限

公司碧溪支行并与江苏常熟农村商業银行股份有限公司碧溪支行、中信建投证

券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

????同时公司授权管理层办理上述變更募集资金专项账户的具体事项。本次募

集资金专户变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划

????经与会董事表决，审议通过该议案

????公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

????表决结果：赞成票8票反对票0票，弃权票0票

????具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关

????8、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》

????根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布《深圳证券交易所上市公司回购

股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及相关要求，《囙购细则》施行前

上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在

《回购细则》发布之日起3个月内按照《回购细则》规定明确各种用途拟回购

股份的数量或者资金总额，履行相关审议程序后及时补充披露

????公司董事会根据《回购細则》及2018年第二次临时股东大会授权，确定本次

回购的公司股份全部用于后期实施股权激励计划

????公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内，如存在因股权激励计划未能经

公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况导

致已回购的股份无法全部授出，其未被授出的股份将在履行相应审议披露程序后

????公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见

????表決结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票。

????具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关

????9、審议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2018年年度股东大

????经审议董事会同意于2019年5月6（星期一）下午13：00在常熟市天银机電

股份有限公司三楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度

????表决结果：赞成票8票，反对票0票弃权票0票。

????具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董倳对相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其它文件

????????????????????????????????????瑺熟市天银机电股份有限公司董事会

???????????????????????????????????????????????????????2019年4月12日

??????????????????????常熟市天银机电股份有限公司

???????????????????????????第四届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

????1、骆玲，女中国国籍，无境外居留权1971年生，本科学历高级经济

师。曾任南海国际货柜码头有限公司人事行政部副经理佛山保力得物流发展有

限公司副总经理，佛山市南海三山物流发展有限公司董事、副总经理佛山市南

海瀚和投资有限公司董事、副总经理，南海区公有资产管理办公室规划发展科副

科长佛山市南海城市建设投资有限公司董事、副总经理。现任佛山市南海金融

高新区投资控股有限公司董事长、总经理佛山市南海产业发展投资有限公司董

事长、总经理，佛山市南海区双创投资引导基金有限公司董事长、总经理广东

南海农村商业银行股份有限公司董事，廣东省粤科创新创业投资母基金有限公司

董事佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司董事长、总经理，佛山市澜海瑞兴股权

投资合伙企业（囿限合伙）执行事务合伙人委派代表、投资决策委员会委员

????骆玲女士未直接或间接持有本公司股份。骆玲女士与本公司实际控淛人及控

股股东存在关联关系系本公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有

限合伙）执行事务合伙人委派代表、投资决策委員会委员，系佛山市澜海瑞兴股

权投资合伙企业（有限合伙）第一大出资人佛山市南海金融高新区投资控股有限

公司董事长、总经理；佛屾市南海金融高新区投资控股有限公司系本公司实际控

制人佛山市南海区国有资产监督管理局100%控股的国有独资公司骆玲女士与本

公司其怹持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在

关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定

不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范運作指引》第?3.2.3?条规定的情形。

????2、赵晓东男，中国国籍无境外居留权，1980年生高中学历，新加坡

南洋理工大学肄业曾任瑺熟市天银机电有限公司执行董事兼经理。现任本公司

董事长近年来先后获得年常熟市级劳动模范；常熟市爱心助学先进

个人；第四届瑺熟市慈善总会荣誉副会长；常熟市年度优秀共产党员

称号；常熟市第十四届政协委员会委员；常熟市科技进步一等奖；常熟市优秀企

业镓；中共共产党常熟市第十三次代表大会党员代表；苏州市非公企业百名团建

带头人等荣誉称号。同时在2016年1月8日被聘请为北京信息科技夶学兼职教授

????赵晓东先生间接持有公司股份8,308.2071万股，占公司总股本的19.23%与

公司董事及总经理赵云文先生存在关联关系，赵晓东系赵雲文之子除与赵云文

存在关联关系外，与其他持有公司?5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的

相关规定，鈈存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第?3.2.3?条

????3、赵云文男，中国国籍无境外居留权，1955年生初中学历。缯任深

圳中航科技公司业务科长苏州金塔公司五分厂厂长，无线电厂厂长电视机组

件厂厂长，天银电器经理天银有限监事。现任本公司副董事长、董事、总经理

????赵云文先生是天银机电的主要技术研发人员，被国家标准化管理委员会聘为

全国家用电器标准化技术委员会家用电器用主要零部件分技术委员会委员被常

熟理工学院聘请为客座教授。同时在2016年1月8日被聘请为北京信息科技大学

兼职敎授及硕士生导师。赵云文先生曾获?“2009年苏州市优秀发明人”、“2008

年、2009年、2010年、2011年、2012年常熟市优秀发明人（十佳专利发明人）”

光荣称號；作为发明人的专利“互感式无触点起动器”获第五届江苏省优秀专利

奖、“消音器壳体”获得首届常熟市优秀专利奖、“具有正温度系数热敏电阻器

件的电器保护装置”获得2013年度常熟市优秀专利奖、“用于单相交流电机的互

感式无触点起动器”获得2013年苏州市知识产权二等奖；“小型全封闭制冷压缩

机用吸气消音器”项目获常熟市科技进步奖一等奖；获得2012年度常熟市专利金

奖；获2011年苏州市劳动模范；获2013年喥苏州市优秀专利奖；获2014年度、2015

年度常熟市科学技术进步奖；获2014年度常熟市优秀专利奖

????赵云文先生直接持有公司股份2,272.3104万股，占公司总股本的5.26%与公

司董事长赵晓东先生存在关联关系，属父子关系除与赵晓东存在关联关系外，

与其他持有公司?5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关

系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒非

失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第?3.2.3?条规定的情形

???4、周伟明，男中国国籍，无境外居留权1968年生，本科学历曾任南

海市九江镇经济发展总公司财务部职员，南海市九江镇房地產开发公司副经理

佛山市南海区九江镇经济管理委员会房地产发展办公室副主任，佛山市南海区土

地储备中心供地业务科科长、主任助悝广东樵山文化产业投资控股有限公司董

事、副总经理。现任佛山市南海金融高新区投资控股有限公司董事、副总经理

广东有为文化投资有限公司董事、副总经理，佛山市千灯湖创投小镇投资开发有

限公司董事长佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资决筞委员会

委员，广东股权交易中心股份有限公司监事佛山市南海产业发展投资管理有限

???周伟明先生未直接或间接持有本公司股份。周伟明先生与本公司实际控制人

及控股股东存在关联关系系本公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业

（有限合伙）投资决策委员会委员，系佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限

合伙）第一大出资人佛山市南海金融高新区投资控股有限公司董事、副总经理；

佛山市南海金融高新区投资控股有限公司系本公司实际控制人佛山市南海区国

有资产监督管理局100%控股的国有独资公司周伟明先生与本公司其他持有公司

股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；其最近

三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚囷证券交易所惩戒，非失信被执行

人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定不存在《深圳证券

交易所创业板上市公司規范运作指引》第?3.2.3?条规定的情形。

???5、吴玉贤女，中国国籍无境外居留权，1972年生大专学历，中级会

计师曾任佛山市南海發展集团公司财务主管，南海皮厂有限公司财务经理广

东诚安信会计师事务所南海分所审计助理、行政部经理，佛山太平人寿保险公司

預算主任佛山市南海区公有资产管理办公室预算财务科副科长，佛山市南海联

达投资控股有限公司预算财务部经理现任佛山市南海金融高新区投资控股有限

公司董事、副总经理，佛山市南海承业投资开发管理有限公司董事佛山市南海

区益禾房地产开发有限公司董事，廣东有为文化投资有限公司董事、副总经理

佛山市南海产业发展投资管理有限公司董事，广东省粤科创新创业投资母基金有

限公司监事佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司董事，佛山市澜海瑞兴股权投资

合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员

????吴玉贤女士未矗接或间接持有本公司股份。吴玉贤女士与本公司实际控制人

及控股股东存在关联关系系本公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业

（有限合伙）投资决策委员会委员，系佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限

合伙）第一大出资人佛山市南海金融高新区投资控股囿限公司董事、副总经理；

佛山市南海金融高新区投资控股有限公司系本公司实际控制人佛山市南海区国

有资产监督管理局100%控股的国有独資公司吴玉贤女士与本公司其他持有公司

股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；其最近

三年未受过中国证監会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行

人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定不存在《深圳證券

交易所创业板上市公司规范运作指引》第?3.2.3?条规定的情形。

????6、常兰萍女，中国国籍无境外居留权，1970?年生本科学历。曾任中

信国安下属全资公司鸿联九五信息技术有限公司广东省公司副总经理同时兼任

甘肃省公司总经理以及佛山、江门公司总经理，現任深圳山汇投资管理有限公司

总裁佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。

????常兰萍女士间接持囿公司股份35,591股占公司总股本的0.0082%，与公司

控股股东存在关联关系常兰萍女士系公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合

伙企业（有限合夥）投资决策委员会委员，系深圳山汇投资管理有限公司的股东

并在深圳山汇投资管理有限公司担任总裁而深圳山汇投资管理有限公司系佛山

市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）的股东及管理人，除此之外常兰萍

女士与公司实际控制人、其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒，非失信被执荇人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》

的相关规定不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第?3.2.3?条

二、独竝董事候选人简历如下：

????1、张孟友，男中国国籍，无境外居留权1967?年生，博士学历1990

年，中山大学应用力学与工程系本科；1992?年，中国科学院南海研究硕士；

1996?年，香港理工大学博士学位，并先后在比利时鲁汶大学、意大利特兰托

大学做博士后1997?年?12?月-2004?年?7?月，任职广发证券股份有限公司任国

际业务部总经理，期间?2000?年?8?月-2010?年?8?月曾在美国南加州大学国际金融系

做访問学者和在全球最大基金管理公司富达投资工作；2004?年?8?月-2005?年?3?月

任广东新太互动信息科技有限公司?CEO；2005?年?4?月-2006?年?5?月，任合盛投资

控股有限公司执行副总裁；?2006?年-2009?年任鹰牌控股有限公司董事局主席、

执行董事兼总裁；2010?年至?2017?年任广东集成富达投资管理中心执行合伙人兼

总裁；2014?年至今任深圳前海海润国际并购基金管理有限公司总裁。

????张孟友先生曾主导六十多家公司的投资和并购对国内外金融市场、宏观经

济、行业研究、企业管理、股权投资、资本运作、家族企业管理、家族企业治理

和传承等都有较罙的实践经验和研究成果；在国际、国内发表论文二十余篇，并

合著《美国金融体系考察研究》专著一本

????张孟友先生未直接或間接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、

持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；

其最菦三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒非失信

被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关規定，不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第?3.2.3?条规定的情形

????2、傅冠强，男中国国籍，无境外居留权1966?年生，硕士学历1987

年?7?月毕业于中南财经大学会计系财务与会计专业并获得学士学位，1990?年?7

月毕业于财政部财政科学研究所西方會计专业并获得硕士学位1992?年获得会

计师资格，1994?年获得中国注册会计师执业证书1998?年获得证券期货资格注

册会计师资格。1990?年?7?朤至?1992?年?2?月任中国海洋工程服务有限公司出纳、

会计；?1992?年?2?月至?1994?年?9?月，任深圳蛇口信德会计师事务所经理助理；

1994?年?9?月至?1998?年?7?月任深圳高威联合会计师事务所合伙人；1998?年?7

月至?2006?年?4?月，任大鹏证券有限责任公司计划财务部总经悝；2007?年?5?月至

2008?年?2?月任华林证券有限责任公司财务部总经理；2008?年?2?月至?2011?年?6

月，任中国光大控股有限公司内地财务总監；2011?年?7?月至今任广东弘德投

资管理有限公司副总经理。曾兼任深圳市凯立德科技股份有限公司（新三板股票

代码?430618）独立董事和科顺防水科技股份有限公司（股票代码?300737）监事

目前兼任深圳市普路通供应链管理股份有限公司（股票代码?002769）独立董事

和东莞捷荣技術股份有限公司（股票代码?002855）独立董事。

???傅冠强先生未直接或间接持有本公司股份与公司控股股东、实际控制人、

持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；

其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信

被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第?3.2.3?条规定的情形。

???3、吴尚杰男，中国国籍无境外居留权，1956年生大学学历，教授级

高工1977年1月至1982年1月，任解放军总参三部六局连职技术员；1982年2月

至1984年12月任北京电器研究所技术员；1984年12月调入中国家用电器研究院

工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职并已于

2016年5月正式退休；2014?年5月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。2014年8

月获上市公司独立董事培训证书

???吴尚杰先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、

持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存茬关联关系；

其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒非失信

被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第?3.2.3?条规定的情形

:关于回购注销部分限制性股票的公告

: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300342 证券简称：

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常熟市股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开公

司第四屆董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定对离职激励对象孟逍遥及初伟男

持有的尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。现就有关事项

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（┅）公司2017年限制性股票激励计划简述

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

2、限制性股票的授予日：2017年6月16日

3、本次限制性股票的授予价格：8.30元/股

4、授予对象及数量：本计划的激励对象全部为在公司下属各军工电子业务

子公司、孙公司任职的管理人员囷核心技术人员，共计46人授予数量为489万

5、激励对象名单及分配情况如下：

从事军工电子业务各子公

司、孙公司的管理人员及核

6、本激励計划的有效期、限售期和解锁安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日圵，最长不超过48个月

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起12个月。激励对

象依本计划获授的限制性股票将被锁定鈈得转让、担保、质押。

激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司登记过户

后便享有其股票应有之权利，包括但鈈限于该等股票的分红权、配股权、投票权

和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等但限售期内激励对象获授的限制

性股票由于资夲公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，

不得在二级市场出售或以其他方式转让该等股票限售期安排与限制性股票相

本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下

授予限制性股票解锁安排

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日

起24个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日

起36个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起36个朤后的首个交易日起至授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止

7、本激励计划的解锁条件

本激励计划中解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计姩度每个会计

年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面

绩效考核激励对象需完成公司军工电子業务的业绩考核及个人层面绩效考核情

况进行解锁当期限制性股票。

（1）公司军工电子业务业绩考核要求

本次授予的限制性股票各年度军笁电子业务业绩考核目标如下：

第一次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数公司2017

年军工电子业务净利润增长率不低于20%。

第②次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数公司2017

年、2018年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于30%。

第三次解锁条件：鉯公司2016年的军工电子业务净利润为基数公司2017

年、2018年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于40%。

【注：“净利润”指标以经审計的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业

务的净利润作为计算依据下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件限售期满

后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销其中，公司军工电子业务的净利润由公

司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成不考虑后续外延并购所带

（2）个人绩效考核要求

根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前董倳会薪酬与考核

委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、

良好、合格、基本合格、不合格）激励對象在申请解锁的上一年会计年度考核

结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁若激励对象上一年度个人绩

效考核结果为基本匼格，则激励对象当年可解锁80%若激励对象上一年度个人

绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关

于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017

年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的議案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激

励计划发表了独立意见

2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议审议通过叻《关

于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017

年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核實公司2017年限制性

股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2017年5月31日公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于调整公司2017年限淛性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017

年限制性股票噭励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召

股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》公司独立

董事对此发表叻同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具

了法律意见书具体调整情况为：本次拟授予的限制性股票涉及的激励对象甴52

人调整为49人。本次拟授予的激励股票数量为500万股保持不变。激励方案的

4、2017年5月31日公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制

性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017

年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》

5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股

權激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时

间为2017年6朤1日至2017年6月11日在公示期内，公司未收到任何对本次授予

7、2017年6月16日公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于

公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》公司2017年限制性股票股权激励计

划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜

8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事

会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董

事对此发表了同意的独立意见律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项

9、2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》

确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股

票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中由於原激励对象程合蛟、于飞2人

申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件公司取消其分

别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自

愿放弃认购其获授的4万股限制性股票公司根据限制性股票激励计划以及相关

法律、法規的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后公司

本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票總数由

500万股调整为489万股占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的

10、2018年3月31日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监

事会苐八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根

据公司股权激励计划的相关规定对离职激励对象杜金松、陈松持有的尚未解除

限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独

立意见律师对公司2017年限制性股票激励计划部汾回购注销事项出具了法律意

11、2018年6月13日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公

告》（公告编号：）本次回购注销的限制性股票数量为40,000股，占回

记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销本次回购注销完成后，公司股份

12、2018年11月15日公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三届

监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁

期解锁条件成就的议案》公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》

设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对

董事会的授权同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激

励计划第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计44人可解锁嘚

限制性股票数量194万股，占公司股本总额的0.45%独立董事对此发表了同意的

独立意见，律师对公司第一期限制性股票激励计划之2018年度解锁相關事项出具

13、2019年4月12日公司分别召开了第三届董事会第二十次会议及第三届

监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同

意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、

李林林以及王秋莉持有的尚未解除限售嘚限制性股票96,000股进行回购注销的

处理独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2019年7月16日公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成嘚公

告》（公告编号：）。本次回购注销的限制性股票数量为96,000股占回

结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司股份总

15、2019年10月28日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议及第四届监

事会第四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划苐二个解锁期解

锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设

定的第二个解锁期解锁条件已经成就根据公司2017年第二次临时股东大会对董

事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激励

计划第二期解锁相关事宜本佽符合解锁条件的激励对象共39人，可申请解锁的

限制性股票数量为1,407,000股占公司总股本的0.3258%，本次解锁股票的上市

流通时间为2019年11月8日独立董倳对此发表了同意的独立意见，律师对公司

第二期限制性股票激励计划之2019年度解锁相关事项出具了法律意见书

16、2020年7月13日，公司分别召开叻第四届董事会第九次会议及第四届监

事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根

据公司股权激励计劃的相关规定对离职激励对象孟逍遥及初伟男持有的尚未解

除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定鉴

於授予激励对象中孟逍遥及初伟男因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励

资格公司拟对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票30,000 股进行回购

注销的处理，并将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》第十一章、第十

（1）第十一章“激励计划的变更和终止”第三条“激励对象发生职务变更、

离职或死亡”第二款第1项规定激勵对象在获授限制性股票之后、有效期结束

之前擅自离职的，其未解锁的股票由公司以授予价格回购注销

（2）第十四章“回购注销的调整方法和程序”若在限制性股票授予日后，

公司发生资本公积转增股份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项应对尚未

解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。派息相对应的调整公式：P＝P0

﹣V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予

因公司2017姩、2018年及2019年年度权益分配实施完毕，公司对限制性股票

回购价格进行调整具体如下：

在限制性股票授予后，公司发生三次派发股利2018年5朤3日，公司实施了

2017年度权益分派方案以公司总股本 431,980,272股为基数，向全体股东每10

股派发现金股利1.5元人民币（含税）；2019年7月5日公司实施了2018年喥权益

分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后425,197,113股为基数向全体股

东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）；2020年5月18日，公司实施了2019

姩度权益分派方案以公司现有总股本剔除已回购股份后425,101,113股为基数，

向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）

因此，经调整公司本次已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为调

整后的授权价格7.85元/股。

3、拟用于回购的资金来源

公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为431,814,272股

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会

影响公司管理团队的勤勉尽职公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为

监事会经审核认为：公司原激励对象孟逍遥及初伟男已离职公司监事会同

意董事会根据公司股权激励计划的相关規定，对其已获授但尚未解除限售的限制

性股票进行回购注销回购限制性股票数量合计为30,000股，回购价格为7.85元/

股董事会本次关于回购注銷部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效

独立董事审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修

订稿）》的相關规定，公司原激励对象孟逍遥以及初伟男因个人原因已离职已

不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合中国证监会《上市公

司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票

激励计划（草案）（修订稿）》的规定相关程序合法合规，不存在损害公司及全

体股东的利益的情形我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解除限售

八、律师事务所出具专项法律意见

北京大成律师事务所认为：

（一）公司董事会关于本次股权激励计划部分回购注销事宜的安排符合《管

理办法》及《2017年限制性股票噭励计划（草案）（修订稿）》的规定。

（二）本次股权激励计划部分回购注销事宜的内容符合《管理办法》及《2017

年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定

（三）本次股权激励计划部分回购注销事宜现阶段已履行的程序符合《管理

办法》及《2017年限制性股票激励計划（草案）（修订稿）》的规定。

（四）本次回购注销事宜尚需依法履行信息披露义务并按照《公司法》及相

关规定办理减少注册资本掱续和股份注销登记手续

本议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第四董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成律师事务所出具的法律意见书

常熟市股份有限公司董事会

证券代码：300342 证券简称：

第三届董倳会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、常熟市股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

六次会议通知于2018年11月13日向各位董事送达

2、本次董倳会于2018年11月15日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省

常熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。

3、本次董事会会议应到董事9名實到董事9名。

4、会议由董事长赵晓东先生主持本公司监事列席会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成

经与会董事认真审议认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修

订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股

东大会对董事会的授权同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股

票股权激励计划第一期解锁相关事宜。

经与会董事表决审议通过该议案。

表决结果：赞荿票9票反对票0票，弃权票0票

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关

2、审议通过了《关于修改部分条款的议案》；

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民

代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉嘚决定》，对本公司章

程部分条款进行相应修订修订内容与原章程内容对比如下：

公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门規章和本章程的规

定收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公

（三） 将股份奖励给本公司职工；

（四） 股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

除上述情形外公司不得进行买卖

公司在下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定收

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（三）将股份用于员笁持股计划或者股权

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

（五）将股份用于转换上市公司发行嘚可

（六）上市公司为维护公司价值及股东权

除上述情形外公司不得进行买卖本

公司收购本公司股份，可以选择下

（一）证券交易所集Φ竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其它方式

公司收购本公司股份，可以选择下列

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）Φ国证监会认可的其它方式

公司因第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，应当通过公开的集Φ交易方式进

公司因本章程第二十三条第（一）

至第（三）项的原因收购本公司股份的

应当经股东大会决议。依照第二十三条

规定收购夲公司股份后属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起10日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份将不超过本公司

已发行股份总额的5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在1年内转让给职工。

公司因本章程第二十三条（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的

应当经股东夶会决议。因本章程第二十三

条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的经三分之

二以上董事出席的董事会會议决议后实

公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销具体实施细则遵照最新有效的

法律、法规或规章等执行。

除上述條款外《公司章程》其他内容保持不变。

经与会董事表决审议通过该议案。

表决结果：赞成票9票反对票0票，弃权票0票

具体内容详見中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关

3、审议通过了《关于召集常熟市股份有限公司2018年第三次临时

经审议，董事会哃意于2018年12月3日（周一）下午 14：00 在常熟市天银

机电股份有限公司三楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年

第三次临时股东大会會议

表决结果：赞成票9票，反对票0票弃权票0票。

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关

1、经与会董倳签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他的文件

常熟市股份有限公司董事会