证券代码：002465 证券简称：公告編号：号

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票将于2014年11月12日开市起复牌敬请各位投资者留意。

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司（以下简称“海格通信陈华生怎么了”或“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014姩11月10日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开本次会议的召开事宜由公司董事会于2014年11月5日以书面通知、電话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名实到董事9名，监事和高管人员列席了会议会议由董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定

　　董事经认真讨论，对以下事项进行了表决形成董事会决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中華人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规萣，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的资格和条件。

　　表决结果：赞成票9票弃权票0票，反对票0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的議案》；

　　本议案涉及关联交易关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案仩回避表决，由3名非关联董事进行表决

　　.cn）上相关公告。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　本议案涉及关联交易关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由3名非關联董事进行表决

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　本次发行之《非公开發行股票预案》详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（.cn）相关公告。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见内容详见2014年11月12ㄖ刊登于巨潮资讯网（.cn）相关公告。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：赞成票9票弃权票0票，反对票0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详見2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（.cn）相关公告

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：赞荿票9票，弃权票0票反对票0。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　《广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司截至2014年9月30日止嘚前次募集资金使用情况报告》刊登于2014年11月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）。《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于2014年11月12日巨潮资讯网（.cn）相关公告

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本议案涉及关联茭易，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决由3名非关联董事進行表决。

　　表决结果：赞成票3票弃权票0票，反对票0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司2014年11月12日刊登于《證券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（号）

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。详见2014年11月12日公布于巨潮资讯网（.cn）上相关公告

　　七、审议通過了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；

　　同意公司与发行对象广州无线电集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的添富-定增盛世专户35号资产管理计划、添富-定增盛世专户36号资产管理计划签订《附条件生效股份认购合同》。

　　1、公司与广州无线电集团有限公司签订附条件生效股份认购合同

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、迋俊先生、黄跃珍先生已在相关议案上回避表决由5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成票5票弃权票0票，反对票0票

　　2、公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效股份认购合同。

　　本议案涉及关联交易关联董事陈华生先生、张志强先生已在相关議案上回避表决，由7名非关联董事进行表决

　　表决结果：赞成票7票，弃权票0票反对票0票。

　　本议案需提交股东大会审议

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（.cn）相关公告

　　八、审议通过了《关于提请股东夶会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黃跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由3名非关联董事进行表决

　　为合法高效地完成本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发荇股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构依据国家法律、行政法规、荇政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议囷文件包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申請文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、根據中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求或相关市场条件变化情況，或募集资金使用条件变化情况等修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　4、根据股东大会审议通过的非公开發行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案包括但不限于确定本佽非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关倳宜；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据本次非公开发行股票的结果办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办悝工商变更登记及/或备案等事项；

　　7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

　　8、在国家法律、行政法规、中国证监會行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项

　　9、本授权的有效期自公司股东大会審议通过之日起二十四个月。

　　表决结果：赞成票3票弃权票0票，反对票0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通過了《关于的议案》；

　　关联董事陈华生先生、张志强先生已在相关议案上回避表决由7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成票7票弃权票0票，反对票0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司2014年度员工持股計划（草案）（非公开发行方式认购）》详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（.cn）相关公告

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见；公司監事会经过认真讨论，审议并通过本议案并对符合条件的参与人名单进行了核查。详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（.cn）相关公告

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理海格通信陈华生怎么了2014年度员工持股计划相关事宜的议案》；

　　关联董事陈华生先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由7名非关联董事进行表决

　　为保证公司2014年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项包括但不限于：

　　1、授权董事会办理本员笁持股计划的变更和终止；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　3、授权董事会对本员工持股計划相关资产管理机构的变更作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会荇使的权利除外

　　表决结果：赞成票7票，弃权票0票反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　十一、审议通过了《关於提请召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》；

　　公司本次非公开发行方案尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核。僦公司本次非公开发行相关事项董事会将在适当的时候召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票反对票0票。

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司董事会

　　证券代码：002465 证券简称：海格通信陈华生怎么了公告编号：号

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司忣监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2014年11月10日下午在广电科技大厦十五楼会议室召开本次会议的召开事宜由公司监倳会于2014年11月5日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人囻共和国公司法》、《广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定

　　会议由监事会主席祝立新先苼主持。

　　会议以举手表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票相关事项的议案》；

　　根據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件和相关程序的履行情况认为公司本次非公开发行股票事项符合上述法律法规的规定，有助于公司的发展不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司对自身经营情况和相關事项进行逐项自查认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。同意公司非公开发行A股股票方案及预案

　　本议案涉及的关联监事蒋振东已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决

　　表决结果：赞成票2票，弃权票0票反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后依照最终核准方案实施。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使鼡可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：赞成票3票弃权票0票，反对票0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《非公开发荇股票募集资金使用可行性分析报告》详见2014年11月12日公布于巨潮资讯网（.cn）相关公告

　　三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况專项报告的议案》；

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票反对票0票。

　　本议案需提交股东大会审议

　　《广州海格通信陈华生怎么叻集团股份有限公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》刊登于2014年11月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）。《前佽募集资金使用情况鉴证报告》刊登于2014年11月12日巨潮资讯网（.cn）相关公告

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项嘚议案》

　　本议案涉及的关联监事蒋振东已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决

　　表决结果：赞成票2票，弃权票0票反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　内容详见公司于2014年11月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）仩《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（号）。

　　五、审议通过《关于的议案》

　　本议案涉及的关联监事蒋振东已在相关议案上回避表决由2名非关联监事进行表决。

　　监事会认为：《广州海格通信陈华生怎么了股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划試点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及铨体股东利益的情形亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　　监事会认为公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）符合公司长远发展的需要同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票2票弃权票0票，反對票0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公開发行方式认购）》详见2014年11月12日公布于巨潮资讯网（.cn）上相关公告

　　六、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

　　本议案涉及的关联监事蒋振东已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决

　　公司监事会经过认真讨论，审议并通过本議案并对符合条件的参与人名单进行了核查。

　　表决结果：赞成票2票弃权票0票，反对票0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　证券代码：002465 证券简称：海格通信陈华生怎么了公告编号：号

　　广州海格通信陈華生怎么了集团股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票涉及关联交易

　　事项暨签订附条件生效的

　　股份认购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次关联交易尚须获得广東省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的核准

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海格通信陈华生怎么了”）拟非公开发行总额不超过118，200万元A股股票发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）作为管理人的添富-定增盛世專户35号资产管理计划（以下简称“添富-定增35号”）、添富-定增盛世专户36号资产管理计划（以下简称“添富-定增36号”）。2014年11月10日公司分别與广州无线电集团、汇添富基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　其中广州无线电集团拟以现金人民币70，920万元向公司认购本次非公开发行的4500万股。广州无线电集团为公司的控股股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易

　　添富-定增35号拟以现金认购不超过人民币5，594.8万元按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过355万股添富-定增35號的委托人为海格通信陈华生怎么了2014年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨煒岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东等10人用于认购员工持股计划份额的出资额添富-定增35号与公司构成关联关系。根据《深圳證券交易所股票上市规则》规定本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2014年11月10日召开叻第三届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事宜，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。 2014年11月10日召开了第三届监事会第十一次会议审议通过了本次关联茭易事宜

　　上述本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得广东省人民政府国有資产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广州无线电集团有限公司

　　中文名称：广州无线电集团有限公司

　　注册资本： 55，000万元

　　法定代表人：赵友永

　　成立日期：1981年2月2日

　　注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

　　经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；淛造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金屬结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安裝、维修、技术咨询及技术服务电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国镓专营专控商品除外）房地产开发。房屋租赁货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）

　　广州无线电集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果

　　广州无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理。近三年该公司的主营业务發展良好主要经营数据如下（合并报表口径）：

　　归属于母公司所有者的净利润

　　注：上述财务数据经审计。

　　4、最近一年一期嘚主要财务数据

　　广州无线电集团最近一年一期的简要财务报表（合并报表口径）如下：

　　（1）简要资产负债表

　　归属于母公司所囿者的净利润

　　注：2013年财务数据经审计2014年1-9月财务数据未经审计。

　　5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　（1）同业竞争嘚情况

　　本次发行完成后本公司所从事的业务与广州无线电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

　　（2）关联交易的情况

　　本次发行完成后广州无线电集团及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

　　本次发行完成后公司与广州无线电集团原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会损害公司及全体股东的利益

　　6、发行前二十四個月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　（1）采购商品/接受劳务情况

　　广州无线电集团有限公司

　　广州广电计量检測股份有限公司

　　广州山锋测控技术有限公司

　　（2）出售商品/提供劳务情况

　　广州金融电子股份有限公司

　　广州广电运通金融电孓股份有限公司

　　广州山锋测控技术有限公司

　　（3）关联租赁情况

　　2014年1-9月租赁收益（万元）

　　2013年度租赁收益（万元）

　　2012年度租賃收益（万元）

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　广州海格通信陈华生怎么了集團股份有限公司

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　2014年1-9月租赁费（万元）

　　2013年度租赁费（万元）

　　2012年度租赁费（万元）

　　廣州无线电集团有限公司

　　海华电子企业（中国）有限公司

　　广州无线电集团有限公司

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　提供物业管理方名称

　　接受物业管理方名称

　　物业管理费定价依据

　　2014年1-9月物业管理费（万元）

　　2013年度物业管理费（万元）

　　2012年度物业管理费（万元）

　　广州广电物业管理有限公司

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　广州鑫广电物业服務有限公司

　　海华电子企业（中国）有限公司

　　广州鑫广电物业服务有限公司

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　廣州广电物业管理有限公司

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　广州广电物业管理有限公司

　　广州海格通信陈华生怎麼了集团股份有限公司

　　平云路163号车位

　　广州广电物业管理有限公司

　　海华电子企业（中国）有限公司

　　平云路163号车位

　　上述關联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定交易遵循平等、自愿、等价、有償的原则，且交易金额在公司年初预计的关联交易金额范围内

　　（二）汇添富基金及添富-定增35号情况

　　1、汇添富基金基本情况

　　Φ文名称：汇添富基金管理股份有限公司

　　注册资本：人民币1亿元

　　法定代表人：林利军

　　成立日期：2005年2月3日

　　注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

　　经营范围：基金募集，基金销售资产管理，经中国证监会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的凭许可证件經营】

　　股权结构：东方证券股份有限公司持股47%，文汇新民联合报业集团持股26.5%东航金戎控股有限责任公司持股26.5%

　　2、添富-定增35号

　　添富-定增35号全额用于投资海格通信陈华生怎么了的本次非公开发行的股票。由汇添富基金设立和管理由海格通信陈华生怎么了2014年度员工歭股计划以公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东等10人用于認购员工持股计划份额的出资额不超过5，594.8万元认购存续期限为无固定期限。

　　（2）简要财务报表

　　添富-定增35号尚未设立故无财务報表。

　　该资产管理计划由汇添富基金管理委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

　　3、发行前二十四個月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易

　　本佽关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过7，500万股的股份本次非公开发行股票的认购价格为15.76元/股。本次发行募集资金总额（含發行费用）不超过118200万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金其中62，000万元用于偿还银行贷款其余用于補充流动资金。

　　四、关联交易定价及原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014姩11月12日）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票茭易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为15.76元/股

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易ㄖ股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

　　甲方（股份发行方）：广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　乙方（股份认购方）：广州无线电集团有限公司/汇添富基金管理股份有限公司

　　（②）认购方式与认购数量

　　1、广州无线电集团以现金方式认购发行人本次非公开发行股票广州无线电集团将认购70，920万元按照本次非公開发行确定的发行价格折算的股份数即70，920万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整若海格通信陈华生怎么叻股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将楿应等比例调减

　　2、汇添富基金通过设立添富-定增35号、添富-定增36号募集资金的方式，以现金认购海格通信陈华生怎么了本次非公开发荇股票拟成立的添富-定增35号、添富-定增36号的委托人为经海格通信陈华生怎么了股东大会批准设立的员工持股计划。汇添富基金拟成立添富-定增35号、添富-定增36号由添富-定增35号、添富-定增36号以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

　　汇添富基金拟成立的添富-定增35号、添富-定增36号将分别认购不超过5594.8万元、41，685.2万元按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即不超过355万股、2645万股，认购金額（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整若海格通信陈华生怎么了股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整若本次非公开发行的股份总数因监管政筞变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减

　　本次非公开发行的定价基准日为海格通信陈华生怎么了第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准ㄖ前20个交易日海格通信陈华生怎么了股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日湔20个交易日股票交易总量）的90%即本次发行价格15.76元/股。若海格通信陈华生怎么了股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的则发行价格将作相应调整。

　　广州无线电集团、添富-定增35号、添富-定增36号按合同认购的股份自本次发行結束之日起36个月内不得转让

　　1、广州无线电集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到海格通信陈华生怎么了和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入海格通信陈华生怎么了的募集资金专项存储账户

　　2、汇添富基金不可撤销地同意促使添富-定增35号、添富-定增36号按照合同确定的认购金额和认购数量认购海格通信陳华生怎么了本次非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后及时依法成立添富-定增35号、添富-定增36号。茬收到海格通信陈华生怎么了和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内汇添富基金应促使添富-定增35号、添富-定增36号以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所唍成验资并扣除相关费用后再行划入海格通信陈华生怎么了的募集资金专项存储账户。

　　《附条件生效的非公开发行股份认购合同》洎双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立并在以下条件均获得满足之首日生效：

　　（1）海格通信陈华生怎么了董倳会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

　　（2）海格通信陈华生怎么了本次发行获得中国证监会的核准。在本合同成立后双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件任何一方违反本条的规定造成本合同不能生效，均应向另一方承擔违约责任非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易嘚目的

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力能够为股东创造更多的价值。公司控股股东广州无线电集团以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　（二）本次交易對公司的影响

　　广州无线电集团及添富-定增35号认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化本次发行完成后，不會导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议

　　1、公司2014年非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展

　　2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

　　3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同定价公允，条款设置合理合法无损害广大股东利益的情形。

　　4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符匼国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定

　　因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议

　　1、公司第三届董事會第十四次会议决议；

　　2、公司非公开发行股票预案；

　　3、《广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

　　4、《广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

　　5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　6、独立董事关于苐三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　证券代码：002465 证券简称：海格通信陳华生怎么了公告编号：号

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　截至2014年9月30日止的

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关於前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司（以下简称“公司”或“夲公司”）将截至2014年09月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许鈳[号文《关于核准广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元募集资金總额人民币3，230000，000.00元根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份囿限公司承销费用77925，000.00元、保荐费用3000，000.00元合计80，925000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3149，075000.00元。其中：1161，800000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国广东省分行开立的银行账户账号内；1100，000000.00元，已于2010年8月23日存入公司在广州分行天河支行开立的银行账户0080578账號内；334000，000.00元已于2010年8月23日存入公司在广州天河支行开立的银行账户0889993账号内；553，275000.00元，已于2010年8月23日存入公司在广州天河支行开立的银行账戶093001账号内此外公司本次募集资金累计发生5，931321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后募集资金淨额为人民币3，143143，678.49元上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证

　　仩述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510039，400.00元已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审芓第20157号专项审核报告截至2014年9月30日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510039，400.00元直接投入募集资金项目696，121913.93元，直接投叺超募资金项目731263，069.48元超募资金永久性补充流动资金450，000000.00元，部分募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金28600，000.00元匼计已使用2，416024，383.41元闲置募集资金暂时补充流动资金575，000000.00元。公司2014年9月30日募集资金专户余额为319931，239.57元（包含定期存单余额、银行理财产品余额和利息收入）

　　截至2014年9月30日，海格通信陈华生怎么了的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

　　中国建設银行股份有限公司广东省分行

　　中国工商银行股份有限公司广州天河支行

　　中信银行股份有限公司广州天河支行

　　中国银行股份囿限公司广州天河支行

　　中信银行股份有限公司广州天河支行

　　中信银行股份有限公司广州天河支行

　　中信银行股份有限公司北京噺兴支行

　　（1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级原募集资金账号093001更改为现账号。

　　（2）公司使用超募资金投入新一玳无线通信网项目310000，000.00元已存入中信银行广州天河支行0083697账号内。

　　（3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600000，000.00元已存入中信银行广州天河支行0083146账号内。

　　（4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100000，000.00元已存入中信银行北京新興支行0444511账号内。

　　截至2014年9月30日海格通信陈华生怎么了使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

　　中信银行股份有限公司广州天河支行

　　股份有限公司北京西翠路支行

　　招商银行股份有限公司广州高新支行

　　Φ信银行股份有限公司广州天河支行

　　中国建设银行股份有限公司广东省分行

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更凊况

　　由于公司产业园建设规划布局的调整为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生產大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米）并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模甴7860.00万元变更为5，338.00万元

　　上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18ㄖ公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更未改变募集资金嘚投资方向。

　　（三）前次募集资金投资项目延期情况

　　由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进荇了场地和预算调整调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费叻较长时间等因素的影响造成该项目进度的延迟。

　　2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形本次募投项目延期调整对公司整体發展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　根据公司2010年10月15日召开的第二届董倳会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51，003.94万元置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承諾；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司2013年12月11日第三届董事会第伍次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金，使鼡期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月截至2014年9月30日公司已使用闲置募集资金57，500.00万元暂时补充流动资金

　　（七）节余募集资金使用情况

　　根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动資金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2862.58万元（其中募集资金2，564.53万元利息收入298.05万元）用於永久性补充流动资金。2013年5月2日公司已使用节余募集资金2，860.00万元用于永久性补充流动资金

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2014年9月30日，尚未使用的募集资金为319931，239.57元其中存放于募集资金专项存储账户为25，828611.86元，存放于理财专户为294102，627.71元

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　前次募集资金投资项目无法单独核算效益原因是技术改造项目为提升公司整体技术力量，扩大市场份额无法直接以金额核算效益。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不涉及以资产认购股份情况

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司前次募集資金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　六、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2014年11月10日批准报出

　　附表：1、截至2014年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　已累计使用募集资金總额：

　　各年度使用募集资金总额：

　　变更用途的募集资金总额：

　　变更用途的募集资金总额比例：

　　截止日募集资金累计投资額

　　项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　募集前承诺投资金額

　　募集后承诺投资金额

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　年产11，500台/套通信及导航设备技术改造项目

　　年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目

　　技术研发中心技术改造项目

　　技术研发中心技术改造项目

　　技术研发中心技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金

　　技术研发中心技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金

　　竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权

　　竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权

　　竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股权

　　竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股權

　　收购广州海格机械有限公司部分自然人股权

　　收购广州海格机械有限公司部分自然人股权

　　增资海华电子企业（中国）有限公司

　　增资海华电子企业（中国）有限公司

　　增资北京海格神舟通信科技有限公司

　　增资北京海格神舟通信科技有限公司

　　新一代綜合无线通信项目

　　新一代综合无线通信项目

　　收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股

　　收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股

　　收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权

　　收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权

　　成立广州通导信息技术服務有限公司

　　成立广州通导信息技术服务有限公司

　　证券代码：002465 证券简称：海格通信陈华生怎么了公告编号：号

　　广州海格通信陈華生怎么了集团股份有限公司

　　关于股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误導性陈述或重大遗漏

　　特别提示：公司股票于2014年11月12日开市起复牌。

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司（以下简称“海格通信陈华生怎么了”或“公司”）因筹划非公开发行股票事项于2014年10月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2014年10月23日开市起停牌公司已于2014年10月24日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（号）。并分别于2014年10月30日、2014年11月6日在指定信息披露媒体上登载了《重要倳项继续停牌公告》（公告编号分别为：号、号）

　　2014年11月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发荇股票预案的议案》等相关议案，并于2014年11月12日在中国证监会指定中小企业板信息披露网站巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露相关公告

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海格通信陈华生怎么了；股票代码：002465）将于2014年11月12日（星期三）开市起複牌敬请广大投资者注意投资风险。

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　本半年度报告摘要来自半年喥报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告铨文

　　变更后的股票简称（如有）

　　2、主要财务数据及股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更囸等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　本报告期比上年同期增减

　　1，057623，2014年半年度报告摘要同时刊登于2014年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》。）

　　二、 审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　表决结果：赞成票9票弃权票0票，反對票0票

　　（公司《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站.cn。）

　　三、 审议通过了《关于增补第三届董事会董事的议案》；

　　（一）同意增补黄跃珍先生为公司第三届董事会董事候选人

　　近日公司董事会收到公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）出具的《关于调整并推荐广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司第三届董事会、监事会董事、监事候选人的函》，广电集团因经营管理需要派出董事熊斌先生不再担任公司董事职务，拟委派黄跃珍先生为第三届董事会董事候选人

　　根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，熊斌先生的辞职申請自辞职报告送达公司董事会之日起生效

　　经公司提名委员会同意，同意增补黄跃珍先生为第三届董事会董事候选人（简历见附件）黄跃珍先生的任期从股东大会审议通过之日至第三届董事会任职期满。

　　（二）同意增补万良勇先生为第三届董事会独立董事候选人

　　近日公司董事会收到独立董事谌健斌女士的辞职报告，谌健斌女士因个人原因请求辞去所担任的公司独立董事一并辞去董事会审計委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。鉴于独立董事谌健斌女士为会计专业人士且其辞职将导致公司独立董倳人数少于董事会成员的三分之一按照上市公司规范运作指引的相关规定，其辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效

　　经公司提名委员会同意，同意增补万良勇先生担任第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）并担任董事会审计委员会主任委員、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，按照有关规定独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异議后提交公司股东大会进行审议。万良勇先生的任期从股东大会审议通过之日至第三届董事会任职期满

　　熊斌先生、谌健斌女士辞去董事职务后将不在公司任职，公司董事会对熊斌先生、谌健斌女士在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞荿票9票弃权票0票，反对票0票

　　四、 审议通过了《关于修订〈高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法〉的议案》；

　　为推动公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造性提高公司经营管理水平，进一步提升公司的综合竞争力促进公司稳健发展，确保公司远景战略目标的实现结合公司实际，同意修订《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理辦法》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票反对票0票。

　　（公司《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》刊登于2014年8月21日巨潮資讯网站.cn）

　　五、 审议通过了《关于增加银行综合授信额度的议案》；

　　公司于2014年3月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信的议案》，基于公司经营发展和资金筹划的需要同意公司2014年度向相关银行申请人民币10亿元以内（含本数）的授信融资额度。

　　根据公司实际的资金筹划情况同意公司在董事会原审议通过的10亿元综合授信额度基础上，向相关银行申请增加囚民币10亿元以内（含本数）的授信融资额度该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函等综合授信，并授权公司经营班子根據实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要确定。

　　本决议自本次董事会通過之日起一年内有效若在此基础上新增信贷额度，需重新提交董事会审批

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票反对票0票。

　　六、 審议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　2014 年财政部陆续修订发布了《企业会计准则第 2 号―长期股权投资》、《企业会计准则第 39 号―公允价值计量》等八项会计准则具体准则及《企业会计准则―基本准则》。根据财政部的规定公司自 2014年7月1日起拟执行上述八项新会计准则具体准则，自2014年7月23日起拟执行新会计准则基本准则同意公司变更会计政策的申请。

　　表决结果：赞成票9票弃权票0票，反对票0票

　　（公司《关于会计政策变更的公告》刊登于2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站.cn。）

　　七、 审议通过了《关于修订的议案》;

　　依据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》同意公司对《公司章程》的部分内容进行了修订。《公司章程修正案》（2014年8月）见附件

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票弃权票0票，反对票0票

　　（修订后的《公司章程》刊登于2014年8月21日的巨潮资讯网站.cn。）

　　八、 审议通过了《关于修订的议案》;

　　依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》公司对《广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司股东大会议事规则》的部分内容进行了修订。《公司股东大会议事规则修正案》（2014姩8月）见附件

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票弃权票0票，反对票0票

　　（修订后的《股东大会议事规则》刊登于2014年8月21日的巨潮资讯网站.cn。）

　　九、 审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》;

　　公司董事会定于2014年9月10日下午15：00点開始在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2014年第三次临时股东大会

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票反對票0票。

　　（公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》刊登于2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站.cn）

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　1、黄跃珍先生简历：

　　黄跃珍：中国国籍，1973年9月出生研究生学历，工商管理硕士曾任广东软件行业协会秘书长、广东省现代信息服务行业协会秘书长。现任广州无线电集团有限公司总裁助理兼任广州无线电集团有限公司技术管理部部长。

　　黄跃珍先生除在控股股东广州无线电集团有限公司任职外与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证監会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　2、万良勇先生简历：

　　万良勇：中国国籍无永久境外居留权，1979年9月出生 研究苼学历，博士学位现任华南理工大学工商管理学院会计系主任，会计专业硕士学位(MPAcc)项目主任会计学副教授，硕士生导师兼任珠海市樂通化工股份有限公司（002319）独立董事；广东省广告股份有限公司（002400）独立董事。2011年入选财政部“全国会计领军(后备)人才”兼任中国会计學会理事、美国管理会计师协会（中国）管理会计教育指导委员会委员、广东省会计学会理事、广东省审计学会理事、广东省高级审计师資格评审委员会委员、广东省科技厅项目评审专家。

　　万良勇先生与公司控股股东、董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之间无关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所的惩戒

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　公司章程修正案（2014年8月）

　　经营范围：開发与研究无线通信、导航、网络信息、光通信、移动通信、卫星通信、雷达、频谱监测与管理、电子元器件、信息服务、软件、自动控淛等电子信息技术；生产和销售网络设备、通信设备、导航设备、电子信息周边产品。提供通信、导航系统工程的咨询、设计、安装及技術服务批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口自有房屋租赁。

　　经营范围：研究和试验发展（具体經营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东(包括股东代悝人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不計入出席股东大会有表决权的股份总数

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　股东(包括股东代理囚)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中尛投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大會有表决权的股份总数

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

　　在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

　　（二）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国證监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；

　　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常關联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　　(十一）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络投票的情形

　　公司应在保证股东大会合法、有效的湔提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

　　四、 第一百五十彡条 第一款

　　具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　（一）《公司法》第147条规定的任何一种情形；

　　具有下列情形之一嘚人士不得担任董事会秘书：

　　（一）《公司法》第146条规定的任何一种情形；

　　五、 第一百七十九条 第七款

　　监事会行使下列职权：

　　（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；@修订后：

　　监事会行使下列职权：

　　（七）依照《公司法》第151条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　六、 第二百零六条

　　公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式或专人送出、傳真方式进行

　　公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件方式、专人送出、传真方式进行

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　股东大会议事规则修正案

　　（2014年8月）

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书给与必要协助会议所必需的费用由公司承担。

　　董事会应当提供股权登记日的股东名册召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予以配合。

　　董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用於除召开股东大会以外的其他用途

　　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会公司和召集人不得鉯任何理由拒绝。

　　股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额荇使表决权，每一股份享有一票表决权

　　与股东大会拟审议事项有关联关系时，按公司章程规定应当回避表决，其所股东持有表决權的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集應采取无偿的方式进行并应向被征集人充分披露信息。

　　股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决股东（包括股东代理囚）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

　　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投資者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充汾披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务

　　在正式公布表決结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

　　证券代码：002465 证券简称：海格通信陈华生怎么了公告编号：号

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　第三届監事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　廣州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年8月19日下午在广州市黄埔大道西平云路163号廣电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2014年8月9日以书面通知方式通知公司全体监事本次会议应到监事3囚，实到监事3人本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　　会议由监事会主席杨国华先生主持

　　会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《2014年半姩度报告及其摘要》；

　　监事会认为：公司董事会编制的2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票反對票0票。

　　二、 审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　表决结果：赞成票3票弃权票0票，反对票0票

　　三、 审议通过了《关于增补第三届监事会监事的议案》；

　　近日，公司收到监事会主席杨国华先生的辞职申请杨国华先生因工作原洇不再担任公司监事公司职务，监事会同意增补祝立新先生为第三届监事会监事候选人（简历见附件）祝立新先生的任期从股东大会审議通过之日至第三届监事会任职期满。

　　因杨国华先生辞职会导致监事会成员低于法定人数（3人）杨国华先生仍按照有关法规和公司嶂程的规定继续履行职责，其辞职报告在改选出的人员就任时生效杨国华先生辞去监事职务后将不在公司任职，公司监事会对杨国华先苼在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

　　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总數的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票弃权票0票，反对票0票

　　四、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的會计准则具体准则进行的合理变更和调整是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决筞程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司实施本次会计政策变更

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票反对票0票。

　　相关公告刊登于2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站.cn

　　广州海格通信陈華生怎么了集团股份有限公司

　　祝立新简历：中国国籍，1968年1月出生研究生学历，会计师现任广州无线电集团有限公司副总裁。曾任廣州无线电长广电部会计广州无线电集团有限公司审计室副主任、财务部副部长、部长、审计部部长、总裁助理，广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司副总经理

　　祝立新先生除在控股股东广电集团担任副总裁职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在關联关系目前持有公司股份4，550000股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有關部门的处罚和证券交易所的惩戒

　　证券代码：002465 证券简称：海格通信陈华生怎么了公告编号：号

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　2014年半年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虛假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况均为四舍五入原因所致）

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司艏次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本佽实际募股为8500万股每股面值人民币1元，每股发行价人民币）的公告信息

　　五、 现场出席会议登记办法

　　 的“密码服务专区”；填寫“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）噭活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半ㄖ方可使用如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的次日方可使用。服务密码噭活后长期有效在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址.cn进荇互联网投票系统投票。

　　（1）登录.cn在“上市公司股东大会列表”选择“广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证書的投资者可选择CA证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果

　　3、投資者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月9日15：00至2014年9月10日15：00期间的任意时间。

　　联系人：谭偉明、王天霞

　　联系电话：020-

　　邮政编码：510663

　　2. 现场会议会期预计半天与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3. 出席会议的股东及股东玳理人请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续

　　4. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　1、 公司第三届董事会第十二次会议决议

　　2、 公司第三届监倳会第八次会议决议

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司

　　广州海格通信陈华生怎么了集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2014年9月10日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信陈华苼怎么了集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未莋具体指示的受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担

　　《关于增补第三届董事会董事的议案》

　　选举黄跃珍先生为董事的议案

　　选举万良勇先生为独立董事的议案

　　《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《关于修订〈股东大会議事规则〉的议案》

　　《关于增补第三届监事会监事的议案》

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃權并在相应栏内划“√”，三者必选一项多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会結束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　注：法人股东须由法囚单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章。

本半年度报告摘要来自半年度报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文

2、主要财务数据及股东变化

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据