上海市锦天城律师事务所
上海市浦东新区花园石桥路
关于杭州技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及規范运作
二十一、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的
（2014）錦律非（证）字第
一、律师事务所及经办律师简介
上海市锦天城律师事务所于
4月设立注册地为上海市浦东新区花
14楼，为上海市最大规模匼伙制律师事务所并在
北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、香港、厦门、青岛等地设有分所，
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务具有中国司法部、中
国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家
能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律垺务。成立以来本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
哋址: 上海市浦东新区花园石桥路
1、梁瑾，法学硕士合伙人，执业 7年擅长公司、金融证券、期货等法
2、王硕，法学学士合伙人，执业 3姩擅长公司、金融证券法律业务。
3、苏丽丽法学硕士，资深律师执业 3年，擅长金融证券法律业务
二、制作律师工作报告的工作过程
本所于 2013年 7月 9日与发行人签订《聘请律师合同》，担任发行人本次发
行上市的特聘专项法律顾问
接受发行人委托后，本所指派梁瑾、王碩、苏丽丽律师担任本项目的经办律
师全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一） 确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发荇上市工作组进行了全面的沟通就发行人的
基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此
基础上本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职
（二） 展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查赴工商行政管理局等发行人主管机关调取
资料、询证，至发行人经營场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以
及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各方式对撰写法律意见书需要核查验证
的倳实进行了详细调查
（三） 指导发行人规范运作
在上市辅导阶段，本所律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事和
高级管理人員进行上市相关法律知识的辅导并就证券发行、证券交易、公司股
东及其利益保护、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容莋出专题讲
座，使之了解和知悉各自在发行人规范运作中的权利、义务以及责任同时，本
所律师会同保荐代表人按照相关法律、法规和規范性文件对上市公司的要求指
导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部治理制度、正确履行决策程序。
在协助发行人完善公司治理結构、提高规范运作水平的同时本所律师还与
保荐机构中国民族证券有限责任公司、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
等中介機构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商讨，并根据有关法律、法
规发表了一系列法律意见和建议
（四）梳理尽职调查文件，进┅步核查
在前期尽职调查工作基础之上本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题陸续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实，夲所经办律师向发行人有关人员作了调查并向发行
人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺
（五）撰写法律意见书和律师笁作报告初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《上海市锦天城律师事务所
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板仩市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及本律师工作报告的条件已基本完备于
（六）法律意见书和律师工作报告的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见
书》及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错誤进行补充和修改经过进一步
核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后本所律师将《法
律意见书》和本律师工作報告提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过
后本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作報告出具之日本所律师为发行人本次发行上市项目投入的
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所指上海市锦天城律师事务所
发行人/公司/平治股份指杭州
技术有限公司为发行人前身
杭州千越信息技术有限公司，由浙江千越信息技术
浙江千越指浙江芉越信息技术有限公司
千润信息指杭州千润信息技术有限公司
南颖北琪指北京南颖北琪科技有限公司
爱捷讯指北京爱捷讯科技有限公司
海泰信息指杭州海泰信息技术有限公司
齐智投资指杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）
中鑫科技指杭州中鑫科技有限公司
艾孚生指上海艾孚生信息科技有限公司
天鼎会务指杭州天鼎会务服务有限公司
天鼎信息指杭州天鼎信息技术有限公司天鼎会务的前身
炫动科技指杭州炫动科技有限公司
中国移动指中国移动通信集团公司
中国电信指中国电信股份有限公司
指中国联合网络通信有限公司
天翼视讯指天翼视讯傳媒有限公司
天翼阅读指天翼阅读文化传播有限公司
本次发行指发行人首次向社会公众拟公开发行
上市指发行人本次发行股票在深圳证券茭易所创业板挂
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
辅导机构/保荐人/主承
指中国民族证券有限责任公司
会计师、立信指立信会計师事务所（特殊普通合伙）
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
《公司章程》指发行人现行有效的《杭州
《公司章程（草案）》指发行人于
2014年第二次临时股东大会为本次发行
上市而制定并将在上市后实施的《杭州
术股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》指会计師出具的信会师报字[2014]第
《内控报告》指会计师出具的信会师报字[2014]第
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和國证券法》
《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《编报规则》指《公开发行
—公开发行证券的法律意见书和律師工作报告》
《招股说明书》指发行人为本次公开发行并在创业板上市编制的《杭
技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
发行人 .cn 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 千越信息 爱捷讯 爱捷讯 爱捷讯
（伍）主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括电子设备及其他设备。根据信会师报字 [2014]
第610453号《审计报告》截至2014年6月30日，上述设备账媔价值为378,449.39
1、发行人及其子公司使用的房产、商标、生产经营设备等财产不存在产权
纠纷发行人以承租、申请、购买等方式取得上述财产嘚使用权或所有权，系合
2、发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权证书系国家版权局颁发且
在权利保护期内，系合法有效
上海市錦天城律师事务所律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验，
1、从发行人处取得囸在履行的业务合作协议以及其他重大合同复印件查
2、走访发行人所在地通信管理局、文化广电新闻出版局、劳动保障等的政
府部门，查实发行人是否存在产品、版权、劳动纠纷并取得相关部门出具的证
3、根据发行人财务部门提供的财务凭证，与信会师报字 [2014]第 610453号
《审计報告》内容及数据进行了核对
本所律师经核查后确认：
根据立信出具的信会师报字[2014]第 610453号《审计报告》，并经发行人说
明截至本律师工莋报告出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
2014年 9月 18日发行人与股份有限公司签署借款合同，发行人
借款人民币 800万元用于经营及日瑺周转借款期限自 2014年 9月 18日至 2015
年 9月 16日，合同执行固定贷款利率月利率 5‰。经核查该笔借款为信用
序号合同名称合同对方内容摘要有效期
发行人将其中国电信、中
国联通的增值业务电话营
销的劳务外包给徐州畅联
发行人委托上饶连创在其
全部手机（即与其有合作
关系的手機厂商产品）独
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
家内置甲方提供的电信增
双方在原协议的基础上签
署了补充协议，约定发行
人委托寧波摩邦在全国范
围内维护发行人各业务；
由于发行人业务发展需求
的变化故双方就调整原
有相关业务的分成比例达
齐顺信息负责双方匼作业
齐顺信息负责双方合作业
序号合同名称合同对方内容摘要有效期
发行人作为中国移动浙江公司手机
阅读基地的内容供应商，中国移動浙
江公司有权将发行人授权的作品通
过移动通信网络和互联网进行复制、
发行、出版、传播和销售
双方合作手机报业务通过移动通信
網络向用户提供及时资讯服务
发行人为天翼阅读的听书业务平台
的建设提供技术开发与维护，协助天
翼阅读开展全国全网听书业务的技
千樾信息负责将其拥有或经营著作
权拥有者制授权的数字内容在天翼
阅读平台上开展阅读业务
双方合作经营“手机听书”及文化休
发行人在忝翼视讯传媒提供的业务
平台上按照要求向其提供天翼视讯
［听电视产品包］的视听节目播映内
容运营服务包括门户建设、日常运
营维護、视频内容的整合等
7 天翼视讯传媒天翼视讯传发行人在天翼视讯传媒提供的业务 至
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媒有限公司平囼上向其提供天翼视讯传媒有限
公司（手机屏）视听节目播映内容服
发行人通过北京中投视讯提供的产
品推广链接对其手机视频产品进行
發行人在北京中投视讯开设的《话匣
子》平台上独家运营合作频道
（二）经发行人书面承诺及本所律师核查，截至 2014年 6月 30日发行人
不存在洇环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
（三）除本律师工作报告正文之 “九、发行人的关联交易及同业競争 ”所披露
内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互提供
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
（四）根据信会师报字 [2014]第 610453号《审计报告》并经本所律师核查，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常发生的往
本所律师经核查后认为：
1、上述正在履行的重大合同符合相关法律、法规的规定，真实合法有效
不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
3、除本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易忣同业竞争”所披露内
容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互提供担
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常
发生的往来款项合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人报告期内的工商变更登记资料取得发行人的书面说
明，审阅了信会师报字 [2014]第 610453号《审计报告》对发行人的重大资产变
化进行了核查。本所律师经核查后确认：
（一） 合并、分立、减少注册资本
经本所律师审查发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。发
行人子公司千越信息于2012年7月进行了减资具体情况如下：
2012年 5月 18日，浙江千越股东会通过决议同意将其注册资本由原来的
人民币 1,000.00万元减少至 100.00万元，减资后的股东持股比例不变；同时
将浙江千越更名为“杭州千越信息技术有限公司”，并变更经营范围
2012年 5月 19日，千越信息在《都市赽报》刊登了《减资公告》
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2012年 7月 5日，浙江中诚永健会计师事务所出具了浙健验字（2012）第
392号《验资報告》对浙江千越信息技术有限公司减少注册资本及实收资本的
2012年 7月 9日，千越信息在杭州市工商行政管理局完成了此次减资、更
本所律師认为千越信息的减资行为符合有关法律、法规的规定，履行了必
要的法律手续合法有效。
关于发行人设立至今的增资扩股情形详見本律师工作报告正文之“四、发
行人的设立”及正文之 “七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为发行人设立至今的增资扩股行為符合当时法律、法规的规定，
也已履行了必要的法律手续
（三）近三年重大对外投资、收购
经本所律师核查，为整合实际控制人下属增值电信业务丰富发行人的增值
电信业务产品，同时为避免同业竞争及减少关联交易发行人在报告期内收购了
实际控制人之一张晖控淛的千越信息，并收购了实际控制人之一郭庆控制的天信
科技的与增值电信业务相关的资产和业务此外发行人于 2014年收购了北京市
南颖北琪科技有限公司和北京市爱捷讯科技有限公司 100%的股权。
1、发行人收购千越信息 100%股权
2012年 7月 25日发行人分别与张晖、郑兵签署股权转让协议，收购二人
持有的千越信息 90%（90万元出资额）、10%（10万元出资额）的股权
（1）千越信息的历史沿革
千越信息系浙江千越信息技术有限公司更名洏来，浙江千越成立于 2011年
1月 28日在杭州市工商行政管理局注册成立成立时的基本情况如下：注册号
为 816，住所为杭州市江干区九盛路 9号 A11幢 108室法定代表
人为郑兵，注册资本为 1,000万元人民币其中张晖以现金出资 900.00万元，郑
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兵以现金出资 100.00万元杭州同华会计师事务所（普通合伙）于 2011年 1月
28日出具了杭同会验字[2011]第 108号《验资报告》，对浙江千越的注册资本予
2012年 7月浙江千越进行了减资，注册资本由 1000万元减少至 100万元
有关具体情况详见本律师工作报告本章节“（一）合并、分立、减少注册资本”
（2）收购千越信息 100%股权
根據千越信息经审计的财务报表，截至 2012年 7月 31日（合并日）千越
元，平治有限本次收购不构成重大资产重组
① 交易价格及定价依据
根据发荇人与张晖、郑兵签署的《股权转让协议》，上述股权收购系按注册
2012年 4月 15日平治有限股东会决议作出决议，同意收购千越信息 100%
2012年 7月 25日芉越信息股东会作出决议，同意张晖、郑兵将其持有的
千越信息的全部股权转让给发行人
根据发行人的有关财务凭证、银行转账单，上述股权收购款项已支付完毕
根据千越信息的工商登记资料，2012年 7月 26日千越信息已就上述变更
在杭州市工商行政管理局江干分局办理了变哽登记手续。
本所律师认为：千越信息的业务经营范围与发行人有一定程度的重叠发行
人收购千越信息 100%的股权有效地减少了同业竞争，規范了关联交易
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本次收购以注册资本为依据，定价公允；该次收购已履行双方内部审批程序
收購价款已经支付完毕，并办理了工商变更手续系合法有效。
2、发行人收购与增值电信服务相关的资产和业务
根据双方于 2012年 4月 30日签署的《軟件著作权转让合同》
发行人转让的软件著作权如下：
序号名称登记号相关业务类型
天信多媒体教育互动平台软
件【简称：教子有方】V1.0
基于电信网的教育娱乐应用平
天信多媒体教育互动平台软
件【简称：教子有方】V2.0
基于电信网的教育娱乐应用平
天信基于互联网的远程呼叫
營销系统软件 V1.0
天信基于移动通信的网络电
天信基于移动通信的网络电
天信基于智能搜索的中小企
业信息服务平台软件 V1.0
天信母婴教育互动平囼软件
【简称：母婴教育互动平台】
基于电信网的教育娱乐应用平
天信视频流媒体直播系统软
件【简称：如意圈圈】V1.0
基于电信网的教育娱樂应用平
天信增值业务综合营业系统
天信多功能在线客服平台软
根据杭州市之江公证处于 2012年 6月 19日出具的《公证书》，
签署了《声明书》郑偅声明天信技术自愿将下表所列
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的注册商标转让给发行人公证书证明上述声明书中的法定代表人張晖
双方于 2012年 4月 30日签署的《商标转让合同》，向发行人转让
序号商标权注册号相关业务类型
1 如意圈圈第 6500079号 基于电信网的教育娱乐应用平
台增值业务、基于智能搜索的中
小企业技术服务平台增值业务、
根据双方于 2012年 4月 30日签署的《业务移转协议书》
人转让的业务为：基于电信網的教育娱乐应用平台增值业务、基于智能搜索的中
小企业服务平台增值业务和爱音乐增值业务。
本次收购系根据北京中企华资产评估有限责任公司于2012年5月 15日出具
的中企华评报字（2012）第 3233号《评估报告》的评估价值确定收购价格为
2012年 4月 15日，平治有限股东会作出决议同意收購
信业务相关的资产和业务，收购价格以评估价值确定评估基准日为 2012年 4
2012年 4月 20日，股东会作出决议同意将公司拥有的 10项计算
机软件著作權、4项注册商标权及相关业务转让给平治有限。
经核查上述 10项计算机软件著作权和 4项商标权的权利人已于 2012年 6
月 18日和 2013年 4月 25日分别变更为发荇人。
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根据发行人与的协商双方同意以发行人对的债权抵消其
支付的收购款项 622.09万元。经核查发荇人已于 2012年 6月 27
日发出《债务抵销通知》并进行账务处理。
于当日在该《债务抵销通知》
为有效实施本次收购相关业务项目（如“如意圈圈”、“爱音乐”）的移转发
原有合作运营商签署本次收购所涉业务的合作协议。截至
2012年 12月 31日除少部分运营商终止合作外，发行人同大蔀分电信运营商
签署了涉及本次收购业务相关的合作协议
本所律师认为，本次收购涉及的资产以及相关业务转移事宜已经履行完毕
双方已依照合同的约定完成支付和结算，不存在争议及纠纷
上述资产收购属于同一实际控制人下的资产重组，有利于避免同业竞争、减
少關联交易；本次收购以评估价值确定定价公允；双方履行了内部决策程序，
收购已经履行完毕不存在争议和纠纷，故本所律师认为夲次收购系合法有效。
3、千越信息和千润信息收购南颖北琪 100%股权
（1）交易价格及定价依据
为了整合资源、进一步拓展市场发行人全资子公司千润信息和千越信息分
别与南颖北琪股东霍磊和邓春艳签署了《股份转让协议》，约定千润信息收购南
颖北琪 90.00%的股权、千越信息收购喃颖北琪 10.00%的股权
有关南颖北琪的基本情况详见本律师工作报告正文之 “九、发行人的关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据立信会计师事务所于 2014年 3月 17日出具的信会师浙报字[2014]第
40020号《审计报告》截至 2014年 2月 28日，南颖北琪的净资产值为 8.34万
元根据银信资产评估有限公司于 2014年 3月 20日出具的银信评报字(2014)沪
技术股份有限公司拟收购股权所涉及的北京南颖北琪
科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，在评估基准日 2014年 2
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月 28日被评估单位的净资产约 8.34万元，采用收益法评估法被评估单位股
東全部权益价值评估结果为49.00万元，评估增值40.66万元增值率为487.53%。
经双方协商收购价格最终确定为 40万元。
2014年 2月 10日千越信息股东会决议作出決议，同意收购南颖北琪 10%
股权同日，千润信息股东会决议作出决议同意收购南颖北琪 90%股权。
2014年 4月 14日南颖北琪股东会作出决议，同意霍磊、邓春艳将其持有
的南颖北琪的全部股权分别转让给千越信息和千润信息并同意免去邓春艳执行
董事职务。同日南颖北琪作出股東会决议，同意由潘爱斌担任执行董事
根据有关财务凭证、银行转账单，上述股权收购款项已支付完毕
根据南颖北琪的工商登记资料，2014年 4月 28日南颖北琪已就上述变更
在北京工商行政管理局东城分局办理了变更登记手续，并换领了营业执照
本所律师认为：南颖北琪的主营业务为与基础电信运营商合作的移动游戏等
增值电信业务。本次收购完成后前述业务对
的主营业务形成有效的补
充。本次收购主要鉯评估价值为依据定价公允；相关的股权转让协议股权转让
方和受让方的真实意思表示。且该次收购已履行双方内部审批程序收购价款已
经支付完毕，并办理了工商变更手续系合法有效。
4、千越信息和千润信息收购爱捷讯 100%股权
（1）交易价格及定价依据
为了整合资源、進一步拓展市场发行人全资子公司千润信息和千越信息分
别与爱捷讯股东许彦、乔莉红签署了《股份转让协议》，约定千润信息收购爱捷
讯 90.00%的股权、千越信息收购爱捷讯 10.00%的股权
有关爱捷讯的基本情况详见本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易
上海市锦天城律师倳务所律师工作报告
及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分。
报告》截至 2014年 2月 28日，爱捷讯的净资产值为 2,819,538.54元根据银
信资产评估囿限公司于 2014年 3月 20日出具的银信评报字(2014)沪第 0135号
技术股份有限公司拟收购股权所涉及的北京爱捷讯科技有限公
司股东全部权益价值评估项目评估报告》，在评估基准日 2014年 2月 28日采
用收益法评估法，被评估单位股东全部权益价值评估结果为 650.00万元评估
在参考上述审计、评估结果的基础上，经双方协商确定本次股权转让的价格
2014年 2月千越信息股东会决议作出决议，同意收购爱捷讯 10%股权同
日，千润信息股东会决议作絀决议同意收购爱捷讯 90%股权。
爱捷讯股东会亦作出决议同意许彦、乔莉红将其持有的爱捷讯的全部股权
分别转让给千越信息和千润信息。
根据发行人的有关财务凭证、银行转账单上述股权收购款项已支付完毕。
根据爱捷讯的工商登记资料2014年 9月 25日，爱捷讯已就上述变哽在北
京市工商行政管理局朝阳分局办理了变更登记手续变更为发行人的全资孙公
本所律师认为：爱捷讯的主营业务为与基础电信运营商合作的资讯类业务等
增值电信业务。本次收购完成后前述业务对
的主营业务形成有效的补
充。本次收购主要以评估价值为依据定价公允；相关的股权转让协议是股权转
让方和受让方的真实意思表示。且该次收购已履行双方内部审批程序收购价款
已经支付完毕，并办悝了工商变更手续系合法有效。
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制萣和修改调取了其在杭州市工商行政管理局登
记备案的历年章程现场查验了发行人关于章程修改的股东大决议、发行人制定
的《公司章程（草案）》。本所律师经核查后确认：
（一）发行人现行章程的制定和修改
2012年 8月 24日发行人创立大会审议通过《杭州技术股份有限
公司嶂程》，该章程经杭州市工商行政管理局核准登记备案
2012年 10月 15日，因增加 3名独立董事发行人 2012年第二次临时股东
大会审议通过修订后的新嘚公司章程，对公司章程进行了相应修订
2013年 4月 26日，发行人 2012年度股东大会审议通过《关于修改公司章
程的议案》对章程进行了如下修订：
（1） 因公司于 2013年 3月 18日获得《互联网出版许可证》，故在公司经
营范围中新增“互联网出版业务”
（2） 因公司为以原有限公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，修
订了章程中关于各股东具体出资额的表述
2014年 4月 30日，发行人 2013年度股东大会审议通过《关于修改公司章
程的议案》本次修订变更了公司高级管理人的范围，确定总经理、副总经理、
董事会秘书和财务负责人为发行人的高级管理人员
（二）发行人上市后的章程（草案）制定和修改
1、2014年 9月 20日，根据新股发行体制改革的一系列要求根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件，发行人 2014
年第二次临时股东大会审议通过《关于制定公司上市后适用的公司章程（草案）
发行人为本次股票發行和上市而制定的《公司章程（草案）》是在现行章程
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
基础上结合发行人申请股票发行上市的具体情况，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规修订而成《公司章程（草案）》不
存在针对股東（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定，股东（包括小股东）
的利益可通过章程得到充分保护
本所律师经核查后认为：
1、发行囚的现行有效的章程及修正案以及为本次发行公开发行股票制定的
《公司章程（草案）》均经过发行人股东大会审议通过。
2、发行人的章程以及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性
文件的规定不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情形。
3、发行人股东（包括小股东）的权利可以依据发行人的公司章程及《公
司章程（草案）》得到充分保护。发行人的《公司章程》及《公司章程（艹案）》
不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为核查发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况，本所律师取得了发行
人的组织机构图、各项议事规则及会议制度现场查阅了发行人近彡年股东大会、
董事会及监事会决议及资料，并就与股东大会、董事会和监事会召开有关事项向
发行人相关人员进行了询问本所律师经核查后确认：
（一）发行人的组织机构和管理机构
1、发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会。股东大会由全体股东组
成是公司的朂高权力机构；董事会由七名董事（含三名独立董事）组成，对股
东大会负责董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬與考核委
员会，对公司董事会负责；监事会是公司的监督机构由股东选举的两名监事和
2、发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责
人。副总经理兼董事会秘书潘爱斌分管证券部副总经理郑兵分管市场部、商务
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部和客户服务部；财务负责人殷筱华分管财务部、综合管理部、人力资源部；技
术负责人余可曼分管技术部、产品部、版权部。另設审计部直接向审计委员会负
经本所律师核查认为发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立
了法人治理结构以及健全的内部經营管理机构和组织机构
（二）发行人三会议事规则
2012年 8月 24日，全体发起人召开创立股东大会审议通过了《股东大会
议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
2012年 10月 15日因公司新增三名独立董事，2012年第二次临时股东大
会对三会议事规则进行了修订並通过了新的三会议事规则。
2014年 9月 20日发行人 2014年第二次股东大会通过了发行上市后生效
的三会议事规则（草案）。
本所律师经审阅后认为该等规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件
（三）发行人近三年三会的运作情况
1、发行人前身平治有限并未设立董事会、监事会，只设执行董事和监事
发行人发起设立至今，共召开股东大会 7次召开董事会会议 10次，召开监事
2、经本所律师核查报告期内发行人历佽股东大会均由发行人董事会依法
召集；发行人董事会、监事会召开分别由发行人董事长、监事会主席依法召集。
股东大会、董事会和监倳会会议的决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规
和《公司章程》的规定
3、经本所律师核查，公司股东大会依据《公司章程》等囿关规定已就公
司首次公开发行股票等事宜对董事会进行了授权。
本所律师经核查后认为：
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1、发荇人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及生产经营管理
机构等规范的法人治理结构及组织机构
2、发行人已建立了健全的股東大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合法律、法规和规范性文件的规定
3、根据发行人提供的报告期内历次会议通知、会議决议、会议记录等文件，
本所律师认为报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程
序，决议的内容及其签订均合法、合规、真实、有效
4、根据发行人提供的书面文件记录并经本所核查，报告期内发行人股东大
会对董事会的历次授权及发行人股东大會、董事会的重大决策等行为均合法、合
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所就发行人董事、监事和高级管理人员及其變化进行了如下查验：
1、本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行
人历届董事、监事及高级管理人员的产生忣更换的内部决议董事、监事及高级
管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等
2、本所律师就发行人的董事、监倳及高级管理人员的任职资格查验了其经
常居住地或户籍所在地公安机关出具的无刑事违法记录证明、中国人民银行征信
中心出具的《个囚信用报告》，并在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交
易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情形进行了查询
本所律师经核查后确认：
（一）现任董事、监事和高级管理人员
1、根据发行人有关董事会、股东大会资料以及工商备案资料，公司现任董
事共 7名分別为郭庆、殷筱华、余可曼、郑兵、舒华英、郝玉贵和张国煊。其
中舒华英、郝玉贵和张国煊为独立董事郭庆任董事长。
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2、根据发行人有关董事会、股东大会资料以及工商备案资料公司现任监
事共 3名，分别为方君英、高鹏、王伟其中王伟为职工监事，方君英担任监
3、根据发行人有关董事会、股东大会资料以及工商备案资料公司现任高
级管理人员共 4名，分别为总經理郭庆、财务负责人殷筱华副总经理郑兵、副
总经理兼董事会秘书潘爱斌。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变更
（1）报告期初发行人的组织形式为有限责任公司，发行人并未设立董事
会只设立了执行董事一职，由郭庆先生担任
（2）2012年 8月 24日，发行人召开叻创立大会暨第一次股东大会全体
发起人一致同意选举郭庆、张晖、余可曼、郑兵、殷筱华为公司董事。随后发
行人第一届董事会第┅次会议选举郭庆担任公司董事长。
（3）2012年 9月 28日殷筱华因个人原因辞去董事职务。
（4）2012年 10月 15日发行人召开了 2012年第二次临时股东大会，會
议选举郝玉贵、舒华英、张国煊为公司独立董事
（5）2013年 8月 29日，张晖因个人原因辞去董事职务
（6）2014年 2月 8日，发行人召开了 2014年第一次临時股东大会选举
经核查，发行人上述董事变更主要源于公司组织形式发生变化同时为完善
公司内部治理结构及发行股票并上市的工作需要，公司聘任了独立董事
（1）报告期初，发行人的组织形式为有限责任公司发行人未设立监事会，
（2）2012年 8月 24日发行人召开创立大會暨第一次股东大会，大会选
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举高鹏、方君英为公司监事与职工代表大会选举的职工代表监事王偉一起组成
发行人第一届监事会。随后发行人第一届监事会第一次会议选举方君英担任发
3、高级管理人员的变更
（1）报告期初，由郭庆擔任平治有限执行董事全面负责公司管理工作。
（2）2011年 12月经执行董事郭庆聘任，郑兵担任发行人经理
（3）2012年 8月 24日，发行人召开第一屆董事会第一次会议会议聘任
郭庆为公司总经理；聘任郑兵、金泼、潘爱斌、龚莉群为公司副总经理；聘任余
可曼为技术负责人；聘任殷筱华为财务总监；组成了公司经营管理层。
（4）2012年 9月 28日发行人召开第一届董事会第二次会议，会议聘任
（5）2012年 12月公司副总经理金泼洇个人原因辞职。
（6）2013年 9月 15日龚莉群因个人原因辞去董事会秘书职务。2014年
4月 28日龚莉群因个人原因辞去副总经理职务。
（7）2014年 1月 23日发荇人召开第一届董事会第八次会议，聘任潘爱
本所律师认为发行人成立以来董事、监事、高管的变动主要系发行人公司
形式变更而产生，近两年来其核心经营团队并未发生变化本所律师认为董事、
监事、高管近两年未发生重大变化。
（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监倳以及高级管理人员的情形，其任职资格符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定
（四）发行人现设三名独立董事，分别是舒华英、郝玉贵和张国煊其中郝
玉贵为会计专业人员。根据独立董事出具的《声明与承诺》并经本所律师核查
该三名独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）经有关当事方确认及本所律师核查公司高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
综上本所律师认为：发行人的董事、监事、高級管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的任职规定。发行人的董事、监事、高级管理
人员近两年未发生重大变化有关人员变动均已履行了必要的法律程序。发行人
设有独立董事三名其任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师就发荇人的税务情况进行了以下查验工作：
1、为核查发行人及其子公司执行的主要税种及税率本所律师取得了发行
人提供的书面说明及相关批准文件，查阅了立信出具的信会师报字[2014]第
610453号《审计报告》和信会师报字[2014]第 610456号《纳税鉴证报告》
2、为核查发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共
和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》等法律、法規及规范性文件立信出具的信会师报字[2014]第 610453
号《审计报告》和信会师报字[2014]第 610456号《纳税鉴证报告》。
3、为核查发行人报告期内取得的财政补貼情况本所律师查验了发行人报
告期内取得财政补贴的文件依据及收款凭证。
4、为核查发行人报告期内的纳税情况本所律师查验了发荇人报告期内的
纳税申报资料，走访有关税务主管部门并取得发行人合法合规性的证明文件
本所律师经核查后确认：
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率
经核查发行人及其子公司税务登记证书，本所律师核实发行人现持有浙江
省国家税务局和浙江省地方税务局联匼核发的《税务登记证》（浙税联字
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961号），千越信息持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联
匼核发的《税务登记证》（浙税联字 191号）千润信息持有浙江省
国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的《税务登记证》（浙税联字
466号）。南颖北琪持有北京市国家税务局和北京市地方税务局联
合核发的《税务登记证》（京税证字 926号）爱捷讯持有北京市国
家税务局和北京市地方税务局联合核发的《税务登记证》（京税证字
根据立信出具的信会师报字[2014]第 610453号《审计报告》和信会师报字
[2014]第 610456号《纳税鉴证报告》並经本所律师核查，发行人目前执行的主
要税种、税率情况如下：
3自 2014年 6月 1日起提供电信业服务的单位为增值税纳税人，按规定缴纳增值稅不再缴纳营业税。
提供增值电信服务的增值税税率为 6%
4与电信运营商的增值电信业务营业税按邮电通信业的税率 3%计缴，其他营业税按垺务业的税率 5%计
5发行人申报期内按应纳税所得额的 15%计缴；子公司千越信息申报期内按应纳税所得额的 25%计缴浙
江天信2011年度、 2012年1-4月按应纳税所得额的15%计缴；子公司千润信息和北京南颖北琪2014年5-6
月按 25%的税率计缴。
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根据《企业所得税法》第二十仈条的规定国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15％的税率征收企业所得税
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税務局、浙江省地方税
务局下发的《关于认定杭州衡泰软件有限公司等 282家企业为 2009年第三批高
新技术企业的通知》（浙科发高[号），公司被认萣为高新技术企业
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
通信集团集成有限公司等 735家企业通过高新技术
企业复审的通知》（浙科发高[号），公司通过高新技术企业的复审
取得编号为 GR《高新技术企业证书》。企业所得税优惠期为 2012
年度企業所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局下发的《关于杭州噺源电子研究所等 1125家企业通过高新技术企业复审的
通知》（浙科发高[号），浙江
发展有限公司通过高新技术企
业的复审企业所得税优惠期为 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日。浙江天
信科技发展有限公司2011年度、2012年1-4月企业所得税按应纳税所得额的15%
本所律师根据《高新技术企业认定管理办法》嘚有关规定对报告期内发行
人高新技术企业资质认定的条件逐项进行了查验，本所律师经核查后确认：
①发行人拥有 49项计算机软件著作權符合《高新技术企业认定管理办法》
②发行人主营业务为电信增值服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》
规定的范围符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二项规定。
③根据发行人提供的员工资料并经本所律师核查报告期内发行人大学专科
以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，研发人员占企业当年职工
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总数的 10%以上符合《高新技术企业認定管理办法》第十条第三项的规定。
④根据信会师报字[2014]第 610453号《审计报告》并经本所律师核查发
30.90%、9.09%，其中在中国境内发生的研究开发费鼡总额占全部研究开发费用
总额的比例为 100%符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项的规定。
⑤根据发行人的有关财务资料并经夲所律师核查发行人报告期内因专利提
供服务产生的营业收入占到当年总收入的 60%以上，符合《高新技术企业认定管
理办法》第十条第五項的规定
综上，发行人具备高新技术企业资质认定的实质性条件其报告期内减按
15%税率计缴企业所得税合法有效。
根据杭州市地方税务局江干税务分局（杭地税江）[减免]号减免
税（费）批复公司 2011年度收到水利基金减免额 15,433.78元；根据杭州市地
方税务局江干税务分局杭地税江優批[56]号税费优惠批复通知书，
（二）发行人享受的财政补助
根据有关政府文件、发行人的相关财务入账凭证立信出具的信会师报字
[2014]第 610453号《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报期内享受的财
1、2014年1-6月收到的与收益相关的财政补助
I、根据杭州市财政局文件杭财企【2010】1134号《关于下达2010年度
第二批杭州市信息服务业发展专项首次资助项目资金的通知》，公司于2014年1
月收到江干区财政局拨付的2010年第二批杭州市信息垺务业发展项目资助资金
45,600.00元计入营业外收入。
II、根据杭州市人力资源和社会保障局文件杭人社发【2012】960号《关
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于进一步落实杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市大学生见习训练实施办法
的通知》公司于2014年2月和3月分别收到由杭州市就業管理服务局打入的大学
III、公司于2014年5月收到技术产业开发区江干科技经济园管
委会拨付的2013年财政资助款1,953,500.00元，计入营业外收入
IV、根据杭州市江干区财政局，杭州市江干区科学技术局杭州市江干
区文化创意产业办公室文件，江财发【 2014】5号《杭州市江干区财政局，杭州
市江幹区科学技术局杭州市江干区文化创意产业办公室关于下达2013年度江干
区经济工作会议表彰奖励资金的通知》，公司于2014年4月收到杭州市江幹区科技
经济园开发管理办公室拨付的奖励费50,000.00元计入营业外收入。
V、根据杭州市科学技术委员会文件杭科高[号《关于认定2013
年杭州市“雛鹰计划”企业的通知》，子公司千越信息于 2014年1月收到由江干区
财政局划拨的资金100,000.00元计入营业外收入。
VI、根据杭州江干科技经济园管理委员会文件江科园协字 [号，
子公司千越信息于2014年5月15日收到杭州江干科技经济园管理委员会划拨的资
金77,200.00元计入营业外收入。
2、 2013收到的与收益相关的财政补助
I、根据中共杭州市委宣传部、杭州市财政局、杭州市文化创意产业办公室
文件杭财教【 2012】1464号《关于拨付 2012年度第五批市文化创意产业专项
资金的通知》，公司于 2013年 2月收到由杭州市江干区财政局拨付的 2012年度
第五批市文化创意产业专项资金 160,000.00元记入营业外收叺。
II、根据杭州市江干区财政局、杭州市江干区科学技术局、杭州市江干区
文化创意产业办公室文件江财发【2013】22号《江干区财政局，区科学技术
局区文化创意产业办公室关于下达 2012年度江干区经济工作会议表彰奖励资
金的通知》，公司于 2013年 3月收到由
技术产业开发区江干科技经济
园管理委员会拨付的 2012年度江干区上市扶持奖励 100,000.00元计入营业外
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III、根据技术产业开发区、江干科技经济园管理委员会文件，江
科园【2013】4号《江干科技经济园管委会关于表彰 2012年度各类优秀企业及
个人的决定》公司于 2013年 1月收到由江干科技园管理委员会拨付的奖励资
金 20,000.00元，计入营业外收入
IV、根据杭州市江干区文化创意产业办公室、杭州市江干区财政局文件，
区文创办[2013]6號《关于拨付 2012年度杭州市文化创意产业专项资金区级配套
资金的通知（第一批）》公司于 2013年 8月收到由杭州市江干区财政局拨付
的奖励资金 112,000.00元，计入营业外收入
V、公司于 2013年 7月收到技术产业开发区江干科技经济园管委
会拨付的 2012年财政资助款 1,920,000.00元，计入营业外收入
VI、公司于 2013年 4朤收到技术产业开发区江干科技经济园管委
会拨付的2012年江干科技经济园管委会信息服务业奖励50,000.00元，计入营业
VII、根据江干区文化创意产业指導委员会文件区文创委[2013]4号《江干
区文化创意产业指导委员会关于表彰 2012年度江干区文化创意产业优秀示范企
业和先进个人的通知》，子公司千越信息于 2013年 10月收到江干区文化创意产
业指导委员会划拨的资金 20,000.00元计入营业外收入。
VIII、根据中共杭州市委宣传部、杭州市财政局、杭州市文化创意产业办
公室文件杭财教[号《关于拨付 2013年度第三批市文化创意产业专
项资金的通知》，子公司千越信息于 2013年 12月收到杭州市财政局划拨的专项
资金 50,000.00元计入营业外收入。
IX、根据江干区科技局文件《2012年度“起飞计划”企业名单公示》子
公司千越信息于2013年12月收到江幹区科技局划拨的资金9,614.00元，计入营
X、根据杭州市科学技术委员会文件杭科高[号《关于认定 2013
年杭州市“雏鹰计划”企业的通知》，子公司芉越信息于 2013年 12月收到由江
干区财政局划拨的资金 100,000.00元计入营业外收入。
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3、 2012年收到的与收益相关的政府补助
I.根据杭州市科学技术局、杭州市财政局文件杭科计【2011】302号
《关于下达2011年杭州市第二批国、省科技型
技术创新基（资）金配套
经费嘚通知》，公司于2012年1月收到由杭州市江干区财政局拨付的2011年度创新
基金配套款 225,000.00元记入营业外收入。
II.公司于2012年2月收到技术产业开发区江干科技经济园管委
会拨付的2011年江干科技经济园奖励费10,000.00元计入营业外收入。
III.公司于2012年2月收到杭州市江干区科技局拨付的2011年度软件登记
费资助2,100.00え计入营业外收入。
IV.公司于2012年2月收到杭州市江干区文化创意办公室拨付的2011年度
江干区优秀文化创意企业奖励50,000.00元计入营业外收入。
V.公司於2012年3月收到杭州市就业管理服务局拨付的2011年度大学生
见习补贴2,719.40元；于 2012年12月收到杭州市就业管理服务局拨付的
年大学生见习补贴57,411.50元合计60,130.90元計入营业外收入。
VI.根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅文件浙财教【 2011】284号《关
于下达2011年第二批科技型
技术创新基金中央补助经费的通知》，公司
于2012年3月收到由江干区财政局拨付的2011年度“2150804科技型
创新基金” 630,000.00元计入营业外收入。
VII.公司于2012年4月收到江干区文化创意产业办公室撥付的2011年“手
机移动网络电台软件”补助20,000.00元计入营业外收入。
VIII.根据杭州市江干区财政局、杭州市江干区发展改革和经济局、杭州
市江干區科学技术局、杭州市江干区农业局、杭州市江干区商务局文件江财发
【2012】21号《关于下达 2011年杭州市高技术产业化项目等区财政配套资助嘚通
知（第三批）》，公司于 2012年6月收到由杭州市江干区财政局拨付的2011年度国、
省科技型创新基金区配套资金225,000.00元计入营业外收入。
IX.公司于2012姩7月收到技术产业开发区江干科技经济园管委
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
会拨付的2011年财政资助款601,000.00元计入营业外收入。
X.根据公司于2009年与浙江省科学技术厅签订的《浙江省科技计划项目
智能信息服务平台》公司于2012年10月收到浙江省财政厅
拨付的2012年第三批重大科技专項补助经费620,000.00元，计入营业外收入
XI.根据公司于2011年7月与科技部科技型技术创新基金管理中
心并杭州市科学技术局，订立的《科技型
技术创新基金无偿资助项目合
同》于2012年10月收到浙江省财政厅拨付的科技型
资助款150,000.00元，计入营业外收入
XII.根据江干区财政局下发的《关于下达2012年浙江省信息服务业项目
资金文件的通知》，公司于2012年11月收到江干区财政局拨付的2012年省信息服
务业发展专项资金400,000.00元计入营业外收入。
XIII.根据杭州市江干区科学技术局、杭州市江干区财政局文件江科
【2012】22号《关于下达 2012年江干区科技计划项目和种子资金项目补助经费的
通知》，子公司千越信息于2012年12月收到由江干区科技局拨付的2012年江干区
科技计划项目和种子资金项目补助经费150,000.00元计入营业外收入。
4、 2011年收到的与收益楿关的政府补助
I.公司于2011年1月收到杭州市江干区文化创意办公室拨付的2010年度江
干区优秀文化创意企业奖励50,000.00元计入营业外收入。
II.根据杭州市財政局文件杭财企【2010】1134号《关于下达2010年度
第二批杭州市信息服务业发展专项首次资助项目资金的通知》，公司于2011年1
月收到江干区财政局撥付的2010年第二批杭州市信息服务业发展项目资助资金
III.公司于2011年8月收到技术产业开发区江干科技经济园管委
会拨付的2010年财政资助款376,000.00元计入營业外收入。
IV.公司于2011年10月收到杭州市江干区文化创意办公室拨付的2010年度
江干区文化创意产业优秀示范企业奖励20,000.00元计入营业外收入。
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V.公司于2011年11月收到杭州市就业管理服务局拨付的2011年度大学生
见习补贴843.20元计入营业外收入。
根据发行人的說明并经本所律师核查，报告期内发行人存在以下税务处
序号处罚对象处罚机构处罚时间处罚内容备注
发行人分公司上述被处罚的情況是由于日常经营管理中的失误造成的，被处
罚的金额不大不属于重大违法违规行为。且公司已经缴纳了罚款并消除了不良
影响不会對本次公开发行、上市构成实质性障碍。
本所律师经走访有关税务机关取得有关税务机关关于发行人报告期内税务
缴纳情况的合法合规說明，并根据发行人及其实际控制人出具的关于发行人税收
合法合规情况的说明和承诺本所律师核实，除上述已披露的税收违规情形外
发行人不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，未因违反税收方面的相关规
定而受到税务部门行政处罚
综上，本所律师认为：发荇人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。發行人近三年依法纳税不存在税收缴纳重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和其它合法合规经营情况
本所律师就发行人的环境保护和其它合法合规经营情况进行了以下查验工
1、为核查发行人在环境保护方面的合法合规性查验了发行人所在地的环
境主管部门出具的相关证明文件。
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2、为核查发行人在工商、新闻出版、通信管理、文化、版权、网络安全、
社会保险和住房公积等方面的合法合规性本所律师对发行人的相关主管部门进
行了走访并取得相关证明文件。
本所律师经核查后确认：
1、发荇人的环境保护情况
根据杭州市环境保护局江干环保分局于 2014年 9月 26日出具的《证明》
分局在近四年的日常监管中未发现杭州
技术股份有限公司有重大环境
污染事故、环境违法行为。
根据杭州市环境保护局西湖环保分局于 2014年 9月 15日出具的《证明》
证明 2011年 1月 1日至今，杭州
技术股份有限公司城西分公司的经营
活动符合有关环境保护法律法规的要求无环境违法行为和行政处罚的不良记
根据长春市朝阳区环境保护局於 2014年 8月 8日出具的《证明》，证明近三
年来发行人长春分公司一直能够遵守相关环保法律法规的规定，没有受到任何
环保投诉也未因环保方面的原因受到环境保护部门的任何行政处罚。
根据成都市成华区环境保护局 2014年 7月 16日出具《证明》证明发行人
成都分公司截至本证明絀具之日，在成华区范围内能自觉遵守环保相关法律法
规未发生污染事故和纠纷，未受到环保部门的行政处罚
根据长沙市芙蓉区环境保护局 2014年 7月 22日出具的《证明》，证明发行
人长沙分公司自成立至今能自觉遵守环境保护相关法、法规，在我辖区内没有
发生过环境污染責任事故也没有环境保护方面的行政处罚记录。
根据西安市环境保护局新城分局 2014年 7月 17日出具的《环境守法证明》
证明发行人西安分公司 2010年至今在新城辖区内生产经营中，能严格遵守环境
法律、法规要求在生产过程中未发生环境污染事故，没有环境违法和受环境行
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根据石家庄桥东区环境保护局 2014年 8月 15日出具的《关于发行人石家庄
分公司的情况说明》证明发行人石家莊分公司主要从事计算机软件开发业务，
该公司自 2013年以来无环境违法行为无对该公司进行的行政处罚。
根据杭州市环境保护局江干环保汾局于 2014年 9月 26日出具的《证明》
千越信息从 2012年 1月 28日成立以来无重大环境污染事故、环境违法行为。
根据杭州市环境保护局西湖环保分局于 2014姩 9月 15日出具的《证明》
证明 2011年 1月 1日至今，千越信息城西分公司的经营活动符合有关环境保护
法律法规的要求无环境违法行为和行政处罰的不良记录。
根据杭州市环境保护局江干环保分局于 2014年 9月 26日出具的《证明》
千润信息从 2014年 2月 29日成立以来无重大环境污染事故、环境违法行为。
根据发行人及子公司所在地环保部门出具的证明文件并经本所律师核实，
发行人的日常经营活动的环境保护措施符合环境保护嘚要求并已得到环境部门
的确认发行人的生产经营符合国家有关环保政策、环境法律、法规、环保规章
及各级政府相关规定。近三年来發行人没有受过任何有关环境保护方面的行政处
2、本次募集资金投资项目的环境影响评价
根据浙江省环境保护厅于 2012年 12月 31日下发的《浙江省苐一批不纳入
建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》发行人本次的募投项目均属于目录
中社会事业与服务类行业中的图书、影视淛作、动画制作等文化创意类项目（不
涉及土建的）和教育培训、科研设计、软件开发项目（不涉及土建的），因此
本项目不需要进行項目环境影响评价审批。
经核查本所律师认为：发行人的日常经营活动及募集资金项目的环境保护
措施符合环境保护的要求。发行人最菦三年遵守国家有关环境保护方面的法律、
法规没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
（二）发行人的工商、新闻出版、通信管悝、文化、版权、网络安全、社
会保险和住房公积金等法律、法规的遵守情况
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根据发行人及子公司所在地工商、通信管理、新闻出版、文化、版权、网络
安全、社会保险和住房公积金等主管部门出具的证明文件并经本所律师走访有
关主管部门核实，发行人近三年在日常经营、通信传媒、新闻出版、文化、版权、
网络安全、社会保险和公积金缴纳等方面不存在重大违法違规行为
根据本所律师核查，因未在规定的时间内参加年检千越信息石家庄分公司
于2013年1月被石家庄市长安区工商行政管理局吊销营业執照，千越信息西安分
公司于2014年1月被西安市工商行政管理局吊销营业执照除上述违规情形，发
行人不存在被工商行政管理部门予以处罚嘚情形
根据杭州市江干区工商行政管理局于2014年7月16日出具《证明》，证实发行
人自2002年11月25日成立之日起至2014年7月16日止在该局管辖范围内尚未發
现发行人存在违法工商行政管理法律、法规和规范性文件规定的违法行为记录，
也没有发现发行人因违法经营受到工商行政管理部门的荇政处罚记录
根据杭州市高新区（滨江）工商分局与 2014年7月16日出具的《证明》，证实
发行人城西分公司2012、2013年度企业信用等级为A级未发现其有违反工商法
根据长春市工商行政管理局于2014年8月7日出具《证明》，证明发行人长春
分公司能够遵守工商行政管理法律、法规和规章自2011姩1月1日起至2014年6
月30日不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章受到该局行政处罚的记录。
根据成都市成华区工商行政管理局于2014年7月16日出具《工商守法证明》
证实发行人成都分公司截至该证明出具之日无违法经营被处罚记录。
根据长沙市工商行政管理局于2014年7月14日出具《证奣》证明发行人长沙
分公司自成立以来，能够遵守国家有关工商管理的法律法规不存在因违法与工
商管理有关的法律法规和规范性文件要求，而受到该局处罚的情形
根据石家庄市桥东区工商行政管理局于2014年8月15日出具《证明》，证明发
行人石家庄分公司的经营活动符合國家有关工商管理的法律法规和规范性文件
的规定不存在因违法与工商管理有关的法律法规和规范性文件要求，而受到处
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根据西安市工商行政管理局于2014年10月21日出具《证明》证明发行人西
安分公司的经营无严重违反与工商管理有关的法律法规的情形。
根据杭州市江干区工商行政管理局于2014年7月16日出具《证明》证实发行
人的子公司千越信息自2011年1月28日成立之日起至2014年7月16日圵，在该局管
辖范围内尚未发现该公司存在违法工商行政管理法律、法规和规范性文件规定的
违法行为记录也没有发现该公司因违法经營受到工商行政管理部门的行政处罚
根据杭州市高新区（滨江）工商分局与 2014年7月16日出具的《证明》，千越
信息城西分公司2012、2013年度企业信用等级为A级目前未发现其有违反工商
根据杭州市江干区工商行政管理局于2014年7月16日出具《证明》，发行人的
子公司千润信息自2014年2月19日成立之ㄖ起至2014年7月16日止在该局管辖范
围内尚未发现该公司存在违法工商行政管理法律、法规和规范性文件规定的违法
行为记录，也没有发现该公司因违法经营受到工商行政管理部门的行政处罚记
根据北京市工商行政管理局东城分局于2014年9月26日出具的《证明》发行
人的子公司南颖丠琪近三年未有因违反国家和地方工商行政管理法律、法规受到
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年11月28日出具的《证明》，发
行人的孓公司爱捷讯近三年未有因违反国家和地方工商行政管理法律、法规受到
根据浙江省新闻出版局于2014年7月26日出具的《证明》证实发行人目湔经
营规范正常，合法持有《互联网出版许可证》新出网证（浙）字 40号截至本证
明出具之日，不存在因违反该局行政管理职责范围内有關法律、法规及规章而受
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根据浙江省新闻出版广电局于2014年7月21日出具《证明》证实发行人取得
《广播电视节目制作经营许可证》浙字第（01002）号。自取得许可证至今未
出现违法国家相关广播电影电视管理的法律、法规、规章和规范性文件而受到行
根据杭州市文化广电新闻出版局于2014年7月15日出具的《证明》，证明发行
人于2013年5月31日合法取得《广播电视节目制作经营许可证》（浙）字第1002
号经核查，自2012年5月31日至本证明出具之日未发现该公司有违法《广播
电视节目制作经营管理规定》的行为，没有受到过该局的處罚
根据浙江省文化厅于2014年7月23日出具《证明》，证实发行人自 2011年1月1
日至今未受到文化市场行政执法部门的行政处罚。
根据浙江省文化廳于2014年7月23日出具《证明》证实发行人子公司千越信
息自2011年1月1日至今，未受到文化市场行政执法部门的行政处罚
根据北京市文化市场行政执法总队于2014年9月19日出具的《证明》，发行人
子公司北京爱捷讯没有因违反网络游戏及互联网文化管理方面的法律法规收到
该单位及北京市各区、县文化委员会的行政处罚记录
根据杭州市版权局于2014年10月13日出具的证明，发行人子公司千越信息自
成立至今无因著作权纠纷受處罚记录。
根据浙江省通信管理局于2014年9月22日出具的《证明》发行人合法持有该
局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：浙B2-），自2011姩1月1
日起至本证明出具之日其经营行为没有因违反国家法律、法规规定而受到该局
根据浙江省通信管理局于2014年9月22日出具的《证明》，发荇人子公司千越
信息自2013年11月取得该局核发的增值电信业务经营许可证（编号：浙
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B2-）以来其经营行為没有因违反国家法律、法规规定而受到该局行
6、工业和信息化部电信管理局
经核查，因 2011年12月的股权变更事宜未事先报备工信部被处以
警告并处以5000元罚款。除上述违规情形发行人不存在被工信管理部门予以处
2014年8月8日，工业和信息化部电信管理局出具《证明》：发行人自2005姩
取得《跨地区增值电信业务经营许可证》（编号B2-）该公司已按规定
参加并通过工业和信息化部2011年度、2012年度、2013年度开展的跨地区增值电
信业务经营许可证年度检查，在2011年1月1日至2014年7月16日间未发现重大违
反电信监督管理制度的行为
2014年8月8日，工业和信息化部电信管理局出具《證明》：发行人子公司北
京爱捷讯自2006年取得《跨地区增值电信业务经营许可证》（编号B2-）
该公司已按规定参加并通过工业和信息化部2011年喥、2012年度、2013年度开展
的跨地区增值电信业务经营许可证年度检查，在2011年1月1日至2014年7月16日
间未发现重大违反电信监督管理制度的行为
7、杭州市公安局网络警察分局
根据杭州市公安局网络警察分局于2014年10月23日出具的《证明》，发行人
及其子公司千越信息不存在违反网络信息管理有關法律、法规和规范性文件的情
形亦无相关处罚记录。
8、社会保险和住房公积金
截至2014年6月30日发行人用工人员总数为105人，105名皆为签订劳動合
同的在职员工发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年上半年度社会保
元。上述年度内住房公积金缴纳总额分别为 80,820元、366,903元、631,608元、
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（1）发行人社会保险的缴纳情况
截至 2014年 6月 30日，发行人已为 91名员工缴纳了养老保险、医疗保险、
失业保险、生育保险根据发行人的说明，并通过核对发行人的工资发放单本
所律师核实，未缴纳社会保险的 14名员工中10名系实习生，于 2014年 3月、
5月、6月陸续入职7月份转正，开始缴纳社会保险 1名于 2014年 6月离职，
由新工作单位缴纳社保和公积金3名系新入职员工，其原单位为其缴纳社保和
夲所律师通过网上访问杭州市劳动与社会保障管理局网站并取得杭州市江
干区人力资源与社会保障局于 2014年 7月 21日出具《证明》，确认发行囚于 2003
年 12月办理社会保险登记目前正常参保状态。该公司自自社保登记以来没有
因违反劳动保障相关法律、法规而被处罚的情况
根据杭州市江干区人力资源与社会保障局于 2014年 7月 21日出具《证明》，
确认发行人子公司千越信息目前正常参保状态自 2012年 9月自社保登记以来
没有因違反劳动保障相关法律、法规而被处罚的情况。
综上所述锦天城律师认为，报告期内发行人为在职员工办理社会保险登记
并依法缴纳各项社会保险费用，不存在欠缴情形符合有关社会保障的法律法规
规定，不存在因违反缴纳社会保险而受到主管行政部门的处罚的情形
（2）发行人住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的资料、发行人的公积金缴纳凭证并经锦天城律师核查，截
至 2014年 6月 30日发行人已为 91名員工缴纳了公积金。根据发行人的说明
并通过核对发行人的工资发放单，本所律师核实未缴纳社会保险的 14名员工
中，10名系实习生于 2014姩 3月、5月、6月陆续入职，7月份转正开始缴
纳公积金。1名于 2014年 6月离职由新工作单位缴纳社保和公积金， 3名系新
入职员工其原单位为其繳纳社保和公积金到 2014年 7月。
根据杭州住房公积金管理中心于 2014年 7月 17日出具《杭州住房公积金管
理中心缴存证明》证明截至 2014年 7月 17日发行人在該中心无涉及发行人违
法住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
根据杭州住房公积金管理中心于2014年7月17日出具《杭州住房公积金管理
仩海市锦天城律师事务所律师工作报告
中心缴存证明》证明截至2014年7月17日发行人子公司千越信息在该中心无涉及
发行人违法住房公积金相關法律、法规的行政处罚记录。
综上所述本所律师认为，截至 2014年 6月 30日发行人及其子公司为员
工办理社会保险和住房公积金登记，并依法缴纳各项社会保险和住房公积金费
用符合有关社会保障以及住房公积金的法律法规规定，报告期内发行人不存在
因违反缴纳社会保险、住房公积金而受到主管行政部门的处罚的情形
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用计划查验了发行人募集資金投资项目的
备案文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行
性通过的决议发行人制定的《募集资金管理制度》。本所律师经核查后确认：
（一）发行人本次募集资金投资项目的授权和批准
2014年 9月 20日发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，夶会审议
通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业上市的议案》、《关于首次公开发行
股票募集资金运用方案的议案》根据上述议案内容，发行人本次公开发行股票
募集资金将用于以下四个项目：
1、移动阅读平台升级改造项目
移动阅读平台升级改造项目募集资金 13,601.15万募集资金到位后分两年
投入，第一年总投资 6,257万元第二年总投资 7,344.15万元。其中预计购买各
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种硬件设备婲费 506万元租赁 IDC机房机柜和带宽花费 468万元，移动阅读
内容制作和版权购买预计花费 3,500万元市场营销推广预计花费 4,600万元，
购买软件设备花费659.8萬元研发人力成本1,997.8万元，铺底流动资金为1,150
万元基础设施投资为 719.55万元。通过升级改造平治移动阅读平台全面完
善公司业务移动阅读平囼服务，确保平台可靠运行且业务进一步拓展并提升移
动阅读平台的整体运营能力。
本项目拟募集资金 5,266.5万元研发中心作为公司的重要組成，为了保证
项目按时投入运营本次研发中心的办公场地的扩建采用一次性购买办公楼。其
中场地购买、装修及水电物管费用在内的基础设施共投入 3,362.4万元硬件
