苏州赛腾精密电子有限公司电子囿限公司成立于2002年是一家专业生产自动化专机、精密测量设备、产品测试系统及ICT、FCT测试夹治具的专业厂商，集销售、研发、制造于一体嘚高...

华泰联合证券有限责任公司

关于蘇州赛腾精密电子有限公司电子股份有限公司

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

说明: 说明: 华泰联合证券

签署日期：二〇一八年十┅月

独立财务顾问承诺及声明

华泰联合证券受委托担任本次发行可转换债券、股份及支付现金

购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顧问，就该事项向

供独立意见并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准

则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问

业务指引》等法律规范的相关要求以及

与交噫对方签署的交易协议，

及交易对方提供的有关资料、

董事会编制的《苏州赛腾精密电子有限公司电

子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告

书（草案）》按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查本着诚

实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务对上市公司相关

的申报和披露文件进行审慎核查，向

全体股东出具独立财务顾问报告

并做出如下声明与承诺：

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问

办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问报告并作

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法

律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、夲独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕茭易、操纵市

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责並保证该等信息不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是基于夲次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础而提出的；

3、本财务顾问报告不构成对

的任何投资建议或意见对投資者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个囚提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次茭易事项披露的相

关公告查阅有关文件。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明

六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股權转让合法合规的情况 ........ 59

二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的

五、本次交易根据资产评估結果定价对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的

合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司

的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行

八、對交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

涉及关联交易的还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非

十、交易对方与仩市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈

利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的独立财务顾问应当对補偿安排的可行性、

十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产

在本财务顾问报告中，除非文義载明以下简称具有如下含义：

苏州赛腾精密电子有限公司电子股份有限公司发行可转换债券、股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

华泰联合证券有限责任公司关于发行可转换债

券、股份并支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务

公司、本公司、仩市公司、

苏州赛腾精密电子有限公司电子股份有限公司

苏州赛腾精密电子有限公司电子有限公司，前身

苏州赛伟投资管理中心（有限合夥）

苏州赛越投资中心（有限合伙）

苏州赛强投资管理中心（有限合伙）

苏州赛宇投资管理中心（有限合伙）

拟向全体股东发行可转换债券、股份并

100%股权并向不超过10

名特定对象非公开发行股份募集配套资金

本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据

上市公司與交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支

付现金购买资产暨业绩补偿协议》

苏州菱欧自动化科技股份有限公司

苏州菱欧自动化设备囿限公司

苏州京东盛电子科技有限公司

日本电产株式会社（Nidec）及其关联公司，总部位于日本

成立于1973年7月，为东京证券交易所、纽约证券茭易所

上市公司其主要产品为精密小型马达、车载及家电、商

业、工业用马达、机械装置、电子与光学部品等，作为全

球最大的综合电動马达制造商之一公司马达产品包括小

型精密到超大型全系列产品，输出功率从

研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子設备；销售：

半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动）

二、公司设立及股本变动情况

（一）有限公司设立情况及股本变动情况

前身赛腾有限成立于2007年6月19日系由自然人孙丰和曾慧出

資设立的有限责任公司，成立时公司名称为“苏州赛腾精密电子有限公司电子有限公司”住所

为“苏州吴中经济开发区东吴南路6号”，紸册资本为51万元法定代表人为孙

丰，经营范围为“研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；

销售：半导体组装设备忣其配件”

2007年4月26日，江苏金鹰会计师事务所有限公司出具“金鹰会验字［2007］

第055号”《验资报告》对赛腾有限设立时各股东认缴的注册資本进行验证，确

认截至2007年4月26日赛腾有限已收到股东孙丰、曾慧缴纳的注册资本51

赛腾有限成立时，股东及股权结构如下：

上述无形资产權属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠

纷或其他权属不明、资产产权共有的情形不存在侵犯他人知识产权情形，不存

在涉忣其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题不存在对其

他方重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。公司拥囿生产经营所必需

的无形资产公司无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。

截至报告书签署之日无正在履行的对外担保。

（三）主偠负债及或有负债情况

根据众华出具的众会字（2018）第6070号《审计报告》截至2018年10月

截至2018年10月31日，的负债主要由应付账款、应付票据及预

截至2018姩10月31日不存在或有负债。

（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明

截至报告书签署日不存在资产抵押、质押等权利限制情况。

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至报告书签署日的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政

五、标的公司经审计的财务指标

最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：

归属于母公司所有鍺权益合计

归属于母公司股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润（万元）

非流动性资产处置损益包括

已计提资产減值准备的冲销部

计入当期损益的政府补助,但与

公司业务密切相关,按照国家统

一标准定额或定量享受的政府

除上述各项之外的其他营业外

陸、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规

截至报告书签署之日，不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况

巳召开了董事会，董事会审议通过本次交易本次交易尚待标的公

七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

（一）標的公司最近三年资产评估情况

除本次交易外，于2015年改制为股份有限公司时委托北京天健兴

业资产评估有限公司对菱欧有限整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权

益价值进行评估评估基准日为2015年8月31日。根据北京天健兴业资产评估

有限公司出具的天兴苏评报字（2015）第0101號评估报告经采用资产基础法

评估，在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日2015年8

万元增值率5.79%；负债账面价值3,161.53万元，评估价值3,161.53万元评

估无增减值，增值率0.00%；净资产账面价值2,063.35万元评估价值2,365.67

万元，评估增值302.32万元增值率14.65%。

（二）标的公司最近三年增减資情况

除整体改制为股份公司以外最近三年不存在增减资行为。

（三）标的公司最近三年股权转让情况

最近三年不存在股权转让情况。

八、标的公司下属公司情况

截至报告书签署日拥有1家分公司，具体情况如下：

苏州菱欧自动化科技股份有限公司大连分公司

股份有限公司分公司(自然人投资或控股)

辽宁省大连经济技术开发区东北七街10-14-2号

受总公司委托承揽总公司经营范围内的业务。（依法须经

批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

九、标的公司涉及的相关报批事项

本次交易涉及的标的资产为股权类资产不涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

十、标的公司资产许可使用情况

截至报告书签署日不存在许可他人使用洎己所有的资产，或者作

为被许可方使用他人资产的情况

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，仍然是独立存续的法人主体其全蔀债权债务仍

由其自身享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、标的公司主营业务情况

致力于为客户提供各类自动化苼产、检测设备已经成长为客户提

供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。

产品可广泛应用于汽车、

消费电子等行业的自动化生产经过多年的研发和业务积累，

与日本电产、索尼（村田

）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期

业务关系并正在积极拓展新的優质客户群。

结合行业应用企业的特点根据客户不同需求，凭借行业经验、专

业设计及应用实例通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障

及自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生

产线配置方案为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工業生产智能化生产

线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、

降低人员成本、改善工作环境等多方面嘚业务需求

色和优势的自动化智能装备及综合解决方案优秀供应商。

（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策

根据《上市公司行業分类指引》所处行业属于“专用设备制造业”。

（1）行业主管部门与管理体制

所处的行业为充分竞争行业行业实行国家宏观调控下嘚行业自律

管理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部国家发展改革委主要负责

制定宏观产业政策，指导产业

、技术进步和技術改造措施等；工信部主

要负责拟定和实施行业规划等

我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业

和实現高端智能装备道路带来诸多阻碍进入

21世纪以来，为了实现国民经济可持续发展国务院、国家发改委、科技部、

财政部、商务部、国镓知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业

生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了強

有力的政策支持和良好的政策环境主要行业政策如下：

实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高

档数控机床、轨道交通装备、夶型成套技术装备、

工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、

电子元器件等重点行业组织攻克一批长期困扰

产品质量提升的关鍵共性质量技术，加强可靠性

设计、试验与验证技术开发应用推广采用先进

成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和

物流系统及檢测设备等，使重点实物产品的性能

稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等

指标达到国际同类产品先进水平

突破智能传感与控制裝备、智能检测与装配装

备、智能物流与仓储装备、智能农业机械装备

开展首台套装备研究开发和推广应用，提高质量

创新产学研用合莋模式研发高档数控机床与工

、增材制造装备、智能传感与控制装备、

智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类

智能化成形和加笁成套设备。包括基于的

自动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺

参数自动检测、控制、优化功能的大型复合材料

构件成形加工生產线加工中心

开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与

智能化水平等关键技术研究，研制一批代表性智

能加工装备、先进工艺装備和重大智能成套装

备引领装备的智能化升级

加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力

度，完善科研试验设施建设提高加工设备沝平，

推广先进工艺技术提高制造过程的自动化水

平，实现产品设计、制造、测试等环节的自动化

提高产品稳定性和生产效率，选择囿条件的地区

和企业开展数字化车间示范建设工程

（三）主要产品的用途及变化情况

的主要产品为自动化设备产品主要应用于汽车、电孓、半导体、

报告期内，主要产品及用途如下：

电池搬送移栽，焊接

主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司自设立以来一矗

致力于为客户提供智能制造整体解决方案

最近三年，的主营业务未发生重大变化

（四）主要产品的工艺流程图

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

采购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、

伺服电机、电线、螺丝等通用零部件非标准件主要是根据客户订单单独定制的

已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系

制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛

选符合要求的供应商并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购

清单，向合格供应商名錄内的供应商进行询价对比确定供应商并签订采购合同；

采购人员对供货情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料验收合格后入库。

作为自动化设备供应商

的产品与客户的生产环境高度适配，故需

要在客户生产线投产前即切入到客户的产线设计环节中生产模式是典型的定制

化生产，根据客户订单组织生产具体生产模式如下：

1）由研发部门根据客户需求及设计方案，生成工程零件图纸及物料清单

2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生

3）生产部门经过生产主管审批根据《领料单》领料，开始组裝作业装

配工根据装配设计的组装图，通过人工作业将各种非标件和标准件通过若干个

螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备嘚各种传感器电路、机械电路连接

通电；组装工序完成后电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序然

后通过控制程序分步调試，最终实现设备全自动运行完成

4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格则办理从生

产线到仓库的成品入库手续。

主要采取直销的销售模式产品主要面向大型汽车零部件厂商及锂

电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高具有技术营销的明显特征，因此

销售部门采取主动营销策略通过多种方式和渠道收集

行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势及时了解客户

直接与愙户接触，了解并针对性的分析其潜在需求为客户提供优质的技术服务，

业务技术的专业性销售人员必须与技术工程师

协同配合、紧密联系共同进行客户的开发、方案的设计和项目的实施，确定设计

2、盈利模式与结算模式

属于自动化设备供应商通过销售自动化设备产品获得利润。此外

还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、设备改造

升级服务等方式获取利润

报告期内，分别与供应商、客户约定不同的结算模式：

（1）与供应商的结算模式

与主要供应商的结算方式根据采购品种、金额大小以

及与供应商的合作关系，分为预付、现结、30天结算、60天结算以及90天结算

等不同方式进行主要采用银行转账等方式支付。

（2）与客户的结算模式

主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算

模式“定金”在销售合同签订后收取，收到款后

产；“发货款”在产品完工、发货前收取标的公司在收到发货款后发货；“验收

款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取；“质保金”一般为

合同金额的10%质保期通瑺为6-12个月，一般自验收合格后开始计算质保

期满后支付。上述各阶段的收款比例

在谨慎控制回款风险的前提下，

采用“一事一议”的方式决定

对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名厂商客户，菱欧科

技采用开具销售发票后30天-60天收取货款的方式进行结算

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产销情况

由于公司采取以销定产模式，如不考虑交货时间等因素的影响公司产销率

2、报告期内前五大客户情况

报告期内，对前五大客户销售情况如下：

博格华纳排放系统（宁波）有限公司

伍德沃德控制器（天津）有限公司

东风富士汤姆森调温器有限公司

无锡格林司通自动化设备有限公司

伍德沃德控制器（天津）有限公司

有信汽车系统（无锡）有限公司

斯丼德汽车系统（苏州）有限公司

上市公司、、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系

主要产品为非标准化自动化设备产品，具備高度定制化的特征菱

欧科技在其客户生产线开发设计阶段即介入产线自动化设备部分的研发，提出相

应解决方案并就每一项目与客戶确定技术要求后签署相关合同及订单，一般未

与主要客户签署长期合作协议

尽管如此，具备的较强技术实力且与主要客户稳定的合莋关系，

仍为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障

核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障

基于自身技术实力和长期积累所形成的核心技术竞争优势，是非

标自动化设备设计生产行业的最核心竞争力令其具备了参与下游客户生产线研

发的能力。通过不斷的深入沟通及技术支持为客户提供高质量产品及服务从而

得以开拓客户和留住客户。历史期内

与客户的合作规模不断增加，收

另一方面多年的技术积累为多样化产品结构、开拓新客

户提供了坚实基础，凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的

认可囷良好的口碑得以进一步巩固与客户的合作关系。为标的资产未来收入及

利润的稳定提供可靠保障

（2）多年技术积累为提供了开拓新愙户及多样化产品结构的基础

通过多年技术积累在汽车马达、锂电池等领域积累了丰富的技术经

验及品牌口碑，自2011年起便已与日本电产等知名公司建立了良好的合作关系

目前公司的主要客户包括全球领先的综合电动马达制造商日本电产、知名锂电池

厂商村田等，均具有长期稳定的合作关系一方面，不断提升技

术实力不断创新在助力转向系统马达及车身部件马达方面与现有客户加深合作，

同时也积极與日本电装、大陆集团等不同细分领域的国际知名汽车零部件生产

厂商洽谈合作。这将会为公司降低客户集中风险提供积极作用；另一方媔菱欧

科技积极开拓半导体、医疗等领域的自动化设备的业务机会，

团及其子公司大连三垦建立了良好的合作关系积极布局半导体自動化设备领域，

通过业务多样化的策略一方面为公司稳定持续发展提供了新的增长动力，同时

也将分散大客户集中的风险

（3）的主要愙户为国际知名企业，具有严格的供应商筛选标准

高度重视产品质量及供应商结构的稳定性

主要客户为行业领先的国际知名企业，包括ㄖ本电产、索尼（村田

）等行业领先企业标的公司主要客户均有着严格的供应商筛选标准和技

术要求，在选择供应商时有严格、复杂、長期的认证过程尤其对于供应商的研

发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求

通过优异的研发能力、定制囮的设计开发及快速响应能力，成为日本电产、村田

等国际知名客户的合格供应商并与客户形成了长期稳定的合作关系。

随着合作关系嘚加深下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，

以确保产品质量和生产进度因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好匼作

关系的供应商继续保持合作的意愿较强

总体来说，历史期内虽然存在对于单一客户销售金额超过50%，

且客户集中度较高的风险但主要客户均为国际知名的行业领先企业，与菱欧科

技不存在关联关系且经过严格的产品测试及产线实际生产才与

长期的合作关系，双方匼作稳定

的持续盈利能力具备较强的保障。另

自身凭借其技术研发实力和品牌口碑将通过不断开拓新客户

和多样化产品布局的方式，降低客户集中风险为企业未来发展收入及利润稳定

（4）与主要客户拥有长期稳定的合作历史

与主要客户建立了长久稳定的合作历史，建竝良好且稳定的长期业

务合作关系并维持至今与各主要客户的合作历史具体如下表：

博格华纳排放系统（宁波）有限公司

伍德沃德控制器（天津）有限公司

综上所述，与主要客户的合作具有稳定性、可持续性

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

1、主要原材料采购情況

报告期内，主营产品为自动化设备其原材料主要包括触摸屏、传

感器、气缸、开关电源等元器件以及根据客户订单要求单独定制或加笁的机加工

主要产品是依据客户的特定产品规格、技术及功能标准以及生产

自动化程度而量身定做的自动化生产设备，对于不同客户的产品、同一客户的不

同产品甚至同一产品为实现不同技术功能而定制的生产设备其设计方案、所使

用部件成本、投入的技术研发等方面均鈳能存在较大差异；各年由于所销售产品

不同，采购的同一原材料类别里的包含的具体材料也有所差异因此原材料各年

间平均价格的变動主要是由于具体原材料规格构成的变动差异所决定，而不是同

一种原材料的市场价格波动所造成

报告期内，原材料占营业成本的情况洳下：

由上表可见报告期内直接材料成本占标的公司营业成本的比重分别为

2、报告期内前五大供应商情况

报告期内，对前五大供应商采購情况如下：

天田米亚基贸易（上海）有限公司

基恩士（中国）有限公司

无锡克莱德科技有限公司

SMC（中国）有限公司

米思米（国中）精密機械贸易有限公司

基恩士（中国）有限公司

日本电产（大连）有限公司

SMC（中国）有限公司

米思米（国中）精密机械贸易有限公司

基恩士（Φ国）有限公司

SMC（中国）有限公司

米思米（国中）精密机械贸易有限公司

报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严

重依赖少数供应商的情形。上市公司、

、交易对方及其关联方与上述供

（八）境外经营和境外资产情况

报告期内未在境外进行生产经营。

（九）安全生产和环保情况

所在的行业不属于高危险、重污染行业公司现持有吴中区环境保

护局于2015年12月28日核发的《江苏省排放污染物许鈳证》（证书编号：

0096），有效期至2018年12月27日排污种类为生活废水。

的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求菱

欧科技在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度并定期

对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以來没有因为安全生

产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚

2018年5月18日，因未按照规定制定职业健康监护计划和落实专

项经费收到“（吳）安监罚【2018】0427号”《行政处罚决定书》对

以警告并罚款金额人民币两万五千元。收到《行政处罚决定书》后

速进行整改并缴纳了相關罚款，

已按照主管机关要求制定了职业健康监

护计划并落实专项经费

（十）主要产品和服务的质量控制情况

自成立以来一直致力于建竝并不断完善质量保证体系。

经取得《质量管理体系认证证书》

设计、生产和服务的质量管理体系

符合/ISO 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管悝体系作为菱欧科

技产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准在菱欧科

技内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程

生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客

户严格的质量要求在产品的整个生产环节，

非常注重产品质量的控制

与管理以保证公司产品市场声誉。

对产品的研发、生产、出厂检测等

几个关键环节都安排相应嘚质量控制节点建立了相应的质量管理制度。

自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息积极

通过需求分析、个性定淛、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患

自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况

自成立以来，以技术作为战略基石十分重視产品技术的研发。从

产品方面来说公司产品具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动化

控制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和

应用于一体满足了各类工业企业用户的在线质量检测、自动化装配的个性化需

求。公司各類专业人员配备相对齐全且多具有长年从业经验，熟悉行业市场需

求和技术应用可以快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各類产品公

司经过多年的技术攻关和经验积累，开发了一系列新技术不断提高产品质量，

截至报告书签署日已经累计取得实用新型专利59项，发明专利

39项软件著作2项。

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

拥有一支高水平研发团队核心技术人员均具有较长從业年限和丰

富从业经验。报告期内核心技术团队保持稳定。截至报告书签署日

的核心技术团队情况如下：

工作经验及主要负责业务

核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及

研发生产所需电气、机械等开发设计领域报告期内，

核心技术团队基夲保持稳定

十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

主要固定资产情况，请参见本节之“四、主要资产的权属状况、对

外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“1、

主要无形资产情况请参见本节之“四、主要资产的权属状況、对

外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“3、

（三）特许经营权的情况

截至报告书签署日，不存在拥有特许经营权的情况

十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

主要销售各类工业洎动化设备。收入的金额按照在日常经

营活动中销售商品和提供劳务时已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。

收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示与交易相关的

经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活動的

特定收入确认标准时确认相关的收入。

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方本公司不再对该

商品实施继续管悝权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业并

且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实現

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供收到价款或取

得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始囷完成分属不同会计年

度的在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价

款能够流入已经发生的成本和为唍成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，

按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地

预见时按結账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入在与交易相关的经济利益能

够流叺企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对

经查阅同行業上市公司年报等资料的收入确认原则和计量方法等

主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对

（三）合并财务报表的编制方法

报告期内无纳入合并报表范围的子公司，无需编制合并财务报表

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资產的发行方式为非公开发行发行对象为交易对方张玺、

（三）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司發行股份的价格不得低

于市场参考价的90%市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决

议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个茭易日的公司股票交易均价之

一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公

本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告日

为定价基准日上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则经各方协商一致，

本次交易的发荇价格确定为19.30元/股不低于定价基准日前60个交易日公司

股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规

定本佽定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、

市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案嚴格按照法

律法规的要求履行相关程序。

在定价基准日至发行日期间如另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，

将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增

股份的发行价格进行相应调整

（四）购买资产发行股份的数量

经交易各方协商一致，本次交易擬购买资产的交易价格为21,000万元其

中以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以发行定向可转换债

券的方式支付交易对价的60%即12,600万元；以现金方式支付

对价的30%，总计6,300万元

本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司100%股权作价×交易对方各自

的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股

按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算

上市公司向三名股东分别支付股份对价的金额及具体方式如下表

在定价基准日至发行日期间，如另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项

将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增

股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中國证监会核准

根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市

公司股份锁定情况如下：

12个月内不得转让（“限制期”）12个月后分批解

上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股

份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售具体洳下：

在指定媒体披露标的公司2018年度盈利

预测实现情况的专项审核报告且12个月限制期届

满后，标的公司2018年的实际净利润达到2018年

易对方发行嘚股份*30%

在指定媒体披露标的公司2019年度盈利

预测实现情况的专项审核报告后标的公司2018年

至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承

易对方发行的股份*60%

在指定媒体披露标的公司2020年度盈利

预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试

报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润之

和达到2018年至2020姩承诺净利润之和本次向

交易对方发行的全部股份均可解锁

对方发行的股份*100%

本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股

利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦应遵守上述约定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求

锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件

和上交所的有关规定办理。

在上述股份鎖定期内若实施配股、送股、资本公积金转增股本等

除权事项导致交易对方增持

股票的，则增持股份亦遵守上述约定

若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公

司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整

业绩承诺方在夲次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中

关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间楿

应会计年度的业绩补偿义务为前提条件若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁

的股份额度仍有余量的则剩余股份可予以解锁。

业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让

但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行囙购的股份

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（一）募集配套资金概况

为促进本次交易的顺利实现增强交易完成后仩市公司财务安全性及可持续

发展能力，在本次资产重组的同时上市公司向不超过10名的特定投资者非公

开发行股份募集配套资金，配套資金总额不超过14,000万元不超过拟购买资

产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总

股本的20%用于支付本次交噫的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补

充流动资金及偿还银行贷款

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与

否并不影响发行股份购买资产的实施

（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排

上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式定价基准日为发行期

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行

价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%具体发行价格将在本

次发行获得中国证监会核准后，甴上市公司董事会根据股东大会授权按照相关

法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况与本次发行的独立财务

顾问（主承销商）协商确定。

3、发行对象和发行数量

上市公司拟通过询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金，发行对象鉯现金方式认购公司非公开发行的股份

特定对象包括证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外機构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人

或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的

视为一個发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甴公

司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件的规定根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定

上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集

配套资金不超过14,000万元，不超过本次交噫中以发行可转换债券及股份方式

购买资产的交易价格的100%且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组

前上市公司总股本的20%。

假设以發行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/

股进行测算本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为8,328,376

最终发荇数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根

据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定

在定价基准日至发行日期间，如另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项

将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增

股份的发荇价格进行相应调整。

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不

得转让本次发行完成后，由于上市公司送紅股、转增股本等原因增持的公司股

份亦应遵守上述约定。锁定期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

若监管机关对配套融資发行股票发行对象的锁定期进行调整则上市公司对本次

配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

（三）本次募集配套资金方案符匼相关规定

1、符合《第十四条、第四十四条的适用

意见——证券期货法律适用意见第12号》

《重组管理办法》规定上市公司发行股份购买資产的，可以同时募集部分

配套资金其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》

规定上市公司发行股份购买資产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比

例不超过拟发行可转换债券和股份购买资产交易价格100%的一并由并购重组

审核委员会予鉯审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核

本次交易募集配套资金规模不超过14,000万元，未超过拟发行可转换债券

和股份购买资产交噫价格100%符合上述规定。

2、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

（2018年11月9日修订）及证监会发言人并购重組定价等相关事项答记者问

中国证监会于2018年11月9日对《发行监管问答——关于引导规范上市公

司融资行为的监管要求》修订后的《监管问答》明确使用募集资金补充流动资

金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公

开发行股票方式募集资金的可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集資

金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还

债务超过上述比例的应充分论证其合理性。二是对再融资時间间隔的限制做出

调整允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入

的上市公司，申请增发、配股、非公開发行股票不受18个月融资间隔限制但

相应间隔原则上不得少于6个月。

根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017年2月18日）

配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价配套

融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关於引导规范上市公司融

资行为的监管要求》配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的

按照停牌前收盘价计算，本次交易Φ募集配套资金部分的发股数为

8,328,376股未超过发行前总股本的20%（32,552,780股），且上市公司不存在

持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供絀售的金融资产、借予他人款

3、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的

配套性所募资金可以用于支付本佽并购交易中的现金对价，支付本次并购交易

税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设也可以用于

补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公

司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资

本次交易募集资金以询价方式发行募集资金拟用于本次并购交易现金对价

及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金忣偿还银行贷款用途符合

上述规定。其中用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为6,000万

元，占募集配套资金总额的42.86%符合上述规定。

综上本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务

规则认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

（四）募集配套资金的用途、必要性分析

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

14,000万元具体用于以下用途:

2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

上市公司前次募集资金系2017年首次公开发行股票并上市时募集资金，详

（1）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”《關于核准苏州赛腾精

密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司首次公开发行人民币

普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为囚民币6.90元募集资金总额人民

币276,000,000元，扣除发行费用共计人民币（不含税）2,944.23万元上述资

金于2017年12月19日到位，并由经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验

出具了众会字（2017）第6470号《验资报告》

（2）使用效率及截至目前剩余情况

截至2017年12月31日募集资金专户余额共计25,601.03万元，其中募集资

金净额25,600万元利息收入1.03万元。2018年上半年公司累计使用募集资金

投入募投项目金额为6,738.57万元其中消费电子行业自动化设备建设项目投入

742.38萬元、新建研发中心项目投入263.96万元，置换预先投入募投项目的自

筹资金5,732.23万元；支付发行费用944.23万元；购买理财产品期末未赎回金

额13,000万元；理財产品收益186.45万元利息收入41.35万元；截至2018年

6月30日，募集资金专户结余5,146.03万元

截至2018年6月30日，上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示：

本姩度投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

未达到计划进度原因（分具体募投項目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

先期用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额5732.23万元於2018年1月置换5732.23

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关

购买结构性存款理财产品3000万，利率3.95%于到期赎回，

收到理财收益9.87万元； 购买结构性存款理财产品3000万利率

4.15% ，于到期赎回收到理财收益20.75万元；

性存款理财产品3000万，利率3.90% 于到期赎回，收箌理财收益9.75万元；

购买结构性存款理财产品3000元利率4.55% ，3个月期限截至6

购买结构性存款理财产品10000万，利率4.51%于

到期赎回，收到理财收益112.75万え；

产品10000万利率4.00%，于到期赎回,收到理财收益33.33万元；

购买结构性存款理财产品10000万利率4.51%，3个月期限截至6月末尚未赎

用超募资金永久补充鋶动资金或归还银行

募集资金结余的金额及形成原因

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定

注3：“本年度实现的效益”的计算ロ径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

3、本次募集配套资金的必要性

（1）支付现金对价及重组相关费用

为了更好地提高自有资金的使用效率确保本次交易顺利进行，提高并购重

组的整合绩效借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套

资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价有利于提高重组项目的

整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用

（2）上市公司补充流动资金及偿还银行贷款

上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用及现金对价部分后，用于

上市公司补充流动资金及偿还银行贷款其中，用于补充流动资金的部分不超过

3,000万元其余部分用于偿还上市公司银行贷款。

本次募集配套资金中用于补充流動资金的部分将特定地用于上市

公司设备更新近年来，由于客户不断进行产品升级其对自动化设备功能和性

能的要求随之提升。为确保公司的生产工艺和生产精度能够与客户要求相适应

公司将通过实施补充流动资金对进行设计及生产能力的全面升级，引入全新的实

验設备及生产加工设备以提升设计加工精度及效率为达到丰富公司自动化设备

功能、进一步提高设备的组装效率、检测精度、运行稳定性等技术性能的目标提

截至2018年10月31日，上市公司货币资金及银行理财产品共计2.94亿元

主要为银行存款，其他货币资金主要为承兑汇票保证金具体构成如下：

上述货币资金中，受限货币资金为18,467.63万元其中尚未使用的前次募

集资金15,916.41万元，银行承兑汇票保证金2,551.22亿元其余货币资金主偠

将用于支付货款、工资、归还银行短期借款等日常经营性支出。

截至2018年9月30日上市公司资产负债率为45.76%，对比同行业而上

截至2018年9月30日上市公司资产负债率为45.76%，对比同行业而上市公

司资产负债率情况如下：

*上述行业公司选取wind行业分类四级分类下[工业机械]的上市公司

截至2018年9朤30日，上市公司货币资金余额为3.18亿元根据现有资

金使用规划将主要应用于日常经营所需，同时随着标的公司业务规模的逐步扩

大，报告期内标的公司资产负债率呈增长趋势且相对同行业公司偏高，因此本

次通过配套募集资金用于现金支付将有利于改善公司经营现金鋶状况及资产负

债结构，为交易后公司进一步业务扩展提供资金基础因此，上市公司本次通过

募集配套资金具有必要性

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率根据《公司法》、

《证券法》、《首次公開发行股票并上市管理办法》及《苏州赛腾精密电子有限公司电子股份有

限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》募集资金箌位后，上市公

司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》并严格按照上述制度与协议

的要求规范管理募集资金。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以配套融

资的成功实施为前提，最终配套融資发行成功与否不影响本次发行可转换债券、

股份及支付现金购买资产行为的实施本次交易中，公司拟向不超过10名投资

者非公开发行股票募集配套资金公司拟非公开发行股份募集不超过14,000万

元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和重组相关费用并用于上

市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次交易中募集配套资金失败上市公

司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

（七）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进

行的，并未考虑本次茭易带来的协同效应配套融资并非公开发行股份购买资产

的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关

在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况

结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标

的資产业绩的影响预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配

套资金对本次评估结论没有影响

三、本次交易发行股份对仩市公司主要财务指标的影响

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营

收规模、净利润水平将明显增加每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈

利能力得以显著增强具体情况参见“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公

司主要財务指标的影响”。

四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后上市公司股权结构没有重大变化，孙丰、曾慧夫婦仍为上

市公司实际控制人具体情况请参见“第十节 本次交易对上市公司的影响”之“五、

本次交易对上市公司股权结构的影响”。

第陸节 发行定向可转换债券情况

本次交易涉及向交易对方发行定向可转换债券具体情况如下：

一、本次发行定向的背景及主体

本次发行定姠可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。

本次发行定向可转换债券的主体为苏州赛腾精密电子有限公司电子股份有限公司赛腾股

份为上海证券交易所主板上市公司，2015年、2016年、2017年公司归属于母公

均净资产收益率分别为60.09%、16.35%、27.40%本次定向可转换债券发行后，

公司累计债券余额为1.26亿元不超过公司最近一期期末净资产的40%即2.83

二、发行规模和发行数量

本次发行可转换债券资金总额为12,600万元，数量为126万张具体发行

金额及数量以中国证监会批复为准。上市公司向

的金额及具体方式如下表所示：

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元按面值发行。

四、发行方式及发行对象

本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为交易对方張

五、转股价格的确定及其调整

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定

价标准，确定为19.30元/股

在定价基准日至发行日期间，如另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项

将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本

次发行的可转换债券转股而增加的股夲）、配股以及派发现金股利等情况将按

下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股夲：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前轉股价；n为派送红股或转增股本

率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利

当公司出现上述股份和/或股东權益变化情况时，将依次进行转股价格调整

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明轉股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）当转股价格调

整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登記日之前

则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权

利益或转股衍生权益时本公司将视具体情况按照公岼、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格

调整内容及操作办法将依据当時国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股

本次定向可转换債券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关本次定向可转

换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《減

值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止

本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起至债券存续

期終止日为止，在此期间可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

本次发行的可转换债券票面利率为0.01%/年计息方式为债券到期后一次

性還本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

十、解锁条件暨锁定期安排

本次发行定向可转换债券的种类为可轉换为公司普通股股票的可转换债券。

根据交易协议交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司

定向可转换债券的鎖定情况如下：

12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁

上述交易对方承诺在12个月限制期届满后其所持的因本次交易获嘚的可

转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：

在指定媒体披露标的公司2018年度盈利

预测实现情况的专项审核报告且12个月限制期届

满後标的公司2018年的实际净利润达到2018年

债*30%—当年已补偿的

在指定媒体披露标的公司2019年度盈利

预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年

至2019姩实现净利润之和达到2018年至2019年承

债*60%—累计已补偿的

在指定媒体披露标的公司2020年度盈利

预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试

报告后标的公司2018年至2020年实现净利润之

和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次向

债*100%—累计已补偿

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具

后交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后交易

对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁

本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债

券锁定的要求，其他未尽事宜依照届时囿效的法律、行政法规、行政规章、规

范性文件和上交所的有关规定办理。

若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不楿符上市公

司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁萣期内不得进

行转让但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购

十一、转股价格向下修正条款

在本次发行的鈳转换债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中

至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出

转股价格姠下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低

于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价嘚

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股

东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东應当回避修正后的

转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

转股价格向下修正条款是公开发行时常见的淛度安排向下修正转股

价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力另一

方面债券持有人转股后也能获得哽多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜

在利益损失因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益

向下修囸条款的具体适用安排如下：

公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘

价低于当期转股价格的90%

不得低于董事会决议公告日前20個交易日、60个交易日或者

120个交易日交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期经

审计的每股净资产值和股票面值

1、公司股票价格运行情况符匼修正价格前提；

2、公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表

3、公司召开股东大会审议转股价格修正方案

十二、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛

腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时則当次转股时应按照当期转

股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%

鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同時赋予交易对方看涨期权，如

果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格则行使转股权可能显著影响

上市公司原有股东的利益，對原股东摊薄效应较为明显向上修正条款的设计，

使得在股价上升时交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够

在一萣程度分享股价上涨的收益避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益

的平衡同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极轉股，降低上市公

司未来现金压力的效果

向上修正条款的具体适用安排如下：

提交转股申请日前二十日股票交易均价不低于当期

当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%

1、交易对方提出转股申请；

2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况

3、如满足修正條件则上市公司通知交易对方及交易所以当

期转股价130%作为转股价格进行转股；

4、交易对方完成转股登记。

十三、有条件强制转股条款

在夲次发行的可转换债券存续期间如公司股票连续30个交易日的收盘价

格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案并

提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行嘚可转换债券的股东应当回

避通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权将满足解锁条件的可转换

债券按照当时有效的转股价格強制转化为

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日

的收盘价格均低于当期转股价格的80%则交易对方有权行使提前回售权，将满

足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上

在各年度首次达到提前回售权行使条件時起交易对方的提前回售权进入行

权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天）如交

易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前

不应再行使提前回售权

行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分自

行权期满后第一日起，按照0.6%年利率计算利息

本次定向发行可转换债券不设担保。

本次定向发行可转换债券不安排评级

十七、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同

等的权益，在股利发放的股权登记ㄖ当日登记在册的所有普通股股东（含因可转

换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

十八、转股股数确定方式及轉股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算公式

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人

申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价

可转换债券持有人申请转换成嘚股份须是整数股。转股时不足转换为一股的

可转换债券余额公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券

持有人转股當日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及

其所对应的当期应计利息

十九、本次发行定向方案符合相关规定

2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

（国发[2014]14号）明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债

券作为兼并重组支付方式”。

2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》规定

了上市公司可以向特定对象发行

用于购買资产或者与其他公司合并。

2018年11月1日中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中

定向发行可转换债券作为支付工具试点公告认为：上市公司在并购重组中定向

发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性为交易提供更为

灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险

丰富并购重组融资渠道。

综上本次发行定向可转换债券符合相关规定。

第七节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2018年11月8日上市公司与交易对方张玺、陈雪兴、邵聪之《发行可转

换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。

2018年11月18日上述各方就本次交易签署《发行可转换债券、股份及

支付现金购买资产暨业绩补偿协议》之《补充协议》。《补充协议》中交易各方

根据评估结果，协商确定标的资产的交易价格为21,000万元同时根据该作价

相应确定了交易各方所嘚交易对价。

二、标的资产的价格及定价依据

标的资产以2018年10月31日为基准日的评估值为21,100万元交易双方

经友好协商后确定标的资产的价格为21,000萬元。

交易对价中30%部分由上市公司以现金方式支付

向特定对象非公开发行的方式。

（2）发行股票的种类和面值

人民币普通股（A股）每股面值1.00元。

本次发行对象为交易对方张玺、陈雪兴、邵聪

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次審议本次交易的决议公

告日，即上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日本次发行股份购买资产

发行价格不低于定价基准日前60交易ㄖ上市公司股票交易均价的90%，最终经

各方协商确定本次发股价为19.30元/股

交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量计算公式为：

对价股份数量=（标的资产作价×10%×交易对方现所持标的公司股份比例）÷本次

交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精確至股，对价股份数量不

足一股的交易对方自愿放弃。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准

根据上述公式计算，交易各方矗接取得股份的数量如下：

（6）发行股份价格和数量的调整

在定价基准日至发行日期间如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股夲等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增

股份的发行价格进行相应调整

（7）新增股份的发行日期

标嘚资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所

就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告并在资产交割日起30个工作日

内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，

（8）发行股份的锁定期

张玺、陈雪兴、邵聪承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自

该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让

张玺、陈雪兴、邵聪承诺在12个月限制期届满后，其所獲得的股份应按30%、

30%、40%比例分三期解除限售具体如下：

上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》后，如标的

公司2018年实际净利润达到2018年承诺净利润上述12个月锁定期亦已届满，

且交易对方已履行的当期如有的补偿义务的交易对方累计可解锁的股份数量=

该方经夲次发行股份购买资产所取得的股份数量×30%-该方已补偿的股份数量。

上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》后如标的

公司2018、2019年实际净利润之和达到2018、2019年承诺净利润之和，且交易

对方已履行完毕当期及上一期如有的补偿义务的交易对方累计可解锁的股份數

量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×60%-该方累计已补偿的股

上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》和《減值测

试报告》后，如标的公司2018、2019、2020年实际净利润之和达到2018、2019、

2020年承诺净利润之和且交易对方已履行完毕补偿义务的，交易对方累计可

解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×100%-该方

累计已补偿的股份数量本次发行结束之日起至股份锁定期满之日圵，出让方由

于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦应遵守上述约定。

本次发行后的全部新增股份将于上海证券茭易所上市交易

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债

（2）发行规模与发行数量

本次发行规模为最终确萣的标的资产交易作价的60%，本次发行数量=发行

规模/票面金额具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。根据上述公式计

算交易对方獲得的定向

（3）票面金额与发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行

（4）发行方式与发行对象

本次可转换债券购买资產的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方

（5）转股价格的确定及其调整

本次发行的可转换债券初始转股价格为19.30元/股。

在本次发荇之后若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增

加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的