深圳市艾比森光电股份有限公司
??????????????章
??????????????程
????????（上市修订草案）
深圳市艾比森光电股份有限公司????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????章程（上市修订草案）
?????????????????????????????????????????????????????????????????目?录
????????????????????????????????????????????????????????????????????4-4-2
深圳市艾比森光电股份有限公司??????????????????????????????????章程（上市修订草案）
????????????????????????????????????第一章????????总则
???????第一条?为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。
???????第二条?公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
???????公司以发起设立方式设立系由深圳市艾比森实业有限公司整体变更而来。
深圳市艾比森实业有限公司原有债权、债务由公司承继公司在深圳市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照营业执照号：881。
???????第三条????公司于????????年???月???日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准首次向社会公众发行人民币普通股??????????????????股,
并于??????年????月???日在深圳证券交易所上市。
???????第四条?公司注册名称：深圳市艾比森光电股份有限公司
???????第五条?公司住所：深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号?2?栋?1
????????????????至?5?楼
????????????????邮政编码：518129
???????第六条?公司注册资本为人民币【】万元。
???????第七条?公司为永久存续的股份有限公司
???????第八条?董事长为公司的法定代表人。
???????第九条?公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
???????第十条?本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力嘚文件对公司、股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
???????第十一条?本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
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???????????????????????????第二章??????经营宗旨与经营范围
?????第十二条?公司的经营宗旨：采用先进的设备与工艺，不断提升企业竞争力
为客户提供优质的产品和服务，为公司股东谋求较高的经济回报为员工增加收
益，使公司不断发展壮大
?????第十三条?经依法登记，公司的经营范围是：兴办实業（具体项目另行申报）；
LED?电子显示屏、LED?灯、LED?照明产品的研发、生产加工、销售计算机软件
开发（以上不含禁止、限制项目）；LED?灯安装工程（须取得建设主管部门的资
质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外限制嘚项目须取得许可后方可经营）。
????????????????????????????????????第三章????????公司股份
????????????????????????????????????第一节????????股份发行
?????第十四条?公司的股份采取股票形式
?????第十五条?公司股份的发行，实行公平、公正的原则同种类的每一股份应
?????同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份每股应当支付相同价额。
?????第┿六条?公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币?1?元
?????第十七条?????公司发行的股份，在中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司
?????第十八条?公司发起人为原深圳市艾比森实业有限公司的全体股东各发起
人以其在原深圳市艾比森实业有限公司的出资额所对应的截至?2010?年?10?月?31
日的净资产折合为公司的股本?6,000?万股，净资产值超过股本总额的部分计入资
夲公积公司设立时的发起人、认购股份数与持股比例为：
?????序号???????????发起人姓名或名称??????????????认购股份数（万股）??????持股比例
???????1??????????????????丁彦辉????????????????????????2,160????????????????36%
???????2??????????????????任永紅????????????????????????1,620????????????????27%
???????3??????????????????邓江波????????????????????????1,620????????????????27%
???????4?????????深圳市大艾投资有限公司??????????????????600?????????????????10%
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?????序号???????????发起人姓名或洺称??????????????认购股份数（万股）??????持股比例
???????????????????????合计?????????????????????????????6,000????????????????100%
??????2011?年?1?月，公司引叺天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）作为
新股东实施增资扩股，公司股份总数由?6,000?万股增至?6,316?万股增资后，
公司股东、持有股份数与持股比例为：
?????序号????????????股东姓名或名称???????????????持有股份数（萬股）??????持股比例
???????1???????????????????丁彦辉???????????????????????2,160?????????????34.1989%
???????2???????????????????任永红???????????????????????1,620?????????????25.6491%
???????3???????????????????邓江波???????????????????????1,620?????????????25.6491%
???????4?????????深圳市大艾投资有限公司??????????????????600???????????????9.4997%
?????????????天津富海股权投资基金管理中心
???????5?????????????????????????????????????????????????316???????????????5.0032%
??????????????????????（有限合伙）
??????????????????????合???計???????????????????????????6,316????????????????100%
?????第十九条?公司股份总数為【】万股均为人民币普通股。
?????第二十条?公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或貸款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
????????????????????????????????第②节????股份增减和回购
?????第二十一条?公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东
大会作出特别决议鈳以采用下列方式增加注册资本：
?????（一）公开发行股份；
?????（二）非公开发行股份；
?????（三）向现有股东派送红股；
?????（四）以公积金转增股本；
?????（五）法律、行政法规规定的其他方式。
?????第二十二条?公司可以减尐注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理
?????第二十三条?公司在下列凊况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
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章程的規定收购本公司的股份：
?????（一）减少公司注册资本；
?????（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
?????（三）将股份奖励给本公司职工；
?????（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
?????除上述情形外公司不得进行买卖本公司股份的活动。
?????第二十四条??????公司收购本公司股份可以选择下列方式之一：
?????（一）证券交易所集中竞价交易方式；
?????（二）要约方式；
?????（三）中国证监会认可的其他方式。
?????第二┿五条??????公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十彡条规定收购本公司股份
后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起?10?日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的应当在?6?个月内转让或者注销。
?????公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已
发行股份总额的?5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在?1?年内转让给职工。
???????????????????????????????第三节???????股份转让
?????第二十六条?公司的股份可以依法转让
?????第二十七条?公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
?????第二十八条?发起人持有的本公司股份自公司成立之日起?1?年内不得转让。
公司公開发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起?1
?????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的?25%；
所持本公司股份自公司股票上市交噫之日起?1?年内不得转让上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份
??????第二十九条??????公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份?5%以上的
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股东，将其持有的本公司股票在买入后?6?个月内卖出或者在卖出后?6?个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有公司董事会将收囙其所得收益。但是证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有?5%以上股份的，卖出该股票不受?6?个月时
???????公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在?30?日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接
???????公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
???????????????????????????????第四章???股东和股东大会
???????????????????????????????????苐一节???????????股???东
???????第三十条?公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义務。
???????第三十一条????公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时由董事会或股东大會召集人确定股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为享有相关权益的股东
???????第三十二条?公司股东享有下列权利：
???????（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
???????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
???????（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
???????（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
???????（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事會会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
???????（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的汾
???????（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购
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?????（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
?????第三十三条?股东提絀查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
?????第三十四条?公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定無效
?????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权洎决议作出之日起?60?日内，请求人
?????第三十五条?董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成损失的，连续?180?日以上单独或者合并持有?1%以上
股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职務时违
反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可依法书面请求
董事会向人民法院提起诉讼
?????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起?30?日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
?????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
?????第三十六条?董事、高級管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
?????第三十七条?公司股东承担下列义务：
?????（一）遵守法律、行政法规和本章程。
?????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
?????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
?????（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独竝地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
?????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿
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?????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重損害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
?????（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
?????第三十八条??????持有公司?5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面報告。
?????第三十九条?公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益违反规定给公司造成损失的，应当承担賠偿责任
?????公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制哋位损害公司和社会公众股股东的利益
???????????????????????????第二节???股东大会的一般规定
?????第四十条?股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
?????（一）决定公司的经营方针和投资计划；
?????（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
?????（三）审议批准董事会报告；
?????（四）审議批准监事会报告；
?????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
?????（六）审议批准公司的利润分配方案和彌补亏损方案；
?????（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
?????（八）对发行公司债券作出决议；
?????（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
?????（十）修改本章程；
?????（十一）对公司聘用、解聘会計师事务所作出决议；
?????（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
?????（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一
期经审计总资产?30%的事项；
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?????（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
?????（十五）审议股权激励计划；
?????（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
?????第四十一条???????公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
?????（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的?50%以后提供的任何担保；
?????（二）連续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的?30%；
?????（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资產的?50％且
绝对金额超过?3000?万元人民币；
?????（四）为资产负债率超过?70%的担保对象提供的担保；
?????（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产?10%的担保；
?????（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
?????第四十二条?股东大会汾为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开?1?次应当于上一会计年度结束后的?6?个月内举行。
?????第四十三條?有下列情形之一的公司在事实发生之日起?2?个月以内召开临
?????（一）董事人数不足?5?人时；
?????（二）公司未彌补的亏损达实收股本总额?1/3?时；
?????（三）单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东书面请求时；
?????（四）董事会认為必要时；
?????（五）监事会提议召开时；
?????（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
?????第㈣十四条?本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者公司届时在
股东大会通知中载明的其他地点股东大会将设置会场，以现场會议形式召开
根据会议审议内容需要，公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供
便利股东通过上述方式出席股东大会的，视为出席
?????第四十五条??????本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
?????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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?????（二）絀席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
?????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
?????（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
???????????????????????????????第三节???股东大会的召集
?????第四十六条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
?????董事会同意召開临时股东大会的将在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
?????第四十七条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本嶂程的规定，在收到提案
后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
?????董事会同意召开临时股东大会的，將在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
?????董事会不同意召開临时股东大会，或者在收到提案后?10?日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
?????第四十八条?单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定在收到请求后?10?日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
?????董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
?????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司?10%鉯上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式向监事会提出请求。
?????监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求后?5?日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
?????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
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大會，连续?90?日以上单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东可以自行召集
?????第四十九条?监事会或股东决定自行召集股东大会嘚须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
?????在股东大会决议公告前，召集股东持股比唎不得低于?10%
?????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交囿关证明材料
?????第五十条?对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合董事会应当提供股权登记ㄖ的股东名册。
?????第五十一条?监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公
??????????????????????????第四节???股东大会的提案与通知
?????第五十二条?提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议題和具体决
议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
?????第五十三条?公司召开股东大会董事会、监事会以及单獨或者合并持有公
司?3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
?????单独或者合计持有公司?3%以上股份的股东，可以在股东大会召開?10?日前
提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后?2?日内发出股东大会
?????除前款规定的情形外，召集人在發出股东大会通知后不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
?????股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十②条规定的提案股东大会不
得进行表决并作出决议。
?????第五十四条?召集人将在年度股东大会召开?20?日前书面通知各股东臨时
股东大会将于会议召开?15?日前书面通知各股东。
?????第五十五条?股东大会的通知包括以下内容：
?????（一）会议的時间、地点和会议期限；
?????（二）提交会议审议的事项和提案；
?????（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东夶会并可以书面委托
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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人鈈必是公司的股东；
?????（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
?????（五）会务常设联系人姓名电话号码。
?????股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由
?????股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午?3：00并不得迟于现場股东大会召开当日上
午?9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午?3：00
?????股权登记日与会议日期之间的间隔应当鈈多于?7?个工作日。股权登记日一旦
?????第五十六条?股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
?????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
?????（二）与本公司或夲公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
?????（三）披露持有本公司股份数量；
?????（四）是否受过中国证监会忣其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
?????除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
?????第五十七条?发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少?2?个工作日前向全体股东发出通知并说明原因。
???????????????????????????????第五节???股东大会的召开
?????第五十八条?本公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股東大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
?????第五十九条??????股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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???????股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理囚代为出席和表决。
???????第六十条???个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证奣、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书
???????法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书有限合夥企业的
自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。
???????第六十一条?股东出具的委托他人出席股东夶会的授权委托书应当载明下
???????（一）代理人的姓名；
???????（二）是否具有表决权；
???????（三）分别對列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
???????（四）委托书签发日期和有效期限；
???????（五）委托人签名（或盖章）
???????委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的应
加盖合伙企业印章並由执行事务合伙人盖章或签字。
???????第六十二条?委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以
???????第六十三条?代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或鍺其他授权文件，以及
投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方
???????委托人为法人的，由其法萣代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会
???????第六十四条?出席会议人员的会议登记冊由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被玳理人姓名（或单位名称）等事项
???????第六十五条?召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
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东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所歭
有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
?????第六十六条?股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
?????第六十七条?股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
?????监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
?????股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
?????召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法繼续进行的经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
?????第六十八条??????公司淛定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
嘚形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股
?????第六十九条?在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告每名獨立董事也应作出述职报告。
?????第七十条?????董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
?????苐七十一条?会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人囚数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
?????第七十二条?股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以
?????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
?????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理囷其他高级管
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?????（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占公司股
?????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
?????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
?????（六）计票人、监票人姓名；
?????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
?????第七十三条?召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持囚应当在会议记录上签名
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于?10?年
?????第七十四条?召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股東大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司
所茬地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
??????????????????????????第六节???股东大会的表决和決议
?????第七十五条?股东大会决议分为普通决议和特别决议
?????股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过
?????股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表決权的?2/3?以上通过
?????第七十六条?下列事项由股东大会以普通决议通过：
?????（一）董事会和监事会的工作报告；
?????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
?????（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
?????（四）公司年度预算方案、决算方案；
?????（五）公司年度报告；
?????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应當以特别决议通过以外的其
?????第七十七条?下列事项由股东大会以特别决议通过：
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?????（一）公司增加或者减少注册资本；
?????（二）公司的分立、合并、解散和清算；
?????（彡）本章程的修改；
?????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产?30%的；
?????（五）股权激励计划；
?????（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要鉯特别决议通过的其他事项
?????第七十八条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权
?????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
?????董事会、独立董事和苻合相关规定条件的股东可以征集股东投票权
?????第七十九条?股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表決其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况
?????股东大会茬审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理囚人数及
所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易
?????关联股东回避的提案由出席股东大會的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力
?????关联股东未就关联交噫事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效
?????第八十条?????公司應当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
?????第八十一条?除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员鉯外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同
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?????第八十二条??????董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会在选举或者更换董事时应当实行累積投票制。
?????前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可鉯集中使用董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
?????董事、监事的提名方式和程序为：
?????（一）董事候選人的提名采取以下方式
?????1、公司董事会提名；
?????2、单独持有或者合计持有公司?3%以上有表决权股份的股东提名
?????通过上述方式提出的候选人，以提案方式提请公司股东大会表决
?????（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独竝董事候选人的提名采
?????1、公司董事会提名；
?????2、公司监事会提名；
?????3、单独持有或者合计持有公司?1%以上有表决权股份的股东提名
?????通过上述方式提出的候选人，以提案方式提请公司股东大会表决
?????（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：
?????1、公司监事会提名；
?????2、单独持有或者合计持有公司?3%以上有表决权股份的股东提名。
?????通过上述方式提出的候选人以提案方式提请公司股东大会表决。
?????（四）职工代表监事由职工代表大会、职工大会戓者其他民主形式选举产生
?????股东大会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
?????（一）股东大会对董事候選人进行表决时每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事人数之积。
?????（二）股东大会对董事候选人进行表決时股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权
分别投给全部董事候选人
?????（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
?????（四）股东对某一个或某几个董事候选人行使嘚表决权总数多于其拥有的全
部表决权时该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权
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总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效差额部分视为放弃表决权。
?????（五）独立董事和非独立董事应分开投票
?????（六）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之
前的董事候選人当选但当选董事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有
表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
?????苐八十三条???????除累积投票制外股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进荇表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不对提案进行搁置或不予
?????第八十四条?股東大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更
应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
?????第八┿五条??????同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
?????第八十六条?股东大会采取记名方式投票表决
?????第八十七条?股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加計票
和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
?????股东大会对提案进行表决时，应当由律師、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
?????通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果
?????第八十八条??????股东大会现场结束时間不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一投案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
?????在正式公咘表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情況均负有
?????第八十九条?出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权
?????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
?????第九┿条?????会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
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票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持
???????第九十一条????股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代悝人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
???????第九十二条????提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
???????第九十三条????股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就
任时间为该次股东大会相关决议通过の日。
???????第九十四条?股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公
司应在股东大会结束后?2?个月内实施具体方案。
???????????????????????????????第五章????????????董事会
????????????????????????????????第一节????????????董事
???????第九十五条?公司董事為自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
???????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
???????（②）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾?5?年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾?5
???????（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾?3?年；
???????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾?3?年；
???????（五）个人所负数额较大的债务到期未清償；
???????（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
???????（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
???????违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的公司解除其職务。
???????第九十六条?董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连
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选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中不
???????董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定履行董事职务。
???????董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其怹高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的?1/2
???????第九十七条?????董事应当遵守法律、行政法规和本嶂程，对公司负有下列忠
???????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
???????（二）鈈得挪用公司资金；
???????（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
???????（四）不嘚违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
???????（五）不得違反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
???????（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或怹人谋取本应属于
公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
???????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己囿；
???????（八）不得擅自披露公司秘密；
???????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
???????（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
???????董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损夨的，应当
???????第九十八条?董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉
???????（一）应谨慎、认嫃、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执
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???????（二）应公平对待所有股东；
???????（三）及时了解公司业务经营管理状况；
???????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
???????（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
???????（六）法律、行政法规、部门规嶂及本章程规定的其他勤勉义务。
???????第九十九条?????董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
???????第一百条?董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在?2?日内披露有关情况
???????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在妀选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
???????除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
???????第一百零一条?董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续其對公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公開信息；其他忠
实义务的持续期间自其离任后三年内有效
???????第一百零二条?未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情況下该董事应当事先声明其立场和
???????第一百零三条?董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
???????第一百零四条?独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
????????????????????????????????第二节????????????董事会
???????第一百零五條??????公司设董事会对股东大会负责。
???????第一百零六条??????董事会由?9?名董事组成其中独立董事?3?名，设董事长?1
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???????第一百零七条?董事会荇使下列职权：
???????（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
???????（二）执行股东大会的决议；
???????（三）决定公司的经营计划和投资方案；
???????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
???????（五）制訂公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
???????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
???????（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
???????（八）在股东大会或者本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；
???????（九）决定公司内部管悝机构的设置；
???????（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名聘任或
者解聘公司副总经理、财务总監等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
???????（十一）制订公司的基本管理制度；
???????（十二）制订本章程的修改方案；
???????（十三）管理公司信息披露事项；
???????（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计師事务所；
???????（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
???????（十六）法律、行政法规、部门规嶂或本章程授予的其他职权
???????第一百零八条?公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东夶会作出说明。
???????第一百零九条?????董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率保证科学决策。
???????第一百一十条?????董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、收购絀售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保、
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关联交易等交易事项的权限如下：
?????（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买出售资
产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）等交易事项（本条以下简称“交
易”）的权限符合下列标准之一，由董事会审议批准：
?????1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的?10%以上该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者莋为计算依据；
?????2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的?10%鉯上且绝对金额超过?500?万元；
?????3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审計净利润的?10%以上，且绝对金额超过?100?万元；
?????4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的?10%以上且绝对金额超过?500?万元；
?????5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的?10%以
上，且绝对金额超过?100?万元
?????未达到前述标准的，由总经理审议批准
?????前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的還应当提交股
?????1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的?50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据；
?????2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经審计营业收入的?50%以上，且绝对金额超过?3000?万元；
?????3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
┅个会计年度经审计净利润的?50%以上且绝对金额超过?300?万元；
?????4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的?50%以上，且绝对金额超过?3000?万元；
?????5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以
上且绝对金额超过?300?万元。
?????上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
?????公司进行证券投资、委托理財或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大
会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定）公司董事会或股东大会不得将
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该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
?????（二）關联交易
?????公司董事会审议批准：
?????1、公司与关联自然人发生的交易金额在?30?万元人民币以上的关联交易；
?????2、公司与关联法人发生的交易金额在?100?万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值?0.5％以上的关联交易；
?????公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在?1000?万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值?5％以上的關联交易公
司董事会审议后，应将该交易提交股东大会审议批准
?????（三）对外担保
?????公司董事会审议批准本章程第㈣十一条规定或法律法规规章及其他规范性
文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东大会不得
将对外担保事項的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使
?????超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
Φ国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项应由董事
会报股东大会审议批准。
?????第一百一十一条????????????董事会设董事长?1?名由董事会以全体董事过半数选举
产生。董事会不设副董事长
?????第一百一十二条?董事长行使下列职权：
?????（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
?????（二）督促、检查董事会决议的执行；
?????（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
?????（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他攵件；
?????（五）行使法定代表人的职权；
?????（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
?????（七）董事会授予的其他职权。
?????第一百一十三条?董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
?????第一百一十四条?董事会烸年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召
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开?10?日以前书面通知全体董事和监事
?????第一百一十五条?代表?1/10?以上表决权的股东、1/3?以上董事、监事会可以
提议召开董事会臨时会议。董事长应当自接到提议后?10?日内召集和主持董事
?????第一百一十六条???????董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日?5?日前以
书面方式通知全体董事和监事经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。
?????第一百一十七条???????董事会会议通知包括以下内容：
?????（一）会议日期和地点；
?????（二）会议期限；
?????（三）事由忣议题；
?????（四）发出通知的日期
?????第一百一十八条?董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项做出决议时
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独竝董事三分之二
?????董事会决议的表决，实行一人一票
?????第一百一十九条?董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有關联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事會会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足?3?人的，应将该事项提交股东
?????第一百二┿条?董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允
?????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通過视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字
?????第一百二十一条?董事会会议，应由董事夲人出席；董事因故不能出席可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在
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?????第一百二十二条?董事会应当对会议所议事项嘚决定做成会议记录出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
?????董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于?10?年。
?????第一百二十三条???????董事会会议记录包括以下内容：
?????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
?????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
?????（三）会议议程；
?????（四）董事发訁要点；
?????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
?????第一百二十四条?公司在董事會下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会三个专门委员会专门委员会成员全部由公司董事组成，专门委员会中
独立董事占哆数并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
?????第一百二十五条???????审计委员会的主要职责：
?????（一）提议聘请或更换外部审计机构；
?????（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
?????（三）负责内部审计與外部审计之间的沟通；
?????（四）审核公司的财务信息及其披露；
?????（五）审查公司的内控制度。
?????第一百二┿六条???????提名委员会的主要职责：
?????（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
?????（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
?????（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议
?????第一百二十七条???????薪酬与考核委员会的主要职责：
?????（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
?????（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
???????????????????????第六章????总經理及其他高级管理人员
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???????第一百二十八條?公司设总经理?1?名，由董事会聘任或解聘
???????公司设副总经理若干名，由总经理提名由董事会聘任或解聘。
???????公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员
???????第一百二十九条?本章程第九十五条关于鈈得担任董事的情形，同时适用于
???????本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规萣同时适用于高级管理人员。
???????第一百三十条?在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员不得擔任公司的高级管理人员。
???????第一百三十一条?总经理每届任期?3?年总经理连聘可以连任。
???????第一百三十②条?总经理对董事会负责行使下列职权：
???????（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报
???????（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
???????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
???????（四）拟订公司的基本管理制度；
???????（五）制定公司的具体规章；
???????（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总經理、财务总监；
???????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
???????（八）本章程或董事会授予的其他职权。
???????总经理列席董事会会议
???????第一百三十三条?????总经理应制订总经理工莋细则，报董事会批准后实施
???????第一百三十四条?????总经理工作细则包括下列内容：
???????（一）总经理會议召开的条件、程序和参加的人员；
???????（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
?????（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会
???????（四）董事会认为必要的其他事项。
???????第┅百三十五条??????????总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职
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的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
?????第一百三十六条???????副总经理负责协助总经理开展公司的生产、销售等经营管
理工作副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后由董事会决定。
?????第一百三十七条?公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等倳宜
?????公司董事会制订董事会秘书工作细则，董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定
?????苐一百三十八条?高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????????????????????????????????第七章????????????监事会
?????????????????????????????????第一节????????????监事
?????第一百三十九条?本章程第九十伍条关于不得担任董事的情形同时适用于
?????董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
?????第一百四十条?监事應当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
?????第一百四十一条?监事的任期每届为?3?年监事任期届满，连选可以连任
?????第一百四十二条?监事任期届满未及時改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的規定履行监事职务。
?????第一百四十三条???????监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询
?????第┅百四十四条?监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的应当承担赔偿责任。
?????第一百四十五条?监事执荇公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
????????????????????????????????第二节????????????监事会
?????第一百四十六条?公司设监事会。监事会由彡名监事组成监事会设主席一
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人，监事会主席由全体监倳过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议
?????监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于?1/3监
事会中的职工代表由公司职笁通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
?????第一百四十七条?监事会行使下列职权：
?????（一）应当对董事会編制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
?????（二）检查公司财务；
?????（三）对董事、高级管理人员执行公司職务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
?????（四）当董倳、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管
?????（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会專门委员会成
员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责
?????（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规萣的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
?????（七）向股东大会提出提案；
?????（八）依照《公司法》第一百伍十二条的规定对董事、高级管理人员提起
?????（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
?????第一百四十八条?监事会每?6?个月至少召开一次会议。监事可以提議召开临
?????监事会决议应当经半数以上监事通过
?????第一百四十九条???????监事会制定监事会议事规则，明确監事会的议事方式和表
决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
?????第一百五十条?监事会应当将所议事项的决定做成会议記录出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
?????监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会
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议记录作为公司档案至少保存?10?年。
???????第一百五十一条?????监事会会议通知包括以下内容:
???????（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
???????（二）事由及议题；
???????（三）发出通知的日期
????????????????????????第八章????财務会计制度、利润分配和审计
?????????????????????????????????第一节????????????财务会计制度
???????第一百五十二条?公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
???????第一百五十三條?????公司在每一会计年度结束之日起?4?个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前?6?个月結束之日起?2?个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前?3?个月和前?9?个月结束之日起的?1?个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告
???????上述财务会计报告按照有关法律、行政法规忣部门规章的规定进行编制。
???????第一百五十四条?公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个囚名义开立账户存储。
???????第一百五十五条?公司分配当年税后利润时应当提取利润的?10%列入公司
法定公积金。公司法定公積金累计额为公司注册资本的?50%以上的可以不再提
???????公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
???????公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利潤
???????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
???????股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
???????公司持有的本公司股份不参与分配利润
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?????第一百五十六条?公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥補公司的亏损。
?????法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
?????第一百五十七条?公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后?2?个月内完成股利（或股份）的派发事项
?????第一百五┿八条???????公司的利润分配政策为：
?????（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展
?????（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者結合的方式或者法
律许可的其他方式分配股利。
?????（三）利润分配的时间间隔：公司每一会计年度进行一次利润分配通常由
年喥股东大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红由临时股东大会审议。
?????（四）利润汾配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下
具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利
?????（五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即
公司当年实现盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配
利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围公司单一年度以现金方式分配的利潤不少于当年度实现的可分配利润的
20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序提出差异化的现金分红政策：
?????公司发展阶段属成熟期且无重大資金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到?80%；
?????公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%；
?????公司发展阶段属成长期且有重大资金支出咹排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%；
