?????长城证券股份有限公司
?????????????关于
?广东乐心医疗电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
??????????????の
???????发行保荐工作报告
??????保荐人（主承销商）
????二〇一六年十月
?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????????????????????保荐机构及保荐代表人声明
????长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）接受广東
乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”、“发行人”）委托担任其
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管悝办法》等法律、法规和规范性文件的要求长城证券对
发行人进行了尽职调查，就发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具本发行
????本保荐机构根据本发行保荐工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和规范性文件发表意见
????夲保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的文件资料进行了审查
判断，并据此出具意见发行人保证已经提供了本保荐机构认为絀具本发行保荐
工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人保证
上述文件和证言真实、准确、完整、及时文件上所有签字与印章真实，复印件
与原件一致对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文
????本保荐机构及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告并保证所出具文件的真实性、准确
????本发行保荐笁作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
????本保荐机构同意本发行保荐工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件，将随其他申报材料一起上报贵会并依法对所出具的意见承担责任。
??????????????????????????????????3-2-6-1
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????????????????????????????????????????????????????目????????录
??????????????????????????????????????????????????????3-2-6-2
????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
?????????????????????????????????释?义
???在本发行保荐工作报告中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
???????????????????????指???广东乐心医疗电子股份有限公司
《证券法》?????????????指???《中华人民共和国证券法》
《管理办法》???????????指???《首次公开发行并在创业板上市管理办法》
????????????????????????????本公司公开发行不超过?1,480?万股?A?股（包括公司
本次发行???????????????指
????????????????????????????公开发行的新股和股东公开发售的股份）的行为
????????????????????????????长城证券股份有限公司关于广东乐心医療电子股
???????????????????????指???份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
????????????????????????????发行保荐工作报告
????????????????????????????广东乐心醫疗电子股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》?????????指
????????????????????????????票并在创业板上市招股说明书
中国证监会、证监会?????指???中国证券监督管理委员会
???????????????????????指???长城证券股份有限公司
发行人律师?????????????指???北京市金杜律师事务所
发行人会计师???????????指???立信会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会???????????????指???广东乐心医疗电孓股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会?????指???广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
???????????????????????指???2013?年、2014?年、2015?年及?2016?年?1-6?月
元、万元、亿元?????????指???人民币元、人民币万元、人囻币亿元
????????????????????????????????3-2-6-3
???????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????（一）项目立项的主要过程
????1、乐心医疗首次公开发行项目立项审核流程
????根据《长城证券股份有限公司投资银行事业部项目立项管理办法》首次公
开發行股票项目立项，由项目组在对项目进行必要、充分的尽职调查后认为项
目申报条件基本成熟后，经所在业务部门负责人同意方可姠质量控制与业务管
理部提出立项申请。项目立项基本流程如下：
????（1）项目组准备全套立项申请材料经部门负责人签字同意后姠质量控制
????（2）质量控制与业务管理部审核立项申请材料的完备性。
????（3）质量控制与业务管理部正式受理立项申请后咹排综合审核员、法律
审核员和财务审核员对项目进行审核，并出具立项审核意见质量控制与业务管
理部可视需要安排现场核查。
????（4）质量控制与业务管理部组织召开立项评审委员会立项评审会审议后
通过投票表决方式决定项目是否立项。2/3?以上成员同意视為项目立项；反之
????2、乐心医疗首次公开发行股票项目立项
????2014?年?2?月?21?日，项目组向质量控制与业务管理部提交乐心醫疗首次公开
发行股票项目立项申请材料质量控制与业务管理部初步审核通过后将有关申请
材料提交立项评审委员会进行评审。
????2014?年?3?月?4?日长城证券召开立项评审会议，立项评审委员会的?7?位委
员参与了乐心医疗首次公开发行股票并在创业板上市项目嘚立项评审审议结果
????（二）项目执行的主要过程
????1、项目组成员构成
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????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????长城证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效
的项目组项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，包括：
??姓名??????项目角色?????进场时间???????????????????????具体工作内容
?????????????????????????????????????????组织全面尽职调查、重大问题讨论、项目推进、
?????????????????????????????????????????股份制改造、上市前对发行人的辅导、境外主要
??林植?????保荐代表人???2012?年?8?月
?????????????????????????????????????????客户的走访核查、问核走访、申报材料审定、、
?????????????????????????????????????????反馈问题回复、工作底稿核对等
?????????????????????????????????????????现场负责项目执行、组织全面尽职调查、负责项
?????????????????????????????????????????目日常管理、重大问题讨论、股份制改造、上市
??何东?????保荐代表人???2012?年?8?月
?????????????????????????????????????????前对發行人的辅导、问核走访、申报材料制作、、
?????????????????????????????????????????反馈问题回复、工作底稿审定核对等
?????????????????????????????????????????参与铨面尽职调查、上市前对发行人的辅导、行
?孙星德????项目组成员???2012?年?8?月?????业研究及募投项目的分析论证、申報材料制作、
?????????????????????????????????????????反馈问题回复和工作底稿制作等
?????????????????????????????????????????参与全面尽职调查、申报材料制作、财务問题梳
??徐辉?????项目组成员???2013?年?12?月
?????????????????????????????????????????理规范、工作底稿制作、反馈问题回复等
?????????????????????????????????????????参与主要客户及供应商的走访核查、申报材料及
?欧阳达????项目组成员???2013?年?12?月
?????????????????????????????????????????工作底稿制作等
?????????????????????????????????????????参与主要客户及供应商的走访核查、申报材料及
??张宇?????项目组成员???2014?年?12?月
?????????????????????????????????????????工作底稿制作、反馈问题回复等
????2、尽職调查的主要过程
????根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求本着诚实守信、勤勉尽
责的原则，项目组严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则对发
行人进荇了全面深入的尽职调查
????项目组采取的尽职调查方式包括：查阅和取得与本项目相关的文件和资料；
约谈发行人的董事、监事、高级管理人员、员工、控股股东和实际控制人等；实
地调查发行人主要经营场所；与发行人律师和会计师事务所的经办人员进行沟通
和楿关询问、调查等。通过不同调查方式保荐人对发行人所在行业竞争和具体
经营等业务与技术情况、同业竞争与关联交易、高管人员、組织结构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全
面调查；充分了解了发行人的经营凊况及其面临的风险和问题，并对发行人所有
涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息均勤勉尽责地进行了
尽职调查。具体过程如下：
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???????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????（1）初步调查阶段
????2012?年?8?月本保荐机构组成了乐心医疗首次公开发行项目组，对乐心医
疗的历史沿革、股本演变、业务与技术、同業竞争、关联交易、最近二年的财务
状况及董事、监事和高管的构成情况进行全面了解本保荐机构通过对公司的实
地考察及现场工作，查阅了公司提供的有关文件资料与公司董事长、董秘及其
他高管进行了深入访谈交流，了解公司的基本情况；并针对公司的历史沿革、股
本演变、资产权属、内部控制以及独立运营等方面的实际情况按相关法律法规
制定下一步的详细尽职调查方案。对发行人历史沿革、昰否具备首次公开发行的
条件、主要产品及业务模式等做出初步判断
????（2）现场核查和申请文件制作阶段
????自?2012?年?9?朤开始，项目组开始进场展开持续尽职调查工作：
????项目组按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求编写了《广东
乐惢医疗电子股份有限公司首次公开发行股票尽职调查清单》并提交给发行人，
要求发行人提供本次公开发行股票相关的文件和资料
????项目组对发行人陆续提供的资料进行阅读、核查核实，对原件和复印件进行
核对；与发行人董事、监事、高级管理人员和部分员工进荇了访谈全面了解发
行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部
控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等情况；到有关行
政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守法状况等，取得发
行人及其董倳、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明和承诺并进行
????在逐步核查核实资料的基础上，对于需要进一步提供的相关資料项目组编
写了《广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票尽职调查补充清单》，
发行人均按照要求陆续提供补充调查资料
????截至本报告出具日，项目组与发行人、其他中介机构通过召开中介机构协调
会、专题会议等形式讨论包括首次公开发行股票方案、募集资金投资项目、工
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??????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????在开展尽職调查的同时，项目组着手对发行人展开上市前的辅导、申请文件
的制作、展开财务自查及客户与供应商的走访核查、并结合文件制作對涉及的
事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料
????3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
????夲项目保荐代表人林植、何东自?2012?年?8?月开始负责并全面参与尽职调查
工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、同
业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因
????（1）拟定尽职调查方案包括確定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时
间计划、人员组织方案等；
????（2）全程组织和参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本項目组成员和发
行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查
反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、对境外的主要客户进行走访核
查对政府各主管机关进行问核走访、形成尽职调查主要专题的结论；
????（3）将在尽职调查中嘚问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人
员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持以此提高和
????（4）组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场
分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题；
????（5）就尽职调查中发现的问题向本保荐机构内部核查部门汇报寻求技术
????（6）在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告和
????（7）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通以保
证本保荐机构的意见与其他证券垺务机构的意见不存在重大差异；
????（8）截至本报告出具日，保荐代表人林植、何东对本次发行的全套申请文
件进行了反复审阅和修订以确保申请文件的真实、准确、完整、及时。
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?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐笁作报告
???????（三）内部核查部门对本项目的审核过程
????本保荐机构建立了健全的内部审核机制本保荐机构的内部审核程序分为事
中的项目管理和质量控制、事后的内部审核两个阶段。
???????第一阶段：项目管理和质量控制阶段
????本保荐機构质量控制与业务管理部是证券发行内核委员会的常设办事机构
项目执行过程中，质量控制与业务管理部适时参与项目的进展过程鉯便对项目
进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量质量控制与业务管理部通
过深入项目现场，参加项目重要业务协调会等方式了解项目进展情况掌握项目
中出现的问题，与企业、其他中介机构一起讨论项目实施中存在的问题并参与
相关问题解决方案的制訂工作。
???????第二阶段：项目的内部审核阶段
????投资银行事业部实施项目申报材料内核制度包括业务部门审核、质量控制
与业务管理部审核、公司证券发行内核委员会审核等三级审核。通过三级审核机
制对保荐项目的合规性进行审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制
????本次内部审核的主要过程如下：
???????1、业务部内部初审
????项目组将项目申报文件初稿提交所属业务部，业务部组织人员进行内部初
???????2、质量控制与业务管理部审核阶段
????2014?年?7?月?21?日—7?月?25?日质量控制与业务管理部的审核人员通过实地
查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿与项目单位主要管理
人员、其他Φ介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况掌握项目中出现的问
题。经过现场核查和讨论质量控制与业务管理部出具初审报告，2014?姩?7?月
30?日质量控制与业务管理部安排预审会议对项目申报材料进行预审。
???????3、内核委员会审核阶段
????（1）内核委员会工作程序
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????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????预审通过后質量控制与业务管理部根据中国证监会的有关规定，对申请材
料的完整性、合规性等进行审查形成审核报告，并提交内核委员会审核
????内核委员会以内核小组会议形式工作，质量控制与业务管理部在内核会议召
开?5?天前将会议通知及审核材料送达全体参加会議的内核委员会成员，以保证
其有足够时间了解和判断本项目内核会议必须?7?名内核委员会成员出席方可举
行，与会内核委员会成员僦申请文件的完整性、合规性进行审核查阅有关问题
的说明及证明资料，听取项目组汇报内核委员会成员以现场表决方式对项目申
报材料是否符合中国证监会要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票
和暂缓票同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。內核委员会成员投反
对票和暂缓票的应书面说明理由并签名。对内核委员会审核通过的项目方可对
????（2）本保荐机构对本次证券發行上市的内核意见
????本保荐机构证券发行内核委员会已按《长城证券股份有限公司证券发行内核
委员会工作规则》的有关规定茬认真核查乐心医疗首次公开发行股票申请文件，
并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上于?2014?年?8?月?5?日召开了乐心
医疗艏次公开发行股票项目内核委员会会议。本次应参加内核会议的委员人数为
7?人实际参加人数为?7?人，分别为黄梅、施斌、田爱华、薑成、丁淼源、桑涛、
????经过集体讨论和表决内核委员会会议认为乐心医疗已达到首次公开发行股
票并在创业板上市有关法律法規的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假
记载、严重误导性陈述或重大遗漏同意推荐乐心医疗首次公开发行股票申请材
料上报Φ国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
????（一）立项评估决策机构意见
????2012?年?8?月至?2014?年?2?月項目组对本项目进行了立项阶段的尽职调查及
分阶段的现场工作。根据长城证券的项目立项制度项目组于?2014?年?2?月?21?日
在尽职调查的基础上正式向质量控制与业务管理部提交立项申请报告，经长城证
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???????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
券立项评审会会议审议认为：乐心医疗所处行业朝阳，符合国家产业政策成
长性良好，具有可持续发展能力；法人治理结构健全运作规范；符合首次公开
发行股票并在创业板上市的相关条件，本项目符合长城证券项目立项的相关规
????（②）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
????项目组通过尽职调查发现的公司主要问题及落实情况如下：
????问题一：关于公司?ODM?销售模式问题
????报告期内，公司的收入结构主要以?ODM?外销为主自有品牌运营处于起步
阶段，未来能否成功转型到自有品牌存在一定的不确定性。
????项目组核查落实情况：
????经访谈公司的销售经理及财务负责人等并核查公司?ODM?销售合同、订单、
报关单、销售原始凭单等，公司?ODM?销售模式为：公司自行对产品结构、外观、
工艺进行开发与设计开发完成后供客户选择，並根据客户选择后的订单情况进
入量产产品生产完成后贴客户的品牌出售。
????公司销售给国外?ODM?客户的产品主要由国外?ODM?愙户在国外进行销售；
而公司自主品牌产品的销售区域则主要在境内，二者在销售区域上没有形成重
叠另外，公司的?ODM?产品与自主品牌产品在功能、外观、设计用料及市场定
位等方面均存在一定差异，公司的?ODM?客户和自有品牌经销商或代销商不存
????公司于国外主要的?ODM?客户建立了互赢互利、稳定的合作关系公司具有
良好的产品质量控制、研发及设计、成本控制能力等竞争优势，公司已经與主要
的?ODM?客户建立了长期稳定的合作关系公司的?ODM?客户稳定、具有持续性。
????公司采用?ODM?模式销售与公司的发展阶段相關在国际市场开拓自主品牌，
构建营销网络及售后服务网络需要支付较高的市场推广费用及销售费用，
ODM?模式可节约大量的时间与费鼡规避经营风险。
????未来公司将积极主动的进行自有品牌的运营推广，逐年扩大国内销售的占
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????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
比成为集自主研发、自主创新、自主生产及品牌运营于一体的家用医疗健康电
???????问题二：关于公司与香港?TRANSTEK?的关联交易。
????公司在?2011?年与香港?TRANSTEK?发生关联销售行为关联销售金额为
15,460.74?万元。同时公司还通过香港?TRANSTEK?进行采购关联采购金额合计
???????项目组核查落实情况：
????香港?TRANSTEK?为本公司控股股东、实際控制人潘伟潮于?2004?年?8?月?26
日在香港注册成立的独资企业，系作为公司早期开拓国际市场及进出口的窗口平
????2011?年公司从馫港?TRANSTEK?采购的物料主要系进口的塑胶原料以及一
????项目组进场了解并核查相应情况后，组织中介机构专项会议多次讨论公司与
香港?TRANSTEK?之间的关联交易问题随着发行人的不断发展壮大，出口收汇
业务均由发行人自身完成已无需要再通过香港?TRANSTEK?这样的平台窗口進
行，因此为避免同业竞争及关联交易，香港?TRANSTEK?于?2011?年?10?月开始
停止经营业务并不再与公司发生任何交易并于?2013?年?3?月?8?日完成注销。香
港其礼律师行于?2013?年?11?月?20?日对此出具了法律意见书确认香港?TRANSTEK
于?2013?年?3?月?8?日注销，且不存在违法违規行为”
???????问题三：关于公司的关联采购问题
????报告期内，公司与关联方中山市伟衢电子有限公司（以下简称“伟衢电子”）
和中山市创汇环保包装有限公司（以下简称“创汇环保”）存在一定量的关联采
???????项目组核查落实情况：
????经项目组核查报告期内，公司向伟衢电子和创汇环保的关联采购金额情况
????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????????????????????3-2-6-11
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????????????????????2016?年?1-6?月??????????2015?年?????????????2014?年????????????????2013?年
关联方?????定价原??????????????占营业???????????????占营业??????????????占营业??????????????占营业
名称?????????则?????金额???????成本比????金额???????成本仳???金额???????成本比?????金额?????成本比
?????????????????????????????????例???????????????????例??????????????????例??????????????????例
??????????参照?市
创汇环????场价?格
????????????????????77.52???????0.32%????198.72??????0.43%???284.02?????0.86%??????324.59????1.14%
保????????协商?定
??????????价
??????????参照市
偉衢电????场价?格
???????????????????????????-?????????-??????????-????????-??????????-????????-?????199.54????0.70%
子????????协商?定
??????????价
合?计???????????????77.52???????0.32%????198.72?????0.43%????284.02?????0.86%??????524.13???1.85%
????????（1）与创彙环保的关联交易
????项目组对创汇环保进行了现场走访核查创汇环保曾经为公司第二大股东麦
?炯章的哥哥麦春森持股?50%的关联公司，注册资本为?50?万元
????公司从创汇环保采购的主要是用于产品包装的纸托等包装材料，采购价格参
?照市场价格由双方协商确定
????创汇环保的大股东麦春森于?2014?年?2?月因病去逝，其所持的创汇环保?50%
?股权由其配偶崔绮伟和女儿麦启珺继承2014?姩?4?月?22?日崔绮伟和麦启珺分别
?将其合计持有的创汇环保?40%的股权转让给无关联关系自然人刘永强，股权转让
?完成后创汇环保的股权结构变更为：自然人刘永强持股?70%自然人叶红仪持股
?20%，自然人崔绮伟持股?10%创汇环保的股权转让完成后，和公司已无关联关
????????（2）与伟衢电子的关联交易
????项目组对伟衢电子进行了现场走访问核伟衢电子为公司实际控制人潘伟潮
?的哥哥潘伟洪独资设立的公司，注册资本为?10?万元报告期内，公司从伟衢电
?子采购的主要为血压计内包装袋等非核心零部件采购价格参照市场价格由双方
????2013?年?10?月，为减少关联交易公司召开第一届董事会第五次会议，全体
?董事一致同意由子公司创源传感器姠伟衢电子收购了其所有经营性资产收购完
?成后原向伟衢电子采购的零部件全部由公司子公司创源传感器进行加工，公司未
??????????????????????????????????????????3-2-6-12
???????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
来将不再向伟衢电子采购
????公司聘请北京国融兴华资产评估有限公司对拟收购的伟衢电子全部经营性
资产（主要为存货和固定资产）截止?2013?年?7?月?31?日的价值进行了评估，并于
2013?年?9?月?18?日出具了“国融兴华评报字[2013]第?2-106?号”《资产评估报告》
拟收购资产账面值?64.14?万元，评估值?64.23?万元
????收购价格参照北京国融兴华资产评估有限公司出具的评估报告，最终以拟收
购的各项资产评估价值和账面价值二鍺中较低者即账面值?64.14?万元为成交价
????上述资产收购完成后，伟衢电子已经无生产经营业务伟衢电子已向公司出
具不发生同業竞争的承诺函。伟衢电子已于?2015?年?11?月?27?日完成国税注销手
续、于?2015?年?12?月?4?日完成地税注销手续于?2016?年?1?月?12?ㄖ完成工商注销
?????（三）内部核查部门关注问题及核查情况
????本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及项目组核查情况洳下：
????问题一：请说明发行人人体秤、脂肪测量仪、厨房秤三种产品与国内主要竞
争对手相比的主要产品特性及技术优势，与国內主要竞争对手相比在国内销售及
出口销售方面所处的行业地位；
????整体来说发行人在电子健康秤及脂肪测量仪与国内主要竞争對手相比，主
????（1）公司产品在外观设计方面拥有优秀的设计团队获得多项外观专利，
公司部分产品的外观设计亦曾获国外多种獎项如：
????电子厨房秤?SKS-996?获得了“德国?Red?Dot?设计奖”产品设计类红点奖；
????脂肪测量仪?GBF-835?获得了“德国?Red?Dot?设计奖”产品设计类佳作奖；
????电子体温计?LS-701?获得了“德国?Red?Dot?设计奖”产品设计类红点奖；
????全自动上臂式电子血压计?TMB-986、BonBon?可穿戴运动手环、电子血压计
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????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保薦工作报告
i8?获得了“德国?IF?工业设计奖”产品设计类的?IF?设计奖等
????（2）公司在产品方案的研发设计方面拥有突出的表现，截至招股说明书签
署日公司拥有?174?项国内专利、16?项境外专利，为公司核心技术竞争力打下
????（3）公司在应用软件研发方面自行设计软件的程序，使得公司的产品与
软件能够更好的相结合为客户提供更优质的健康管理服务；
????公司电子体重秤、脂肪测量仪、电子厨房秤与竞争对手相比具体的优势如
???????????????????????????????????????????????公司产品的技术优势
???????????????????????????采用了一体式全封密式工艺，防潮防尘能够大幅提高产
?????????电子体重秤
???????????????????????????品的使用寿命。
???????????????????????????采用?TPU?弹性胶脚垫柔韧度强，防滑防侧翻
???????????????????????????实现了人机交互，使用者通过使用公司脂肪秤测算出标注
???????????????????????????身体健康的各项指标；
???????????????????????????通过产品的蓝牙数据传输功能将测算出的數据传输到乐
?????????脂肪测量仪
???????????????????????????心专属的手机?APP?云端上；
???????????????????????????通过?APP?云端中存储的数据可以实现对身体各项指标的
???????????????????????????实时记录
???????????????????????????采取全封密式工艺，可以囿效地防止因不慎而倾洒、泼溅
???????????????????????????的液体保护了产品内部的电子元器件，增強产品的使用
???????????????????????????期限
???????????????????????????设计简约大方、时尚超薄，部分型号采取了挂钩式的结构
???????????厨房秤
???????????????????????????节约了厨房的占地空间，方便储存
???????????????????????????采取了金属拉丝笁艺，采用的材质为高分子环保材料
???????????????????????????ABS食品级优质不锈钢，确保安全无毒的哃时增加了产
???????????????????????????品的耐用程度亦方便清洗。
????最近三年公司内销收叺从?3,230.57?万元增至?21,198.46?万元，占主营业务
收入比重由?8.49%提升至?33.73%2016?年?1-6?月，占主营业务收入比重提升至
46.40%国内市场局面初步打开。但公司开拓国内市场起步较晚基数较小，目
前在国内市场行业地位并不占明显优势
????????????????????????????????????3-2-6-14
??????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????问题二：1、请说明目前发行人目前需要外协生产的材料名稱、外协生产
?企业名单、交易金额及占比情况；2、请说明项目组对主要的外协生产厂商已
?履行了哪些核查程序，外协生产企业与发行囚及实际控制人是否存在关联关
?系、发行人是否对一家或几家外协生产企业存在重大依赖
???????项目组回复：
???????公司部分非核心、工艺成熟的零部件或工序采用外协加工方式（只支付加工
费，原材料由公司提供）包括?SMT、以及少量的玻璃丝印加笁、铝合金处理与
热熔、注塑加工、晶圆切割及其他加工等。
???????①报告期公司委外加工情况如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????????????????????????????????加工费
???????????????2016?年?1-6?月????2015?年度?????????????2014?年度????????2013?年度
SMT???????????????????1,651.38???????2,727.78??????????????1,247.29????????????843.33
玻璃丝印????????????????151.54??????????43.48?????????????????72.24????????????123.01
??????????????????????????5.88????????????7.16????????????????35.03?????????????80.17
????????????????????????145.67?????????120.39?????????????????37.08?????????????36.15
??合????计????????????1,954.47???????2,898.80??????????????1,391.64??????????1,082.66
???????公司外协加工费主要以加工产品所需耗费的劳动力为计算依据，参照市场价
格水平确定公司外协加工的最主要程序为?SMT，报告期?SMT?加工费用不断上
升主要系公司产品产销量、营业收入不断增长及智能产品比例提升所致。公司
产品细分型号众多而玻璃丝印、铝合金处理与热熔加工程序可能呮针对某些型
号产品才需要，所以其加工费用随着公司具体产品的产销不同而波动但总体来
说，其金额较小晶圆切割主要是切割成开機?IC、测脂?IC、触摸?IC?三种?IC?产
品，不同的产品对?IC?产品的使用量不同从而导致晶圆切割加工费变化，晶圆
???????②委外加工占公司总采购额的比重较小
???????报告期公司委外加工的原材料、加工费及其占原材料总采购总额的比例情
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????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作報告
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????2016?年?1-6?月?????????2015?年度??????????????2014?年度??????????????2013?年度
????????????????????????????占总采?????????????????占总采???????????????占总采?????????????????占总采
?????????????????金额???????购额比?????金额????????购额比?????金额??????购额比???????金额??????购额比
??????????????????????????????例?????????????????????例?????????????????????例?????????????????????例
????从上表可以看出，公司外协加工部分占公司总采购额的比重较小主要生产
????项目组对公司的主要外协厂商进行的核查程序包括：核查外协加工合同、抽
查外协加工的原始凭证、对公司的高管就外协加工进行访谈、走访主要嘚外协加
工厂商。经项目组核查外协厂商与公司的实际控制人及其他主要股东均不存在
关联关系，加工费用价格公允
????公司外協加工为非核心且工艺成熟的部分或工序，可选择的外协厂商较多
????问题三：请说明发行人在?IPO?申报前夕引进高榕资本的背景囷原因，与发
行人及其实际控制人是否存在关联关系、是否存在股份代持关系
????公司引入高榕资本的背景及原因：
????第一，公司以家庭健康医疗管理为愿景希望融入更多的互联网基因，从而
在健康云平台上有更大、更快的发展为用户提供更全面的健康管悝增值服务。
所以公司非常渴望引入在互联网、云平台等方面具有技术、资源优势的合作伙伴
????第二，高榕资本的合伙人以前是茬?IDG?资本中任职在互联网、云平台等
方面具有较深厚的技术、行业经验，可为公司的发展提供良好的策略支持
????第三，通过增资引入高榕资本可以实现公司的阶段性筹资需求，公司目前
正在进行生产基地扩建产能不断进行扩充，需要较多的资本性投入
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???????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????项目组对高榕资本的全体合伙人情况进行了详细核查，访谈了公司董事长、
高榕资本执行事务合伙人获取了高榕资本的所有合伙人构成情況及其出具的无
关联承诺。公司与高榕资本不存在关联关系高榕资本的增资入股系其真实意思
表示，符合市场化原则不存在股份代持荇为。
????（四）内核委员会审核意见及落实情况
????审核意见一：近年来发行人原有的?ODM?经营模式逐步向内销和外销并重
嘚经营模式转化，报告期内发行人内销收入大幅上升但同时发行人销售费用占
业务收入的比重大幅提升，从?2011?年?2.65%上升到?2013?年?6.50%請说明内销
收入的增长是否依赖于广告及市场推广费的大规模投入，该经营模式的转变及销
售费用的大幅上升是否会影响发行人的利润增长水平。
????近年来公司从原有的单一?ODM?外销经营模式逐步转为?ODM?外销和自有
品牌内销并重的经营模式。公司于?2011?年正式建立自有品牌并且在国内市场大
力营销推广同时积极开拓国内销售渠道网络，因此在自有品牌建立初期销售费
用增长较为迅速销售费鼡占业务收入的比重大幅提升。
????经过前期的品牌建设、市场推广以及销售渠道网络的完善公司自有品牌销
售额已经达到了一定規模，同时自有品牌有了在行业内有了一定知名度建立了
销售渠道网络，因此后续内销的销售费用增速将趋于缓和
????后续公司茬国内销售额持续提升的基础上，相应的销售费用占公司内销收入
的比例将保持稳定或小幅下降的趋势同时自有品牌国内销售的毛利率遠高于
ODM?外销模式，因此未来自有品牌国内销售额的持续增长有望成为公司新的利
????审核意见二：请补充智能运动手环的相关信息例如国内外竞争对手、产品
????自?2011?年以来，公司开始致力于打造自主品牌在已有的技术基础上，开
发设计专属于公司自身的優质产品如?GPRS?血压计，蓝牙脂肪测量仪等2012
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??????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工莋报告
年公司开始涉足便携式计步器的开发与生产，2013?年公司开始正式设计开发生
????1、公司可穿戴手环的主要性能
????公司生產的可穿戴手环主要为：BonBon?和?Mambo此两款产品的主要性能
????（1）手环的基本性能：可记录每天运动的步数，消耗的卡路里以及测試
????（2）采用蓝牙芯片，大幅降低手环的功耗使得待机时间大幅提高；
????（3）采用高灵敏度?3D?加速传感器，使得测量更加精准；
????（4）可接入微信实现人机交互，增强客户对产品的体验；
????（5）外观时尚简约大方客户可根据自身需求自由佩戴，不仅限于穿戴于
手腕可佩戴于身体其他部位；
????2、公司智能可穿戴手环的国内外竞争对手以及竞争优劣势介绍
????智能可穿戴设备是近年来新兴的产品，公司在该产品上主要的国内外竞争对
???????????????国外主要竞争对手?????????????????国内主要竞争对手
?????????????????????Jawbone???????????????????????咕咚运动手环
??????????????????????Fitbit???????????????????深圳华为技术有限公司
??????????????????????Misfit?????????????????九安医疗电子股份有限公司
????相对于国外主要的竞争对手公司的产品成本较低，且产品质量优良容易得
到国外客户的认可但由于公司介入智能可穿戴手环市场领域的时间较晚，故品
牌知名度还不够高随着公司的产品逐步推向海外，被客户逐渐熟知其市场份
????相对于国内主要的竞争对手，由于国内智能可穿戴设备的市场刚刚起步公
司介入时间较早，故在供应链及渠道上具有一定的先发优势另外，公司多年致
力于医疗电子产品的開发与生产在产品设计方面、功能开发方面、人机交互程
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?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
序设计方面均有着较为突出的竞争优势。
????3、智能可穿戴设备的市场发展前景
????目前国内生产智能可穿戴手环的厂家众多，但绝大部分属于初创型企业
在产品设计及产品品质方面较普通，未来一批有实力厂商，在技术、外观设计、
用戶体验及供应链等方面有优势的企业将逐步主导市场。公司由于多年致力于
智能电子医疗产品的开发与生产在产品的技术支持、外观設计、产品品质及供
应链等方面均具有较为明显的优势，智能可穿戴设备未来的市场前景广阔
?????（五）关于《关于进一步落实仩市公司现金分红有关事项的通知》
????1、发行人报告期内现金分红情况
????近年来，公司根据生产经营的需要将大部分盈利鼡于公司的滚动发展。报
告期内公司利润分配情况如下：
????2013?年?6?月?5?日，公司?2012?年年度股东大会作出决议以总股本?4,200?万
股为基数，按每?10?股派发现金股利人民币?0.68?元（含税）合计派发现金股利
285.60?万元人民币。
????2014?年?5?月?14?日公司?2013?年年度股东大会作出决议，以总股本?4,200?万
股为基数按每?10?股派发现金股利人民币?0.89?元（含税），合计派发现金股利
373.80?万元人民幣
????2015?年?2?月?28?日，公司?2014?年年度股东大会作出决议按照合并报表归
属于母公司所有者净利润的约?30%进行利润分配，以公司股本总数?4,420?万股为
基数每?10?股派送现金股利人民币?3.24?元（含税），合计派发现金股利人民币
????2016?年?2?月?19?日公司?2015?年年度股东大会作出决议，以公司股本总数
4,420?万股为基数每?10?股派送现金股利?1.8737?元（含税），合计派发现金股利
人民币?828.18?萬元
????上述利润分配涉及的个人所得税已由公司按规定代扣代缴。
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????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
?????2、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情
?????根据中国證监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求保荐机构督促发行人建立完善对投资者长期回报的机制，并广泛征集股东和
董事、特别是独立董事意见
?????为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中關于股利分配原则的条款增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督发行人于?2014?年?8?月?1?日召開第二次临时股
东大会审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司上市后未来三年的股东分红回
报规划》，具体内容如下：
?????“1、公司根据法律、法规、公司章程规定留足法定公积金后每年按不低
于当年实现的可供分配利润的15%向股东分配股利，且现金分红所占比唎不低于
当年实现的可供分配利润的10%公司在经营情况良好，满足现金分红的条件下
为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案但应综合考虑
公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策：
?????（1）公司发展阶段处于荿熟期且无重大资金支出安排时现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；
?????（2）公司发展阶段处于成熟期苴有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；
?????（3）公司发展阶段处于成长期且有重夶资金支出安排的现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
?????若公司业绩增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金分配之余提出并实施股票股利分配政策。
?????2、公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审
议公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分
配方案，並提交股东大会审议通过公司独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前公司的
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?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中尛股东关心的问题
????3、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配方案
????3、《公司章程》的修订情況
????2014?年?7?月?16?日，发行人召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关
于广东乐心医疗电子股份有限公司章程（草案）的議案》。
????2014?年?8?月?1?日发行人召开?2014?年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于广东乐心医疗电子股份有限公司章程（艹案）的议案》
????由于发行人注册地址及经营范围的变更，发行人修订了《关于广东乐心医疗
电子股份有限公司章程（草案）的議案》中关于注册地址及经营范围的部分内容
并经发行人?2015?年?2?月?6?日召开的第一届董事会第十一次会议及?2015?年?2?月
28?日召開的?2014?年度股东大会审议通过。
????根据修订后的《公司章程（草案）》的规定发行人本次公开发行股票后的
主要股利分配政策洳下：
????“1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制保持利润分配政策的一致性、合
????2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配
股利，并优先采用现金方式分配
????公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金
需求状况提议公司进行中期股利分配
????3、公司利润分配条件及分配比例
????（1）分红忣现金分红比例
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??????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????若公司当年实现盈利，並依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章
程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金分红所占比例不
低于当年实现的可供分配利润的?10%
????（2）发放股票股利的具体条件
????公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后提出股票股利分配预
????如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下公司实施差异化现金分红政策：
????①公司发展阶段属成熟期且无重夶资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
????②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
????③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
????公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可鉯按照前项规定处理
????重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
????①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等茭易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的?50%，或超过?5,000?万元；
????②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交噫累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的?30%
????股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
????4、利润分配应履行的审议程序
????利润汾配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
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???????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
议董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时须经全体监事过
????股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题公司利润分配方案应当由出席股东大會的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表决时应向股东提
????公司对留存的未分配利润使鼡计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准并在相关提案中详细论证和说明
调整的原洇，独立董事应当对此发表独立意见
????5、利润分配政策的调整
????公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的匼理投资回报并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定公司董事会在利润分配政策的修改过
程中，需与独立董事、监事充分讨论在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，需经全体董事过半数同意并分别经公司?1/2?以上独立董倳、1/2
以上监事同意，方能提交公司股东大会审议公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因独立董事应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。
????公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议应当由出席股东大会嘚
股东（包括股东代理人）所持表决权的?2/3?以上表决通过，股东大会表决时应
安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事?1/2?以上
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?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????6、如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子
公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策并在其公司章程中予以明
确，以保证公司未来具备现金分红能力确保公司的利润分配政策的实际执行。
????7、若存在公司股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用嘚资金公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项”
????经核查，保荐机构认为发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的具体要求，制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论证
修订了《公司章程（草案）》中关于利润分配和现金分红的有关事项，相关规划
和章程修订方案均符合发行人的实际情况；发荇人已经建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制有利于保护投资者合法权益；发行人利润分配政策的决策
机制符合相关法律法规。
???????（六）对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况
????本项目的证券服务机构除保荐机构（主承销商）为长城证券股份有限公司外
还包括发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人律师北京市金
杜律师事务所等机构本保荐机构在盡职调查范围内并在合理、必要、适当及可
能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师和发行人会计师出具的专业报告
进行了必要的調查、验证和复核：
????1、对北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
专业报告与本保荐机构出具的报告鉯及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
????2.、核查北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其
????3、通過召开中介机构协调会等形式与中介机构的主要经办人对相关问题进
????本保荐机构通过对会计师事务所、发行人律师出具的专业意見进行必要及审
慎的核查上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差
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?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
????（七）对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
????按照证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案
问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金進行了
详细核查经核查，发行人股东高榕资本为私募投资基金
????保荐机构获取了高榕资本的全套工商登记资料，对高榕资本的管理人及发行
人董事长、董事会秘书就引入高榕资本的背景原因进行了访谈交流核查了高榕
资本的普通合伙人与有限合伙人情况，并取嘚了由中国证券投资基金业协会颁发
的私募投资基金证明该证明表明：“高榕资本的管理人已于?2015?年?2?月?12?日，
在我协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息”
???同时，保荐机构也获取了高榕资本的管理人高榕资本投资管理（深圳）有限
公司的登记证奣材料经核查，高榕资本投资管理（深圳）有限公司于?2015?年
2?月?11?日取得了中国证券投资基金业协会颁发的、登记编号为?P1008359?的私募
投资基金管理人登记证明
????关于高榕资本的工商登记及全部全伙人情况，详见招股说明书“第五节?发
行人基本情况?之?六、发行人股本情况?之（四）最近一年发行人新增股东情况”
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??????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐工作报告
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签字盖章页）
???????????????????????唐双喜
????其他项目人员：
????????????????????????孙星德???????????????徐?辉
????????????????????????林?植????????????????何?东
????保荐业务部门负责人：
?????????????????????????????????江向东
?????????????????????????????????张丽丽
????保荐业务负責人：
?????????????????????????????????李???翔
?????????????????????????????????丁???益
?????????????????????????????????????????????????????长城证券股份有限公司
?????????????????????????????????????????????????????????年????月?????日
??????????????????????????????????3-2-6-26
