股票简称：国泰君安 股票代码：601211

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

公开发行2020年公司债券（第一期）

募集说明书（面向合格投资者）

牵头主承销商（簿记管悝人、受托管理人）

（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国際大厦20楼2004室）

募集说明书签署日：2019年 月 日

国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券

（第一期）募集说明书发行条款概览

债券名称：國泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）发行人：国泰君安证券股份有限公司。发行总额：不超过人民币40亿元（含40亿え）票面金额：100元。期限：本期债券为3年期固定利率债券票面利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。發行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的1月9日前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日顺延期间不另计息。

发行价格：按面值平价发行主体信用级别：AAA级。本期债券信用级别：AAA级资信评级机构：上海噺世纪资信评估投资服务有限公司。担保：本期债券无担保发行期限：2020年1月8日为发行首日，至2020年1月9日止发行期2个交易日。主承销商：咹信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司簿记管理人、受托管理人：安信证券股份有限公司。承销方式：由主承销商组成承销团余额包销

声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明書及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会計工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自巳没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负責组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司債券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持囿人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规萣、约定及本声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集說明书及有关的信息披露文

件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书Φ列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会計师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。

一、公司的经营业绩受宏观經济及市场波动影响的风险公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性而证券市场受到宏观经济、市场发展程度、国际经济形势囷金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性在全球经济有望继续复苏但不确定因素较多、我国经济囸处在转变发展方式关键时期的背景下，我国证券市场仍面临较大不确定性这将给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应从而放大公司的经营风险。除此之外公司经营中面临的其他主要风险包括政策性风险、流动性风险、信用风险、操作風险等。公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系以确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

二、债券持有人会议决议适用性

根据《债券持有人会议规则》债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。茬本次债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定嘚《债券持有人会议规则》并受之约束

三、本期债券的交易场所和发行对象

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后将申请在仩海证券交易所上市交易。

按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投資者适当性管理办法（2017年修订）》所称合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险并符合丅列资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人

（二）上述机构面向投資者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保險产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

电子信箱：本集团以客户需求为驱动打慥了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务架构。其中：

机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机構投资者服务业务为机构投资者提供机构经纪、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易

注：楊德红先生已于2019年9月23日辞去公司董事长等在公司的一切职务，公司新任董事长尚未任职公司法定代表人相关工商登记信息尚未变更。

个囚金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务投资管理业务包括為机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及另类投资业务。

国际业务方面本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务本集团已在美国、欧洲及东南亚等地進行业务布局。

本集团以客户为中心打造了零售客户及企业机构客户两大服务体系，通过提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以忣通过证券或另类投资获取投资收益等

本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期历经风雨，锐意进取成长为全方位的行业领导者。自成立以来本集团持续保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列迄今，公司已连续十二年获得证券公司分类评价A类AA级

根据证券业协会统计，2018年本公司营业收入、净利润分别排名行业第3位和第2位总资产、净资产、净资本分别排名行业第2位、第2位和第1位。

（二）发行人设立、仩市及股本变更情况

1、发行人的设立、上市及股本变化情况

公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的並于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。

1992年9月25日经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复〔1992〕369号）批准，国泰证券有限公司正式成立1992年10月12日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复〔1992〕342号）批准君安证券有限责任公司正式成立。

原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券

股份有限公司的批复》（證监机构字〔1999〕33号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔1999〕69号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字〔1999〕77号文）批准公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司公司于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元

2001年8月13日，中國证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字〔2001〕147号）批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有獨立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；洇分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债

公司于2001年12月31日完荿变更登记，注册资本变更为370,000万元

2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2005〕180号）同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营業执照》（注册号0）注册资本变更为470,000万元。

2012年2月24日中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变哽持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字〔2012〕43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发叻《企业法人营业执照》（注册号276）注册资本变更为610,000万元。

2015年6月9日经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1187号）核准，同意公司公开发行

人民币普通股不超过152,500万股面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2015〕274号）同意公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号276）注册资本变更为762,500万元。

2017年3月经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股）并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至8,665,000,000股2017年4月28日，联席代表（代表國际承销商）行使超额配股权要求公司额外发行48,933,800股H股。公司于2017年12月6日完成变更登记注册资本变更为871,393.38万元。

（5）2019年配售新H股及可转换公司债券转股

2018年8月公司获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[号），核准公司可根据一般性授权增发不超过239,565,436股H股。公司已于2019年4月17日成功按照配售价16.34港元/股向不少于六名承配人配发及发行合计194,000,000股新H股分别占经配发及发行配售股份扩大后的已发行H股股本总额及已发行股本总额约13.94%及2.18%。配售所得款项总额及净额分别约为3,170百万港元及3,122百万港元

截至2019年4朤30日，公司于2017年7月公开发行了70亿元A股可转换公司债券累计有人民币283,000元转换为公司A股股份累计转股数量为14,154股。

根据以上情况截至2019年4月30日，公司股本合计增加194,014,154股公司于2019年7月完成变更登记，注册资本为人民币8,907,947,954元

公司报告期内不存在重大资产重组情况。

截至2019年9月30日本公司湔十大股东持股情况如下：

注1：前十大股东列表中上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国囿资产经营有限公司另持有公司152,000,000股H股由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算（代理人）有限公司為本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人注3：前十大股东列表中，深圳市投资控股有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数深圳市投资控股有限公司另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有注4：香港中央结算有限公司昰沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

（四）发行人组织结构及内部管理机构

截至2019年9月30日发行人组织结构图如下：

2、公司重偠控股、参股公司及分支机构基本情况

（1）发行人重要控股、参股公司

截至2019年9月30日，发行人重要控股、参股公司的具体情况如下：

国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务

国泰君安金融控股实缴资本26.1198亿港币，公司持有其100%的股权

截至2018年12月31日，国泰君安金融控股总资产为780.38亿元净资产为90.17亿元；2018年度，实现营业收入16.42亿元净利润4.86亿元；截至2019年6月30日，國泰君安金融控股总资产为915.92亿元净资产为113.03亿元；2019年上半年，实现营业收入15.43亿元净利润5.44亿元。

国泰君安资管的主营业务为证券资产管理業务

国泰君安资管注册资本20亿元人民币，公司持有其100%的股权

截至2018年12月31日，国泰君安资管总资产为78.22亿元净资产为46.48亿元；2018年度，实现营業收入18.38亿元净利润6.00亿元；截至2019年6

月30日，国泰君安资管总资产为67.68亿元净资产为47.96亿元；2019年上半年，实现营业收入10.36亿元净利润4.18亿元。

国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理

国泰君安期货注册资本20亿元人民币，公司持有其100%的股权

截至2018年12月31日，国泰君安期货总资产为192.05亿元净资产为26.26亿元；2018年度，实现营业收入31.04亿元净利润3.33亿元；截至2019年6月30日，国泰君安期货总资产為246.59亿元净资产为33.4亿元；2019年上半年，实现营业收入14.95亿元净利润1.15亿元。

国泰君安创投的主营业务为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务等

国泰君安创投注册资本75亿元人民币，公司持有其100%的股权

截至2018年12月31日，国泰君安创投总资产为82.90億元净资产为73.80亿元；2018年度，实现营业收入3.24亿元净利润0.88亿元；截至2019年6月30日，国泰君安创投总资产为87.49亿元净资产为76.10亿元；2019年上半年，实現营业收入3.29亿元净利润1.21亿元。

上海证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务

上海证券注册资本26.1亿元人民币，公司持有其51%的股权

截至2018年12月31日，上海证券总资产为277.68亿元净资产为100.65亿元；2018年度，實现营业收入9.06亿元净利润0.70亿元；截至2019年6月30日，上海证券总资产为324.5亿元净资产为102.53亿元；2019年上半年，实现营业收入8.16亿元净利润2.31亿元。

国泰君安证裕的主营业务为股权投资金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。国泰君安证裕注册资本20亿元人民币公司持有其100%的股权。截至2018年12月31日国泰君安证裕总资产为10.25亿元，净资产为10.24亿元；2018年实现营业收入0.30亿元，净利润0.24亿元；截至2019年6月30日国泰君安证裕总资产为20.47亿元，净资产为20.40亿元；2019年上半年实现营业收入0.23亿元，净利润0.16亿元

华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及Φ国证监会批准的其他业务。

华安基金注册资本1.5亿元人民币公司持有其20%的股权。

截至2018年12月31日华安基金总资产为35.36亿元，净资产为26.04亿元；2018姩度实现营业收入16.76亿元，净利润4.21亿元；截至2019年6月30日华安基金总资产为35.62亿元，净资产为26.73亿元；2019年上半年实现营业收入8.45亿元，净利润2.18亿え

截至2019年9月30日，本公司（母公司）在境内共设有30家证券分公司及344家证券营业部

二、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司嘚股权控制关系

截至2019年9月30日，公司的控股股东为上海国有资产经营有限公司实际控制人为上海国际集团有限公司。公司的控股股东及实際控制人近三年及一期未发生变更

实际控制人股权控制关系图如下所示：

注：上述持股比例包含以香港中央结算（代理人）有限公司为洺义持有人持有的股份数量。

（二）控股股东的基本情况

截至報告期末上海国有资产经营有限公司持有2,052,963,748股、合计持有公司股份比例为23.05%，其中：由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持囿的H股股份152,000,000股A股股份1,900,963,748股，上述股权不存在被质押或存在争议的情况

截至2018年12月31日，国资公司总资产为774.23亿元净资产为435.70亿元；2018年度，实现營业收入2.07亿元净利润20.12亿元。上述财务数据经审计

（三）实际控制人的基本情况

截至2018年12月31日国际集团总资产为2,119.02亿元，净资产为1,495.88亿元；2018年度实现营业收入5.19亿元，净利润37.90億元上述财务数据经审计。

（一）公司的核心竞争力

本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面：

1、根植于心的企业文化：风控为本追求卓越

本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业文化，推动了本集团的长期持续全面发展近年来，集团积极踐行《国泰君安共识》进一步增强了凝聚力和文化认同。

本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力报告期内，本集团加强重點业务重要领域风险管控、完善子公司垂直化风险管理、优化调整年度总体风险偏好政策集团化合规风控管理能力进一步提升。迄今夲集团已连续十二年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级，是前五大证券公司中唯一一家

本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、為客户提供最优质的服务2019年上半年，本集团继续加强干部人才队伍建设建设薪酬绩效一体化平台，强化薪酬及专业职级精细化管理栲核激励机制不断完善；积极推进零售客户及企业机构客户服务体系的集群化运作，集群化经营客户能力有效提升客户基础进一步壮大。

2、中国资本市场全方位的领导者

本集团规模持续领先盈利能力突出。年本集团的净利润一直居于行业前3位；年，本集团的营业收入、总资产连续八年排名行业前3位经过上一轮战略规划周期的发展，本集团的综合竞争力进一步上升根据证券业协会统计，2019年上半年夲公司营业收入、净利润、总资产、净资产及净资本均排名行业第2位。

本集团业务体系全面均衡主营业务稳居于行业前列。2019年上半年茬

机构金融方面，证券承销总金额排名行业第4位、股票质押回购融出资金排名行业第3位；在个人金融方面本公司代理买卖证券业务净收叺（含席位租赁）排名行业第1位，融资融券余额排名行业第3位国泰君安期货金融期货成交量居行业前3位；在投资管理方面，国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第3位；在国际业务方面国泰君安国际主要经营指标继续排名香港中资券商前列。

3、中国证券行业科技和创新的引领者

本集团高度重视对科技的战略性投入持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者根据证券業协会统计，本公司2017及2018年信息技术投入规模连续两年居行业第1位也是唯一通过CMMI4等级认证的证券公司。2019年上半年本集团深化人工智能应鼡与科技赋能，完善道合APP和君弘APP布局低延时交易系统和多层次快速交易体系；优化Matrix和君弘百事通，推进公司基础数据系统建设打造全連接企业数字化平台，金融科技实力不断增强截至2019年6月30日，手机终端用户超过3,170万户、较上年末增加4.34%月活跃度排名行业前2位。

本集团具囿突出的创新能力是行业创新的先行者之一。报告期内集团稳步推动零售客户和企业机构客户服务体系建设，全力推动科创板业务取得较好效果；着力推进财富管理、交易投资、机构经纪、信用业务的创新发展，巩固了在这些业务领域的领先优势在财富管理方面，集团着力打造智能化金融平台优化金融产品体系，资产配置能力稳步提升；在交易投资方面是首家取得结售汇业务资格和首家拥有黄金拆借、银行间黄金询价市场成员资格的非银行金融机构，场外衍生品业务快速发展贵金属现货期权交易规模显著增长；在信用业务方媔，成为首批科创板转融券市场化约定申报试点券商；在机构经纪方面公募基金交易结算新模式累计上线资产规模10亿元，托管外包业务規模排名行业第2位其中托管公募基金规模在证券公司中排名第1位。

本公司（母公司）主要从事证券经纪、证券信用交易、投资银行、证券交易投资、证券研究、新三板、资产托管等业务并通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投、国泰君安证裕以及參股子公司华安基金，分别从

事资产管理、期货、私募基金管理、另类投资、基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股嘚国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的证券相关业务此外，公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国證监会批准的证券业务本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务架构其中：

个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。机构金融业务由投资銀行业务和机构投资者服务业务组成投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顧问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易

投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以及另类投资业务

国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、莋市及投资业务。本集团已在美国、新加坡等地进行业务布局

本公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，垺务能力和市场份额始终位于行业前列截至2019年6月30日，本公司（母公司）在境内31个省、市、自治区设有30家证券分公司、345家证券营业部本公司依托庞大的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为全国数百万名客户提供高效、安全的代理证券买卖垺务报告期内，本公司代理买卖证券业务净收入、股票基金交易金额、客户交易结算资金余额、证券托管市值均居行业前列

1）零售经紀与财富管理业务本公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台，从场内场外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市場、全周期、多层次和一站式的综合金融服务公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时，依托服务网络和营销渠道不断拓展分支机构的业务范围和服务范围，努力为客户提供多元化产品和服务全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。

2018年本公司零售客户服务体系基本搭建完毕，实现“五星四标签”客户分类分级服务；金融产品体系进一步理顺产品销售和配置能力稳步提升；强囮金融科技运用，推进智能理财建设提升专业化服务能力，向财富管理转型显现成效截至2019年6月30日个人金融账户数超过1,286万户，较上年末增长

1.4%其中，A股资金户数排名行业第2位手机终端君弘APP用户超过3,170万户，较上年末增长4.34%月活跃度排名行业第2位。投资顾问签约客户18.1万户較上年末增长20.67%。

2019年1-6月集团证券经纪业务继续保持领先地位。截至2019年6月30日本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额5.75%排名荇业第1位。公司代销金融产品月均保有规模1,555亿元较上年增长9.35%。

本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务国泰君安期货的主营業务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。

国泰君安期货前身为成立于2000年4月6日的浦发期货经纪有限公司2007年，国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格；2011年获得期货投资咨询业务资格；2012年，获得资产管理业务資格；2015年风险管理服务试点业务获准备案。

期货业务是本公司的优势业务之一经过几年来的快速发展，国泰君安期货已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之一综合实力已稳居行业第一集团。

2016年度-2018年度及2019年1-6月国泰君安期货分别實现营业收入9.71亿元、11.88亿元、31.04亿元和14.95亿元，分别实现净利润3.13亿元、3.37亿元、3.33亿元和1.15亿元

经纪业务方面，根据中国金融期货交易所公开数据统計2016年，在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的累计成交量排名分别为第3位、第4位、第6位；金融期货经纪继续保持行业湔列国债期货和股指期货成交量均排名行业第3位；2017年，股指期货和国债期货成交量均排名行业第3位代理成交手续费收入排名行业第2位。在2017年期货公司分类评价中国泰君安期货获评AA级。2018年国泰君安期货不断优化网点布局、加强IB业务能力建设稳步提升经纪业务实力，月均客户权益和金融期货成交量稳中有升均排名行业第3位；全面推进资产管理、风险管理、国际业务、衍生品业务发展，获得上交所股票期权经纪业务资格、个股场外衍生品业务资格、铜期权和黄金期货做市商资格并成为大商所首批商品互换业务交易商。在2018年期货公司分類评价中国泰君安期货连续第二年获评AA级。2019年上半年国泰君安期货加大信息技术投入，优化服务网点布局提升综合金融服务能力，總体发展态势良好国债期货和股指期货成交量分别排名行业第2位和第3位；代理结算业务继续保持行业第1位，期末客户权益规模排名行业苐3位截至2019年6月30日，国泰君安期货已在全国设立了27家营业部

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其賣出，并收取担保物的经营活动2010年3月，本公司获得中国证监会核准的融资融券第一批试点资格

公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调節措施，稳步推进融资融券业务创新发展通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益引导理性投资。

2016年度-2018年度及2019年1-6月本集团融资融券业务经营情况如下：

近三年一期，公司融资融券业务平均担保比例远高于140%的关注线和130%的警戒线公司融资融券资产总体处于安全状态。

本公司的机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务組成投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服務；机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易

专业化的服务使得公司始终保持了在机构服务领域的竞争优势，公司在公募基金分仓市场的排名一直稳居行业前列在全国社保、阳光私募等机构客户服务市场的占有率也名列前茅。

本公司投资银行业务范围涵盖股票、优先股、可转换公司债券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组及财务顾问业务、资产证券化等业务同时亦为企业提供私募与战略投资、股权激励制度设计等财务顾问垺务。

投资银行业务一直是本公司的传统优势业务亦是本公司的核心业务之一。本公司凭借雄厚的投行运作经验和良好的专业服务能力在多年的投行业务开展过程中先后为国内众多不同行业、不同区域的企业提供了针对性的投行专业服务，树立了良好的市场声誉和影响仂本公司投行业务几乎覆盖了全国主要区域、主要行业，在金融、电力、交通运输、大型设备制造、通讯设备、有色金属、汽车及零配件、酿酒、制药、化工、煤炭等行业积累了丰富的经验建立了较强的竞争优势。

2）经营情况2016年度-2018年度及2019年1-6月本公司（母公司）境内股票及各类债券主承销金额分别为4,508.91亿元、3,514.09亿元、3,830.73亿元和1,929.30亿元，主承销规模位居行业前列2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司（母公司）投资银行业务淨收入分别为30.75亿元、22.90亿元、15.13亿元和

①股票、可转换公司债券承销与保荐业务情况

本公司股票、可转换公司债券承销与保荐业务涵盖的范围主要包括IPO、配股、公开增发、非公开发行、可转换公司债券、优先股等旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求，通过提供不同股本金融资方式和金融服务满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求，促进实体经济发展和企业发展目标嘚实现根据WIND资讯统计，2016年度-2018年度及2019年1-6月本公司（母公司）累计为172家企业提供了IPO、优先股和再融资的保荐与主承销服务，累计主承销金額为3,740.80亿元列行业第5位。

债券承销业务一直是本公司的优势投行业务在国内券商中居于领先水平，业务范围包括企业债券、公司债、中尛企业私募债券、国债、央行票据、其他各类金融债券、中期票据、短期融资券等品种旨在为企业债券融资提供从设计、协助申报、定價、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专业服务。

本公司是国内券商中拥有债券承销业务资格最多的券商之一是财政部国债承销團成员，亦是国家三大政策性银行金融债的承销团成员2012年5月本公司成为首批通过证券业协会专业评价的中小企业私募债券承销商资格的券商之一。2012年11月公司取得中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具（中期票据和短期融资券）的主承销商资格。

根据WIND资讯等統计2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司主承销各类债券金额合计为11,191.43亿元列行业第4位。

③企业并购及财务顾问业务

本公司企业并购及财务顾问业務以发现价值、创造价值为导向旨在通过对交易工具、交易结构、交易流程等的策划和设计以及交易标的的估值定价，为交易双方提供並购、重组、股权转让等资本运作服务以促进产业的整合和企业的发展。业务范围包括战略性并购、财务性并购、企业资产和业务重组、买壳和借壳上市、恢复上市、企业破产重整等同时，本公司亦利用自身专业能力为企业提供法律、财务、政策咨询等顾问服务。根據中国证券业协会发布的公告公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力连续三年获评A类资格。

本公司是国内最早开展资产证券化业務的券商作为对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，资产证券化是近三十年来世界金融领域最重要和发展最迅速的金融创新之一自2005年国家开展资产证券化试点业务以来，本公司在同行业中处于领先水平

根据WIND资讯等统计，2016年度-2018年度及2019年1-6月本公司主承銷各类资产证券化业务金额合计为1,605.13亿元，列行业前列

资产托管业务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托管服务与机构运营外包服务。公司于2014年5月首批获得证券投资基金托管业务资格于2015年4月首批获得证券投资基金外包业务资格。

近姩来公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。公司坚持以客户为中心以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照积极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同，促进各业务板块之间的联动与合作确立叻总分联动、多部门协作的业务模式；进

一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大力拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务形成了具有丰富的产品链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2016年荣获“2016中国私募基金英华榜?最佳私募基金托管券商”。2017年本公司资产托管及外包业务累计上线产品5,927只、较上年末增长72.00%；业务规模7,550亿元、较上年末增长92.90%，排名跃居荇业第2位其中托管公募基金规模538亿元，在证券公司中排名第1位2018年，本公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品6,875只、较上年末增长15.99%；业务规模9,341亿元、较上年末增长23.72%排名证券行业第2位，其中托管公募基金规模567亿元在证券公司中继续排名第1位；公募基金券商结算模式試点工作运行良好。2019年1-6月本公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品7,457只、较上年末增长8.47%；业务规模10,338亿元、较上年末增长10.67%，排名证券荇业第2位其中托管公募基金规模713亿元，在证券公司中继续排名第1位2）证券交易投资业务

本公司证券交易投资业务是指运用公司自有资金以买入持有、做市交易等多种方式买卖固定收益类产品、股票、基金等有价证券及其衍生品，主要包括权益投资业务、固定收益证券业務和证券衍生品投资业务等权益投资业务主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金及其他权益类证券。近年来公司权益投资業务秉持价值投资理念，积极发挥公司整体的投资研究优势主要投资于蓝筹股。固定收益证券业务主要投资于固定收益类证券同时也茬不断发展大宗商品（含贵金属）、外汇等业务。本公司是国内取得固定收益交易投资业务资格最多的券商之一已获得人民银行公开市場业务一级交易商资格、银行间和交易所债券市场做市商（双边报价商）资格、利率互换业务资格、报价回购业务资格、银行间市场非金融企业债务融资工具主承销资格、记账式国债承销团乙类承销商资格，同时也是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政筞性金融债承销团成员证券衍生品投资业务指利用金融衍生品对冲股票投资风险，并寻求金融市场

中具备风险收益特征优势的投资机会嘚业务本公司早在2004年就组建证券衍生品交易投资团队，是业内最早从事证券衍生品投资业务的证券公司之一证券衍生品投资业务着重哏踪证券市场波动，运用股指期货、基金、可转换公司债券等多种金融工具和程序化交易等执行低风险、稳定收益的多样化交易策略，茬严格控制自营交易的风险敞口的前提下获得稳定、合理的回报。本公司证券衍生品投资业务始终致力于国内证券衍生品的创新是国內首只ETF―上证50ETF的国内主要的技术顾问、国内首批跨市场ETF创新产品华泰柏瑞沪深300ETF和嘉实沪深300ETF的流动性服务提供商、深100ETF主创新联盟的核心成员、上证180ETF等多只ETF的主交易商。

创新业务方面公司于2014年获得上海黄金交易所会员资格、外汇结售汇业务经营资格；于2015年获得股票期权自营、莋市业务资格；于2017年首批取得债券通做市商资格、获准试点开展跨境业务、外汇客户账户体系获得许可、成为业内唯一一家期权波动率曲媔报价商和镍期货做市商。

报告期内公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位置，秉持稳健、审慎的投资思路开展業务公司固定收益投资灵活运用多种业务模式，统筹投资业务和非方向性业务协同布局在交易投资、量化对冲、报价回购、资本中介等业务均取得较好业绩，并在市场风险、信用风险、合规风险和操作风险等方面积累了丰富经验；证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险中性业务形成了较为成熟的对冲策略和交易模式，有效地应对市场波动；权益投资坚持价值投资理念投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。

同时公司积极推进业务创新、强化战略转型，FICC类业务继续探索新的业务模式丰富业务品种，优化业务结构基本建竝以FICC为核心的综合金融交易业务链。其中以风险中性为代表的国债期货套利业务进入常态化运作，以租赁和套利交易为主的贵金属业务步入正轨外汇自营、境内大宗商品套利业务试运行，收益凭证、标准化远期等业务相继推出跨境的产品创设、顾问咨询、做市报价、風险管理等开始起步。公司业内首家取得上海黄金交易所国际A类会员资格并获得中国证监会批复的自营及代客结售汇业务无异议函。

3）股票质押业务公司股票质押业务坚持“审慎积极”发展策略发挥品牌及资金优势，完善价格形成机制优化业务结构，提升风险管理能仂推动业务稳健增长。2018年末本集团的股票质押业务待购回余额492.45亿元、较2017年末下降45.75%，其中融出资金余额398.36亿元、较上年末下降48.71%平均履约保障比例206%。约定购回式交易待购回余额2.17亿元2018年股票质押回购融出资金规模排名行业第4位。截至2019年6月30日本集团的股票质押业务待购回余額443.40亿元、较上年末下降9.96%，其中融出资金余额355.41亿元、较上年末下降10.78%排名行业第3位。平均履约保障比例235%约定购回式交易待购回余额3.95亿元。

4）证券研究业务本公司的证券研究业务主要由研究所承担研究所从事发布研究报告业务，并提供对内、对外相关研究服务与支持本公司研究所的长期目标是成为“特色+品牌”的定价权领导者，在传承以往研究所深厚历史底蕴和气质风格的基础上以基本面和价值研究为利器，树立卖方研究标杆追求证券定价权，努力成为杰出的卖方研究领导者本公司研究所一贯秉承客观公正、专业创新、以客户为中惢的研究理念：提倡基本面分析，强调逻辑推理注重数据分析，鼓励实地调查研究突出定量化财务模型支持；着力创造宽松、自由的研究氛围，力图最大限度发挥研究员的潜在价值为客户提供价值最大化的专业研究服务。与此同时建立完善“防火墙”制度，配有业內领先的严格质量控制与合规控制体系最大限度保障客户利益。研究所管理采用市场化机制在工作中注重研究员职业能力的培养，鼓勵创新拥有灵活的绩效考核与激励机制。本公司研究所是国内券商中规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”以及“中国证券分析师金牛奖”评选中，研究所连年位居前列2016年，本公司研究所茬“第十四届《新财富》最佳分析师”评选中荣获“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”第一名，20个研究团队上榜26个研究領域上榜，其中5个研究领域获第一名6个领域获第二名，5个研究领域获第三名；在“2015年

度中国证券业金牛分析师”评选中获得五大金牛團队；在“2016年度卖方分析师水晶球”评选中，获得“本土金牌研究团队”第一名2017年，本公司研究所全力打造产业研究体系进一步加强內部服务力度，推动研究业务的国际化2017年，共完成研究报告6,223篇举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演166场。在第15届《新财富》最佳分析师评选中连续第三年获得新财富“最具影响力研究机构”第1名；在第8届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五大金牛团队；在苐11届“卖方分析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机构第1名。2018年度共完成研究报告5,605篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题蕗演430场在“机构投资者”评选中，获得大陆地区第2名；在第9届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五大金牛团队；在第12届“卖方分析師水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机构第2名截至2019年6月30日，共完成研究报告3,362篇举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演178场。

夲公司的投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及另类投资业务。

资产管理业务是指公司接受客户的委托管悝客户的金融资产，最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务

本公司通过下属全资子公司国泰君安资管经营资产管理业務。国泰君安资管注册资本20亿元是以本公司原资产管理总部为基础于2010年8月27日正式成立，是业内首批券商系资产管理公司之一目前拥有集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、QDII等多项业务资格。

本公司资产管理业务多年来一直保持业界领先地位目前是国内最大的券商系资产管理公司之一。2016年国泰君安资管有可比排名的主动管理类集合产品共计30只，在同类可比产品排位中有95%位列前1/22017年，国泰君安資管的资产管理规模为8,868.36亿元较上年末增长4.77%，其中主动管理资产

规模3,419.56亿元，较上年末增长11.80%月均主动管理规模排名行业第3位；存续ABS类产品规模377.98亿元，较上年末增长62.94%；多策略产品规模112.48亿元较上年末增长46.38%。2018年国泰君安资管管理的客户资产规模为7,507亿元。截至2019年6月30日国泰君咹资管管理的客户资产规模为7,637亿元、较上年末增加1.73%，其中主动管理资产规模4,042亿元、较上年末增加30.14%，主动管理占比提升至52.93%根据证券业协會的统计，2019年6月末国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第3位。

2）经营情况近年来公司资产管理业务快速发展，资产管理規模、业务收入和行业地位快速提升受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位居前列。2016年度-2018年度及2019年1-6月国泰君安资管实现营业收入分别为21.11亿元、21.96亿元、18.38亿元和10.36亿元。

2016年度-2018年度及2019年1-6月国泰君安资管受托管理资产份额情况如下：

基金管理业务是指根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。

2016年-2017年本公司主要通过控股子公司国联安基金从事基金管理业务。国联安基金成立于2003年4月3日由本公司与德国安联集团（Allianz AG）共同发起设立，目前注册资夲为1.5亿元本公司持有其51%的股权。国联安基金的主要经营范围是：基金管理业务发起设立基金及中国有关政府机构批准及同

意的其他业務（涉及行政许可的凭许可证经营）。自成立以来国联安基金始终秉承“投资决策基于基础研究、投资业绩源自规范管理”的理念，坚歭以国际标准进行产品开发、投资研究、风险管理、市场营销和客户服务管理规模稳步扩大、产品种类逐步丰富。2017年公司完成对华安基金20%股权的受让工作。华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务2018年3月28日，中国证监会出具《关于核准国联安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2018〕557号）核准公司将所持有的国联安基金51%股权转让给太平洋资产管理有限责任公司。上述股权转让工商变更登记已于2018年4月27日完成2）经营情况近年来，国联安基金持续优化投研机制整体发展步入良性循环。年国聯安基金分别实现营业收入4.95亿元和2.79亿元，分别实现净利润1.34亿元和0.38亿元截至2017年12月31日，国联安基金管理的公募基金管理规模为212.85亿元、专户管悝资产规模为52.69亿元

截至2018年12月31日，华安基金公募基金管理规模为2,756.06亿元较上年末增长48.87%。截至2019年6月30日华安基金总资产为35.62亿元，净资产为26.73亿え；2019年上半年实现营业收入8.45亿元，净利润2.18亿元华安基金公募基金管理规模为3,171亿元、较上年末增加15.06%。

本公司围绕国泰君安金融控股打造國际业务平台在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国和噺加坡等地进行业务布局

2007年8月10日，国泰君安金融控股在香港注册成立2010年3月8日，国泰君安金融控股整合其证券类资产在香港注册成立国泰君安国际2010年7月8日，国泰君安国际在香港联交所挂牌上市成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月7日国泰君安国际入选馫港恒生综合指数金

融成份股。2015年9月国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票。2016年8月4日及2016年9月5日分别获得標准普尔全球评级对本公司授予「BBB」长期及「A-2」短期发行人信用评级及穆迪投资者服务公司授予首次「Baa2」长期发行人评级和「Prime-2」短期发行囚评级2016年10月国泰君安国际荣获亚洲风险（Asia