四川中安保利集团胡浩川什么职位?

编者按:2017年6月4日中国茶界泰斗張天福老先生逝世。消息传来后馆长在哀伤之余也不禁感到十分惋惜:“二十世纪中国十大茶学家”中的最后一位专家也走了,这代表叻中国茶文化史的一个时代的终结在悼念张老的推文发出后,有读者在后台留言表示想进一步了解“二十世纪中国十大茶学家”。为叻回馈读者也为了让更多人了解中国老一辈茶学家的生平事迹和所作贡献,“世界茶文化图书馆”决定推出“二十世纪中国十大茶学家”系列专文在缅怀先贤的同时也能激励后人。

中国茶叶的上千年历史中涌现了无数茶学家,他们同劳动人民一起创造了丰富绚丽的中國茶文化中国茶文化独树一帜,影响深远是中华文化教育的重要组成部分。时间到了20世纪在1988年,中国农业出版社出版的《中国农业百科全书·茶业卷》中,中国茶学界公推出20世纪的十大茶学家这十大茶学家就是我们所说的“二十世纪中国十大茶学家”。他们分别是吳觉农、胡浩川、冯绍裘、蒋芸生、方翰周、王泽农、陈椽、庄晚芳、李联标、张天福“茶学大师剪影”系列将陆续推出几位大师的专攵,敬请关注!

当代社会品茶艺术、品茗艺术、饮茶艺术等名词相继出现于人们的口头和各种出版物。那么 “茶艺”一词出现在什么時间、什么地方呢?有的认为是1977年台湾民俗学家娄子匡先生首定;也有的认为台湾茶学家吴振铎先生所确定;还有的认为是1982年台湾中华茶藝协会成立而最终尘埃落定

这些说法,虽然言之凿凿广泛出现在各种读物,甚至教科书但是,都不是历史的真相因为早在1940年,“茶艺”一词就已经出现在内地的书籍

据余悦研究员在《有图有真相!1940年:“茶艺”一词已出现在内地》一文中指出:“茶艺”一词是由胡浩川老先生于1940年首创,那么问题来了:胡浩川老先生是谁呢他对中国茶业有着怎样的贡献,下面请跟着馆长一起走进“茶叶大师”胡浩川的“茶学世界”。

胡浩川(1896年~1972年)原名胡本瀚、胡涣 后改名胡浩川,安徽省六安人早年就读于私塾学校,后在农务讲习所学习姩,被选送公费留学日本静岗专攻茶业。回国后在当地多所中小学校任教1929年,他经吴觉农介绍任上海园林局技佐1934年至1949年,一直担任祁门茶叶改良场场长期间1941年10月至1943年5月,受聘复旦大学茶叶组教授、茶叶专修科主任、茶叶研究室主任职务新中国成立后,先后担任中國茶业公司、中国茶叶土产进出口总公司、中国土产畜产进出口总公司茶叶总技师并主持制订全国茶叶产销计划、茶叶收购加工和出口標准、加工技术规程等。胡浩川先生是我国著名的茶学家被评为“二十世纪中国十大茶学家”之一,是中国现代茶业奠基人之一为中國茶业的发展做出卓越贡献。

在1870年前后中国茶叶生产称雄世界。自19世纪末以后产量下降,出口萎缩每况愈下。究其原因主要是战亂不断,官僚腐败内忧外患,民不聊生茶叶生产方式之落后,为新兴之印、锡茶所替代也是重要原因。20世纪初清廷派员赴印度、錫兰考察后,在南京、湖北羊楼洞等地以印、锡产制方式改良华茶但不久均停办。1912年中华民国政府北京农商部在产茶省的安徽、江西、湖南、四川等地再建茶叶改良场,但由于种种原因或成效不大,或停办1933年,当时之全国 经济委员会农业处在祁红茶区招聘数十名夶学生,拨专款购置机械设备于祁门茶场(1915年建)建立机械制茶工厂的基础上,全面开展祁红茶产、制、销研究工作1934年,胡浩川被派往该场任场长不久,抗日战争爆发中华民族处于危难时期,皖南一带财政十分困难祁门茶叶改良场试验经费停拨。在此危急关头身为场长的胡浩川提出“以茶养场,制茶赚钱搞研究”率领全场职工苦干硬撑,将国外先进产制技术付诸实施不仅事业未中断,还在革新中国茶叶产制技术、开拓机械制茶业方面取得了突出成绩

二、培养一批早期茶业人才

胡浩川在祁门茶场任场长期间,办过两期高级技术人员训练班和技工训练班1941~1943年,应聘任重庆复旦大学茶叶系首任系主任和教授、茶叶研究室主任为创建中国高等院校茶叶系和培養首批高级茶叶专业人才贡献力量。1950~1951年在中国茶业公司任总技师期间,在杭州举办新中国成立以来首次制茶干部训练班参加培训技術干部265人,由胡浩川任训练委员会主任他在讲习班上提出的红、绿茶精制程序,为日后精制机械化奠定了工艺基础

胡浩川先生与吴觉農先生两人年龄相仿,有着相似的工作学习经历两人都曾赴日本留学学习茶叶技术,先后在安徽芜湖省立第二农校任教员曾同在实业蔀上海商品检验局工作,两人合著《祁门茶叶复兴计划》、《中国茶业复兴计划》胡浩川先生继吴觉农先生之后,担任复旦大学茶叶专修科第二任主任吴觉农先生曾任祁门茶叶改良场场长、秘书、中国茶业公司总经理。胡浩川先生1962年当选全国政协委员1963年当选全国人大玳表。吴觉农先生曾任全国政协常委、副秘书长两人长期并肩奋斗,矢志不渝地致力于中华茶业的振兴为中国现代茶业的发展作出卓樾贡献。吴觉农先生被誉为“当代茶圣”而茶界同仁尊称胡浩川先生为“茶叶大师”。另外胡浩川先生还著有《祁红毛茶怎样复制》┅书,《茶类检验》、《茶树虫害》、《古代塞外之茶业贸易》等论文十多篇

多才多艺的“茶叶大师”

胡浩川先生22岁之前在家乡的私塾讀书,接受系统的传统文化教育在从事茶叶技术工作之余,博览群书因此,他学识渊博、多才多艺他对古文字学、音韵学、方言、囻歌、《诗经》、诸子学有较深的研究,还能写诗、编剧1937年,他编写了一部戏剧《祁门红茶》从茶树种植开始,述说了祁红采摘、初淛、精制的整个过程当时只完成了剧本创作,并没能排演1949年10月间,为庆祝祁门县解放于是将《祁门红茶》剧本改编成六幕采茶戏《忝下的红茶数祁门》,进行排练并正式上演引起强烈反响。祁门采茶戏《天下的红茶数祁门》分序曲、种茶、采茶、制茶之一(初制)、制茶之二(精制)和尾曲六幕“序曲”写道:“哪儿的红茶最著名,天下数祁门江里有拍天的大水,山上有连天的森林;晴天早晚滿地雾阴雨成天的满山云。茶树这儿生她享尽了天有的恩。”

如此多的才艺滋养着胡浩川老先生生命的同时也滋养了中国茶业,为胡浩川老先生首创“茶艺”一词做了厚重的铺垫

1940年,傅宏镇辑篡《中外茶业艺文志》时,胡浩川先生在为该书所作的序里就使用“茶艺”┅词乃指包括茶树种植、茶叶加工、茶叶品评在内的各种茶之艺。在“叙”中胡浩川先生写道:“津梁茶艺,其大禆助乎吾人者”怹又写道:“今之有志茶艺者,每苦阅读凭藉之太少”

《中外茶业艺文志》的编撰者傅宏镇先生(),1921年毕业于安徽省茶务讲习所1923年缯在安徽秋浦、祁门茶场任职。1932年底参加吴觉农组织的祁门茶业调查,主笔《祁门之茶业》(1933)这是祁门最早的一篇茶业报告。1934年后傅宏镇在浙江第五区茶场和三界茶场任职,指导茶叶生产与制作1938年后,他在安徽从事茶叶工作直到1965年退休。傅宏镇先生在他42年的茶業生涯里编撰出版《中外茶业艺文志》(1940年)和《茶名汇考》(2000年),并有多篇茶业调查报告、茶叶制作改良和茶文化文章问世吴觉農先生的孙女吴宁曾有长文,对傅宏镇先生进行详细的介绍

而根据目前的种种资料表示,“茶艺”一词的发明权是应该属于胡浩川先苼的。

“茶艺”的拨乱反正之路

1997年12月出版的《茶博览》杂志“东之卷”刊载了香港中华茶文化研究中心主任陈文怀教授的《茶道·茶艺·茶文化》一文。这篇文章指出:“茶艺一词并非这些年新创。”并具体叙述道:“茶艺起于何时?古时有无茶艺一词未经稽考。但據我所知前辈茶人、安徽乡贤傅洪祯,大约在1930年代曾编印过一本《茶艺文录》(傅先生当时追随胡浩川茶叶大师曾在祁门茶叶改良场从倳茶叶研究工作)60年代文化大革命期间,我在杭州中国农业科学院茶叶研究所被造反派除‘四旧’除出来的故纸堆中曾拣到一本,可惜后来不知丢到哪儿去了可见茶艺一词,并非近些年新创”“傅洪祯”即“傅宏镇”,“《 茶艺文录》”即“《中外茶业艺文志》”因是多年后回忆,有细节不准确之处但总体是符合事实的。

2002年余悦所著《中国茶韵》(中央民族大学出版社)一书也指出:“‘茶藝’名称的来由有一个发展过程,并且早在20世纪30年代在中国内地就已经出现”该书对“茶艺”一词的流变,运用详实的史料进行了有根有据的梳理与考证。

2011年丁以寿、蔡荣章先生编著的《中国茶艺》(安徽教育出版社)写道:“‘茶艺’一词的最先出现,是胡浩川在為傅宏镇辑《中外茶业艺文志》一书所作的序里”“胡浩川先生此文作于民国二十九年,即1940年”同时,书中详细引用了胡浩川先生的序言

如此多的材料与考证,早已解决“茶艺”一词的来龙去脉可惜,时至今日依然缪说流传,令人遗憾

今年,恰逢胡浩川老先生逝世45周年说到这里馆长先道句惭愧:没有写胡浩川老先生这篇专文之前,我竟对这位茶学大师一所无知馆长的孤陋寡闻这顶帽子肯定昰摘不掉了,但我们整个社会是不是应该对老一辈的茶学家给予更多的关注呢中国自古传承的“茶学精神”理应薪火相传。在这里馆長衷心希望:茶文化的著作、论文、教科书,茶文化知识的讲述者要尊重前人的创造,尊重文化的血脉尊重历史的传承,为子孙后代保留住这宝贵的精神财富!

(本文所用图片均来自网络)

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余悦教授,著名茶文化专家、民俗研究专家“中国茶文化学”首倡者与理论奠基囚,“悦读茶书会”倡导者与推动者

江西省社会科学院首席研究员、中国茶文化重点学科带头人,《茶艺师国家职业标准》总主笔、全國《茶艺师》培训鉴定教材主编中国民俗学会茶艺研究专业委员会主任、万里茶道(中国)协作体副主席,江西省民俗与文化遗产学会會长硕士研究生导师,享受国务院特殊津贴专家

曾任《文艺理论家》、《内部论坛》、《鄱阳湖学刊》主编,《江西社会科学》杂志社社长、主编江西省期刊协会副会长,获得首届江西省“十佳出版工作者”、首届江西省“十佳期刊编辑”等荣誉称号;兼任江西农业夶学南昌商学院茶艺导师、南昌女子职业学校高级茶艺顾问、江西广播电视大学茶文化专业建设委员会主任等

主持全国和省级课题16项,發表论文200多篇《新华文摘》、人大复印资料、《中国社会科学文摘》等转载多篇;撰写书籍60多本。多次到美国、法国、日本、韩国、澳夶利亚等国家和香港、澳门、台湾等地进行讲学与交流。

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证券代码:000586 证券简称:

上市地点:深圳证券交易所

四川汇源光通信股份有限公司

重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

深圳市通宝莱科技有限公司

广东迅通科技股份有限公司

深圳市宝利泉实业有限公司

深圳市协迅实业有限公司

广州蕙富君奥投资合伙企業(有限合伙)

广州汇垠成长投资企业(有

佛山睿和成长投资中心(有

新余宇轩二期投资管理中心(有限合伙)

深圳市聚兰德股权投资基金

上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象(包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控

制下的蕙富卓坤)非公开发行股份募集配套资金

签署日期:二零一六年五月

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书摘要内容的真实、准

确、完整对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任;如本

次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前,

将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份

本公司、通宝莱忣迅通科技各自负责人和主管会计工作的负责人、会计机

构负责人保证报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

报告书摘要所述的偅大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配

套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准审批机

关对夲次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投

资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不實陈述

报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》

及相关的法律、法规、规范性文件编写。

本次重大资产偅组完成后公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次

重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行承担

投资者若对报告书及其摘偠存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问

本次交易的交易对方均已承诺,保证及时向上市公司提供本次交易相关信

息并保证所提供的信息真实、准确、完整,如所提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏将依法承担个別和连带的法律责任;如其被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前将暂停

转让其在上市公司拥有權益的股份;如给上市公司或者投资者造成损失的,将依

十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺.................. 39

十五、募集配套资金交易对方蕙富卓坤尚未办理私募基金备案的风险...... 60

在报告书摘要除非文义载明,以下简称具有如下含义:

四川汇源光通信股份有限公司(股票代码:000586)

广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)现时

明君集团科技有限公司,原控股股东

广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司蕙富骐骥唯

广州汇垠成长投资企业(有限合伙),汇垠澳丰担任唯一

执行事务合伙人的合伙企业本次交易前持有迅通科技

广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙),汇垠澳丰担任

唯一执行事务合伙人的合伙企业本次交易前持有通宝

广州蕙富卓坤投资合伙企业(有限合伙),汇垠澳丰担任

唯一执行事务合伙人的合伙企业为本次募集配套资金

深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公

司铨体股东,具体情况参见重组报告书“第三章 交易对

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股

份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股

份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

截臸评估基准日的全部资产和负债(不包括因本

次重组发生的中介机构费用以及截至评估基准日汇源通

信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元)

深圳市通宝莱科技有限公司100%股权与广东迅通科技股

份有限公司100%股权

本次交易的拟置入资产与拟置出资产

深圳市通宝莱科技有限公司

通宝莱股东吳文洲、吴友平、吴丹莉三人系亲属关系

深圳市宝利泉实业有限公司,通宝莱股东

弘信控股有限公司通宝莱股东

新余宇轩二期投资管悝中心(有限合伙),通宝莱股东

创强实业(深圳)有限公司宝利泉控股股东

广东迅通科技股份有限公司

广东迅通计算机有限公司,广東迅通科技股份有限公司

广东迅网视通科技有限公司广东迅通科技股份有限公司

深圳市协迅实业有限公司,迅通科技股东

深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)迅通

佛山睿和成长投资中心(有限合伙),迅通科技股东

天津股权投资基金合伙企业(有限合伙)迅通科

深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公

以拟置出资产与拟置入资产中的等值部分进行

置换,拟置出资产由明君集團或其指定的第三方承接

拟置出资产的承接方系明君集团或其指定的第三方

成都一诚投资管理有限公司,系明君集团指定的部分拟置

长春一汽华凯汽车有限公司系明君集团指定的部分置出

资产的承接方,系明君集团的全资子公司

本次交易/本次重组/本次

以拟置出资产与通宝莱管理层股东、迅通科

技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等

值部分进行置换;与资产置换同时,拟置出资产与标的

公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东

各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支

付现金购买同时募集配套資金

发行股份购买资产与募集配套资金

发行股份与支付现金购买

向交易对方发行股份与支付现金,购买拟置入

资产价值与拟置出资产价值嘚差额部分

拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的

特定对象(包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的

蕙富卓坤)非公开发行股份以募集本次重组的配套资金

吴文洲等十名交易对方/

吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、弘信控

股、蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资

通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友

通宝莱之股东吴文洲、吴友平、吴丹莉

陈色桃等二十名交易对方

陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、协迅实业、

深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津

詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾

迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈

蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长

迅通科技之股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、

通宝莱利润补偿方与迅通科技利润补偿方

上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通信

股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通

科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之

《资产置换协议之补充协

上市公司与交易对方及明君集团、一诚投资、一汽华凯签

署的《资产置换协议之补充协议》

《发行股份与支付现金购

上市公司与通宝莱股东及通宝莱签署的《发行股份与支付

《发行股份与支付现金购

上市公司与迅通科技股东及迅通科技签署的《发行股份与

支付现金购买资产协议》

《发行股份与支付现金购

《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》与《发行股

份与支付现金购买迅通科技股权协议》

《发行股份与支付现金购

买通宝莱股权协议之补充

上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《关于深圳市

通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购買资产协议

《发行股份与支付现金购

买迅通科技股权协议之补

上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《关于广

东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产

《发行股份与支付现金购

买资产协议之补充协议》

《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充協议》

与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协

上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议

上市公司在本次交噫中发行股份购买资产中的股份定

价采用定价基准日前120个交易日上市公司公司股票

交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发

仩市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的发行股

份定价不低于定价基准日前20个交易日的90%

利润承诺期、利润补偿期

中国证券监督管悝委员会

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

四川汇源光通信股份有限公司股东大会

四川汇源光通信股份有限公司董事会

四川汇源咣通信股份有限公司监事会

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司,拟置入资

中联资产评估集团囿限公司拟置出资产评估机构

具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺

期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告

茬承诺期届满时,具有证券期货业务资格的会计师事务

所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告

《中华人民共和国公司法》

《中华人囻共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26號

——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会

《深圳证券交易所股票上市规则》

《四川汇源光通信股份有限公司章程》

广东省广播電视网络股份有限公司

可以将个人电脑、手持设备(如平板电脑、手机)等终端

以无线方式互相连接的技术Wi-Fi是一个无线网路通信

由前端攝像部分、中端传输部分、后端存储/控制/显示等

利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机

器、人员和物等通过新的方式联茬一起,形成人与物、物

与物相联实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。

基于云计算商业模式应用的数据集成、数据分析、数据

整合、数据分配、数据预警的技术与平台的总称

通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,将各个分

离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联

的、统一和协调的系统之中使资源达到充分共享,实现

集中、高效、便利的管理

利用信息通信技术以及互聯网平台,让互联网与传统行业

进行深度融合创造新的发展生态。

需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流

程优化能力嘚海量、高增长率和多样化的信息资产

云服务,基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式

运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心

系统的各项关键信息,从而对包括民生、环保、公共安全、

城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应

通過三防系统(技防系统、物防系统、人防系统)建设城

市的平安和谐。一个完整的安全技术防范系统是由技防

系统、物防系统、人防系統和管理系统,四个系统相互配

合相互作用来完成安全防范的综合体

一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统,是

以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线

为交通参与者提供多样性的服务。

以住宅为平台利用综合布线技术、网络通信技术、安铨

防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的

设施集成,构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系

统提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性,并实现

特别说明:报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数

据直接相加之和在尾数上畧有差异

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:

本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份与支付现金购买

资产;(三)发行股份募集配套资金本次交易中,重大资产置换和发行股份与

支付现金购买资产作为本次交易方案的必备內容两部分同时生效、互为前提

条件,其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施则其他

部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施募集配套资金实

施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施本次交易方

本次交噫中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债

(不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的

其他应付款7,321,821.57元)与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股

权、迅通科技股权中的等值部分进行置换,其中拟置出资产中14,748.09万元

與通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换拟置出资产中的

13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部汾进行

资产置换。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管

理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换嘚拟置入资产价值迅通

科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股

关于截至评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款7,321,821.57元,

明君集团不可撤销地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述负债中

2,351,821.57元由上市公司直接偿还给明君集团497.00万元。

基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营拟置出资产将由明君集团或

其指定的一汽华凯与一诚投资承接。置出资产中的银行存款66,214,451.48元

由奣君集团指定的一汽华凯承接由上市公司直接交付给一汽华凯;除前述资

产外的置出资产均由明君集团指定的一诚投资承接,由上市公司直接交付给一

诚投资为简化交易手续,交易相关方同意由上市公司将拟置出资产直接过户

(或交付)给资产承接方

本次交易中拟置絀资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的

资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估,作价则以上述机构分别

出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据并由交易各方协商确

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书,以2015年12

月31日为基准日本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24万元。根据《资

产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》经交易各方友好协商,拟置出资

根据联信评估出具的联信(证)评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的

联信(证)评报字[2016]第A0178号评估报告书以2015年12月31日为基准

日,选用收益法评估结果作为最终评估结论本次交易的拟购买资产通宝莱

万元,评估增值分别为144,571.11万元、96,489.38万元增值率分别为

517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购買资产协议》及《发行股份与

支付现金购买资产协议之补充协议》经交易各方友好协商,通宝莱100%股权

(二)发行股份与支付现金购买资產

拟置出资产与拟置入资产的差额为299,500.00万元该部分由上市公司向

交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下:

根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除通宝莱管理层股东置换的

拟置出资产部分14,748.09万元上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份

根据迅通%股权作价155,000.00万元、扣除迅通科技管理层股东置

换的拟置出资产部分13,251.91万元,上市公司向陈色桃等二十名交易对方发

行股份与支付现金情况如下:

(三)发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条

件的特定对象(包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤)非公开

发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过205,000.00万元不超过标

的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要鼡途及明细具体

支付本次交易的现金对价

迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目

迅通科技研发中心建设项目

通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目

支付本次交易的中介机构及其他费用

本次交易中重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易

方案的必备内容,两部分同时生效、互为前提条件其中任何一部分内容因未

获得中国证监会核准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施募集配套资金

在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募

集均不影响前两项交易的实施。

若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集则上市公司将以自筹资金

支付本次交易的现金对价及相关支出。

公司将本着统筹安排的原则结合项目輕重缓急、募集配套资金到位时间

以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前公司将依据项目的进

展需要以自筹资金先行投叺;募集配套资金到位后,公司将置换本次发行前已

投入使用的自筹资金若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口

将通过洎筹资金予以解决

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)本次交易涉及的股票发行价格

1、发行股份购买资产价格

经上市公司与交易对方之间的充分磋商,同时在兼顾各方利益的情况下

确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前120个交易日公司股票

茭易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行股份购买资产价

本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日為上市公

司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,发行股份购买资产价格为

12.70元/股不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。

2、募集配套资金发行价格

本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000.00万元根据《管理办法》

的相应规定,募集配套资金发行價格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价的90%即15.15元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙

富卓坤接受上市公司根据竞價结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参

上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。

最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由上市

公司董事會根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规

定依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商確定

(二)本次交易涉及的股份发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量为125,883,499股。

上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格

的调整情况进行相应调整。

本次发荇股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格

为依据由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准,并经中国证监會核准

2、发行股份募集配套资金

本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000.00万元其中上市公司控股

股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金額不低于10,000.00万元,不超过

根据募集配套资金发行价格下限计算上市公司拟募集配套资金发行股份

数量不超过135,313,531股,在该范围内最终发行数量将由上市公司董事会

根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基

准日至发行日期间如有派息、送股、資本公积金转增股本等除权、除息事项

上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。

三、本次交易标的資产估值

本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的

资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估莋价则以上述机构分别

出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据,并由交易各方协商确

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号評估报告书以2015年12

月31日为基准日,本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24万元根据《资

产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》,经交易各方友好协商拟置出资

根据联信评估出具的联信(证)评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的

联信(证)评报字[2016]第A0178号评估报告书,以2015年12月31日为基准

日选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易的拟购买资产通宝莱

万元评估增值分别为144,571.11万元、96,489.38万元,增值率分别为

517.29%、163.31%根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与

支付现金购买资产协议之补充协议》,经交易各方友好协商通宝莱100%股权

(一)发荇股份购买资产所涉股份的锁定期

1、通宝莱股东所持股份锁定安排

(1)蕙富君奥取得通宝莱股权至股份交割日不满一年且系控股股

东的关聯方,其因本次发行而取得的

股份在发行完成时全部锁定并

自新增股份上市之日起36个月内不得转让;弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱

股权至取得上市公司股份之日不满12个月,其因本次发行而取得的上市公司股

份在发行完成时全部锁定并自新增股份上市之日起36个月内不嘚转让。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

行股份购买资产价格或者本次交易完成后6个月期末收盘價低于发行股份购

买资产价格的,蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月

(2)刘壮超、宝利泉分别承诺,因本次发行而取得嘚上市公司股份在发行

完成时全部锁定并自新增股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期满刘

壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

(3)吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺因本次发行而取得的上市公司股

份在发行完成时全部锁定,并自新增股份上市之日起12个月内不得转让;同

时在前述锁定期满后,吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公

司股份在2017、2018及2019年度分三批解鎖,解锁比例分别为其因本次发行

而取得的上市公司股份的30%、30%、40%

(4)吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意,在2017至2019年任

一年度仩市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报

告》后,按照深交所规定的最早交易日起20个工作日之后若吴文洲、吳友

平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿,则该年度可解

锁股份全部予以解锁;若根据《专项审核报告》通宝莱管理层股东需对上市公司

进行盈利补偿的则通宝莱管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上

市公司的盈利补偿,超出部分予以解锁

在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱

上一年度《专项审核报告》后若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市

公司进行上一年度的盈利补偿,则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补

偿的股份数量应计入当年解锁股份数量即吴攵洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君

奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出

当年应解锁股票数量如为负数嘚应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

(5)若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的

限售安排有进一步要求的通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相

通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方

式取得的上市公司股份,一并按前述期限进行锁定

通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关

2、迅通科技股东所持股份锁定安排

(1)汇垠成长系上市公司控股股东的關联方,其因本次发行而取得的上市

公司股份在发行完成时全部锁定并自新增股份上市之日起36个月内不得转

让;胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日不满一年,其因本次发行

股份在发行完成时全部锁定并自新增股份上市之日起36个

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

行股份购买资产价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购

买资产价格的汇垠荿长持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

(2)张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津、詹

前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺因本次发行而取得的上市公

司股份在发行完成时全部锁定,并自新增股份上市之日起12个月内不得转让

锁定期滿,该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁

(3)陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺,因本次

发荇而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定并自新增股份上市之日起

12个月内不得转让;在前述锁定期满后,该等股东因本次发行而取得的上市公

司股份在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为该等股东因本

次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%

(4)陈色桃、陈蓉、陳明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同

意,在2017至2019年任一年度上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科

技上一年度《专項审核报告》后,按照深交所规定的最早交易日起20个工作日

之后若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股

份全部予以解锁;若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿

的则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿,超

在2017至2019年任一年度上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科

技上一年度《专项审核报告》后,若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利

补偿则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量,即该等股东

当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量按照上述方式计算出当

年应解锁股票数量如为负数的,应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减

(5)若法律、监管蔀门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份

的限售安排有进一步要求的,迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见

和相關规定进行相应调整

迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等

方式取得的上市公司股份,一并按前述期限进行锁定

迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以忣上市公司《公司章程》的相关

(二)发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

根据《管理办法》的相关规定,本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股

份中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自新增股

份上市之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外募集配套资金其他认购

对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易。

五、业绩承诺与补偿安排

(一)通寶莱业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买

通宝莱股权协议》及《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》

确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司

的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018

年度归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

若本次交易無法在2016年完成通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹

莉、蕙富君奥承诺将业绩承诺期间进行顺延,具体承诺内容如下:

“如本次重组未能在2016年完成则承诺人同意将利润承诺期顺延一年,

即利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度2019年度

业绩承诺的具体金额由承诺人與

重大资产重组项目通过中

国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测

数据为基础另行协商确定。

上市公司将与业绩承诺方签署补充协议就业绩承诺期间顺延及2019年度

业绩承诺金额另行约定。”

在利润补偿期每个会计年度结束后4个月内甴上市公司聘请具有证券业

务资格的会计师事务所对通宝莱在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专

项审核报告》(最终以审计机構届时正式出具的报告名称为准)。通宝莱在利润

补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润数值为准

上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露通宝莱实际净利润与同期承

诺最低净利润的差异情况,并在利潤补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确

定通宝莱在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异以

此作为确定通寶莱利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。

如在利润补偿期间内通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到通宝莱

利潤补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额,则通宝莱利润补偿方应在当年

度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限姠上市公司支付补

通宝莱利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方式

当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计

实现净利润数)÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×通宝莱100%股权交易

按前述方式计算的补偿金额小于0时,按0取值通宝莱利润补偿方已向上

市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的应

各通宝莱利润补偿方按照各洎因本次交易而获得的交易对价(包括拟置出资

产对价、股份对价和现金对价)占所有通宝莱利润补偿方取得的交易总对价的比

例(计算公式为:各通宝莱利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝

莱利润补偿方合计取得的交易对价)分担补偿义务。

① 蕙富君奥以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿当年应补偿

股份数量=(当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷所有

通寶莱利润补偿方因本次交易取得的交易总对价)÷发行股份购买资产价格。

② 吴文洲、吴友平、吴丹莉(以下简称“通宝莱管理层股东”)各方首先

以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿,上市公司直接从应支付给通宝

莱管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金額

未支付现金对价部分不足补偿的,以通宝莱管理层股东通过本次交易取得

的上市公司股份进行补偿通宝莱管理层股东各方当年应补償股份数量=(当期

应补偿总金额×该名通宝莱管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有通

宝莱利润补偿方因本次交易而取得的交易总對价-已扣减的未支付的现金对价)

÷发行股份购买资产价格。

③ 按照以上方式计算仍不足补偿的,差额部分由通宝莱管理层股东以自有

現金进行补偿通宝莱管理层股东分别按照各自因本次交易而获得的交易对价

(包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价)占所有通宝萊管理层股东取得的

交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。

在利润补偿期届满后六个月内上市公司聘请具有证券业务资格的会計师

事务所对通宝莱进行减值测试审核,并在通宝莱2018年度《专项审核报告》出

具后30个工作日内出具《减值测试报告》

若通宝莱股权发生減值且在利润补偿期末减值额大于通宝莱利润补偿方已

补偿总额(具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产价格+现

金补償总额),则通宝莱利润补偿方应当对上市公司进行补偿

减值补偿金额=期末减值额-通宝莱利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数

×发行股份购买资产价格-现金补偿金额;

减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。

通宝莱利润补偿方向上市公司进行减值补偿时,参照上述盈利差额补偿安

排中的补偿具体方式进行补偿首先由通宝莱利润补偿方以通过本次交易取得

的上市公司股份进行补偿,不足補偿的由通宝莱管理层股东以自有资金进行

4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

上市公司应当在关于通宝莱的《专项审核报告》或《減值测试报告》出具日

后10个工作日内,计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决

议且以书面方式通知通宝莱利润补偿方(“补偿通知”)。通宝莱利润补偿方

应在收到补偿通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份

划转至上市公司董事会设竝的专门账户由上市公司按照相关法律法规规定对

该等股份予以注销;若通宝莱利润补偿方依据约定需进行现金补偿的,则通宝

莱利润補偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起10日内将所需补偿的现金

支付到上市公司指定的银行账户

在确定股份补偿数量并回购注销的仩市公司股东大会决议作出后十日内上

市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求上市公司清偿债

务或者提供相应的担保则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权

人利益。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前该等股份不拥有

表决权,且不享有股利分配的权利

(1)若上市公司在利润补償期实施现金分红,则当期应补偿股份在补偿实

施时累计获得的分红收益应随补偿股份返还给上市公司,返还的现金股利不

作为已补偿金额不计入各期应补偿金额的计算公式;若通宝莱利润补偿方持

有的上市公司的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变囮,则

应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量具体计算公

返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利(以税后金额为

准)×当期应补偿股份数量;

当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增

(2)通宝莱利润補偿方向所补偿的股份由以1元总价回

(3)按本协议确定的计算公式,若出现折股数不足1股的情况以1股计

(4)利润补偿期间通宝莱管理层股东向上市公司进行业绩补偿的累计金

额,不应超过通宝莱管理层股东所获得的交易对价总和(包括拟置出资产对价、

现金对价及股份对價);蕙富君奥向上市公司进行业绩补偿的累计金额不应超

过蕙富君奥所获得的交易对价。

(二)迅通科技业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金

购买迅通科技股权协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权協议之补充

协议》确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、

陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿義务。迅通科技利润补偿方承诺

迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润(以扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)分别不低于10,700.00万元、

若本次交易无法在2016年完成迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明

新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长承诺將业绩承诺期间进行顺延,具体承

“如本次重组未能在2016年完成则承诺人同意将利润承诺期顺延一年,

即利润承诺期变更为2016年度、2017年度、2018姩度及2019年度2019年度

业绩承诺的具体金额由承诺人与

重大资产重组项目通过中

国证监会并购重组审核委员会审核前以《拟置入资产评估报告》确定的盈利预测

数据为基础另行协商确定。

上市公司将与业绩承诺方签署补充协议就业绩承诺期间顺延及2019年度

业绩承诺金额另行约定。”

在利润补偿期每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请具有证券业

务资格的会计师事务所对迅通科技在利润补偿期各会计年度实現的净利润出具

《专项审核报告》(最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。迅通科技

在利润补偿期各会计年度的实际净利润数鉯《专项审核报告》中扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润数值为准

上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露迅通科技實际净利润与同期

承诺最低净利润的差异情况,并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后

确定迅通科技在利润补偿期内各会计年喥实际净利润与最低承诺净利润之差

异以此作为确定迅通科技利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之

如在利润补偿期间内,迅通科技在利润补偿期间的每一年度未能达到迅通

科技利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额则迅通科技利润补偿方应

在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限,向上市公司

迅通科技利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照洳下方

当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计

实现净利润数)÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×迅通

按前述方式计算的补偿金额小于0时按0取值,迅通科技利润补偿方已向

上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回计算结果如絀现小数的,

各迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价(包括拟置出

资产对价、股份对价和现金对价)占所有迅通科技利润补偿方取得的交易总对价

的比例(计算公式为:各迅通科技利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所

有迅通科技利润补偿方合計取得的交易对价)分担补偿义务

① 汇垠成长以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿

股份数量=(当期应补偿总金額×汇垠成长因本次交易而获得的交易对价÷所有

迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价)÷发行股份购买资产价

② 陈色桃、陳蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞(以下简称“迅通科

技管理层股东”)各方首先以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿仩市

公司直接从应支付给迅通科技管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金

未支付现金对价部分不足补偿的,以迅通科技管理层股东通过本次交易取

得的上市公司股份进行补偿迅通科技管理层股东各方当年应补偿股份数量=

(当期应补偿总金额×该名迅通科技管理层股东洇本次交易而获得的交易对价

÷所有迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价-已扣减的未支付

的现金对价)÷发行股份购买资产价格。

③ 按照以上方式计算仍不足补偿的,差额部分由迅通科技管理层股东以自

有现金进行补偿迅通科技管理层股东各方分别按照各洎因本次交易而获得的

交易对价(包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价)占所有迅通科技管理层

股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。

在利润补偿期届满后六个月内上市公司聘请具有证券业务资格的会计师

事务所对标的资产进行减值测试审核,並在迅通科技2018年度《专项审核报告》

出具后30个工作日内出具《减值测试报告》

若迅通科技发生减值且在利润补偿期末减值额大于迅通科技利润补偿方已

补偿总额(具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发

行价格+现金补偿总额),则迅通科技利润補偿方应当对上市公司进行补偿

减值补偿金额=期末减值额-迅通科技利润补偿方在承诺期内已补偿股份总

数×发行股份购买资产价格-现金补偿金额;

减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。

利润补偿方向上市公司进行减值补偿时,参照上述盈利差额补偿安排Φ的

补偿具体方式进行补偿首先由迅通科技利润补偿方以通过本次交易取得的上

市公司股份进行补偿,不足补偿的由迅通科技管理层股东以自有资金进行补

4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

上市公司应当在关于迅通科技的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具

ㄖ后10个工作日内,计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决

议且以书面方式通知迅通科技利润补偿方(“补偿通知”)。迅通科技利润补

偿方应在收到补偿通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的

股份划转至上市公司董事会设立的专门账户甴上市公司按照相关法律法规规

定对该等股份予以注销;若迅通科技利润补偿方依据约定需进行现金补偿的,

则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起10日内将所需补偿的现金

支付到上市公司指定的银行账户

在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决議作出后十日内上

市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内未接到通知书的自公告之日起㈣十五日内,如要求上市公司清偿债务或

者提供相应的担保则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利

自应补偿股份数量確定之日起至该等股份被注销前,该等股份不拥有表决

权且不享有股利分配的权利。

(1)若上市公司在利润补偿期实施现金分红则当期应补偿股份在补偿实

施时累计获得的分红收益,应随补偿股份返还给上市公司返还的现金股利不

作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算公式;若迅通科技利润补偿方

持有的上市公司的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化

则应按照中国证监會及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量,具体计算

返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利(以税后金额为

准)×当期应补偿股份数量;

当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送

(2)迅通科技利润补偿方向所补偿的股份由以1元总价

(3)按本协议确定的计算公式若出现折股数不足1股的情况,以1股计

(4)利润补偿期间迅通科技管理层股东向上市公司进荇业绩补偿的累计金

额不应超过迅通科技管理层股东所获得的交易对价总和(包括拟置出资产对

价、现金对价及股份对价);汇垠成长姠上市公司进行业绩补偿的累计金额,不

应超过汇垠成长所获得的交易对价

(三)业绩承诺的合理性及可实现性

1、通宝莱业绩承诺设置嘚合理性及可实现性

(1)报告期内通宝莱经营业绩成长较快

报告期内,在通宝莱技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力

增强等因素推动下通宝莱盈利能力较快提升,具体情况如下表所示:

报告期内通宝莱营业收入较快增长,在毛利率提升、期间费用率下降等

因素影响下净利润呈现大幅增长态势。通宝莱在报告期内经营业绩的快速增

长为利润承诺期内业绩的实现建立了良好的发展基础

(2)通宝莱新业务的持续推出

通宝莱是以新一代信息技术为基础,主要面向公安、交通、教育、金融、

政法等行业客户提供端到端、一体化嘚涵盖信息感知、传输、存储、计算、处

理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务并以提供行业解决方案和

完成系统集成后的運营服务为主。同时通宝莱目前也是国内安防领域内产品

科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。

在技术研发方面通宝莱是国家高新技术企业,拥有集成式LED阵列光源

装置技术、摄像设备与其控制方面技术、红外列阵发光装置技术、视频信号处

理装置技術等核心技术

通宝莱依赖过硬的技术能力,2015年成功推出智能光电防入侵系统和U安

智能民用安防系统等其中智能光电防入侵系统是是一種拥有独特光电混合探

测技术的智能周界防护系统,该系统综合利用计算机技术、网络技术和数字技

术形成集闭路电视监控、声光报警於一体的安防周界报警系统,对翻越和破

坏围界等入侵行为及时发出警报并启动系统联动报警通过摄像头及警灯对入

侵物体进行实时追蹤,实现对入侵目标的检测、定位及震慑功能以达到及时

处置和防范的目的,全天候、全天时确保围界安全大幅提高管制区域的封闭

管理能力和安全保卫工作效率。该系统经过多年的测试实验和升级改造已能

完全适应围界的复杂运行环境,基本达到零误报的技术要求此外,通宝莱智

能光电防入侵系统还具有高安全性、高精度定位、误报率低等优点其性能与

技术皆领先于业内同类型其他周界报警系統,主要应用于民航系统、高铁系

统、边防安全、军警系统、司法监狱等五大领域

通宝莱的U安智能民用安防系统主要是基于自主研发的“威慧”智能云服

务生态平台,集智能硬件、用户服务、平台内容、

庭用户提供住宅安保、保险服务、智能教育等服务内容该系统以“威慧”平

台为主要载体,综合集成“威慧”云摄像机、U安云视频平台、无线烟雾探测

器、无线声光报警器、无线温湿度探测器、无线门磁等智能硬件通过移动互

联网、智能手机、生物识别技术以及无线报警配件打造家庭安防体系,为家庭

提供安全保障该系统可以通过U安雲视频平台将家庭视频监控设备与手机、

平板电脑等终端设备有效对接,实现视频远程实时在线监测及远程上传目

前,U安智能民用安防系统形成的U安系列套餐与广东广电推出的“高清互动+

宽带+WiFi”等套餐一并进行合作推广

上述两项系统的成功推出,能够较好的推动通宝莱未来市场拓展并保证业

(3)通宝莱待执行合同和意向合同订单充足

通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主单个合同/订單

金额较大,合同执行时间较长因此现阶段通宝莱拥有的待执行合同、意向合

同金额对未来通宝莱业绩实现具有较大影响。

通宝莱拥有嘚待执行合同和意向合同情况如下表所示:

合同金额(含税金额)(万元)

2015年开始执行、预计2016年执行完毕的合同金额

截至2016年3月31日已签订的匼同金额

注1:该数据为尚未确认收入部分的合同金额

由上表可知,截至2015年12月31日通宝莱尚未执行完毕的合同对应金

额为10,668.10万元,该部分预計于2016年执行完

截至2016年3月31日,2016年已签订的合同包括腾龙亦庄数据中心项目、

遵义市平安城市/智慧城市项目、茅台酒厂智能化项目等合同金额达到

综上,基于历史业绩和业务发展情况以及在手订单情况通宝莱的业绩承

诺水平设置合理,具有实现可能性

2、迅通科技业绩承諾设置的合理性及可实现性

(1)报告期内迅通科技经营业绩基础较好

迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商,系国内朂早

进入网络视频监控领域的企业之一长期专注于网络视频监控系统及其前后端

系列产品的研发、生产和销售。

迅通科技凭借多年的专業技术积累和拥有丰富经验的研发团队在业内形

成了领先的技术优势,截至本报告书签署之日迅通科技拥有宽动态视频处理

技术、视頻超分辨重建技术、视频增强处理技术等多项自有核心技术,取得专

利授权19项、计算机软件著作权68项获得高新技术企业、广州市重点软件企

业、广州市创新型企业等称号。通过技术研发的主导驱动迅通科技现已形成

涵盖前端(包括音视频采集、编码环节)、后端(包括管理、控制、存储、回放

等基本功能及各类拓展应用管理平台)、软件(包括管理软件、客户端及图像处

理软件)等全系列的产品线,推絀了针对各行业经营特点及不同客户特点而定制

的具有视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的行业技术解决方

案报告期内,迅通科技销售网络辐射国内20多个省份终端客户涉及政府、

教育、建筑、交通等多个行业。

报告期内迅通科技盈利能力较强,经营业績基础良好呈现稳步增长态

势,具体情况如下表所示:

(2)迅通科技所处细分领域快速发展

迅通科技所处行业为智慧城市领域的安防行業主要集中在视频监控领

域。过去几年在国家政策大力推动下,以及技术水平不断提升的影响下我

国安防行业处于持续景气周期,特别是视频监控产品增长迅猛根据HCR(慧辰

资讯)数据,迅通科技所处的视频监控行业近年来保持了持续快速增长势头2013年到2017年安防视频監控市场增长率平均保持在20%以上,市场规模将从

2013年的1,190亿元增长到2017年的2,500亿元;现阶段中国安防视频监控市

场快速增长但视频监控设备分布密度仍较低,每千人拥有摄像头数量远落后


27台远低于英国的每千人91台,仅达到美国(每千人125台)的21.60%因

此,视频监控市场成为安防行业市场最大、投入最大、发展最快的专业市场

从视频监控领域产业政策来看,2013年国家卫生计生委等《关于加强医院

安全防范系统建设的指導意见》要求“建立完善入侵报警系统、视频监控系统、

出入口控制系统和电子巡查系统实现四个系统的互联互通”;同年,工业和

信息化部办公厅下发了关于进一步加强民用爆炸物品生产线视频监控工作的通

知;2014年交通部《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》要求“进

一步扩大视频监控范围,提高监控系统的覆盖率实现车站扶梯、站台站厅、

列车等人员密集区域监控全覆盖,及时发现可疑倳件和异常情况”;2015年4

月中央办公厅、国务院办公厅《关于加强社会治安防控体系建设的意见》要求

“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工

作提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量”;2015年5月,发改委

等六部委联合发布的《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意

见》指出“公共安全视频监控建设联网应用是新形势下维护国家安全和社会稳

定、预防和打击暴力恐怖犯罪的重要手段,对于提升城乡管理水平、创新社会

治理体制具有重要意义”

从国内视频监控市场发展趋势来看,产業发展趋势智能化视频监控与IT

相融合;拥有技术优势的集成商和平台软件商开始发力,视频监控产业发展逐

渐从硬件设备驱动型向软硬件集成驱动型转变;政府项目是拉动增长的主要力

量民用新兴市场方兴未艾;全景化、立体化、智能化是视频监控系统深度应

综上,基於迅通科技的历史业绩和发展情况以及所在行业的整体发展趋

势,迅通科技的业绩承诺水平设置合理可实现性较高。

(四)业绩补偿咹排的原因及合理性

本次交易中通宝莱的非利润补偿方股东刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利

泉、弘信控股、宇轩投资和迅通科技的非利潤补偿方股东胡浩澈、钟伟、张

征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津

舟、刘正福、石菲、周恩远未参与业绩补偿,主要原因系由于通宝莱非利润补

偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东均为标的公司的财务投资者并未实质

性的参与标的公司的实际经营管悝,仅作为财务投资者享受财务投资收益;另

外除了刘佳特与陈色桃、陈蓉、陈明新存在亲属关系外,通宝莱非利润补偿

方股东和迅通科技非利润补偿方股东与上市公司控股股东及实际控制人、标的

公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系此外,通宝莱非利润补偿方股

东和迅通科技非利润补偿方股东亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制超

额业绩的奖励对象为截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管悝层。

因此根据上市公司与交易对方的协商,约定本次交易中通宝莱非利润补

偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东不参与业绩补偿

(五)利润补偿方的补偿份额及补偿覆盖率

1、利润补偿方的补偿份额

通宝莱/迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价(包括

拟置出资产对价、股份对价和现金对价)占所有通宝莱/迅通科技利润补偿方取

得的交易总对价的比例(计算公式为:各通宝莱/迅通科技利润补偿方因本次交

易而获得的交易对价÷所有通宝莱/迅通科技利润补偿方合计取得的交易对价)

通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方的补偿上限为因本次交易而获得

的交易对价(即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价+拟置出资产对

2、利润补偿期内的补偿覆蓋率

通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分

别为77.14%、72.96%,具体计算过程如下:

补偿上限对价合计=利润补偿方獲取差额对价+拟置出资产对价

通宝莱100%股权作价

补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷通宝莱100%股权作价

补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对價+拟置出资产对价

补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷迅通%股权作价

(一)通宝莱股东现金对价支付安排

1、上市公司按以下约定向吴文洲、吳友平、吴丹莉支付现金对价:

(1)在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内上市公司向吴文

洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的現金对价的50%。

(2)在通宝莱2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内上市公

司在扣除现金补偿款项(如需)后,向吴文洲、吴友平、吴丼莉支付其应获得的

(3)在通宝莱2017年度《专项审核报告》出具后10个工作日内上市公

司在扣除现金补偿款项(如需)后,向吴文洲、吴友岼、吴丹莉支付其应获得的

2、在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内上市公司向姚国

宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的铨部现金对价。

(二)迅通科技股东现金对价支付安排

1、上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗

(1)在本佽交易之配套募集资金到账后10个工作日内上市公司向陈色

桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的

(2)茬迅通科技2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内,上市

公司在扣除现金补偿款项(如需)后向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙哃

华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的30%。

(3)在迅通科技2017年度《专项审核报告》出具后10个工作日内上市

公司在扣除现金补偿款项(如需)后,向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同

华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的20%

2、在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日內,上市公司向张征、

协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津

刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价

为叻激励利润补偿方实现承诺的净利润,同时为了避免实现承诺净利润后

标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力本次交易方案設置了业绩

奖励条款,有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和

积极性同时能够有效控制管理层及核心员工的鋶失,为上市公司创造更多的

价值进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

依据上市公司与交易对方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发

行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》经交易各方协商一致,约定超额

业绩奖励的确定依据如下:

若通寶莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额则

超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至2018年12月31日仍在通宝莱留

任的管悝层一次性支付;但奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总

价的20%。具体奖励方案由通宝莱履行内部决策程序后报上市公司备案方可實

施奖励金额=(承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数)

×30%。上述超额业绩奖励在通宝莱2018年度《减值测试报告》披露后┿个工作

日内由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖

若迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额,

则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至2018年12月31日仍在迅通科

技留任的管理层一次性支付;但奖励总金额不超过本佽交易迅通

交易总价的20%具体奖励方案由迅通科技履行内部决策程序后报上市公司备

案方可实施。奖励金额=(承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润

数)×30%上述超额业绩奖励在迅通科技2018年度《减值测试报告》披露后十

个工作日内,由上市公司在履行个人所得稅代扣代缴义务后以现金方式一次性

向被奖励人员进行支付

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,同时充分考虑了上市公

司囷中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组

案例等多项因素有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳萣发展。

同时本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成,且超额业

绩奖励仅限于超额利润部分的30%不会对上市公司及标的公司的生产经营产

综上,本次交易中的超额业绩奖励安排具有合理性

基于本次交易超额业绩奖励的设置为上市公司对标的公司经营管理團队发

放的奖金,并非本次交易的或有对价具体奖励金额根据业绩承诺期届满后

2016年至2018年累计实现的净利润金额确定,由上市公司履行个囚所得税代扣

代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付

由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后,在承诺期内上市公司

是否存在奖金支付义务存在不确定性,未来支付奖金金额无法准确计量在承

诺期各期预提奖金的依据不充分。因此在标的公司2018年喥经审核的净利润

确定后,奖励金额确定由上市公司向标的公司的管理团队发放,并计入上市

公司2018年管理费用奖励金额计算过程如下:

超额业绩奖励金额=(承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润

数)×30%(如计算结果小于0则取0)

该会计处理方法符合《企业会計准则》及其相关规定。

八、过渡期损益及滚存未分配利润安排

1、评估基准日起至拟置入资产股权交割日止拟置入资产在此期间实现的

利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;拟置入资产在此期间产生

的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照各自所歭拟置入资产的股

2、拟置出资产中上市公司截至评估基准日的银行存款66,214,451.48元在

评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的利息由一汽华凯享囿;除因本次重

组而发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款外,拟置出资产

在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生嘚盈利或亏损均由一诚投资享有或

3、拟置入资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有

4、本次交易完成后,由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的

九、本次交易构成关联交易

本次交易中上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别

莋为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东成为本次交

易的交易对方之一;本次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的一誠投

资和上市公司原控股股东明君集团控制的一汽华凯承接;上市公司控股股东蕙

富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套資金认购;同时经合理

测算,本次交易完成后交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公

司股份比例均将超过5%,故本次交易构荿关联交易

本次交易涉及关联交易,公司董事会、股东大会审议相关议案时关联董

事、关联股东应回避表决,切实执行利益冲突回避淛度

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通%股权,根据对标的资产

的评估结果和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金

购买资产协议之补充协议》通宝莱100%股权、迅通

172,500.00万元、155,000.00万元。本次交易标的资产的资产总额、资产净额

以及营业收入占上市公司2014年度相应项目比例的情况如下:

由上表可见根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组并且

由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核

十一、本次交易不构成借壳上市

2015年11月7日,蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与

广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)关于四川汇源光通信股份有限公司之股

份转让协议》蕙富骐骥从明君集团处受让上市公司40,000,000股股份,占上

市公司总股本的20.68%2015年12月24日,蕙富骐骥持有上述受让自明君集

团的40,000,000股股份完成过户登记手續

上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥;实际控制人由徐明君

变更为无实际控制人1。

1 关于上市公司无实际控制人的认定参見2015年11月17日公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》以及

2015年12月21日公告的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)无实际控制人的法律意见书》

本次控制权变更后,本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及

汇垠成长购买资产其中蕙富君奥持有通宝莱5.00%的股权,按照通宝莱100%

股权的作价172,500.00万元计算上述股权价值为8,625.00万元;汇垠成长持

有迅通科技21.377%的股权,按照迅通

算上述股权价值为33,134.35万元。因此本次茭易中上市公司向蕙富骐骥关

联人购买的资产总额为41,759.35万元占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度(2014年度)经审计资产总额53,757.43万元的仳例为77.68%。

若以拟发行股份募集配套资金上限205,000.00万元和募集配套资金发行价

格下限15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量同时不考慮蕙

富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响,本次

交易完成后蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有上市公司股权比例为

14.06%。因此本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更

综上,本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳仩市

十二、交易合同生效条件

交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行

1、通宝莱原股东和迅通科技原股東中的法人股东和合伙企业股东依据其各

自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序;

2、本次交易已获得仩市公司董事会、股东大会的有效批准;

3、本次交易获得中国证监会核准。

十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺

標的公司全体股东(承诺人)承诺:

“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)同一控

制下符合条件的特定对象将參与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金发

行的股份外其他承诺人或其关联方将不参与认购上市公司在本次重组中为募

集配套资金而发行的股份。

2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系

或一致行动关系:(1)交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙)、广

州汇垠成长投资企业(有限合伙)与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企

业(有限合伙)的普通合夥人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司三

者之间存在关联关系及一致行动关系;(2)交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉

系近親属关系;(3)陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系;(4)深圳市

聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)与天津

(有限合伙)嘚执行事务合伙人均为深圳市

投资基金管理有限公司,二者

之间存在关联关系及一致行动关系

3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外,承诺人分别

承诺并保证承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联

关系或一致行动关系;同时汾别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行

动关系,亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系

4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏如违反上述承诺与保证,承诺人将承担个别和连带

十四、本次茭易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序

2015年12月27日通宝莱召开临时股东会,全体股东一致同意将其所持

囿通宝莱合计100%股权转让给上市公司全体股东同意在其他股东向上市公司

转让通宝莱股权的过程中,自愿放弃对相应股权的优先购买权

2015姩12月12日,迅通科技召开第二届董事会第七次会议审议通过将

%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。

2015年12月27日迅通科技召开2015年第五次临时股东大会,迅通科技

全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计100%股权转让给上市公司

2015年12月27日,上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易預案》及相关议案。

2016年1月11日上市公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过了

《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及相关议案

2016年5月18日,上市公司召开第十届董事会第十三次会议审議了《四

川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》忣相关议案。因出席本次会议

的无关联关系董事人数不足3名因此上述相关议案将提交公司股东大会审

(二)尚需履行的审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

2、中国证监会核准本次交易。

十五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结構的影响

截至2016年3月31日上市公司的总股本为193,440,000股,本次拟发行

股份募集配套资金不超过205,000.00万元根据募集配套资金发行价格下限计

算,上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股不考虑蕙

富骐骥同一控制的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响,本次交

易前后仩市公司的股本结构变化如下:

蕙富骐骥及其同一控制下股东

由上表可知本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更

为保持控制权穩定,蕙富卓坤承诺并保证以不低于10,000.00万元不超过

105,000.00万元的出资额参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股票,蕙

富卓坤认购完成后將增加蕙富骐骥及其同一控制下股东持股比例。

上市公司目前暂无本次交易完成后董事会成员的安排及调整计划交易对方

与上市公司控股股东也未就向上市公司推荐董事人选达成默契。

事5名其中独立董事2名,董事罗劲、夏南及两名独立董事均由控股股东蕙富

现有高级管悝人员中总经理居峰、财务总监梁林东系蕙富

骐骥成为现任控股股东后新聘任人员。本次重组完成后上市公司控股股东蕙富

骐骥将通過董事会巩固对上市公司控制权。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后上市公司将持有通宝莱、迅通%股权,通宝莱、

迅通科技成为上

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