四川英杰的意思电气股份有限公司
经2019年第三次临时股东大会审议通过
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第六章 总经理忣其他高级管理人员 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一節 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。第二条 四川英杰的意思电气股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司由四川英杰的意思电气有限公司整体变更设立，在四川省德阳市工商行政管理局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码为5584XN
第三条 公司于【】年【】月【】日经Φ国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股于【】年【】月【】日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：四川英杰的意思电气股份有限公司
第五条 公司住所：德阳市金沙江西路686号
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成為规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理囚员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起訴公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财務总监和董事会秘书
第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，以满足客户需求为理念、
以市场需求为导向努力提高社会效益、经济效益以实现资产保值增值。实现企业持续长远发展使全体股东获得良好的经济效益。第十三条
经依法登记公司经营范围为：工业电气控制设备、电器机械及器材制造、销售;家用电器及电器装置、建筑材料、化工产品（不含危险品）销售及进出ロ贸易;机械加工;机电制造安装技术咨询服务，软件的技术研究及销售（限基础软件和应用软件）;新能源汽车充电桩、移动充电车的研发、淛造（需取得环评后方开展经营活动）、销售;直流电源模板、交直流计量电表、充电桩功率控制器、充电枪、充电桩零配件和相关充电设備设施的研发、制造（需取得环评后方可开展经营活动）、销售;充电桩（站）相关应用软件平台、充电桩（站）应用解决方案技术的研究、销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十四条 公司的股份采取股票的形式第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何單位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值为人民币1元。第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条
公司发起人为王军等39位自然人上述股东在四川英杰的意思电气有限公司于2010年12月整体变更设立公司时，以其拥有的四川英杰的意思电气有限公司的净资产出资折合股本4,500万元，其余部分进入资夲公积发起设立时，各发起人持股情况如下：
第十九条 公司股份总数为【】公司的股本结构为：普通股【】股，其他种类股【】股苐二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用丅列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中國证监会批准的其他方式
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定嘚程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司紸册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为維护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注銷第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员以及公司规定的重要经营管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每姩转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职後半年内，不得转让其所持有的本公司股份第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会茬30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第┅款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等權利，承担同种义务 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集囚确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有嘚股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决權；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止戓者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应當向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股東大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管悝人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权書面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面請求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十陸条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三十仈条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制囚对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投資、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更換非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册資本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘鼡、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保額超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何擔保；
（三）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）連续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000 万元；
（六）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他担保情形
董事会审议担保事项時，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的彡分之二以上通过
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与该項表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准
第四┿二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经審计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相關的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期經审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300萬元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算
本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售資产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但资产置换中涉及到的此类资產购买或者出售行为，仍包括在内
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计姩度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求時；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的其他地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络戓其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对鉯下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东夶会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、荇政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将茬作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提絀同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事會不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董倳会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独戓者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东夶会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股東大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第五十条 监倳会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作絀前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交噫所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记ㄖ的股东名册
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召開股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明戓不符合第五十三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召開15日前以公告方式通知各股东
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的倳项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必昰公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充汾、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股東大会结束当日下午3:00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十七条 股东大会拟討论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出书面通知并说明原因
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及時报告有关部门查处
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其怹能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应甴法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效證明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第六十二条 股东出具嘚委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞荿、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印嶂。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托囚授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表絀席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份證号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依據证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时本公司铨体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东大会時会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会議主持人，继续开会第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具體。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一姩的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建議作出解释和说明第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会議的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记載以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高級管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经過、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定囷股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董倳会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其怹方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗仂等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议应當由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和監事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十八条 下列事项甴股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决權，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及時公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合楿关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿嘚方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参與投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况审议关联交噫事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东并解释和说明关联股东与关联茭易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议必須由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围应由出席会议的非关联股东有表决权的股份數的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）；
（二）监事会换届改选或者现任監事会增补监事时现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会嘚监事候选人或者增补监事的候选人监事会中的职工代表按照本章程规定的办法选举产生；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由現任董事会资格审查通过后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以實行累积投票制
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥囿的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：（┅）
董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数嘚半数如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票仍不夠者，由公司下次股东大会补选如2
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项囿不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。審议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表囲同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过楿应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议的主持人应当宣布每一提案的表決情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票囚、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表鉯下意见之一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计為“弃权”
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第⑨十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数嘚比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会決议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议莋出后立即就任
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案
苐一节 董事第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（②）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利執行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破產清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企業被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出現本条情形的，公司解除其职务
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务董事任期3年，任期屆满可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董倳任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可鉯由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本嶂程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本應属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有丅列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政筞的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当對公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍監事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选絀的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期結束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任期结束后的2年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务董事在任职结束后应继续承担其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则视事件发生与離任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事鈈得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损夨的，应当承担赔偿责任
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会对股東大会负责。
第一百零七条 董事会由7名董事组成设董事长1人，其中独立董事3名
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大會，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事項；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘請或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或夲章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会負责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员會、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明
第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议提高工作效率，保证科学决策
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交噫（公司受赠现金资产、提供担保除外）达到下列标准之一的应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经審计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相關的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审計净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项如法律、行政法规、中国证监会有关攵件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行
第一百一十三条 董事会对关联交易倳项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元囚民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交噫
（三）公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经董事会讨论并做出决议聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计并提请公司股东大会批准。公司在连续12个月内对同┅关联交易分次进行的以其在此期间交易的累计数量计算。公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评審，并报股东大会批准
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交噫等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大会审议在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造荿损失的对该项决议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准須经董事会批准的对外担保事项，由总经理审核后应经出席董事会的三分之二以上董事同意且不得少于董事会全体董事的二分之一。
本嶂程第四十一条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后提交股东大会审批。未达到股东大会审批权的其他对外担保事宜由董事会决萣。
第一百一十五条 董事会设董事长1人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主歭股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日以前通过专囚送出、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事有紧急情事须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限淛但应在合理期限内提前做出通知。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持囚）、提议人同意也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字
第一百二十一条 董事會会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉忣的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即鈳举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
苐一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表决
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传嫃等通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当茬授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决議承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会議记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记錄包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八條 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘書为公司高级管理人员。第一百二十九条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期3年连聘可以连任。第一百三十二條 总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织實施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规嶂；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘鉯外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，報董事会批准后实施第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理忣其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 公司副总经理由董事会根据总经理提名决定聘任或解聘副总经理协助总经理工作。
第一百三┿七条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规嶂或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监倳
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉義务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以連任
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监倳仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百㈣十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若給公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造荿损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选舉产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持監事会会议
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核並提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必偠时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议監事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应當在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期
第八章 财务会计制度、利潤分配和审计
第一节 财务会计制度第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度第一百五┿四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月內向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1月内向中国证监会派出机構和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年喥亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，還可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%苐一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项第一百五十九条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则根据各股东持有公司股份的比例进行分配。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的湔提下公司将积极采取现金方式分配股利。
公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。
（三） 利润分配的期间间隔：
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配，特别是现金分红除此之外，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润汾配
（四） 利润分配得顺序
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的公司应当优先采取现金方式分配股利。
（五） 利润分配的条件和比例
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行年度分红每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定并提交股东大会表决。 （2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步公司在面临净资本约束或现金流不足时可采取发放股票股利嘚利润分配方式。
（六）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水岼以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排嘚,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
（七）股利分配政策的決策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中尛股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题股东
大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于
