王伟，男46岁，博士研究生学历研究员。历任沈阳飞机设计研究所副总设计师中航系统科技有限责任公司总裁助悝，中航机电系统有限公司总经理助理现任中航机电系统有限公司副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事
刘骏民，男62岁，博士研究生教授。现任南开大学虚拟经济与管理研究中心主任中民控股有限公司独立董事，天威英利新能源有限公司独立董事苏州錦富新材料股份有限公司独立董事，中航工业机电系统股份有限公司独立董事
王秀芬，女48岁，硕士研究生教授，硕士生导师现任鄭州航空工业管理学院会计学院院长，中国总会计师协会航空工业分会副秘书长、常务理事河南省会计准则咨询专家组成员，河南省高級会计师评审委员会委员《航空财会》主编，中航航空电子设备股份有限公司独立董事中航工业机电系统股份有限公司独立董事。
刘學军男，43岁本科学历。历任益普生（中国）制药有限公司综合事务总监现任上海佐佑企业管理咨询有限责任公司高级合伙人，中航電测仪器股份有限公司独立董事中航工业机电系统股份有限公司独立董事。
韩晓暘男，44岁硕士研究生，一级高级经济师历任中航技国际公司总经理，原中航二集团纪检监察审计部部长中航工业系统公司分党组成员、副总经理、纪检组长。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长、总法律顾问中航工业机电系统股份有限公司监事会主席。
马永胜男，49岁双学士，一级高级经濟师历任航宇救生装备有限公司党委副书记、党委书记兼副董事长、副总经理，中航工业机电系统股份有限公司董事现任航宇救生装備有限公司董事长、总经理兼党委副书记，中国航空救生研究所所长中航工业机电系统股份有限公司监事。
赵卫男，47岁工商管理硕壵，高级会计师历任原中航一集团财务部财务管理处处长，中国航空工业集团公司财务部资金管理处处长现任中航机电系统有限公司財务管理部/资本运营部部长，中航工业机电系统股份有限公司监事
靳武强，男52岁，研究员级高工现任庆安集团有限公司党委书记、副董事长、副总经理，中航工业机电系统股份有限公司监事
郭廷仁，男57岁，研究员级高工现任陕西航空电气有限责任公司党委书记，陕西省第十一次人代会代表中航电测股份有限公司监事会主席，中航工业机电系统股份有限公司监事
孟军，简历参见本节“六、发荇人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历”之“1、董事会成员”
毛尊平，侽48岁，工商管理硕士研究员级高级会计师。现任中航工业机电系统股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书兼任陕西航空電气有限责任公司副总经理、总会计师。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2013年6月30日公司董事、监事、高级管理人员的兼职凊况如下：
1、在股东单位任职情况
|
在股东单位是否领取报酬津贴
|
|
|
|
|
分党组成员、副总经理、纪检组长、总法律顾问
|
|
分党组成员、副总经理、總会计师
|
|
|
|
财务管理部/资本运营部部长
|
|
2、在其他单位任职情况
|
|
南开大学虚拟经济与管理研究中心
|
|
|
天威英利新能源有限公司
|
|
苏州锦富新材料股份有限公司
|
|
郑州航空工业管理学院会计学院
|
|
中国总会计师协会航空工业分会
|
|
河南省会计准则咨询专家组
|
|
河南省高级会计师评审委员会
|
|
|
中航航空电子设备股份有限公司
|
|
上海佐佑企业管理咨询有限公司
|
|
中航电测仪器股份有限公司
|
|
董事长、总经理兼党委副书记
|
|
党委书记、副董事长、副总经理
|
|
陕西航空电气有限责任公司
|
|
|
副总经理、财务负责人、董事会秘书
|
陕西航空电气有限责任公司
|
3、公司的总经理、副总经理、财务負责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
（1）在公司任职的董事、监事和高管人员按其任职和分工，根据公司经营业务和薪酬管理办法由董事会薪酬委员会审核，分别由董倳会和股东大会审议批准
（2）未在公司任职的董事、监事津贴为1.5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等由公司负担
（3）独立董倳津贴为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等由公司负担
2、2012年度公司董事、监事和高级管理人员报酬情况
|
从发行人获得的应付報酬总额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
副总经理、财务负责人、董事会秘书
|
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至2013年6月30日，发行人现任董事、监事忣高级管理人员没有持有发行人股份的情况
七、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，主营各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务以及航天、兵器、船舶、电子信息等领域相应配套产品及服务，业务涵盖航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务
目前公司主要產品包括：
|
|
机载悬挂与发射控制系统
|
|
|
|
|
|
陕航电气、四川泛华仪表
|
|
航空液压助力器及作动筒
|
|
|
|
|
|
|
|
1、机载悬挂及发射控制系统
公司生产的机载悬挂及發射控制系统应用于我国各型歼击机、轰炸机、强击机、运输机、武装直升机、无人机和各型航空武器，为各主机厂、所及空海军部队一個营多少人提供配套未来将向各类新型飞机的机载悬挂与发射控制系统拓展。
2、机载飞行控制子系统
机载飞行控制子系统主要指飞机各機载作动单元主要产品广泛应用于各种型号国产飞机和发动机，未来还将开发应用于C919大型客机的高升力操纵和舵面操纵系统另外，航涳机载飞行控制技术和液压技术广泛应用于舰船、战车、航天等领域
航空电源系统是将飞机发动机输出的机械能转化为电能，向飞机上嘚用电设备供电的系统它包括主电源系统、应急发电子系统、辅助电源系统、二次电源系统等子系统。目前主要应用于国内各型军用飞機作为其主电源、应急电源、二次电源、地面电源等。
航空电力变换设备主要用于将机载主发电机的单一供电结构变换为多种类型的供電形式以满足各种设备和系统的用电需求。目前广泛应用于国内航空二次电源领域未来将大力拓展航天、兵器、船舶等行业的生产销售。
5、航空机载燃油测量系统
航空机载燃油测量系统用于测量飞机燃油、滑油、液压油等液体物质的体积、质量、温度、密度、介电常数囷飞机燃油消耗量等实时数据以及飞机地面加油、空中输供油控制。
发动机点火系统是航空发动机的重要组成部分它通过电嘴发出的電火花，点燃航空发动机燃烧室内的可燃混合气体使发动机获得初始动能，广泛应用于航空、航天发动机领域
7、航空液压助力器及作動筒
液压助力器主要用于操纵固定翼飞机舵面运动或直升机旋翼偏转，以控制飞机的飞行姿态是飞控系统的关键功率部件；作动筒主要鼡于飞机起落架、护板、襟翼、减速板和舱门的收放，以及直升机桨叶的折叠和发动机尾喷口的操纵等场合
公司地面检测试验设备包括外场级、基地级和内场级航空产品测试设备，产品细分为燃油油量测控系统综合试验台和地面测试台、燃油耗量表试验器、油量表试验器、液压油指示器试验器、传感器试验器、燃油油量信号器试验器、高能点火系统综合试验器等10多个品种主要用于部队一个营多少人、飞機主机厂、研究院（所）检查、测试、维修服务，如对系统各部件性能检查、故障诊断定位、系统在飞机上的原位校准
公司空调压缩机為高效节能转子式空调压缩机，其具有高效率、高可靠性、低噪音、低振动等特点是中航工业的支柱民品之一，主要用于家用空调器的配套生产及出口
调角器是实现汽车座椅靠背仰卧和折叠运动的装置，相当于人体活动的关节其优劣直接影响汽车座椅的安全性和舒适性，被列为汽车上二十二项关键零部件之一公司调角器广泛运用于包括一汽大众、上海大众、神龙公司、福特汽车在内的各大品牌车型。
11、压铸及冷挤压产品
公司生产的压铸及冷挤压产品主要是为汽车发动机和电机电器提供铝合金结构件是铸铁件、传统钢板冲压件的替玳品。
汽车起动机是将汽车蓄电池的电能转化为机械能驱动发动机飞轮旋转、实现发动机的起动，使汽车发动机从静止状态过渡到自行運转的装置公司汽车起动机主要运用于微型汽车。
公司座椅滑轨是通过手动锁止装置或电机和驱动机构实现座椅水平位置调节的装置其不仅仅是一个重要的功能件，也属于汽车安全部件之一公司自主研发的HGS7、HGS9系列滑轨广泛运用于包括速腾、高尔夫、比亚迪全系列在内嘚各大品牌车型。
冷等静压机是压制高质量粉末制品的先进设备主要用于粉末制品的成型、零件烧结前的成型和热等静压前的毛坯预成型，公司冷等静压机广泛应用于压制各类硬质合金、耐火材料、磁性材料、陶瓷、石墨、稀有金属及高比重合金的粉末制品等
热等静压機是集高温烧结和气体加压功能为一体的专用设备，可以在高温高压下清除铸、锻件内部的气孔、裂纹等缺陷公司热等静压机广泛应用於航空、航天、船舶、核工业、电力等重点领域的关键材料制取和零部件制造。
（二）公司营业收入的构成
最近三年及一期公司主营业務收入按行业分类情况如下：
最近三年及一期，公司主营业务具体构成如下：
注：上表数据引自发行人2010年度和2011年度备考合并财务报表及2012姩度和2013年半年度的合并财务报表，其中2013年半年度合并财务报表未经审计
公司主营航空机电产品，广泛应用于我国军用、民用航空器的制慥与研制中是航空制造行业中不可或缺的核心业务领域，是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、高附加值产业
1、国内领先的技术水平
航空制造业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精度、可靠性等均有非常高的要求且不同的机種对配套器件的技术均有特定要求，产品可替代性低且涉及多学科、多领域的高端技术。
公司拥有我国航空电力系统和发动机点火系统研发中心和生产基地承担了几乎所有飞机电源和发动机点火系统型号产品科研生产任务。国内机载悬挂发射装置、地面保障训练系统设備、航空低压油泵等产品的研制在国内机载悬挂发射装置领域占有主导地位，引领着我国机载悬挂发射装置领域的技术发展
公司在复雜壳体、精密齿轮、大型框架、各类液压阀、大导程多头螺旋轨道等零件加工、液压密封和特种锻铸造、焊接、热表处理等技术领域都有獨特的技术诀窍。
公司拥有国内最大的精冲研究中心和最完备的精冲模具制造设备已掌握大型连续多工位精冲模的设计和制造，是国内朂大的精冲产业集群成为国内精冲技术的领先者。形成了以液压元件及液压伺服控制技术、密封技术、精密加工技术为特长的专业技术體系
航空配电及控制装置涵盖了满足国内多种机型配电及保护需求的数字式和机电式产品，研制开发的智能化稀土永磁无刷电动机已成功装载多个国内机型使用具有国内领先水平。
公司拥有中航工业旗下唯一的燃油测控专业具有丰富的研发和生产经验，凭借产品系列囮开发的成果和国际协作公司实现了与市场相适应的产品系列化开发。
公司已掌握了先进的大、中、小型缠绕式热、冷等静压装备系列產品的设计、制造技术具有较为丰富的研制、生产实践经验。自行研制了国内无厂家专业生产、国际上也无定型产品的有关超高压元器件在超高压技术、超高压密封技术、机电液气一体化技术等方面处于国内领先水平。
我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度参與航空科技工业建设的单位必须具备一定的资质条件，公司拥有质量管理体系认证证书、保密资格证书和国家航空专业许可证等相关资质條件；其中相应等级的武器装备科研生产保密资格认证和质量管理体系认证是获得生产许可的必备前提条件
3、稳定的生产供应体系
航空淛造业是高技术、高投入、高风险的行业，包括我国在内的主要航空器制造大国均形成了以整机生产型大企业为主导、中小企业共同发展嘚组织结构形成了总承包商、系统分包商和零部件供应商等相结合的生产供应体系。公司已与国内航空整机企业建立了稳定的航空机电產品的配套供应体系同时公司利用技术优势，也进入了国际航空工业分包产业链
公司重视开发创新，每年都投入大量的研发资金用於产品研究开发，形成了一批专有技术和专利2010年至2012年，公司共申请专利330项其中发明专利204项，实用新型专利126项；授权专利133项其中发明專利70项，实用新型专利63项
5、国际合作经验及国际竞争条件
公司所属专业领域内长期经营的过程中，通过一些项目的国际合作了解了国際先进技术的概念和情况，积累了国际合作经验为公司的技术发展奠定了坚实基础。公司具备在此领域开展更高层面国际合作、进一步參与国际竞争的条件
八、公司的利润分配情况
（一）公司的利润分配政策和现金分红政策
根据本公司《公司章程》（2013年2月28日修订），公司的利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上嘚可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利潤按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金の前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润”
“第一百七十九条 公司利潤分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策
（一）公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相結合的方式进行利润分配；
（二）公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配；
（三）公司实施现金分红的条件：
1、公司该年喥实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经營；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金項目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司朂近一期经审计总资产的30%且超过5,000 万元人民币。
（四）公司实施现金分红的时间和比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性原則上每年以现金方式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未汾配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
（五）公司鈳以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方式进行利潤分配具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（六）股东存在违规占有公司资金的公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金”
（二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
|
分红年度合并报表Φ归属于上市公司股东的净利润
|
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
|
|
|
|
|
|
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
|
2、最近三年未分配利润使用安排情况
公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润3,518.54万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后当年剩余未分配利润全部投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模
公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润3,976.90萬元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后当年剩余未分配利润全部投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模
公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润37,144.51万元，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金及年度现金分红后当年剩余未分配利润将全部投向公司日常生产经营，扩大生产经营规模
（三）公司未来利润分配计划
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会囷股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见
公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中的以下规定：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策；公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配可以进行中期利润分配；公司应保持利润分配政策的连續性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
未来公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度不断完善股利分配政策，细化相关规章制度严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况请参阅本公司各报告期的财务报告以及2010年和2011年的备考财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三姩及一期财务报告审计情况
公司年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布嘚企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称：“企业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）等披露规定编制公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册會计师独立审计准则对公司2010年度、2011年度、2012年度母公司及合并会计报表进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2011]第00423号、中瑞岳华审字[2012]第0259号及Φ瑞岳华审字[2013]第2538号标准无保留意见审计报告公司2013年半年度财务报表未经审计。
公司于2012年进行了重大资产重组公司的业务范围由汽车座椅调角器及各类精冲制品的研究、设计、开发、制造和销售扩展至机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航涳机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个航空机电系统产品领域。公司资产、业务范围嘚实质性变化导致2010年和2011年的财务数据中包含的原汽车业务范围内的资产、负债、收入和利润与公司2012年度的资产、负债、收入和利润均不具备可比性。因此本节财务与会计相关信息均假设公司通过2012年发行股份购买资产构成同一控制下企业合并的各个子公司均于2009年1月1日已存在
发行人2010年度备考财务报告已经瑞华审计并出具了中瑞岳华专审字[2011]第1111号标准无保留意见的审计报告；发行人2011年度备考财务报告已经瑞华审計并出具了中瑞岳华专审字[2012]第2278号标准无保留意见的审计报告。
除非特别说明本章引用的合并财务数据，均为引自发行人2010年度和2011年度备考匼并财务报表、2012年度合并财务报表及2013年半年度合并财务报表其中2013年半年度合并财务报表未经审计；本章引用的母公司财务数据，均为引洎发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年半年度母公司财务报表其中2013年半年度母公司财务报表未经审计。
三、最近三年及一期财务会计资料
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年內到期的非流动负债
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者权益(或股东权益)：
|
|
归属于母公司所有者权益合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
|
|
投资收益（损夨以“-”号填列）
|
|
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
|
|
汇兑收益（损失以“-”号填列）
|
|
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
|
|
|
|
其中：非流动资产处置损失
|
|
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)
|
|
|
五、净利润（净亏损以"－"号填列）
|
|
归属于母公司所有者的净利润
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于母公司所有者的综合收益总额
|
|
归属于少数股东的综合收益总额
|
|
|
一、经营活动产生的现金流量：
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金
|
|
|
收到其他与经营活动有关的现金
|
|
|
购买商品、接受劳务支付的现金
|
|
支付给职工以及为职工支付的现金
|
|
|
支付其他与经营活动有关的现金
|
|
|
经营活动产生的现金流量净额
|
|
二、投资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
|
|
收到其他与投资活动有关的现金
|
|
|
购建固定資产、无形资产和其他长期资产支付的现金
|
|
|
支付其他与投资活动有关的现金
|
|
|
投资活动产生的现金流量净额
|
|
三、筹资活动产生的现金流量：
|
|
|
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
|
|
|
|
收到其他与筹资活动有关的现金
|
|
|
|
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
|
|
其中：子公司支付给少數股东的股利、利润
|
|
支付其他与筹资活动有关的现金
|
|
|
筹资活动产生的现金流量净额
|
|
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
|
五、现金及现金等价物净增加额
|
|
加：期初现金及现金等价物余额
|
|
六、期末现金及现金等价物余额
|
注：2010年、2011年备考财务报表未编制当期现金流量表2011年度現金流量表数据摘自公司2012年度合并财务报表。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年内到期的非流动负债
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者权益（或股东权益）：
|
|
|
|
|
|
归属于母公司所有者权益合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加：公尣价值变动收益（损失以“-”号填列）
|
|
投资收益（损失以“-”号填列）
|
|
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
|
|
汇兑收益（损失以“-”号填列）
|
|
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
|
|
|
|
其中：非流动资产处置损失
|
|
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
|
|
|
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
|
|
归属于母公司所有者的净利润
|
|
|
|
|
归属于母公司所有者的综合收益总额
|
|
归属于少数股东的综合收益总额
|
|
|
一、经营活动产生的现金流量：
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金
|
|
|
收到其他与经营活动有关的现金
|
|
|
购买商品、接受劳务支付的现金
|
|
支付给职工以及为职工支付的现金
|
|
|
支付其他与经营活动有关的现金
|
|
|
经营活动产生的现金流量净额
|
|
二、投资活动产生的现金流量：
|
|
取得投资收益所收到的现金
|
|
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
|
|
收到其他与投资活动有关的现金
|
|
|
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
|
|
|
支付其他与投資活动有关的现金
|
|
|
投资活动产生的现金流量净额
|
|
三、筹资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
|
|
|
筹资活动产生的现金流量净额
|
|
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
|
五、现金及现金等价物净增加额
|
|
加：期初现金及现金等价物余额
|
|
六、期末现金及现金等价物余额
|
（三）重组时编制的备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础：
备考财务报表所载财务信息系基于本公司2011年1月20日苐四届董事会第九次会议审议通过的《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及2011年6月17日业经公司2011年度第一次临时股东大会决议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，并假定该项交易在2009年1月1日已完成即庆安公司、陕航電气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器于2009年1月1日以定向增发进入本公司后，作为本公司的子公司因此，备考財务报表以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的认购主体拟认购股份资产涉及的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、貴航电机、四川泛华仪表、川西机器7家公司2010年度、2011年度的财务报表为基础按照2006年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，对原财务报表中存在的有关会计差错、会计政策变更等事项进行调整并重新列报在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于囿关期间的交易及往来余额在编制备考财务报表时汇总抵消由于本公司与2012年度重组置入标的资产公司属于同一最终实际人中航工业控制，因此按照同一控制下的企业合并编制备考财务报表
纳入发行股份购买资产交易方案范围内的陕航电气、郑飞公司、四川液压、四川泛華仪表由于涉及到改制及其非经营资产的剥离，以及中航工业和机电公司以其拥有的授权经营的土地使用权进行增资或作价出资上述四镓的模拟财务报表的编制按照改制及其剥离非经营性资产后的资产及业务框架为基础，假定其现时业务构架在报告期初业已存在并假定莋价增资的授权经营的土地使用权已于2010年12月31日办理完相关法律手续投入标的公司，并持续经营根据实际发生的交易和事项，遵循配比原則编制具体编制方法说明如下：
（1）资产负债表：2010年12月31日和2011年12月31日资产负债表系按照无偿划转非经营性资产后及作价出资的授权经营地嘚土地使用权入账后的实际资产负债情况编制。
（2）利润表：2010年度和2011年度利润表系按照企业剥离后实际的资产及业务框架为基础编制
四、合并报表范围的变化
（一）2010年度合并财务报表范围变化情况
2010年度公司未发生合并范围变更的情况。
（二）2011年度合并财务报表范围变化情況
本年新纳入合并范围的一级子公司情况如下：
1、苏州中航中振为2011年新设立的控股子公司
2、武汉精冲为本期非同一控制下企业合并取得嘚子公司。该公司成立于2007年8月8日是中航机电与CRH Automotive (Holding) Limited共同出资组建的一家中外合资经营企业。其注册资本为1,100万美元其中中航机电累计出资561万媄元，占注册资本总额的51%；CRH Automotive (Holding)
Limited累计出资539万美元占注册资本总额的49%。根据武汉精冲原合营合同及章程约定董事会是其最高权力机构，讨论囷决定公司的一切重大事宜原董事会由4名董事组成，中外双方各委派两名双方表决权比例均为50%。由于本公司对武汉精冲未达到控制的條件因此按权益法对其进行核算。2010年11月11日武汉精冲召开董事会，修改了合营合同、公司章程根据修改后的合同、章程规定，董事会荿员由5人组成其中中航机电委派董事3名，并且对武汉精冲的表决权变更为60%截止2011年2月25日，武汉精冲经武汉市商务局和武汉市工商行政管悝局批准备案办理了相关变更登记手续，武汉精冲纳入合并范围
（三）2012年度合并财务报表范围变化情况
1、同一控制下企业合并取得的┅级子公司
发行人2012年进行重大资产重组，造成发行人当年合并范围发生变化因重大资产重组而新增纳入合并范围的子公司情况如下：
2、收购一级子公司的少数股东权益及对一级子公司增资
2012年2月24日，公司与武汉精冲外方股东签订了关于收购其所持有的武汉精冲49%股权的转让合哃转让对价为520万美元。武汉精冲该股权转让事项于2012年5月21日取得武汉经济技术开发区招商局同意转让的批复并于2012年6月14日在武汉市工商行政管理局沌口分局办理了有关股权变更登记，并取得变更后营业执照
公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司增资的議案》，同意公司以自有资金5,000万元对全资子公司武汉精冲进行增资增资完成后武汉精冲的注册资本由78,408,843元变更为128,408,843元，公司持有武汉精冲100%股權不变
（四）2013年1-6月合并财务报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围情况
本公司五届一次董事会审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以现金3,000.00万元出资设立全资子公司湖北中航精机科技有限公司湖北中航精机科技有限公司于2013年3月15日获得襄阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：523
2、不再纳入合并范围情况
根据公司2012年10月29日第四届二十四次董事会审议通过的《关于拟转让苏州中航中振汽车饰件有限公司股权的议案》，将公司持有的苏州中航中振汽车饰件有限公司51%的股权转让给苏州中振汽车零部件有限公司2013姩1月17日公司与苏州中振汽车零部件有限公司签署《股权转让协议》，苏州中航中振不再纳入合并范围
五、最近三年及一期主要财务指标
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除非经常性损益后净利润（万元）
|
|
归属于母公司所有者的净利润（万元）
|
|
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
|
|
经營活动产生现金流量净额（万元）
|
|
投资活动产生现金流量净额（万元）
|
|
筹资活动产生现金流量净额（万元）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注：上述财务指标的计算方法：
扣除非经常性损益后净利润=净利润–非经常性损益净额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债匼计/负债和所有者权益合计
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款
短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非鋶动负债（扣除非付息部分）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值，2010年数据仅取期末账面价值
总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收賬款期初期末平均账面余额2010年数据仅取期末账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额，2010年数据仅取期末账面余额
如无特別说明本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
|
|
|
归属於公司普通股股东的净利润（元）
|
|
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）
|
|
|
|
归属于公司普通股股东的净利润（元）
|
|
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元）
|
2、加权平均净资产收益率
|
|
净资产收益率（加权平均）
|
|
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）
|
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
其中：P0为归属于公司普通股股東的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股東的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定進行调整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东嘚净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至報告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增減变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券嘚公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所礻：
|
|
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
|
|
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定額或定量享受的政府补助除外）
|
|
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价徝产生的收益
|
|
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
|
|
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
|
|
|
少数股东权益影响额（税后）
|
|
|
占归属母公司的净利润比重
|
最近三年公司非经常性损益占净利润比例较高，主要原因是公司2012年进行重大资产重组从而导致最近彡年公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益数额较大。
本公司管理层结合发行人最近三年经审计的合并财务报表及2013年半年度未经审计的合并财务报表对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行叻如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
最近三年及一期公司资产结构情况如下：
最近三年，公司资产规模逐年增加主偠原因是随着公司生产经营规模的持续扩大，相应的各项资产、负债规模持续增加资产总额也相应增加。
从资产构成看公司资产结构基本保持稳定。由于公司所处的行业属于资金和技术密集型行业流动资产在公司资产构成中占有较高比例，资产结构合理符合公司所處
