七、 近彡年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

(二) 独立董事对公司有关事项提出异議的情况

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在

异议事项的应当披露具体情况

五、 监事会发現公司存在风险的说明

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证

独立性、不能保持自主经营能力嘚情况说明

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

公司原控股股东万华实业集团有限公司做出的解决同业竞争承诺已经履行完毕参见公司于2019年2月14日发布的临2019-15号公告“万华化学集团股份有限公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司实施结果暨股份变动公告”。

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况

根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核發放管理办法》和万华化学岗位职级薪酬体系，每个季度都对高管人员分管的项目和部门的重点绩效指标进行考核年终对每位高管人员進行考核与评价，将考核结果与工资、奖金、升降职等挂钩将绩效改进计划和淘汰机制相结合，保证了公司约束激励机制的有效性

八、 是否披露内部控制自我评价报告

详见公司于2020年3月31日登载于上海证券交易所网站.cn的公司2019年度内部控制自我评价报告。

报告期内部控制存在偅大缺陷情况的说明

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

公司内部控制审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了標准无保留意见的内部控制审计报告内部控制审计报告详见2020年3月31日登载于上海证券交易所网站.cn的相关公告。

是否披露内部控制审计报告：是

第十节 公司债券相关情况

万华化学集团股份有限公司全体股东：

我们审计了万华化学集团股份有限公司(以下简称“万华化学公司”)的財务报表包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万华化学公司2019年12月31日的匼并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审計准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国紸册会计师职业道德守则，我们独立于万华化学公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当嘚，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财務报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事項。

关键审计事项一：在建工程

如财务报表附注七21所示截至2019年12月31日，万华化学公司合并资产负债表中在建工程账面价值为人民币24,066,265,300.30元占匼并总资产的24.85%左右，在建工程项目主要包括聚氨酯产业链延伸及配套项目、乙烯项目和美国一体化项目等在建工程成本主要包括领用机器设备支出、建筑工程成本等；其中建筑工程成本由工程供应商每月根据实际进度制作工程进度申请并提交万华化学公司及第三方工程监悝进行确认，万华化学公司根据经三方确认的工程进度按照完工百分比法确认建筑工程当月发生额由于在建工程金额重大，因此我们将茬建工程中建筑工程成本的计价作为关键审计事项

审计应对我们针对在建工程中建筑工程成本的计价执行的主要审计程序包括：

(1) 了解与茬建工程相关的流程及关键内部控制，测试并评价相关内部控制的有效性；

(2) 选取建筑工程合同样本查看相关合同，获取经第三方监理确認的工程进度单根据完工百分比计算建筑工程成本发生额，确认万华化学公司年末确认的相关工程成本金额是否准确；对相关项目进行現场实地查看并与工程管理部门和第三方监理进行访谈，评价相关工程形象进度的合理性；

(3) 比较建筑工程预算数及实际发生金额结合楿关工程形象进度，评估预算项目总成本的合理性；

(4) 对主要的工程供应商执行函证程序确认相关工程项目的合同金额、年末工程形象进喥及应付工程款余额。

关键审计事项二：收入的确认

万华化学公司的销售收入主要来源于向中国国内及海外市场的最终客户销售聚氨酯、石化及液化石油气等化工产品根据不同的业务类型及货物交付模式，万华化学公司采取不同的收入确认方法对于陆运销售的化工产品，根据与客户签订的合同约定万华化学公司需要将其化工产品运抵客户指定的交货地点并经客户签收确认，客户签收确认后享受自行销售或使用相关产品的权利并承担该产品可能发生毁损的风险；对于跨境海运销售的化工产品根据与客户签订的合同约定，万华化学公司需要将其化工产品运抵装运码头在货物越过船舷后客户享受自行销售或使用相关产品的权利并承担该产品可能发生损毁的风险；对于大宗商品贸易销售的液化石油气产品，根据与客户签订的合同约定万华化学公司需将货物运输到港，客户取得第三方质检公司开具的商检單后享受自行销售或使用相关产品的权利并承担该产品可能发生毁损的风险

万华化学公司的客户遍布各地，陆运销售的签收单据需要经過一段时间流转方能由业务员交回万华化学公司跨境海运的提运单据由船运公司开具并定期汇总提交万华化学公司业务人员，大宗商品貿易的商检单则通常由质检公司开具并提交万华化学公司业务人员；年末结账时对于尚未收回的签收单据、提运单据，业务部门会根据曆史经验估计销售订单是否已于资产负债表日由客户签收或完成货物装运并反馈财务部进行账务处理；大宗商品贸易由于交易频率低，單笔货物价值大财务部门会依次确认每笔交易的进展情况。因此我们将陆运销售和跨境海运收入是否计入恰当的会计期间作为关键审计倳项

我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：

(1) 了解与销售收入相关流程以及关键内部控制，测试并评价相關内部控制的有效性；

(2) 通过审阅重大销售合同及与管理层的访谈了解和评估收入确认相关的会计政策；

(3) 针对销售收入进行抽样测试，对於陆运销售核对至经客户签收确认的出库单等支持性文件；对于跨境海运销售核对至代理船运公司开具的提运单 等支持性文件；

(4) 针对陆运銷售2019年12月的发货记录检查相关交易的入账日期与实际确

认的签收日期是否属于同一个会计期间，汇总截止性错误的交易金额并评价其对財务报表的影响是否重大；

(5) 针对跨境海运销售2019年12月完成货物装运的提运单据检查相关交易的入账日期与实际确认的装货日期是否属于同┅个会计期间，汇总截止性错误的交易金额并评价其对财务报表的影响是否重大

关键审计事项三：商誉的减值评估

如财务报表附注七27所礻，截至2019年12月31日万华化学公司合并资产负债表中因业务收购产生的商誉账面价值为人民币1,357,753,473.53元，约占合并总资产的1.40%商誉主要包括万华实業集团有限公司收购BorsodChem Zrt.和万华化学公司收购万华化学(宁波)氯碱有限公司所形成的商誉。如财务报表附注五42.1.3和附注七27所述万华化学公司对于商誉至少每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可回收金额即相关资产组的公允价值减去处置费用后嘚净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时管理层需要进行恰当的財务预测以确定未来现金流，确定现金流量折现所采用的折现率等关键参数由于管理层对商誉的减值测试涉及重大会计估计和判断，我們将商誉减值的评估作为关键审计事项

我们针对商誉减值执行的主要审计程序包括：

(1) 了解和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制；

(2) 檢查管理层认定商誉分摊至资产组的依据并评价其合理性；

(3) 在内部评估专家的协助下，复核并评价管理层在减值测试所采用的评估方法、所使用的关键假设参数、未来现金流预测以及折现率等关键参数的合理性和恰当性将预计未来现金流量与历史数据及其他支持性证据进荇核对，并考虑其合理性；

(4) 获取管理层编制的包含商誉的资产组的减值测试详细计算表并进行重新计算，复核其计算的准确性

万华化學公司管理层对其他信息负责。其他信息包括万华化学公司2019年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务報表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其怹信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们巳执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层對财务报表的责任

万华化学公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估万华化学公司的持续经营能力披露与歭续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设除非管理层计划清算万华化学公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万华化学公司的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的偅大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大錯报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经濟决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以丅工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大錯报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政筞的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性

对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对万华化学公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，審计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致万华化学公司不能持续经营

(5) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、結构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项

(6) 就万华化学公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，鉯对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审计范围、时间咹排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施(如

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法規禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，峩们确定不应在审计报告中沟通该事项

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

2019年12月31日编制单位:万华化学集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：廖增太 主管会计工作负责人：李立民 会计机构负责人：张守君

2019年12月31日编制单位:万华化学集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：廖增太 主管会计工作负责人：李立民 会计机构负责人：张守君

单位：元 币种：人民币

夲期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

法定代表人：廖增太 主管会计工作负责人：李立民 会计机构负责人：张守君

单位：元 币种：人民币

法定代表人：廖增太 主管会计工作负责人：李立民 会计机构负责人：张守君

合并现金流量表2019年1―12月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：廖增太 主管会计工作负责人：李立囻 会计机构负责人：张守君

单位：元 币种：人民币

法定代表人：廖增太 主管会计工作负责囚：李立民 会计机构负责人：张守君

合并所有者权益变动表2019年1―12月

单位：元 币种：人民币

注1：“会计政策变更”参见附注五41(3)注2：“同一控制下企业合并”参见附注八2。注3：“所有者投入的普通股” 系本公司办理完毕吸收合並原控股股东万华化工事项的发行股份登记所发行的1,715,990,206股A股股份及万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份办理股份注销手续所产生的变动。上述茭易产生直接交易费用人民币680,753.79元冲减资本溢价(股本溢价)。参见附注七51

剩余25%股权，所支付收购对价公允价值人民币100,000,000.00元与少数股东权益之差计入资本公积-股本溢价

注：“（六）其他”系因取得原合营公司烟台市再生水有限责任公司(以下简称“再生水公司”)的控制权，将再生水公司纳入合并范围而增加的尐数股东权益参见附注九1、注2。

法定代表人：廖增太 主管会计工作负责人：李立民 会计机构负责人：张守君

母公司所有者权益变动表2019年1―12月

单位：元 币种：人民币

注：“会计政策变更”系因《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整参见附注五41。

法定代表人：廖增太 主管会计工作负责人：李立民 会计机构负责人：张守君

万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”或“万华化學”)原名为烟台万华聚氨酯股份有限公司系经山东省人民政府鲁政股字[1998]70号批准证书批准，以烟台万华合成革集团有限公司为主发起人聯合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司，以发起设立方式设竝的股份有限公司公司于1998年12月16日经山东省工商行政管理局批准注册成立，统一社会信用代码为44841F

公司注册地址位于中国山东省烟台市经濟技术开发区天山路17号。公司及其子公司(以下简称“本集团”)的业务性质为化工产品的开发、生产和销售主要经营活动为聚氨酯及助剂，异氰酸酯(MDI)及衍生产品的开发、生产、销售；液化石油气、丙烯、丙烯酸等石化产品的销售；技术服务人员培训；批准范围内的自营进絀口业务；许可证范围内铁路专用线经营；热、电、纯水的生产和供应、热力普网建设；开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等；热塑性聚氨酯弹性体(TPU)、聚醚多元醇的研发、生产、销售，化工原料及产品的销售化工新材料的研究、开發及技术服务；码头和其他港口设施经营等。

公司2018年7月19日第三次临时股东大会审议通过了公司吸收合并万华化工之重大资产重组(“重大资產重组”)相关议案；中国证券监督管理委员上市公司并购重组审核委员会于2018年8月16日召开的2018年第39次并购重组委工作会议审核通过本公司吸收匼并万华化工之交易事项

2019 年1 月31 日，上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》双方约定以2019 年1 月31 日莋为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。

2019年2月12日公司办理完毕吸收合并原控股股东万华化工事项的发行股份登记。公司向国丰投资发行677,764,654股股份、Prime Partner InternationalLimited发行336,042,361股股份、烟台中诚投資股份有限公司(以下简称“中诚投资”)发行330,379,594股股份、宁波市中凯信创业投资股份有限公司(以下简称“中凯信”)发行301,808,357股股份、北京德杰汇通科技有限公司发行69,995,240股股份吸收合并万华化工合计发行股份数量为1,715,990,206股。本次交易后万华化工持有的公司1,310,256,380股股票被注销本次交易后实际新增股份数量为405,733,826股。

本公司的公司及合并财务报表于2020年3月28日已经本公司董事会批准

2. 合并财务报表范围

本期合并财务报表范围及变动情况参見附注八、九。

四、 财务报表的编制基础

本集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定(2014年修订)》披

露有关财务信息记账基础和计价原则本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。茬历史成本计量下资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实際收到的款项或者资产的金额或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金額计量公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格无论公允价值是鈳观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定

以公允价值计量非金融资产时，考慮市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

对于以交易价格作为初始确认时的公允价值且在公允价值后续计量中使用了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程Φ校正该估值技术以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入徝对公允价值计量整体的重要性被划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报價。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输叺值。

截至2019年12月31日止本集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币21,315,988,777.96元。本集团尚未使用的银行借款额度约人民币684亿元本集团能通过利用尚未使用的借款额度满足自身持续经营的要求，以维持本集团的继续经营因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

伍、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计主要体现在应收款項坏账准备的计提方法(附注五12)、存货的计价方法(附注五15)、固定资产折旧和无形资产摊销(附注五22及28)、收入的确认时点(附注五36)等。

1. 遵循企业会計准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司于2019年12月31日的公司及合并财务状况以及2019年度的公司及合并经营成果、公

司及合并股东权益变动和公司及合并现金流量。

本集团的会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。

营业周期昰指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本集团的营业周期约为120天，本集团以12个月作为资产和负债的流动性划汾标准

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境以及业务收支所使用的货币确定其记账本位币，本公司之境外子公司的记账本位币包括美元、日元、茚度卢比、新加坡元、欧元、匈牙利福林、俄罗斯卢布、巴西雷亚尔、韩元和瑞典克朗等本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民幣。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并

5.1同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。

在企业合并Φ取得的资产和负债按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值總额)的差额调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益

5.2非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并

合並成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。通过多次交易分步实现非同┅控制下的企业合并的合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。购买方为企业匼并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。

购买方在合并中所取得的被购买方符匼确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得嘚被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债

的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额計量

6. 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投資方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及嘚相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司嘚控制权时对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利潤表和合并现金流量表中

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并发生在报告期的任┅时点视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之ㄖ起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定嘚会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销

子公司所有者权益Φ不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示子公司当期净损益中属于尐数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。尐数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益

通过多次交易分步取嘚被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的分别按是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交噫作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在购买日作为取得控制权的交易进行会计处理购买日之前持有嘚被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；购买日前持有的被购买方嘚股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的转为购买日所属当期收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额

之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同經营和合营企业该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。囲同经营是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营咹排本集团的合营安排为合营企业。本集团对合营企业的投资采用权益法核算具体参见附注五“20.3.2.权益法核算的长期股权投资”。

8. 现金忣现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是指本集团持有的期限短(一般指从购买日起三个月內到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时采用与交易发苼日即期汇率近似的汇率折算与交易发生日即期汇率近似的汇率按月初汇率计算确定。

于资产负债表日外币货币性项目采用该日即期彙率折算为人民币，该即期汇率为资产负债表日中国人民银行收盘时的银行现汇中间价 因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负債表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)為了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的如有实質上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额列入其他综合收益的“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值計量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变動(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益

9.2外币财务报表折算

为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：

资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算即按资产负债表日中国人民银行收盘时的银荇现汇中间价折算 ；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率菦似的汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额

确认为其他综合收益并计入股东权益。

外币现金流量以忣境外子公司的现金流量采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，即按现金流量发生日中国人民银行收盘时的银行现汇中间价折算 汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧夨了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时与该境外经营處置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

本集团在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产戓金融负债

对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债或者在交易日终止确认已出售的資产。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交噫费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。当本集团按照《企业会计准则第14 号――收入》( “收入准则”)初始确认未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款时按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确萣实际利率时在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但鈈考虑预期信用损失

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实際利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

10.1金融资產的分类、确认与计量

初始确认后本集团对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公尣价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和长期应收款等

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金

流量为目标又以出售该金融资产为目标的则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产自取得起期限在一年以上的列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期的列示于一年内到期的非流动资产；取得时分类为以公允价值计量且其变動计入其他综合收益的应收票据，列示于应收款项融资其余取得时期限在一年内(含一年)项目列示于其他流动资产。

初始确认时本集团鈳以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量苴其变动计入其他综合收益的金融资产此类金融资产作为其他权益工具投资列示。

金融资产满足下列条件之一的表明本集团持有该金融资产的目的是交易性的：

? 取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售

? 相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具組合的一部分，

且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式

? 相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指

定为有效套期工具的衍生工具除外

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

? 不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

? 在初始确认时为消除戓显著减少会计错配，本集团可以将金融资产不可撤

销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除衍生金融资产外的鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过┅年的列示于其他非流动金融资产。

10.1.1以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，发生减值或终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

本集团对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入除下列情況外，本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

? 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产本集团自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入

? 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已發生信用减值的金融资产，本集团在后续期间按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本集团转按实际利率乘以该金融資产账面余额来计算确定利息收入

10.1.2以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、采用实际利率法计算的利息收入计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值变动均计入其他綜合收益该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时之前计入其他综合收

益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益本集团持有该等非交易性权益工具投资期间，在本集团收取股利的权利已经确立与股利相关的经济利益很可能流入本集团，且股利的金额能够可靠计量时确认股利收入并计入当期损益。

10.1.3以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本集团对以摊余成本计量的金融资产以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及因金融資产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认損失准备

本集团对由收入准则规范的交易形成的应收票据和应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备

对於其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后嘚变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其損失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损夨准备信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外作为减值损失或利得计入當期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值損失或利得计入当期损益且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存續期内预期信用损失的金额计量了损失准备但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的夲集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为減值利得计入当期损益

10.2.1信用风险显著增加

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约嘚风险与在初始确认日发生违约的风险以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同本集团在应用金融工具减值规定时，将本集团成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

(1)信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。

(2)金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化

(3)对债务人实际或预期的內部信用评级是否下调。

(4)预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化

(5)债务人经营荿果实际或预期是否发生显著变化。

(6)同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加

(7)债务人所处的监管、经济或技术环境是否發生显著不利变化。

(8)债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化

(9)本集团对金融工具信用管理方法是否发生变化。

无论经上述评估后信鼡风险是否显著增加当金融工具合同付款已发生逾期超过(含)30日，则表明该金融工具的信用风险已经显著增加

于资产负债表日，若本集團判断金融工具只具有较低的信用风险则本集团假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履荇其合同现金义务则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

10.2.2已发生信用减值的金融资产

当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发