天泽信息：关于深圳证券交易所《关于天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》之回复说明
　　股票简称：
股票代码：
上市地点：深交所　　
天泽信息产业股份有限公司　　关于深圳证券交易所 《关于天泽信息产业股
份有限公司的重组问询函》
之回复说明　　
签署日期：二零一七年九月　　
致深圳证券交易所创业板公司管理部：　　
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）于 2017
年 8 月 4 日披露了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”），并于 2017 年 8 月 17 日收到贵部出具的《关于对天泽信息产业股份有限公司 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 44 号，以下简称“问询函”），公司根据要求，对所涉及问题积极组织各相关中介机构核查、讨论，现对问询函所涉问题进行逐项说明和回复。　　
如无特殊说明，本回复说明中的词语和简称与重组预案中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复中涉及的财务数据未经审计。　　
由于四舍五入的原因，本回复说明中分项之和与合计项之间可能存在尾差。　　
目录　　问题一、重组预案显示，标的公司在海外设立了多家子公司。请补充披露境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已经取得了境外运营的必要资质。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
...............................................................................6　　问题二、重组预案显示，标的公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月实现营业收入64,452.80 万元、 150,363.16 万元和 96,358.45 万元。（ 1）请按照产品品类、地域、采购方式（直接采购和 OEM）等，分类披露报告期内标的公司订单数量、平均订单金额、销售产品的数量、实现的营业收入、营业成本和毛利率等情况；（2）补充披露报告期内的存货金额、数量、品类、周转率，并分析报告期内存货的变化情况，以及存货跌价准备计提是否充分；（3）请补充披露报告期内物流费用的金额、支付方式以及相关的会计处理过程；（4）请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程；（5）请结合行业竞争对手的业务类型、盈利模式、核心技术、主要产品等，补充披露标的公司主要优劣势。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................10　　问题三、重组预案显示，标的公司通过自主开发的情报系统从第三方电商平台获取商品销售数据。（1）请补充披露标的公司自主开发的情报系统获取商品销售数据的具体方式； （2）上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平台的许可，是否存在无法获取相关销售数据的风险，如存在，请提示相关风险并提出应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................22　　问题四、重组预案显示，标的公司主要通过电商平台上注册的卖方账号（网店）向境外消费者售卖商品。在交易过程中，电商平台需要收取一定比例的平台使用费，并根据平台自身的放款政策与标的公司进行定期结算。（ 1）请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量以及实现的销售收入情况；（2）请补充披露各家电商平台的平台使用费的收取方式和收取比例；（3）请补充披露各平台的放款政策和报告期内标的公司应收账款的账龄情况；（4）请补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................23　　问题五、重组预案显示，标的公司在第三方平台上开设的部分网店并不是以有棵树的名义注册，而是以员工或其他主体信息进行注册。（ 1）请补充披露报告期内通过上述方式开店的家数、营收情况以及占标的公司网店数量和营收的比例；（2）请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施；（3）请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合 《企业会计准则》的相关规定；（4） 请补充披露标的公司的运营是否符合税收规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
.....................................................26　　问题六、请补充披露独立财务顾问、审计机构对标的公司收入、成本、客户、物流订单核查所采用的工具、方法及核查结论，并就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。 .........................................................................................................................34　　问题七、重组预案显示，标的公司采用以自营仓库为主，以亚马逊 FBA （Fulfillment by Amazon）仓库为辅，并采取国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。（1）请补充披露标的公司使用亚马逊 FBA 仓库的具体方式，亚马逊 FBA 仓库的收费模式；（2）请补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格；（3）请补充披露进口业务在报告期内是否使用了标的公司的仓库，或者出口业务使用了待剥离的仓库，如使用，相关的成本费用如何在进口业务与出口业务之间归集和分配。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 .....................................................................................................................36　　问题八、请补充披露标的公司是否与核心人员签订竞业禁止协议和服务期限的协议。如未签订相关协议，请补充说明核心人员流失可能带来的潜在影响，并提示相关风险。 ................................................................................................................................................43　　问题九、重组预案显示，标的公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-39,421.26 万元、 -28,286.64 万元和-4,234.73 万元。请定量分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负值，且与标的公司经营情况不匹配的原因。 .........................................................................................................................................45　　问题十、请结合跨境电商出口业务与进口业务的业务模式、业务流程，并结合剥离“海豚供应链” （即进口业务）的具体方案，补充披露剥离相关进口业务后，标的公司如何保证在机构设置、人员、财务、资产配置方面的独立性。
.............................................46　　问题十一、重组预案显示，上市公司与肖四清、有棵树基金等十三位交易对方签署了《盈利补偿协议》。请明确披露承担业绩补偿的交易对方名称，以及各补偿义务人应承担盈利补偿义务情况。 .................................................................................................................56　　问题十二、重组预案显示，本次交易对方承诺，有棵树 2017 年、 2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,000 万元、32,500万元和 42,500 万元。（1）请补充披露业绩承诺金额较报告期内实现的净利润增长较大的原因及合理性；（2）请结合标的公司的核心竞争能力、业务发展情况，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............67　　问题十三、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。请补充披露：（ 1）调价方案的触发条件是否建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提已包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的条件；（2）调价机制未设置双向调整机制的原因，以及是否有利于保护股东权益；（3）调价基准日是否明确，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求；（4）调整后的价格是否仍遵守《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。请独立财务顾问和律师对以上情况进行核查并发表明确意见。 .....................................................................................................75　　问题十四、重组预案显示，在上市公司停牌前六个月以及停牌后，标的公司存在增资和股权转让的情况。（ 1）请补充披露本次重组交易对方是否与标的公司实际控制人肖四清存在一致行动关系。（2）请结合价格调整机制同时考虑募集配套资金的影响，并按照停牌前六个月标的公司的股权比例，详细测算本次重组方案是否可能导致控制权变更，是否存在通过突击打散标的公司股权规避重组上市的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
.............76　　问题十五、重组预案中关于配套募集资金认购方锁定期安排是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，如不符合，请进行修改。
.........................................90　　问题十六、重组预案显示，本次交易对象中包括合伙企业，请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师发表明确的核查意见。 ................................................................................................................................................90　　问题十七、重组预案显示，截至 2017 年 6 月 30 日标的公司未经审计账面净资产为111,918.96 万元，以收益法评估的标的资产预估值为 340,000 万元，预估结果较未经审计账面净资产增值 228,081.04 万元，预估增值率为 203.79% 。请结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，并与同行业企业进行对比，详细说明评估的依据以及合理性。 .......................................................................................................104　　
回复说明正文：　　
问题一、重组预案显示，标的公司在海外设立了多家子公司。请补充披露境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已经取得了境外运营的必要资质。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一） 关于境外子公司设立及运营履行审批、备案程序的情况核查　　
本次交易拟收购的标的公司有棵树于境外共设有 4 家子公司 ：
香港有棵树 （YKS Electronic Commerce Co., Limited）、有棵树航模 （YKS Aerocraft Limited）、美国有棵树 （YKS TECH, INC.）、英国有棵树 （YKS Electronic Commerce (UK) Limited），
该等公司的相关情况如下：　　
1、香港有棵树　　公司名称
YKS Electronic Commerce Co., Limited　　注册地址
香港新界荃湾沙咀道 6 号嘉达环球中心 906-907 室　　董事
肖四清　　出资额
1 万港币　　总股本
10,000 股　　公司注册证明书编号
2097005　　商业登记证号码
-05-17-9　　成立时间
2014 年 5 月 15 日　　业务性质
国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营　　股东构成
有棵树持有 100%股权　　
香港有棵树成立于 2014 年 5 月 15 日，发行股份 10,000 股，每股面值 1 港币，肖四清持有其 100% 的股份。 2014 年 7 月，肖四清将其持有的香港有棵树全部股份转让给 Have a Tree Investment Limited （以下简称“BVI 有棵树”）。
2015年 6 月， BVI 有棵树将其持有的香港有棵树全部股份转让给有棵树。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015 年 6 月 4 日颁发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第 N0 号），核准其投资香港有棵树，
投资总额为 9,999.999969 万元人民币（折合 1622.14 万美元）。同时有棵树已取得中国建设银行股份有限公司深圳布吉支行开立的《业务登记凭证》及中国建设银行股份有限公司深圳华南城支行开立的境外汇款审批表。　　
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， “香港有棵树系依据香港法例第 622 章《公司条例》注册的私人有限公司，目前仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司的主体资格及其合法存续，也不存在影响其合法存续的诉讼或清盘情况”。　　
2、有棵树航模　　公司名称
YKS Aerocraft Limited　　注册地址
香港新界荃湾沙咀道 6 号嘉达环球中心 906-907 室　　董事
肖四清　　出资额
1 万港币　　总股本
10,000 股　　公司注册证明书编号
2059856　　商业登记证号码
-03-17-3　　成立时间
2014 年 3 月 20 日　　业务性质
国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营　　股东构成
香港有棵树持有 100%股权　　
有棵树航模成立于 2014 年 3 月 20 日，成立时发行普通股 1 股，每股面值 1港币，原名称为“飞扬创展贸易有限公司（Fei Yang Chuang Zhan Trading Limited）”，原股东 Galaxy Company Secretarial
Services Limited 持有其 100% 的股份。 2015 年1 月，
Galaxy Company Secretarial Services Limited 将全部股份转让给张剑琛，同时张剑琛申请配发 9,999 股普通股。 2015 年 11 月，张剑琛将全部 10,000 股普通股转让给香港有棵树，转让完成后公司名称经两次更名变更为有棵树航模。　　
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书， “有棵树航模系依据香港法例第 622 章《公司条例》注册的私人有限公司，目前仍然有效合法存续，未发现有任何情况足以影响该公司的主体资格及其合法存续，也不存在影响其合法存续的诉讼或清盘情况”。　　
3、美国有棵树　　公司名称
YKS TECH, INC.　　注册地址
14235 Ramona Ave., California　　董事
肖四清　　总股本
200,000 股　　公司登记证明书编号
C3748033　　成立时间
2015 年 1 月 23 日　　股东构成
有棵树持有 100%股权　　
美国有棵树成立于 2015 年 1 月 23 日，
成立时发行 5,000 股普通股，肖四清持有其 100% 的股份。2015 年 7 月，肖四清将美国有棵树全部股份转让给有棵树，同时有棵树申请配发 195,000 股普通股。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015 年 8 月 12 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4 号），核准其投资美国有棵树，投资总额为 616.4696万元人民币（折合 100 万美元）。同时有棵树已取得中国建设银行股份有限公司深圳布吉支行开立的《业务登记凭证》及境外汇款审批表。　　
根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书， “美国有棵树系依据美国加利福尼亚州的法律法规合法设立并有效存续”。　　
4、英国有棵树　　公司名称
YKS Electronic Commerce (UK) Limited　　注册地址
Bay 3-4, B4 Broadlands Heywood Distribution Park, 　　
Heywood OL 10 2TS　　董事
ZHAO YI FAN　　出资额
100 英镑　　总股本
100 股　　公司登记证明书编号
9899176　　成立时间
2015 年 12 月 2 日　　股东构成
香港有棵树持有 100%股权　　
英国有棵树成立于 2015 年 12 月 2 日，截至本回复说明出具日，英国有棵树已发行股份为 100 股普通股，每股面值 1 英镑，香港有棵树持有英国有棵树 100%的股份。　　
根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告， “英国有棵树系依据英国法律注册并合法存续”。　　
（二） 关于境外子公司运营取得必要资质的情况核查　　
1、香港有棵树　　
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，香港有棵树自成立以来至今一直从事国际贸易、电子商务、互联网电商平台开发与运营业务，已合法取得有效的商业登记证及公司注册证书，香港有棵树的业务经营符合香港的法律的规定。　　
2、有棵树航模　　
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，有棵树航模自 2016 年 1 月开始至今从事国际贸易业务，已合法取得有效的商业登记证及公司注册证书，有棵树航模的业务经营符合香港的法律的规定。　　
3、美国有棵树　　
根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书和尽职调查备忘录，美国有棵树持有在美国加利福尼亚州 Chino and Rancho Cucamonga从事仓储业务的许可，许可有效期至 2018 年；美国有棵树依据美国加利福尼亚州的法律法规合法设立并有效存续。　　
4、英国有棵树　　
根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告，英国有棵树系依据英国法律注册并合法存续，其目前从事的仓储业务无须取得其他许可。　　
综上所述，本次交易拟收购的标的公司的境外子公司系依据境外法律合法设立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且其业务经营符合所在地相关法律法规的规定。　　
（三）中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问海通证券认为： 本次交易拟收购的标的公司的境外子公司系依据境外法律合法设立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且其业务经营符合所在地相关法律法规的规定。　　
经核查，法律顾问广发律所认为： 本次交易拟收购的目标公司的境外子公司系依据境外法律合法设立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且其业务经营符合所在地相关法律法规的规定。　　
问题二、重组预案显示，标的公司 2015 年、
2016 年和 2017 年1-6 月实现营业收入 64,452.80 万元、
150,363.16 万元和 96,358.45 万元。（ 1 ）请按照产品品类、地域、采购方式（直接采购和
OEM）等，分类披露报告期内标的公司订单数量、平均订单金额、销售产品的数量、实现的营业收入、营业成本和毛利率等情况；（2）补充披露报告期内的存货金额、数量、品类、周转率，并分析报告期内存货的变化情况，以及存货跌价准备计提是否充分；（3）请补充披露报告期内物流费用的金额、支付方式以及相关的会计处理过程；（4）请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程；（5）请结合行业竞争对手的业务类型、盈利模式、核心技术、主要产品等，补充披露标的公司主要优劣势。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一） 请按照产品品类、地域、采购方式（直接采购和 OEM）等，分类披　　露报告期内标的公司订单数量、平均订单金额、销售产品的数量、实现的营业　　收入、营业成本和毛利率等情况　　
1、按产品品类划分　　
2015 年度，按产品品类划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、　　营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　电子产品、手机通讯和游戏配件类
47.67　　服装鞋包类
65.45　　航模配件、汽车配件类
40.82　　家居建材和家居用品类
63.46　　生活用品类
69.53　　体育用品、玩具类
52.89　　其他
2016 年度，按产品品类划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、　　营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　电子产品、手机通讯和游戏配
46.38　　件类　　服装鞋包类
66.20　　航模配件、汽车配件类
44.38　　家居建材和家居用品类
60.18　　生活用品类
68.03　　体育用品、玩具类
52.19　　其他
150,363.16
2017 年 1-6 月，按产品品类划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、　　营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　电子产品、手机通讯和游戏配件类
37.25　　服装鞋包类
66.88　　航模配件、汽车配件类
46.17　　家居建材和家居用品类
57.26　　生活用品类
68.29　　体育用品、玩具类
毛利率　　
（%）　　其他
2、按地域划分　　
2015 年度，按地域划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　大洋洲地区
60.64　　非洲地区
56.83　　美洲地区
58.30　　欧洲地区
55.32　　亚洲地区（除中国大陆）
61.30　　中国大陆
11.63　　合计
中国大陆区域收入为有棵树航模业务在境内的销售收入　　
2016 年度，按地域划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　大洋洲地区
62.84　　非洲地区
57.46　　美洲地区
59.55　　欧洲地区
51.35　　亚洲地区（除中国大陆）
57.95　　中国大陆
150,363.16
中国大陆区域收入为有棵树航模业务在境内的销售收入　　
2017 年 1-6 月，按地域划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　大洋洲地区
68.27　　非洲地区
61.95　　美洲地区
51.10　　欧洲地区
54.60　　亚洲地区（除中国大陆）
58.86　　中国大陆
中国大陆区域收入为有棵树航模业务在境内的销售收入　　
3、按采购方式划分　　
2015 年度，按采购方式划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、　　营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　OEM （贴牌）
58.28　　直接采购
2016 年度，按采购方式划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、　　营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　OEM （贴牌）
48.63　　直接采购
140,544.73
150,363.16
2017 年 1-6 月，按采购方式划分，有棵树销售产品的数量、单价、营业收入、　　营业成本和毛利率等情况如下：　　
毛利率　　
（%）　　OEM （贴牌）
50.43　　直接采购
（二） 补充披露报告期内的存货金额、数量、品类、周转率，并分析报告　　期内存货的变化情况，以及存货跌价准备计提是否充分　　
1、存货金额、数量、品类及周转率　　
截至 2015 年 12 月 31 日，有棵树的存货金额、数量、品类如下：　　
数量 （万件）
金额 （万元）　　电子产品、手机通讯和游戏配件类
3,790.19　　服装鞋包类
426.83　　航模配件、汽车配件类
1,098.31　　家居建材和家居用品类
2,689.61　　生活用品类
753.90　　体育用品、玩具类
2,317.69　　其他
308.66　　
数量 （万件）
金额 （万元）　　
11,385.19　　
截至 2016 年 12 月 31 日，有棵树的存货金额、数量、品类如下：　　
数量 （万件）
金额 （万元）　　电子产品、手机通讯和游戏配件类
16,943.80　　服装鞋包类
1,368.97　　航模配件、汽车配件类
4,348.35　　家居建材和家居用品类
8,144.48　　生活用品类
1,494.55　　体育用品、玩具类
6,289.78　　其他
1,591.10　　
40,181.03　　
截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树的存货金额、数量、品类如下：　　
数量 （万件）
金额 （万元）　　电子产品、手机通讯和游戏配件类
25,841.26　　服装鞋包类
1,286.11　　航模配件、汽车配件类
6,212.43　　家居建材和家居用品类
13,267.74　　生活用品类
2,191.48　　体育用品、玩具类
9,371.23　　其他
2,020.77　　
60,191.02　　
报告期内，有棵树的存货周转率情况如下：　　
2017 年 1-6 月　　
存货周转率
1.78注 1： 存货周转率 =
年化营业成本/平均存货余额　　注 2： 2017 年年化营业成本=2017 年 1-6 月 营业成本×2　　注 3： 平均存货余额 = （存货期初余额+存货期末余额） /2　　
报告期内，有棵树的存货周转率呈下降趋势，主要原因如下：（ 1 ）有棵树自2015 年起开始布局海外仓，并于 2016 年大幅加快了海外仓建设速度。鉴于海外仓商品具有货值高、体积大、质量重等特性，海外仓的存货周转率要低于国内仓水平，因此降低了有棵树整体的存货周转率；（2）跨境出口电商行业具有较为明显的季节性特征，销售一般集中在下半年的电商活动促销节（感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等）。由于跨境出口电商下半年销售情况将显著优于上半年，因此基于 2017 年上半年存货周转情况年化后的存货周转率无法有效反映有棵树 2017 年度的经营情况。　　
2、存货的变化情况　　
截至 2017 年 6 月 30 日，有棵树的存货余额较 2016 年末增长 20,009.99 万元，增长率为 49.80% ；截至 2016 年末，有棵树的存货余额较 2015 年末增长了28,795.84 万元，增长率为 252.92% 。报告期内有棵树存货大幅增长，主要系有棵树业务规模迅速扩大、店铺数量显著增长，为满足业务发展需求，有棵树相应提高了备货规模并扩充了产品品类。　　
2017年6 月
2016 年 12 月
2015 年 12 月　　
存货金额　　
（万元）　　电子产品、手机通讯和
3,790.19　　游戏配件类　　服装鞋包类
426.83　　航模配件、汽车配件类
1,098.31　　家居建材和家居用品类
2,689.61　　生活用品类
753.90　　体育用品、玩具类
2,317.69　　其他
308.66　　合计
11,385.19　　
3、存货跌价准备计提情况　　
有棵树根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定了存货跌价准备计提政策。目前，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：　　
电子产品、
航模配件、 服装鞋包 家居建材和
体育用　　
手机通讯和 汽车配件
家居用品类
游戏配件类
类　　90 天以内
0%　　90-180 天
0%　　181 天到 1 年
0%　　1-2 年
10%　　2-3 年
20%　　3-5 年
30%　　5 年以上
经查询同行业可比公司 的公开信息，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的计提政策未见重大差异，该等存货跌价准备计提政策具有合理性。　　
每期末，有棵树根据存货跌价准备计提政策，按品类计算计提跌价准备。报告期内，有棵树根据上述政策计提存货跌价准备如下：　　
单位：万元　　
2015 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日　　存货跌价准备
153.01　　存货账面余额
60,344.03　　占比（% ）
（三） 请补充披露报告期内物流费用的金额、支付方式以及相关的会计处理过程　　
报告期内，有棵树物流费用的金额如下表所示：　　
单位：万元　　
2017 年 1-6 月　　
19,778.45 　　
根据标的公司与不同物流商签订的协议，标的公司向该等物流商支付物流费的方式有月结、半月结及周结的方式。　　
标的公司对物流费的会计处理方法为：每月按照当月发货运费实际发生额计提销售费用，实际收到物流公司提供的账单时对已计提金额与账单金额间差异进行检查并对所预提的费用做相应调整，实际支付款项时冲减其他应付款。　　
（四） 请补充披露报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、支付方式及相关的会计处理过程　　
1、推广模式　　
报告期内，除以折扣促销形式吸引客户购买以外，有棵树的推广模式主要分为站内推广和站外推广两种方式，具体如下：　　
（ 1 ）站内推广　　
站内推广，主要指有棵树利用第三方电商平台政策进行的推广活动，如优先展示等。优先展示，具体指有棵树向第三方电商平台购买页面优先展示的相关服务，购买后有棵树的相关页面及商品将获得优先展示机会。　　
（2）站外推广　　
站外推广可进一步分为站外引流和站外网络红人推广：
1 ）站外引流，主要指有棵树通过推广服务代理在 Google、 Facebook 和其他社交或搜索引擎类网站等推送标的公司链接并吸引客流；
2）站外网络红人推广，主要指有棵树委托某品类中较有影响力的网络红人进行的推广营销。网络红人将在有棵树的产品评论区撰写较详尽的产品评价，促进消费者产品认知，吸引消费者购买；同时，网络红人也在社交平台或其他公共言论空间发表有棵树相关产品的使用体验和评论。　　
2、推广费用的金额　　
报告期内，有棵树的推广费用金额如下表所示：　　
单位：万元　　
2017 年 1-6 月　　
有棵树的盈利模式主要为贸易套利赚取采销差价，利用供应链优势为终端消费者提供高性价比的产品，运营产品品类丰富，追求不断优化产品价格，薄利多销，从而吸引 终端消费者重复购买。与 以销售自主设计产品或运营自主电商平台的跨境电商需着力于品牌产品宣传和平台引流不同，标的公司并非以大量投入推广费用的模式驱动销售，因此，有棵树的推广费 占营业收入比例较低。　　
3、 支付方式及相关的会计处理过程　　
（ 1 ）站内推广的会计处理过程　　
对于优先展示的推广模式，标的公司于实际向第三方电商平台购买优先展示的相关服务时，按照支付金额计入其他流动资产，并于相关服务期间按照实际发生金额冲减其他流动资产，计入销售费用。　　
（2）站外推广的会计处理过程　　
对于站外引流的推广方式，标的公司根据实际点击量确认销售费用，与委托的推广服务代理每周/半月按照实际点击量结算并支付相关费用 。　　
对于网络红人推广模式，标的公司与网络红人按次结算并于推广服务结束时支付相关服务款项。标的公司每月按照当月实际推广服务次数计提销售费用，实际支付款项时冲减其他应付款。　　
（五） 请结合行业竞争对手的业务类型、盈利模式、核心技术、主要产品等，补充披露标的公司主要优劣势　　
1、出口跨境电商的分类　　
跨境出口电商行业从角色分工来看，可分为国内产品提供商、出口跨境电商、第三方服务商和境外消费者。其中，出口跨境电商具体指第三方电商平台、自营电商平台及平台卖家。　　
（ 1 ）第三方电商平台　　
跨境电商行业中，线上流量主要由 eBay、
亚马逊、 Wish、速卖通等少数几家大型综合性电商平台把控，大部分跨境电商卖家均依托上述第三方电商平台进行销售。第三方电商平台在产业链上下游均具有较高话语权。　　
（2）自营电商平台　　
自营电商平台对其经营的产品买断式采购，再通过自营平台进行销售，代表企业如跨境通、兰亭集势、 DX 控股等。由于线上流量基本由 eBay、 亚马逊等大型平台把控，自营平台获取线上流量成本较高，业务发展受到一定程度制约。　　
（3）平台卖家　　
平台卖家依托于第三方电商平台将产品销售给终端客户，并向第三方电商平台支付交易佣金。有棵树、通拓科技、傲基电商等均属于大型平台卖家。　　
2、竞争对手的基本情况比较　　
跨境出口电商 B2C 行业中，
国内各主要竞争对手在销售渠道、产品来源、主要产品等方面上均有一定差异，具体情况如下：　　 公司名称
主要产品　　
第三方电商平台
厂商直采为主
赚取采销差价
3C 电子、家居日　　
用、航模汽配等　　
自营电商平台为
厂商直采为主
赚取采销差价
服装服饰、 3C 电子　　
主　　 通拓科技
第三方电商平台
厂商直采为主
赚取采销差价
3C 电子、家居日用　　
为主　　 傲基电商
自营电商平台、第
厂商直采为主
赚取采销差价
3C 电子、家居日用　　
三方电商平台　　 海翼股份
第三方电商平台
自主设计+外协生
赚取采销差价
3C 电子　　
从销售渠道来看，有棵树等企业主要通过第三方电商平台销售，需向平台缴纳交易佣金；跨境通等企业主要通过自营平台销售，需投入较高成本进行广告宣传、客户导流、平台运维等。从行业长期发展趋势来看，随着 eBay、亚马逊等大型综合性电商平台的垄断地位的逐渐提高，自营平台的生存空间将比较有限。因此，第三方电商平台结合平台卖家的模式将成为未来主要商业生态。　　
从产品来源来看，有棵树等企业通过产品数据的搜集分析来获取市场热销产品，并向供应商直接采购进行销售。海翼股份则以技术研发为主，主要采用“自主品牌研发设计+外协加工生产”的方式。自主研发产品的毛利率较高，但需根据市场变化不断更新迭代产品，研发投入成本较高且具有一定不确定性；厂商直采模式的毛利率相对自主研发模式较低，但可依据市场变化灵活调整产品结构，有利于保持稳定持续的盈利能力。　　
从盈利模式来看，有棵树、跨境通、通拓科技、傲基电商均为贸易型企业，一方面以较低价格向制造企业采购商品，另一方面以较高价格通过电商平台销售给境外消费者，以此赚取采销差价。海翼股份贸易属性较弱，主要以技术研发优势赚取产品的高溢价。　　
从主要产品来看，有棵树的产品布局多样、品类丰富，涵盖 3C 电子、家居日用、航模汽配、体育玩具用品等。跨境通、通拓科技、傲基电商等竞争对手销售的品类各有侧重，但整体产品品类均较为丰富。海翼股份产品线则较为单一，主要以销售充电宝、数据线等 3C 电子产品为主。　　
3、主要竞争优势　　
（ 1 ）技术优势　　
有棵树率先集成了跨境电商的 IT 大数据智慧云系统，从热门产品情报收集分析、供应链需求计划、电商分布式仓储物流、订单执行时效等多维度进行了持续的算法优化。 借助上述技术优势和数据积累，有棵树能够精准定位市场热销商品，并借助高效的供应链迅速完成开发采购和新品上架。由于网上热销商品的生命周期较短，随着产品供应的增长及消费者兴趣转移，热销商品的利润空间将迅速缩小。有棵树通过自身强大的数据挖掘分析能力和供应链管理能力，能在第一时间抓住产品短期内的价格差异进行贸易套利，从而最大程度上获取产品早期的高额利润。　　
（2）品类丰富优势　　
3C 电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品，但随着市场供应逐渐上升，上述品类的利润空间将逐渐缩减，而户外用品、健康美容产品、家居园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升，出口电商销售的品类将更趋于多元化。 有棵树经营产品品类丰富，并不依赖于单一产品品类；同时，有棵树根据产品销售行情实时调整产品结构，并不断推陈出新吸引消费者。相较于对单一产品线投入较高的企业，有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能根据市场行情迅速作出调整，有效降低了企业的经营风险。　　
（3）供应链管理优势　　
有棵树自从事跨境电商出口业务以来，经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系。目前，有棵树拥有在线产品 SKU 数量逾 10 万个，活跃供应商超过 4,000 家，
自营仓库面积近14 万平方米、辐射的终端消费者遍及 100 多个国家及地区 。 通过对采购、仓储、物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升，有棵树不仅实现了对采购成本及供货质量更好的控制，同时还大幅提高了供应商备货响应效率，最大程度上缩减了产品开发至产品上架的时间周期。　　
4、主要竞争劣势　　
（ 1 ）依赖第三方电商平台　　
有棵树尚未建设自营电子商务销售平台，其产品销售主要依托 eBay、亚马逊、 Wish、速卖通等国际第三方电商平台，而其竞争对手跨境通、通拓科技、傲基电商等均建有 自营的专业品类垂直电子商务销售平台。由于第三方电商平台收取较高平台使用费，且与有棵树结算存在一定账期，依赖第三方电商平台增加了有棵树的销售费用及资金成本。　　
（2）自有品牌产品不足　　
随着更多中国区域竞争对手入驻 eBay、亚马逊、 Wish、
速卖通等第三方电商平台，相关产品的同质化程度已逐渐增加，仅依靠中国制造的价格优势将无法持续吸引客户。有棵树虽然通过 OEM 模式积极开展自有品牌建设，但在产品质量、性能、消费者认知等方面仍无法与专业品牌的产品进行竞争，中国制造的性价比优势仍然是产品主要卖点。未来有棵树将进一步整合上游产业链资源，持续推动 自有产品的品牌化管理，逐渐缩小与专业品牌之间的差距。　　
（3）竞争对手具备协同优势　　
近年来，跨境电商的迅速发展吸引了大量企业的涌入，除了互联网电子商务巨头之外，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足跨境电商行业。竞争对手具备在其他关联产业积累的历史优势，并与跨境电商出口业务协同发展，在业务扩展及成本控制方面具备较强竞争力。有棵树必须凭借自身运营能力以及供应链整合能力，持续保持自身市场地位。　　
（六）中介机构核查意见　　
经核查， 独立财务顾问海通证券认为： 上市公司已补充披露了有棵树的相关经营数据；上市公司已补充披露了有棵树报告期内存货相关的数据，经查询同行业可比公司的公开信息，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的计提政策未见重大差异，该等存货跌价准备计提政策具有合理性，标的公司 已根据上述政策对存货跌价准备进行计提；上市公司已补充披露了有棵树物流费用和推广费用的相关信息；上市公司已结合行业竞争对手情况补充披露了有棵树的竞争优劣势。　　
经核查，会计师安永华明认为： 我们已阅读公司的上述补充披露。由于截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚未完成，上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们截至目前尚未完成的审计及相关核查工作，上述补充披露中有关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。　　
问题三、重组预案显示，标的公司通过自主开发的情报系统从第三方电商平台获取商品销售数据。（ 1）请补充披露标的公司自主开发的情报系统获取商品销售数据的具体方式；（2）上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平台的许可，是否存在无法获取相关销售数据的风险，如存在，请提示相关风险并提出应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一）标的公司自主开发的情报系统获取商品销售数据的具体方式　　
有棵树建立了以大数据分析为基础的精准营销和运营体系，通过自主开发的情报系统获取全球电商热销产品，在其数据模型的结果满足利润率要求的前提下，有棵树在国内生产制造厂商中寻找优质供应商进行批量采购，继而通过自身低成本、高效率的跨境仓储物流网络将产品迅速销售至海外市场，利用先发优势以获得高利润回报，并最大程度地拓展市场份额。　　
有棵树获取商品销售数据的具体方式为运用自主开发的 IT 工具收集 eBay、亚马逊、速卖通、 Wish 等电商平台上诸如产品链接、销量、评论等公开信息，通过自主开发的大数据分析系统对其进行清洗、沉淀、建模及算法优化，并将数据归集至企业内部的数据仓库。获取数据后，首先通过数据分析初步筛选出市场近期的畅销产品，再以市场需求量、销量变动趋势、市场价格变动趋势、综合成本费用、售后维修支持、专利保护等多项筛选标准从各维度对产品进行综合分析比较，并最终确定开发新品。　　
（二）上述系统获取销售数据是否需要得到第三方电商平台的许可，是否存在无法获取相关销售数据的风险　　
有棵树自主研发的 IT 工具涉及获取数据的基本原则为：　　
1、遵守网站协议和规定，模拟用户访问网站的页面，收集公开信息，不搜集隐藏信息，不通过攻击方式或者高频请求方式给网站、第三方电商平台服务器带来安全隐患和负载压力；　　
2、系统开发和实施搜集，都严格遵守 Robots 协议（Robots 协议是国际互联网界通行的道德规范，全称为“网络爬虫排除标准”）中规定的禁令，对明确规定不可收集的数据进行回避；　　
3、收集的数据仅用于有棵树公司内部分析，不分享给除有棵树及其下属公司以外的任何个人和机构，也不用于行业分析和研究，数据的保存期在 6 个月以内，对于超过保存期的数据会予以清除。　　
上述系统获取的销售数据系电商平台展示在其网站上的公开信息，主要功能是为消费者提供详实的商品销售情况，便利消费者根据产品热销度、性价比等因素进行综合判断，从而促进其购买行为。上述信息为电商平台对消费者的基础公开信息，且预计各电商平台将持续为消费者提供该等信息，因此有棵树不存在无法获取相关销售数据的风险。　　
综上所述，上述系统获取的销售数据系电商平台展示在其网站上的公开信息，有棵树对数据进行搜集、统计和分析，从而了解电商平台销售产品的数据，推测用户行为偏好，根据企业自行分析的结果开发更适合电商平台销售的优质产品，以丰富其销售产品的品类，提升有棵树的销售业绩和市场吸引力。因获取数据为网站公开信息，该过程无需得到第三方电商平台的额外许可，亦不存在无法获取相关销售数据的风险。　　
（三）中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问海通证券认为： 标的公司自主开发的情报系统获取的商品销售数据均来自于网站公开信息，上述信息为电商平台对消费者的基础公开信息，无需得到第三方电商平台的许可，不存在无法获取相关销售数据的风险。　　
问题四、重组预案显示，标的公司主要通过电商平台上注册的卖方账号（网店）向境外消费者售卖商品。在交易过程中，电商平台需要收取一定比例的平台使用费，并根据平台自身的放款政策与标的公司进行定期结算。（ 1）请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量以及实现的销售收入情况；（2）请补充披露各家电商平台的平台使用费的收取方式和收取比例；（3）请补充披露各平台的放款政策和报告期内标的公司应收账款的账龄情况；（4）请补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一） 请补充披露报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量以及实现的销售收入情况　　
截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日 ，有棵树在各家第三方电商平台上开设的网店数量如下所示：　　
单位：个　　
2015 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日　　eBay
58　　亚马逊
51　　速卖通
36　　Wish
52　　其他
报告期内，有棵树在各家电商平台上实现的销售收入如下所示：　　
2017 年 1-6 月　　eBay
45,036.47　　亚马逊
16,072.06　　速卖通
15,509.26　　Wish
8,889.62　　其他
10,851.04　　
150,363.16
96,358.45　　
（二） 请补充披露各家电商平台的平台使用费的收取方式和收取比例　　
主要第三方电商平台的平台使用费收取方式和收取比例如下：　　
平台使用费规则简介　　
平台使用费规则简介　　eBay
按产品所属类别销售额的一定比例收取平台费（4%-10% ）， PayPal 收　　
款，按收款额提取一定比例（3%-4% ）的手续费　　亚马逊
按产品所属类别、销售站点的销售额一定比例收取平台费（7%-25% ），　　
有最低成交费用标准（约为 1 美元、按站点区分）　　速卖通
按产品所属类别、销售站点的销售额一定比例收取平台费（5%-8% ），　　
参与联盟的产品额外按销售额的 3%收取联盟佣金　　Wish
按销售额的 15%收取平台费　　
（三） 请补充披露各平台的放款政策和报告期内标的公司应收账款的账龄情况　　
1、放款政策　　
主要第三方电商平台的放款政策如下：　　
平台放款政策　　eBay
于消费者通过 PayPal 付款时实时放款　　亚马逊
账期为 14 天　　
1、普通放款：买家保护期结束后放款（即在交易完成后 15 天）；　　速卖通
2、提前放款：发货 3 个自然日后（一般是 3-5 天） 按 70%-100% 比例　　
扣除保证金放款，保证金释放和冻结由卖家经营数据指标决定，即根　　
据卖家资质以及平台的交易行为决定　　Wish
每月 1 号及 15 号放款至收款账号　　
2、 应收账款的账龄情况　　
报告期内，有棵树应收账款的账龄情况如下：　　
单位：万元　　
2017 年 6 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日　　
比例 （%）
比例 （%）
比例 （%）　　1 年以内
100.00　　1 至 2 年
-　　2 年以上
100.00注：
账龄 1 至 2 年的应收账款系有棵树应收跨境电商进口业务相关公司的服务费　　
（四） 请补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定　　
报告期内，有棵树销售退回的金额如下：　　
单位：万元　　
2017 年 1-6 月　　销售收入
150,413.91
96,360.18 　　销售退回金额
9,075.64 　　退款率（% ）
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第九条规定：“企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入，销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》”。　　
对于销售退回业务，有棵树分两种情形进行会计处理：（ 1 ）对于当月退回的销售订单，有棵树将直接冲减营业收入；（2）对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，有棵树管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期营业收入和营业成本，并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。公司认为，上述标的公司对于报告期内销售退回的相关会计处理方法及政策，符合《企业会计准则》的相关规定。　　
（五）中介机构核查意见　　
经核查， 独立财务顾问海通证券认为： 上市公司已补充披露标的公司开设网店数量及其销售收入情况、平台使用费的收取方式和收取比例、各平台的放款政策和标的公司应收账款的账龄情况、销售退回金额及相关会计处理方法，上述会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。　　
经核查，会计师安永华明认为： 我们已阅读公司的上述补充披露。由于截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚未完成，上述披露信息中的财务数据均为未经审计财务数据。基于我们截至目前尚未完成的审计及相关核查工作，上述补充披露中有关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。　　
问题五、重组预案显示，标的公司在第三方平台上开设的部分网店并不是以有棵树的名义注册，而是以员工或其他主体信息进行注册。 （ 1）请补充披露报告期内通过上述方式开店的家数、营收情况以及占标的公司网店数量和营收的比例；（2）请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施；（3）请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）请补充披露标的公司的运营是否符合税收规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一） 请补充披露报告期内通过上述方式开店的家数、营收情况以及占标的公司网店数量和营收的比例　　
截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日 ，
有棵树以员工或其他主体在第三方电商平台注册的店铺数量 （该等店铺以下统称为 “第三方名义网店”） 分别为 62 个、
105 个和 253 个，
分别占有棵树所有第三方电商平台店铺总数的比例为 65.96% 、
81.35% 。　　
2015 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日　　第三方名义网店数（个）
网店总数量 （个）
数量占比 （% ）
2015 年度、
2016 年度、
2017 年 1-6 月 ，
有棵树以员工或其他主体名义在第三方电商平台注册的店铺产生的销售收入分别为 40,702.52 万元、
102,641.53 万元和 70,227.90 万元，分别占有棵树所有第三方电商平台店铺销售收入的比例为63.15% 、
68.26%和 72.88% 。　　
单位：万元　　
2017 年 1-6 月　　第三方名义网店收入
102,641.53
70,227.90 　　
营业总收入
150,363.16
96,358.45 　　
收入占比 （% ）
（二） 请补充披露通过员工和其他主体信息进行注册开店是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施　　
1、以信息授权形式注册开店不违反第三方平台运营规定　　
有棵树主要从事跨境电商出口业务，为了顺应消费者不同需求和偏好变化，为消费者提供多样化的产品展示平台，有棵树不仅需要针对不同品类产品开设各类店铺进行专门化展示及区别式营销，同时需要开设更多数量店铺以扩大业务规模。　　
报告期内，有棵树为实现快速开店扩大业务规模，在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或其他主体（以下统称“信息授权主体”）签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树以信息授权形式注册店铺，有棵树及其子公司享有该等店铺的全部权益，并向上述信息授权主体支付一次性信息使用费。　　
有棵树以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺的形式为同行业普遍现象。经查阅主要第三方电商平台的相关政策，平台未对以信息授权形式开设店铺进行限制。因此，有棵树以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。　　
2、有棵树与信息授权主体签署的 《信息使用授权协议》 的法律效力　　
根据有棵树出具的说明，报告期内 ，香港有棵树与注册店铺的信息授权主体签署《电子商务销售型店铺代持协议》及免责声明，并于 2017 年与上述主体重新签署了
《信息使用授权协议》。　　
根据《信息使用授权协议》的约定，相关信息授权主体同意香港有棵树使用其信息注册第三方电商平台店铺账号并开设网店，并由香港有棵树负责实际控制和运营，该等账号及下属网店的实际权益人（包括但不限于所有权、
知识产权、使用权、经营权、管理权、收益权及处分权）为香港有棵树。相关信息授权主体不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等账号及下属网店，也不得将该等账号及下属网店直接或间接提供给除有棵树及其子公司以外的主体使用，否则，信息授权主体因此获得的收益应当归属有棵树所有，并赔偿香港有棵树因此遭受的损失。同时，根据有棵树出具的免责声明，店铺运营过程中发生的法律风险、经济损失和其他相关责任，均由香港有棵树承担，与相关信息授权主体无关。　　
香港有棵树与相关信息授权主体签署的《信息使用授权协议》明确了相关平台账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及违约责任，且报告期内有棵树及其子公司与上述信息授权主体未因相关账户及下属网店的权属和收益产生任何争议和纠纷。同时，根据与部分上述信息授权主体或其授权代表进行的访谈，上述协议内容系香港有棵树与协议签署方真实意愿的表达。综上所述，香港有棵树与相关信息授权主体签署的《信息使用授权协议》具有法律效力。　　
3、店铺独立运营的保障措施　　
根据有棵树出具的说明，以信息授权形式开设店铺的收款账户均为有棵树及其子公司在第三方支付机构开设账户的母账号下分设的虚拟子账号，无需通过信息授权主体名义开设的银行账户进行收款。同时，店铺账号及密码、虚拟收款账号及密码均由有棵树统一管理，信息授权主体无法对店铺账号及收款账号进行操作。有棵树通过严格控制该等账号及密码的管理，保障了 以信息授权主体名义开设店铺的独立运营。　　
关于以信息授权形式开设店铺的风险防范措施　　
鉴于实际运营中，第三方电商平台出于维护平台卖家销售商品的公平性，避免商户恶意开店，破坏电商平台生态，不排除对同一主体开设的多家网店采取暂停销售或关闭店铺的措施。经核查，报告期内有棵树不存在因上述事项被第三方电商平台强制关店而对企业正常经营活动造成实质性影响的情形。因有棵树的盈利模式主要为贸易套利赚取采销差价，其依托第三方电商平台开设网店销售商品的经营模式并不依赖于店铺账号的品牌价值，若某个店铺账号不能继续使用，标的公司可采取迅速通过其他店铺销售相关商品的措施，以消除某个店铺账号停用的不利影响。　　
为避免未来第三方电商平台调整相关交易条款和规则导致非以有棵树或其下属公司名义注册的店铺账号面临不能继续使用的风险，有棵树拟就经营状况良好、占公司销售收入比例较大的店铺，视经营需求及第三方电商平台政策的变化逐步将以信息授权主体注册的账号变更为有棵树或其下属公司名义。　　
综上所述，香港有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》已就店铺的所有权、经营权、收益权、处分权等权益进行了明确约定，由香港有棵树承担店铺运营的相关责任和风险。同时，有棵树采取了有效措施保障其对店铺运营和资金收取相关的权益。报告期内，有棵树及其下属公司与上述信息授权主体未因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生任何争议和纠纷；经查阅主要第三方电商平台的相关规定，该等电商平台未对以信息授权形式开设店铺运营的情形进行限制，有棵树以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。同时，有棵树已采取有效措施优化第三方电商平台开设店铺的方针，不存在影响有棵树持续经营的实质性风险。　　
（三） 请补充披露以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定　　
标的公司及其子公司的营业收入主要来源于标的公司在 eBay、亚马逊、速卖通、 Wish 等第三方电商平台上经营的网上店铺。基于标的公司营销策略的考虑以及各大电商平台注册规则的限制，标的公司及其子公司与部分员工及其他主体签署了《信息使用授权协议》并对相关权利进行了明确约定，协议下的信息使用授权不可撤销，协议有效期限为自签署之日起至有棵树单方面通知网店变更登记或注销决定日止。在上述相关网店注册完成以后，有棵树通过设置以下内部控制制度实际控制了网店的经营活动和最终资金流向：　　
1、营运方面的内部控制　　
（ 1 ）职责分离　　
信息授权主体仅提供信息供网店注册之用，不参与任何后续与网店相关的业务活动；账号管理部人员根据信息授权人提供的信息进行网店注册；出口销售部的业务人员负责网店的后续维护，包括商品价格维护、订单审核、发货申请和售后处理等。　　
（2）密码管理　　
网店登录密码由账号管理部人员初始设置后，交由出口销售部业务人员修改后进行唯一管理。如果需要修改网店登录密码，则需要经过账号管理部门的审批。　　
（3）稽核检查　　
账号管理部门在注册网店并将网店收款账户与属于有棵树的第三方支付账户进行初始绑定时，会由业务总监，
IT 部和财务部相关人员分别进行复核，确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在出口销售部门人员执行具体的网店运营操作时，有棵树也对各环节设置了二级复核。　　
2、资金方面的内部控制　　
（ 1 ）职责分离　　
资金管理部有专员负责管理第三方支付账户的注册信息，包括与第三方支付账户绑定的手机号以及邮箱；销售后的资金提现则由资金部的其他人员具体负责，确保最终销售收入流入有棵树的银行账户，主要操作有两步：
1 ） 销售款项会根据平台放款规则自动由网店收款账户向绑定的有棵树的第三方支付账户汇集，或由资金管理部人员做人工提现操作；
2） 资金管理部人员定期将第三方支付账户金额提现到有棵树的公司银行账户。　　
（2）密码管理　　
由资金管理部唯一保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登录密码和提现密码。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批；第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批。　　
（3）稽核检查　　
财务部定期对网店销售的业务数据和银行进账金额进行核对，对差异进行调查。　　
基于企业与员工或其他主体签署的《信息使用授权协议》约定以及标的公司实际管控流程，上述标的公司以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入确认为标的公司的收入的会计处理及政策，符合《企业会计准则》的相关规定。　　
（四） 请补充披露标的公司的运营是否符合税收规定　　
1、 标的公司及境内子公司的税收合法合规性　　
（ 1 ）报告期内受到税务行政处罚的情形　　
2015 年 5 月，有棵树因未按规定向主管税务部门申报购销合同印花税，被深圳市龙岗区地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（深地税龙罚[号） 处以 0 元罚款。有棵树已及时补充申报了印花税。　　
2017 年 1 月，天津有棵树因未及时向天津市东疆保税港区国家税务局申报2016 年第四季度的增值税和企业所得税，被处以 400 元罚款。天津有棵树已及时补充申报了增值税和企业所得税。　　
2017 年 1 月，杭州有棵树因未及时向浙江省萧山区国家税务局申报 2016 年第四季度的企业所得税，被处以 100 元罚款。杭州有棵树已及时补充申报了企业所得税。　　
根据有棵树出具的说明，有棵树及其子公司因相关经办人员疏忽，导致未及时申报相关税赋，有棵树及其子公司已及时补充申报相关税赋、足额缴清了罚款，并加强了对相关经办人员的管理和培训。　　
（2）税收合法合规证明　　
根据深圳市龙岗区地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局、东莞市地方税务局常平税务分局、东莞市国家税务局常平税务分局、杭州市萧山区地方税务局、杭州市萧山区国家税务局、晋江市地方税务局、晋江市国家税务局、郑州市地方税务局经济技术开发区地税分局、郑州市经济技术开发区国家税务局、苏州市吴中地方税务局、苏州市吴中区国家税务局、天津市地方税务局直属局、天津市东疆保税港区国家税务局出具的证明，有棵树及有棵树电商、深圳硅谷云、泉州有棵树、杭州有棵树、苏州有棵树、天津有棵树、郑州有棵树、东泓泰龙仓储、有棵树网络等 9 家境内子公司 自 2015 年 1 月至 2017 年 7 月不存在重大税务违法记录。　　
根据深圳海关管理处、杭州海关、泉州海关、天津海关、苏州海关驻吴中办事处、黄埔海关驻常平办事处出具的证明，有棵树及有棵树电商、泉州有棵树、杭州有棵树、有棵树网络、苏州有棵树、天津有棵树、泓泰龙仓储等 7 家从事跨境电商出口业务的境内子公司自 2015 年 1 月至 2017 年 5 月无违反海关法律法规的记录，深圳硅谷云未在海关注册。根据有棵树出具的说明，深圳硅谷云、郑州有棵树未从事进出口业务。　　
上述税务申报不及时所导致的处罚系经办人员疏忽所致，有棵树及其子公司并未因此获得违法利益。上述违法行为情节轻微，行政处罚金额较小，有棵树及其子公司及时补充申报并采取了整改措施，同时及时足额缴清了罚款，相关税务主管部门也出具了不存在重大税务违法记录的证明，有棵树及其子公司的上述行为不属于重大违法违规情形。该等行政处罚对有棵树产生的影响有限，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。　　
除上述情形外，有棵树及其境内子公司报告期内不存在违反税务相关法律法规而被税务主管部门或海关主管部门处罚的情形。　　
2、 标的公司境外子公司的税收合法合规性　　
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，香港有棵树和有棵树航模在报告期内 ，已缴付应缴付之利得税款，均不存在税务违法违规行为，亦不存在被税务机关予以处罚的情形，没有记录显示任何关于税务违法违规行为及被税务机关予以处罚之诉讼。　　
根据美国律师事务所 FOLEY&LARDBER LLP 出具的法律意见书和尽职调查备忘录，报告期内，美国有棵树不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关提起诉讼。　　
根据英国律师事务所 Squire Patton Boggs (UK) LLP 出具的尽职调查报告，报告期内，英国有棵树不存在被税务机关处罚的情形，或被税务机关提起诉讼。　　
综上所述，有棵树及其子公司在报告期内不存在违反当地税收规定的重大违法行为，亦未发现有棵树及其子公司的运营存在违反当地税收规定的情形。　　
（五）中介机构核查意见　　
经核查， 独立财务顾问海通证券认为： 经查阅主要第三方电商平台的相关规定，该等电商平台未对以其他主体名义开设店铺运营的情形进行限制；有棵树已采取有效措施优化在第三方电商平台开设店铺的方针，不存在影响有棵树持续经营的实质性风险；有棵树以员工或其他主体开设店铺所实现的收入可以确认为有棵树的收入，符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内，有棵树及其子公司不存在违反税收规定的重大违法违规情形。　　
经核查，会计师安永华明认为： 我们已阅读公司的上述补充披露。截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚未完成。基于我们截至目前尚未完成的审计及相关核查工作，上述补充披露中有关报告期内通过员工或其他主体信息注册店铺的家数、营收情况以及占标的公司网店数量和营收的比例信息以及以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入确认为标的公司的收入的相关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。　　
经核查， 法律顾问广发律所认为： 有棵树使用员工及其他第三方信息在第三方平台注册店铺账号并开设网店，相关《信息使用授权协议》明确约定了平台店铺账号的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任；报告期内有棵树及其子公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生任何争议和纠纷；针对以第三方名义开设的网店存在的风险，有棵树已采取有效应对措施优化第三方平台开设店铺的方针，上述情形不会对有棵树的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍；有棵树及其境内子公司报告期内不存在严重违反税务、海关相关法律法规而被税务主管部门或海关主管部门处罚的情形；境外子公司报告期内不存在违反当地税收规定被税务机关处罚的情形，也不存在被税务机关提起诉讼的情形。　　
问题六、请补充披露独立财务顾问、审计机构对标的公司收入、成本、客户、物流订单核查所采用的工具、方法及核查结论，并就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。　　
回复：　　
中介机构对本次重组标的公司的核查方法主要包括：
询问访谈、观察走访、抽凭审阅、系统验证、穿行测试、数据分析等，针对标的公司收入、成本、客户、物流订单的核查程序具体如下：　　
（一） 针对收入、 客户、物流订单的核查工作　　
中介机构针对标的公司收入、客户与物流订单设计了以下核查程序：　　
对标的公司跨境电商出口业务的负责人、店铺运营负责人、售后服务人员、物流部门负责人进行内部访谈，了解客户的基本情况、订单情况、评论情况，以了解标的公司 的整体业务销售情况和客户状态；　　
了解、评估并测试标的公司与收入确认、客户及物流相关的内部控制，包括标的公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制；　　
查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，检查标的公司收入确认政策是否符合会计准则相关规定；　　
分析标的公司报告期内各期营业收入变化情况，包括从分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；　　
对第三方电商平台交易记录、第三方支付工具的资金收支明细以及交易订单与标的公司物流记录、账面销售记录以及收款记录进行抽样核对；　　
对销售收入进行截止性测试，核对公司收入确认时点是否准确；　　
查看主要第三方电商平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查标的公司退货交易计量是否合理、准确；　　
8、 对标的公司在报告期的部分主要客户进行访谈，确认销售交易的真实性。　　
（二）针对成本、 供应商、 物流订单的核查工作　　
中介机构针对标的公司成本与物流订单设计了以下核查程序：　　
对标的公司跨境电商出口业务的采购负责人、
仓库管理负责人、
主要仓库运营人员等进行内部访谈，了解采购的基本情况、存货管理和物流管理情况，以了解标的公司 的整体采购情况、
存货管理和仓储物流情况；　　
了解、评估并测试标的公司与存货、成本计量以及物流订单相关的内部控制，包括标的公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制；　　
分析标的公司报告期内各期营业收入、成本及毛利率变化情况，包括从分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；　　
抽样检查标的公司与供应商之间的合同及订单；　　
将标的公司采购订单和货款实际支付凭证与标的公司物流记录、财务采购记录以及付款记录进行抽样核对；　　
对采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确；　　
对标的公司主要仓库内存货执行抽盘程序，
检查抽样存货报告期内收发存变动记录；　　
对标的公司报告期 内 的部分主要供应商进行访谈，确认采购交易的真实性。　　
（三）中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问海通证券认为： 截至本回复说明出具日，根据本独立财务顾问已执行的核查工作，标的公司有棵树的收入、成本、客户和物流订单情况未见重大异常，
上述所设计的核查程序充分，能够有效保障核查结论。　　
经核查， 会计师安永华明认为： 截至本回复说明日，我们已依照上述设计的核查程序抽取部分核查样本进行了核查工作，但我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚未完成。基于我们截至目前尚未完成的审计及相关核查工作，我们认为上述所设计的核查程序在财务报表列报方面能够充分、有效保障核查结论。　　
（四）公司意见　　
公司认为： 独立财务顾问、审计机构对标的公司收入、成本、客户和物流订单采用的核查工具和执行的核查程序充分，能够有效保障核查结论。　　
问题七、重组预案显示，标的公司采用以自营仓库为主，以亚马逊 FBA
（Fulfillment by Amazon）仓库为辅，并采取国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。（ 1）请补充披露标的公司使用亚马逊 FBA仓库的具体方式，亚马逊 FBA 仓库的收费模式；（2）请补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格；（3）请补充披露进口业务在报告期内是否使用了标的公司的仓库，或者出口业务使用了待剥离的仓库，如使用，相关的成本费用如何在进口业务与出口业务之间归集和分配。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。　　
回复：　　
（一）请补充披露标的公司使用亚马逊 FBA 仓库的具体方式，亚马逊 FBA仓库的收费模式　　
1、标的公司使用亚马逊 FBA 仓库的具体方式　　
（ 1 ）首先，标的公司在亚马逊平台注册的账号里注册使用 FBA 服务（标的公司目前使用的亚马逊 FBA 服务主要分为美国站点与欧洲站点）；　　
（2）其次，选择要发送到相应 FBA 仓库的货品，并通过备货的方式从国内中转仓库发运至相应亚马逊 FBA 仓库并由标的公司完成相关货品的头程运输和清关工作；　　
（3）货物抵达 FBA 仓库后，由亚马逊提供包括仓储、拣货打包、派送、收款、客服与退货处理等一条龙式物流服务，标的公司则按照亚马逊所提供的这些服务支付相应的费用。　　
2、亚马逊 FBA 仓库的收费模式　　
（ 1 ）亚马逊 FBA 收费标准和规则—美国站点　　
1 ）操作费用　　
亚马逊 FBA 操作费用主要由订单处理费、取件及包装费与首重和续重费组成。　　
对于标准尺寸商品，
FBA 操作费用收费（按件收取，总计）如下表所示：　　
小号标准尺寸
大号标准尺寸
大号标准尺寸
大号标准尺寸（超过 2　　
（不超过 1 磅）
（不超过 1 磅）
（1 到 2 磅）
磅）　　 1 月—9 月
4.18 美元+ （超出首重 2　　
磅的部分） *0.39 美元/磅　　10 月—12 月
3.96 美元+ （超出首重 2
磅的部分） *0.35 美元/磅注：小号标准尺寸指任何包装后重量不超过 12
盎司、最长边不超过 15
英寸、最短边不超过 0.75
英寸且中间长度的边不超过 12
英寸的商品；大号标准尺寸指任何包装后重量不超过 20
磅、最长边不超过 18
英寸、最短边不超过 8
英寸且中间长度的边不超过 14
英寸的商品。超过上述尺寸的商品属于大件商品。　　
对于大件商品，
FBA 操作费用（按件收取，总计）收费如下表所示：　　
特殊大件　　 1 月—9
6.85 美元+ （超出
9.20 美元+ （超出
75.06 美元+ （超出
138.08 美元+ （超　　
特殊大件　　10 月—12
6.69 美元+ （超出
8.73 美元+ （超出
69.50 美元+ （超出
131.44 美元+ （超
首重 2 磅的部分）
首重 2 磅的部分）
首重 90 磅的部
出首重 90 磅的部
*0.35 美元/磅
*0.35 美元/磅
分） *0.76 美元/磅
分） *0.88 美元/磅注：小号大件指任何包装后重量不超过 70
磅、最长边不超过 60
英寸、中间长度的边不超过 30
英寸并且最长边加围度不超过 130
英寸的商品；中号大件指任何包装后重量不超过150
磅、最长边不超过 108
英寸并且最长边加围度不超过 130
英寸的商品；大号大件指任何包装后重量不超过 150
磅、最长边不超过 108
英寸并且最长边加围度不超过 165
英寸的商品；特殊大件指任何在包装后符合以下一项或多项条件的商品：
磅（体积重量或商品重量）、最长边超过 108
英寸或最长边加围度超过 165
英寸。此外，亚马逊确定需要特殊处理或配送的商品亦属于特殊大件 （其中围度指 2* （中间长度的边 +
最短边））。　　
2）库存仓储费用　　
仓储费按照卖家的库存在亚马逊运营中心所占空间的日均体积（以立方英尺为单位）收取。体积计算基于亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。仓储费因商品尺寸分段和月份而异，具体 FBA 月度库存仓储收费如下表所示：　　
标准尺寸商品
大件商品　　
1 月—9 月
每立方英尺 0.64 美元
每立方英尺 0.43 美元　　
10 月—12 月
每立方英尺 2.35 美元
每立方英尺 1.15 美元　　
此外，对于储存在亚马逊运营中心半年或以上的商品，截至库存清点日，亚马逊将向卖家额外收取长期库存仓储费用，目前费率标准如下表所示：　　
库存清点日
受影响的库存
长期仓储费（每立方英尺）　　2 月 15 日和 8 月 15 日
商品在运营中心存放了 6 到 12 个月
11.25 美元　　2 月 15 日和 8 月 15 日
商品在运营中心存放了 12 个月或更
22.50 美元　　
长时间　　
3）库存配置服务费　　
若卖家选择使用默认的亚马逊 FBA 物流服务（分布式库存配置），且创建了发往亚马逊的库存货件，亚马逊则会将某款商品分配至多个亚马逊运营中心，即分仓模式。若卖家选择参与库存配置服务，且创建了发往亚马逊的库存货件，亚马逊则会将该货件中所有某款特定商品分配至同一个亚马逊运营中心，即合仓模式。在合仓模式下，亚马逊将向卖家按件收取一定的库存配置服务费，目前费率标准如下表所示：　　
标准尺寸（包括所有标准尺寸商品分段）　　1 磅或更低
0.30 美元　　1-2 磅
0.40 美元　　超过 2 磅
0.40 美元+ （超出首重 2 磅的部分） 0.10 美元/磅　　
大件商品（包括所有大件商品尺寸分段）　　5 磅或更低
1.30 美元　　超过 5 磅
1.30 美元+ （超出首重 5 磅的部分） 0.20 美元/磅　　
4）移除订单费用　　
亚马逊 FBA 移除订单费用按移除的每件商品收取。通常情况下，移除订单会在 10-14 个工作日内处理完毕。但在假日季和移除高峰期（2 月、 3 月、 8 月和9 月），处理移除订单可能需要长达 30 天或更长时间。目前移除订单费用如下表所示：　　
标准尺寸（每件商品）
大件商品（每件商品）　　退还
0.50 美元/件
0.60 美元/件　　弃置
0.15 美元/件
0.30 美元/件　　
5）退货处理费用　　
若亚马逊 FBA 订单受买家要求退货，同时，被要求退货的产品属于服装、手表、珠宝、鞋子/手提包/墨镜及行李箱这 5 个选定分类中的一类，则亚马逊在处理退货时还需要向卖家收取退货处理费用。退货处理费用等同于该被指定退货商品的总操作费用。　　
（2）亚马逊 FBA 收费标准和规则—欧洲站点　　
1 ）操作费用　　
亚马逊 FBA 操作费用主要由订单处理费、取件及包装费与首重和续重费组成。　　
对于标准尺寸商品，
FBA 操作费用收费（按件收取，总计）如下表所示：　　
非英国　　
站点 （）　　
欧洲本国操作费
欧洲跨国操作费　　小信封
2.90　　标准信封：
3.04　　标准信封： 250 克
3.09　　标准信封： 500 克
3.15　　大信封：
3.58　　标准包裹： 250 克
3.68　　标准包裹： 500 克
3.81　　标准包裹：
4.40　　标准包裹：
4.54　　标准包裹： 2,000 克
非英国　　
站点 （）　　
欧洲本国操作费
欧洲跨国操作费　　标准包裹：
5.34　　标准包裹： 4000 克
5.52　　标准包裹： 5,000 克
5.54　　标准包裹：
5.88　　标准包裹： 7000 克
5.88　　标准包裹：
5.90　　标准包裹： 9,000 克
5.90　　标准包裹：
5.90　　标准包裹：
6.28　　标准包裹：
对于超大尺寸商品，
FBA 操作费用（按件收取，总计）收费如下表所示：　　
非英国　　
站点（）　　
欧洲本国操作费
欧洲跨国操作费　　小超大：
6.94　　小超大：
7.16　　小超大：
7.18　　小超大：
7.22　　小超大： 2,000 克
7.24　　超大：
6.93　　超大： 2 公斤
7.13　　超大：
7.61　　超大： 4 公斤
7.65　　超大： 5 公斤
7.71　　超大：
8.46　　超大： 7 公斤
8.53　　超大：
8.53　　超大： 9 公斤
8.53　　超大：
8.73　　超大：
9.25　　超大： 20 公斤
10.06　　超大： 25 公斤
10.79　　超大：
10.95　　大超大： 5 公斤
7.96　　大超大：
9.53　　大超大：
10.13　　大超大： 20 公斤
11.17　　大超大： 25 公斤
12.12　　大超大：
2）库存仓储费用　　
仓储费按照卖家的库存在亚马逊运营中心所占空间的日均体积（根据国家不同分别以立方英尺或立方米为单位）收取。体积计算基于亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。仓储费因月份而异，具体 FBA 月度库存仓储收费如下表所示：　　
西班牙　　
（每立方英尺）
（每立方米）
（每立方米）
（每立方米）
（每立方米）　　 1 月—9
20 欧元　　
月　　10 月—12
28 欧元　　
此外，对于储存在亚马逊运营中心半年或以上的商品，截至库存清点日，亚马逊将向卖家额外收取长期库存仓储费用，目前费率标准如下表所示：　　 库存清点日
受影响的库存
英国站点长期仓
德国、法国、意大利、西班牙　　
储费（每立方米）
站点长期仓储费（每立方米）　　2月 15 日和 8
商品在运营中心存放了
441.25 英镑
500.00 欧元　　
6 到 12 个月　　2月 15 日和 8
商品在运营中心存放了
882.50 英镑
1 000.00 欧元　　
12 个月或更长时间
3）移除订单费用　　
亚马逊 FBA 移除订单费用按移除的每件商品收取，目前费率标准如下表所示：　　
德国、法国、意大利、西班牙站点　　退还
0.60 英镑/件
0.25 欧元/件　　弃置
0.20 英镑/件
0.10 欧元/件　　
（二）请补充披露标的公司各自营仓库的运营方式和租赁价格　　
1、标的公司各自营仓库的运营方式　　
标的公司租赁仓库场地并按照业务需要进行相应装修和仓储及分拣设备的装配工作，同时聘用仓库运营团队对各自营仓库进行日常运营及维护。自营仓库的运营工作主要包括：收货、质检验收、分类存储、分拣打包及发货。　　
2、标的公司各自营仓库的租赁价格　　序号
目前租金　　
深圳华南城 1 号订单
深圳华南城
171,000.00 元/月　　
执行仓　　
深圳前海订单执行 4
50,000.00 元/月　　序号
目前租金　　
东莞企石仓 3 号订单
535,965.00 元/月　　
执行仓　　
苏州 5 号订单执行仓
仍处于免租期限　　
东莞常平航模事业部
57 613.62 元/月　　
无人机仓 2-3
东莞高埗亚马逊 FBA
356 070.00 元/月　　
东莞常平海外中转仓
226,474.48 元/月　　
出口有棵树海外发货
英国曼彻斯特
237,636.00 英镑/年　　
英国出口 1 号仓-1　　
出口有棵树海外发货
英国曼彻斯特
15 000.00 英镑/年　　
英国出口 1 号仓-2
海外发货美国出口仓
美国洛杉矶
34 569.35 美元/月　　
（洛杉矶） 1 号仓
海外发货美国出口仓
美国洛杉矶
75 767.01 美元/月　　
（洛杉矶） 2 号仓
海外发货美国出口仓
美国新泽西州
14 400.00 美元/月　　
（洛杉矶） 3 号仓
欧洲区波兰斯拉柏斯
波兰斯拉柏斯
12 567.65 欧元/月　　
海外发货仓库 1 号仓
欧洲区波兰斯拉柏斯
波兰斯拉柏斯
5 228.55 欧元/月　　
海外发货仓库 2 号仓
欧洲区波兰斯拉柏斯
波兰斯拉柏斯
3 412.50 欧元/月　　
海外发货仓库 3 号仓
（三）请补充披露进口业务在报告期内是否使用了标的公司的仓库，或者出口业务使用了待剥离的仓库，如使用，相关的成本费用如何在进口业务与出口业务之间归集和分配　　
标的公司的出口业务和进口业务，在仓储管理等方面均为完全独立运作，不存在进口业务在报告期内使用标的资产仓库的情况，也不存在标的公司在报告期内使用进口业务仓库的情况。　　
（四）中介机构核查意见　　
经核查，独立财务顾问海通证券认为： 标的公司的出口业务和进口业务，在仓储管理等方面均为完全独立运作，不存在进口业务在报告期内使用标的资产仓库的情况，也不存在标的公司在报告期内使用进口业务仓库的情况。　　
经核查，会计师安永华明认为： 我们已阅读公司的上述补充披露。截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间备考财务报表的审计及相关核查工作尚未完成。基于我们截至目前尚未完成的审计及相关核查工作，上述补充披露中有关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致。　　
问题八、请补充披露标的公司是否与核心人员签订竞业禁止协议和服务期限的协议。如未签订相关协议，请补充说明核心人员流失可能带来的潜在影响，并提示相关风险。　　
回复：　　
（一）标的公司的核心人员情况　　
有棵树的核心人员情况如下：　　序号
个人简历　　
2010 年 4 月至 2015 年 11 月，担任深圳市　　
有棵树科技有限公司董事长； 2015 年 11 月　　
至 2017 年 4 月，担任深圳市有棵树科技股　　
份有限公司董事长；
2017 年 4 月至今，担　　
任深圳市有棵树科技股份有限公司董事长　　
兼总经理。　　
2009 年 12 月至 2013 年 6 月，担任安永华　　
明会计师事务所（上海分所）高级咨询顾问；　　
董事会秘书
2013 年 7 月至 2015 年 2 月，担任罗宾咸永　　
首席财务官
道会计师事务所咨询经理；
2015 年 3 月至　　
今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司董　　
事会秘书及首席财务官。　　
2004 年至 2009 年，担任优比速 UPS （广东）　　
速递有限公司高级经理； 2009 年至 2012 年，　　
担任杭州 Soyang 科技有限公司首席运营　　
官； 2012 年至 2014 年，担任浙江泛远集团　　
副总裁； 2015 年至 2016 年，担任深圳市海　　
豚跨境科技有限公司 CEO；
2016 年至今，　　
担任深圳市有棵树科技股份有限公司副总　　
经理。　　
2006 年 6 月至 2007 年 6 月，担任艾利（广　　
州）包装系统有限公司管理培训生；
年 7 月至 2013 年 3 月，担任普华永道中天　　
会计师事务所深圳分所高级审计员；
年 4 月至 2015 年 6 月，担任博雅互动国际　　
有限公司资本市场部负责人；
2015 年 7 月　　
至今，担任深圳市有棵树科技股份有限公司　　
副总经理。　　
2012 年至 2014 年，担任泛远国际物流股份　　
有限公司华南区经理；
2014 年至 2015 年，　　序号
个人简历　　
担任深圳市递途西供应链管理有限公司总　　
2015 年至今，担任深圳市有棵树科　　
技股份有限公司关务总监。　　
2010 年至 2012 年，担任深圳市有棵树科技　　
有限公司品质主管； 2012 年至 2013 年，负　　
责深圳市有棵树科技有限公司采购开发；　　
采购开发部总
2013 年至 2014 年，担任深圳市有棵树科技　　
有限公司采购主管； 2014 年至 2015 年，担　　
任深圳市有棵树科技有限公司采购经理；　　
2015 年至今，担任深圳市有棵树科技股份　　
有限公司采购开发部总监。　　
（二）竞业禁止协议签署情况　　
有棵树已与肖四清、李志强、王章民、曾祥文、杨桦、乐传焱（以下统称“核心人员”）分别签署了《劳动合同》、《竞业禁止与保密协议》，根据《竞业禁止与保密协议》的约定，核心人员在劳动关系存续期间及解除或终止后两年内，在与有棵树存在竞争关系的业务范围内将不会、亦不会通过他人从事以下行为：　　
1、从事任何损害有棵树或其子公司利益的行为，或侵犯有棵树或其子公司的合法权益；　　
2、指使、引诱、鼓励或以其他方式促成有棵树或其子公司的任何雇员终止与有棵树或其子公司的雇佣关系；　　
3、指使、引诱、鼓励或以其他方式促成有棵树或其子公司的任何合作方、供应商或客户终止与有棵树或其子公司的合作关系，或从事任何可能对有棵树或其子公司与上述合作方、供应商或客户的合作关系造成不利影响的行为；　　
4、直接或间接的以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，为他人提供任何咨询服务或其他协助，以协助他人从事竞争业务；　　
5、单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营或参股）直接或间接从事或参与任何与有棵树或其子公司目前及今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；　　
6、从事其它与劳动合同法的规定相冲突的行为。　　
有棵树与上述核心人员签署的竞业禁止协议，对核心人员在有棵树任职期间的保密义务、保密期间、竞业限制义务、竞业限制期间、竞业限制范围、违约责任等进行了明确约定。　　
（三）服务期协议签署情况　　
根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自标的资产交割之日起，核心管理团队员工仍需至少在标的公司及其附属公司任职 4 年。有棵树已与肖四清、李志强、王章民、曾祥文、杨桦、乐传焱分别签署了《服务期协议》，对服务期期间、违约责任、竞业禁止及保密义务进行了约定，亦符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。　　
同时，为保证有棵树持续稳定地开展生产经营，有棵树实际控制人肖四清作出以下承诺：　　
“ 1、自业绩承诺期届满之日起，本承诺人至少继续在有棵树连续任职总经理职务五（5）年，在有棵树不违反相关劳动法律法规的前提下，本承诺人不单方解除与有棵树签署的《劳动合同》。在本承诺人承诺在有棵树任职期间将勤勉尽责、为公司谋取最大利益。　　
2、本承诺人将尽最大努力促使有棵树及其附属公司核心管理层现有团队基本稳定，核心员工对有棵树及其附属公司均勤勉尽职，并促使核心员工与有棵树签订《劳动合同》与《服务期协议》。　　
3、如因违反本承诺给上市公司或者有棵树造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”　　
有棵树与核心人员签署了服务期协议，对服务期期间、违约责任、竞业禁止及保密义务等进行了明确约定。　　
综上所述，有棵树与核心人员均签署了竞业禁止协议和服务期协议，对核心人员在有棵树任职期间的保密义务、保密期间、竞业限制义务、竞业限制期间、竞业限制范围、服务期期间、违约责任等进行了明确约定。　　
问题九、重组预案显示，标的公司 2015 年、
2016 年和 2017 年元和-4,234.73
万元。请定量分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负值，且与标的公司经营情况不匹配的原因。　　
回复：　　
报告期内，有棵树的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调