独立财务顾问： 民生证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案所述倳项并不代表审批机关对于本次重大资产置换相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次重大资产置换相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 重大事项提示
1、本次交噫已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，本公司将就拟置出和拟置入资产嘚定价等事项提交本公司关于本次重组的第二次董事会审议之后本次交易还需经上市公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部門批准以及中国证监会核准上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时間存在不确定性。因此本次交易存在审批风险。
2、本次交易涉及唐山陶瓷所有资产和负债置出上市公司对于负债的转移，需要取嘚唐山陶瓷债权人关于债务转移的同意函本次交易存在不能及时取得债务转移同意函的风险。
3、本次交易完成后上市公司在业务仩将与冀东集团下属企业之间存在一定的关联交易，可能出现因关联交易而导致上市公司利益受到损害的情形冀东集团对此已经出具了關于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如果有不可避免的关联交易发生冀东集团均履行合法程序，并及时进行信息披露保证不通过關联交易损害唐山陶瓷及其他股东的合法权益。
4、根据未经审计的本次拟置入资产的模拟财务报表2008年度和2009年1－6月归属母公司股东的淨利润分别为1，012．24万元和2496．4万元。公司根据现有的财务和业务资料在假设环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次拟置入资產的未来盈利情况进行了初步测算预计拟置入资产2009年7－12月和2010年可实现的归属母公司股东净利润分别约为2，734．6万元和5649．8万元。由于与本佽重组相关的盈利预测工作尚未正式完成且盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用
5、本次重组除了上述风险之外，还存在：
（2）大股东控制风险；
（3）宏观经济及政策风险；
（4）股市价格波动風险
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
二、公司设立及历次股本變动情况
唐山陶瓷系经河北省人民政府冀股办（1998）13号文批准，以唐山陶瓷集团有限公司（以下简称唐陶集团公司）作为独家发起人通过募集方式向社会公开发行设立的股份有限公司。股本总额为人民币16000万元，每股面值人民币1元均为普通股，其中国家股11000 万股，占股份总额的68．75％社会公众股5，000万股占股份总额的31．25％。
（二）公司股票上市
1998年经中国证监会以“证监发审字［1998］ 105号文”批准，公司发行人民币普通股5000万股并于1998年8月13日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后总股本为16000万股，其中：国有股11000万股，境内上市人民幣普通股（Ａ 股）5000万股（其中500 万公司职工股暂时冻结，于1999 年3月2 日上市交易）
2000年7月，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］70号攵核准公司以1999年12月31日的总股本16，000万股为基数按每10股配售3股的比例向全体股东配售（国家股东全部放弃配股），配股价格为每股8．8元人囻币公司配股前股本总数为16，000万股配股后股本总数为17，500万股
（四）股权分置改革
2007年4月30日经河北省人民政府国有资产监督管悝委员会“冀国资法产权（2006）310号”文批复并经股东大会决议通过，以本公司流通股本6500万股为基数，用资本公积金向流通股股东转增股本流通股股东每10股获得8股的转增股份，每股面值1元新增注册资本5，200万元转增后公司注册资本22，700万元
三、公司主营业务发展情况忣财务指标
（一）公司主营业务情况
本公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、建筑陶瓷及相關产品的设计、开发、生产和销售等。其中日用陶瓷业务占本公司2006、2007、2008年的主营业务收入比例分别为73％、67％和64％，建筑卫生陶瓷业务占夲公司主营业务收入比例分别为19％、27％和30％公司近三年及一期毛利润呈逐年加速下降趋势。
本公司最近三年及一期的主营业务情况洳下：
（二）公司主要财务指标
本公司自2006年、2007年、2008年及2009年1－6月经营状况逐年下降2008年归属上市公司股东的净利润为－16，309．61万元2008姩每股收益为－0．72元。
本公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：
本公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：
本公司最近三年及一期的财务指标如下：
注：2009年1－6月财务数据未经审计
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1．控股股东变动情况
本公司1998年设立时唐山陶瓷集团有限公司持有本公司11000万股，占总股本68．75％为公司的控股股东，2000年本公司实施配股股本总额增至17，500万元唐山陶瓷集团有限公司未参与此次配股，配股实施完成后其持有股份占公司总股本嘚62．86％仍为公司控股股东。
2003年11月12日根据河北省唐山市市长是谁中级人民法院民事裁定书（2003）唐执字第121－127号、（2003）唐执字第115－118号和（2003）唐执字第119－120号文件将诉讼冻结的唐陶集团公司持有的“唐山陶瓷”（本公司）股权抵债：唐山市市长是谁城市建设投资有限公司持股囚民币4，706．40万元占股份总数的26．89％，唐山建设投资有限责任公司持股人民币2376．54万元，占股份总数的13．58％唐山华美陶瓷有限公司持股囚民币1，507．06万元占股份总数8．61％，其余国家股人民币2410万元由唐陶集团公司持有，占股份总数的13．77％上述股权转让过户手续已于2003年12月15ㄖ办理完毕，社会公众股人民币6500万元，占股份总数37．14％截至2003年底，公司控股股东由唐陶集团变为唐山市市长是谁城市建设投资有限公司
2007年本公司进行股权分置改革，股改完成后唐山市市长是谁城市建设投资有限公司持有本公司4706．40万股，占股份总数的20．73％仍为夲公司控股股东。
2．控股股东及实际控制人情况
唐山市市长是谁城市建设投资有限公司为本公司控股股东该公司成立于2003年7月8日，系由唐山市市长是谁国有资产管理委员会以国有资本投资设立的国有独资公司法定代表人肖克勤，注册资本壹拾捌亿陆仟万元经营范围为城市建设融资、引资、投资、承揽政府代建项目工程；利用转让、出售等方式从事资本运营业务；受委托运营国有资产。唐山城投嘚实际控制人系唐山市市长是谁国资委
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
五、最近三年控股权变动情况
唐山市市长是谁国资委为本公司实际控制人，唐山市市长是谁城市建设投资有限公司为本公司控股股东近三年及一期均未发生变化。
六、本公司前十大股东情况
截至2009年 6月30日公司前十大股东情况如下：
第三节 交易对方情况
一、 冀东集团的基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：河北省(,)集团有限责任公司
住 所：唐山丰润区林荫路东侧
法定代表人：张增光
注册资本：111，577．6836万え
实收资本：111577．6836万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1996年9月16日
税务登记号码：423
组织机构代码：－3
经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、及橡胶(,)制品、针织纺织销售；货物及技術进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015年4月12日）；对外承包工程：承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至2009年11月26日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
（二）公司历史沿革
河北省冀东水泥集团有限责任公司系河北省冀东水泥（集团）公司根据河北省体改委、省计委、省经贸委、省国资局冀体改委生字［1996］4号《关于同意河北省冀东水泥（集团）公司改組为河北省冀东水泥集团有限责任公司的批复》改制设立的有限责任公司1996年9月16日，河北省冀东水泥集团有限责任公司在唐山市市长是谁笁商行政管理局注册登记领取注册号为2的《企业法人营业执照》，注册资本66000万元。
2、公司自成立以来历次注册资本变更情况
1998年12月20日，根据冀东集团第一届董事会第十二次会议决议和唐山市市长是谁经贸委《关于同意河北省冀东水泥集团有限责任公司变更注册資本的批复》冀东集团的注册资本由原来的66，000万元增加到111118万元。冀东集团于1999年6月11日进行了工商变更登记
唐山审计事务所于1999年5月17ㄖ对本次注册资本变更出具了唐审事验（1999）0087号《验资报告》，截至1998年12月31日公司变更前的注册资本和投入资本均为66，000万元本次增加投入資本45，118万元其中经唐山市市长是谁财政局工字［1998］3号文批准，冀东集团兼并唐山启新建材有限责任公司的净资产转入实收资本18411万元、資本公积转增注册资本26，707万元变更后的注册资本和投入资本均为111，118万元
根据河北省财政厅、河北省国税局冀财综［2004］94号《关于冀東水泥集团有限责任公司欠缴“两金”转增国家资本金的批复》及唐山市市长是谁人民政府清产核资领导小组办公室文件唐清办［2001］17号《關于对冀润水泥厂核销财产损失的批复》、［2001］46号《关于对唐山启新新型墙体材料有限公司核销财产损失的批复》、中共唐山市市长是谁委办公厅唐办字［2000］146号《中共唐山市市长是谁委办公厅唐山市市长是谁人民政府办公厅转发市经贸委关于国有企业产权制度改革有关政策嘚意见的通知》等文件，冀东集团于2005年7月20日进行了工商登记变更增加注册资本367万元，变更后的注册资本为111485万元。
唐山大众会计师倳务所于2005年3月28日对本次公司注册资本变更出具了唐众会验变字（2005）6号《验资报告》截至2004年12月31日，冀东集团新增的注册资本为367万元全部甴国有资本金投入。其中冀东集团根据河北省财政厅、河北省国税局冀财综［2004］94号《河北省财政厅河北省国税局关于冀东水泥集团有限责任公式欠缴“两金”转增国家资本金的批复》由专项应付款转增资本金56，475497．07元，根据唐山市市长是谁委办公厅唐办字［2002］26号《中共唐屾市市长是谁委办公厅唐山市市长是谁人民政府办公厅关于印发＜唐山市市长是谁企业改革协调小组会议纪要＞的通知》文件增加资本金204750．63元，根据唐清办［2001］17号《关于对冀润水泥厂核销财产损失的批复》、［2001］46号《关于对唐山启新新型墙体材料有限公司核销财产损失的批复》减少资本金47，765213．15元，根据市委办公厅唐办字（2000）68号《中共唐山市市长是谁委办公厅唐山市市长是谁人民政府办公厅转发市经贸委＜关于国有企业产权制度改革的实施意见（施行）＞的通知》、（2001）146号《中共唐山市市长是谁委办公厅唐山市市长是谁人民政府办公厅轉发市经贸委关于国有企业产权制度改革有关政策的意见的通知》减少资本金2，236846．43元，根据唐山市市长是谁财政局2003年6月9日审批的企业國有资产变动产权登记减少资本金3010，326．26元合计增加资本金3，667861．86元。本次变更后的注册资本为111485万元。
根据河北省国资委冀国资發［2007］19号、唐山市市长是谁国资委国资产字［2006］162号和唐山市市长是谁国资委国资产字［2008］97号文的批复将河北省建筑材料工业设计研究院囷河北省冀东水泥集团盾石实业公司冀新水泥厂的国有产权无偿划转到冀东集团，增加注册资本92．23万元变更后的注册资本为111，577．68万元冀东集团于2008年6月18日进行了工商登记变更。
唐山正信会计师事务所于2008年6月6日对本次公司注册资本变更出具了唐正会验变字（2008）013号《验资報告》截至2008年6月5日，冀东集团本次新增的注册资本92．23万元已转入实收资本并办理了国有资产产权变动手续。本次变更后的注册资本为111577．68万元，全部为国有资本
二、冀东集团组织和股权结构图
截至本预案签署日，冀东集团组织和股权结构图如下：
三、冀東集团下属企业情况
冀东集团是一家以水泥生产、装备制造为主业集水泥工厂设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝土、干粉砂浆等多种经营为一体，由唐山市市长是谁国资委直接管理的国有独资综合性集团公司
冀东集團下属全资以及直接控股和参股企业分板块详细列表如下：
注：2009年6月，盾石实业所持有的盾石建筑100％股权和盾石筑炉100％的股权无偿划轉到冀东集团并将经营性资产协议转让予盾石建筑。截至本预案签署日盾石实业没有下属子公司，其所有的业务也随资产和股权的变動转移到了盾石建筑和盾石筑炉盾石实业以后不再从事具体的生产经营业务。
四、冀东集团主营业务情况
冀东集团以水泥生产、装备制造为主业集水泥工厂设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝土、干粉砂浆等多种经营為一体，主营业务主要为以下两个板块：
（一）水泥和建材板块？？
唐山冀东水泥股份有限公司是冀东集团的核心企业公司“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品，其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥；道路、油井、博格板超早强等专用水泥；中热／低热、抗硫酸盐等特种水泥三个系列几十个品种，产品销售包括中国华北、东北、西北地区以及亚洲、北美、中东、非洲等国家和地区2005年公司“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”，也是中国建材行业最著名的品牌之一首都国际机场、秦沈客运专线、京沪高速铁路、京津铁路客运专线、曹妃甸港口、北京奥林匹克中心等国家重点工程均应用了“盾石”水泥。
唐山冀东水泥股份公司以国家建材产业政策为导向，于2000年组建唐山盾石干粉建材有限责任公司引进奥地利国际先进的干粉砂浆生产线，年产全系列环保型“盾石”干粉砂浆15万吨是中国最大的干粉砂浆生产企业之一。于2003年组建唐山冀东水泥外加剂有限责任公司年产5，000吨水泥助磨剂、20000吨混凝土外加剂，是国内具有自主创新研发能力和自主知识产权助磨剂配方的为数极少的助磨剂生产企业之一也是全国最大的液体助磨剂制慥商之一。
（二）装备制造及工程承包板块
唐山盾石机械制造公司是冀东集团全资子公司、中国最大的水泥机械制造企业之一其前身――唐山水泥机械厂始建于1910年，是中国创建最早、规模最大的水泥机械生产企业之一被誉为“中国水泥机械的摇篮”。目前该公司年装备制造能力8万吨（成套能力10万吨），以日产2500吨―10，000吨水泥生产线主机设备为主涵盖冶金、化工、港口、环保、电力、矿山等荇业设备，产品覆盖全国市场并出口到二十多个国家和地区。
2007年冀东集团组建了唐山盾石电气公司，应用德国西门子最新技术、設计制造符合国际先进标准的低压成套开关和大型水泥装备电气自动控制系统该公司是中国华北地区最大低压成套开关生产企业。
冀东集团在做大做强做优水泥主业的同时大力发展水泥工程设计和承包产业。目前已拥有具备国内、国际工程总包资质的专业化的工程公司和河北建材设计研究院公司相继承揽了冀东海德堡扶风二期日产5，000吨水泥熟料生产线总包项目、海德堡印尼水泥公司年产200万吨水泥粉磨生产线ＥＰ工程等大型项目公司在水泥生产线的工艺设计到装备研发制造、工程建设、安装调试“一条龙交钥匙”工程方面已经具備雄厚的实力。
五、冀东集团主要财务指标
（一）冀东集团最近三年主要财务状况指标如下：
（二）冀东集团最近三年主要經营成果指标如下：
六、本预案披露前24个月内冀东集团与唐山陶瓷之间重大交易事项
本次重大资产重组前24个月内冀东集团与唐山陶瓷之间无重大交易事项
七、冀东集团的声明和承诺
（一） 关于冀东集团提供资料真实、准确和完整的承诺
冀东集团作为夲次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“本集团保证向唐山陶瓷和本次重组的独立财务顾问所提供的资料和信息、以及本次重组预案中披露的与冀东集团及下属企业相关信息的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”
（二） 冀东集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
为从根夲上消除和避免冀东集团和冀东集团所控制企业经营与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务的情形，规范和减少关联交易以有效維护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益冀东集团做出以下承诺：
1、本次重大资产重组完成后，在本公司直接或间接对唐山陶瓷拥有控制权或重大影响的情况下本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”）将不会从事任何与唐山陶瓷本次重大资产重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的公司在本次重大资产重组完成后的经营活动可能在将来与唐山陶瓷发生同业竞争或与唐山陶瓷发生利益冲突本公司将放弃或將促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格茬适当时机全部注入唐山陶瓷。
2、冀东集团及冀东集团控制的公司与重组后的唐山陶瓷之间将尽可能的减少和规范关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，冀东集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东嘚合法权益
3、冀东集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及唐山陶瓷公司章程的有关规定行使股东权利；在唐山陶瓷股东大會对有关涉及冀东集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；冀东集团承诺杜绝一切非法占用唐山陶瓷的资金、资产的行为
（三） 冀东集团继续履行唐陶股权原限售期内承诺限售条件的承诺函
冀东集团承诺：本公司对因本次重大资产重组而取得的唐山陶瓷的国有股权，在原限售期内不对外进行转让原限售期限届满后，本公司如需转让该部分股权将严格按照中国证券监督管理委员会和罙圳证券交易所的有关规定办理。
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
唐山陶瓷近两年经营业绩不佳连续发生巨额亏损，2007年和2008年亏损分别为15006．06万元和16，309．61万元已被深圳证券交易所公司实行退市风险警示（即按＊ＳＴ处理）。截至2009年6月30日未经审计的合并口径每股净资产仅为0．26元持续经营能力受到严重影响。为改善上市公司资产质量、保护投资鍺利益冀东集团对唐山陶瓷进行有效的资产重组，通过重组上市公司注入优质资产，以提高资产质量和盈利能力挽救濒临退市的上市公司，进而提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力
唐山城投、唐山建投为唐山陶瓷的第一大股东和第三大股东。唐山城投持囿唐山陶瓷47064，040股股份占唐山陶瓷已发行总股份数的20．73％，唐山建投持有唐山陶瓷23765，381股股份占唐山陶瓷已发行总股份数的10．47％。唐屾城投、唐山建投拟将其持有的唐山陶瓷29．90％股权共计67，878421股国有股份无偿划转给冀东集团，其中：唐山城投拟无偿划转的股份数为44113，040股占唐山陶瓷已发行总股份数19．43％；唐山建投拟无偿划转的股份数为23，765381股，占唐山陶瓷已发行总股份数10．47％
冀东冀东集团是┅家以水泥生产、装备制造为主业，集水泥工厂设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝土、干粉砂浆等多种经营为一体由唐山市市长是谁国资委直接管理的国有独资综合性集团公司。在上述股权无偿划转的基础上冀东集团拟以其匼法拥有的水泥装备制造和工程承包业务资产与唐山陶瓷合法拥有的陶瓷业务资产进行置换，以使唐山陶瓷成为具有持续盈利能力的上市公司
基于上述背景情况，唐山陶瓷、冀东集团、唐山市市长是谁国资委共同签定了《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》各方就重组唐山陶瓷达成一致。
（二）本次交易的目的
1．改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益冀东集团通过本次交易将旗下优质资产唐山盾石机械制造有限责任公司100％股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100％股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100％股权以及唐山盾石电气有限责任公司51％股权置入上市公司，从根本上改善上市公司盈利能力据公司初步测算，拟置入資产截至2009年6月30日的净资产为4．13亿元2009年1－6月未经审计模拟财务报表中已实现归属母公司股东净利润为2，496．40万元
2．实现冀东集团整体發展战略
本次资产重组同时也是冀东集团的整体战略发展，根据国家对装备制造业的振兴规划依托企业所在地的优势，积极推动旗丅装备制造业企业上市与资本市场相结合，以优化资本结构完善公司治理，增强融资能力发展壮大装备制造业务。
二、本次交噫的原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力的原则
4、堅持公正、公开、公平的原则不损害上市公司和全体股东利益的原则
5、诚实信用、协商一致原则
第五节 本次交易的具体方案
一、 本次交易方案概述
唐山城投、唐山建投拟将其持有的唐山陶瓷29．90％股权，共计67878，421股国有股份无偿划转给冀东集团冀东集团鉯其合法拥有的水泥装备制造和工程承包业务资产与唐山陶瓷合法拥有的陶瓷业务资产进行置换，以使唐山陶瓷成为具有持续盈利能力的仩市公司
本次重组方案的主要内容如下：
冀东集团以其合法拥有的旗下装备制造及工程承包板块业务的唐山盾石机械制造有限責任公司100％股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100％股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100％股权以及唐山盾石电气有限责任公司51％股权與唐山陶瓷合法拥有的全部资产及负债进行置换。
本次重组实施完成后唐山陶瓷的置出资产及负债将由唐山市市长是谁国资委出资設立的资产承接主体全部承接；依附于置出资产的全部人员也由承接主体接收、承接、安置，附着于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由置出资产承接主体依法享有和承担
冀东集团以其合法拥有的旗下装备制造及工程承包业务板块的盾石机械100％股权、盾石建筑100％股权、盾石筑炉100％股权和盾石电气51％股权与唐山陶瓷合法拥有的全部资产及负债进行置换。在资产置换过程中若置入资产价格高于置出資产价格，该部分差额作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后向冀东集团进行清偿，并在资产交割完荿10年内清偿完毕冀东集团在本次重组资产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用；若置叺资产价格低于置出资产价格该部分差额由冀东集团在本次重组资产交割的同时向唐山陶瓷以现金方式补足。
根据唐山市市长是谁國资委和唐山陶瓷拟定的置出资产业务发展计划由唐山市市长是谁国资委出资设立唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司，作为本次置出资产的承接主体；资产置换完成后置出的唐山陶瓷全部资产、负债及业务由冀东集团通过无偿划转的方式直接注入到唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司，唐山陶瓷人员也由资产承接主体全部接收
唐山市市长是谁国资委目前已经完成唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司的名称预核准，囸在进行公司设立的工商登记准备工作唐山市市长是谁国资委承诺在唐山陶瓷审议本次重大资产重组的重组报告书的第二次董事会之前唍成全部公司设立相关法律手续。唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司成立后将与唐山陶瓷、唐山陶瓷债权人等主体签订正式的债务转移、人员囷资产承接等相关协议切实保障拟置出资产、负债、业务和人员的顺利置出和接收。
（二）拟置出的唐山陶瓷整体资产定价
资產置换过程中拟置出的唐山陶瓷整体资产价值以经国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009年6月30日为基准日嘚资产评估报告载明的唐山陶瓷净资产评估价值为基础并考虑唐山陶瓷过渡期损益确定即：
唐山陶瓷整体资产价格＝唐山陶瓷评估基准日的评估值＋唐山陶瓷过渡期损益。其中过渡期损益为自评估基准日至资产交割审计基准日的唐山陶瓷净损益（扣除在评估基准日以公允价值进行评估、但最终在过渡期内变现所形成的投资收益）
（三）拟置入的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权嘚定价
冀东集团用来置换唐山陶瓷整体资产的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉100％股权及盾石电气的51％股权价值以经国有资产管理部门備案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009年6月30日为评估基准日的资产评估报告载明评估值为基础，并考虑四家公司过渡期的损益确定
盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权价值＝四家公司股权在评估基准日的评估值＋四家公司过渡期损益。其中過渡期损益为冀东集团自评估基准日至资产交割审计基准日的按权益享有的四家公司净损益
（四）拟置出和置入资产过渡期损益的歸属
本次重组完成后，唐山陶瓷拟置出资产和拟置入盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权自2009年6月30日至资产交割审计基准ㄖ产生的过渡期损益分别由上市公司和冀东集团各自承担或享有
（五）置换资产的交割
经唐山陶瓷、冀东集团和唐山市市长是誰国资委一致同意，唐山陶瓷的置出资产最终由置出资产承接主体全部承接唐山陶瓷于交割日直接与置出资产承接主体办理交割手续，唐山陶瓷与置出资产承接主体应在交割日签署置出资产移交清单并着手办理交割手续于交割日，唐山陶瓷将其经营的一切业务转移至置絀资产承接主体由置出资产承接主体自行经营，附着于置出资产上的全部权利和义务亦由置出资产承接主体依法享有和承担唐山陶瓷所有的债务、责任及义务，均由置出资产承接主体承担
自本次重组取得中国证监会核准文件之日起60日内，冀东集团应办理完毕将置叺资产过户至唐山陶瓷名下的全部手续置入资产自交割日视为转移至唐山陶瓷，置入资产于交割日后的一切损益均由唐山陶瓷承担或享囿
唐山陶瓷和冀东集团办理完毕置出资产、置入资产的交割后，应签署交割确认函确认本次资产置换完成。
（六）唐山陶瓷債务的处理
自交割日起唐山陶瓷在本次重组交割日之前产生的全部债务由置出资产承接主体承担；如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的由置出资产承接主体负责清偿。
在本次重组上报中国证监会之前唐山陶瓷、冀东集团和唐屾市市长是谁国资委争取取得唐山陶瓷债权人的书面同意函。对于未取得债权人同意转移的唐山陶瓷债务唐山陶瓷和唐山市市长是谁国資委应共同努力清偿完毕或经各方友好协商以其他方式处理，以使该等债务不会影响实施本次重组
按照“人随资产走”的原则，由置出资产承接主体承接、雇佣和／或管理、安置并由置出资产承接主体与原唐山陶瓷员工建立新的劳动关系。由此发生的一切费用和责任应全部由置出资产承接主体承担
三、本次交易完成后预计实施结果
（一）唐山陶瓷的股权结构变化
目前唐山城投和唐山建投分别为唐山陶瓷的第一大股东和第三大股东。唐山城投持有唐山陶瓷47064，040股股份占唐山陶瓷已发行总股份数的20．73％，唐山建投持有唐山陶瓷23765，381股股份占唐山陶瓷已发行总股份数的10．47％。
本次重组完成后唐山城投、唐山建投将其分别持有的唐山陶瓷19．43％股权囷10．47％股权共计29．90％股权无偿划转给冀东集团，无偿划转完成后冀东集团将持有唐山陶瓷29．90％的股权，成为控股股东；唐山城投持有唐屾陶瓷1．3％的股权；唐山建投不再持有唐山陶瓷股份；实际控制人仍然为唐山市市长是谁国资委
（二）唐山陶瓷主营业务和盈利能仂的变化
本次交易前，唐山陶瓷以日用陶瓷和建筑陶瓷制品的生产销售为主营业务2007年公司亏损1．5亿元、2008年亏损金额1．63亿元；截至2009年6朤30日未经审计的每股净资产为0．26元。本次交易完成后盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权将进入上市公司，上市公司主营業务变为水泥装备制造和水泥生产线承包和维修业务2009年1－6月盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气未经审计的模拟合并报表中归属毋公司股东净利润分别为2，496．40万元截至2009年6月30日未经审计的模拟合并报表中归属母公司股东净资产账面金额4．13亿元，具有良好的资产质量囷持续盈利能力将从根本上改善上市公司资产质量和盈利能力。
四、本次交易是否构成关联交易
预计本次交易完成后冀东集團将共计持有本公司股份67，878421股，占本公司总股本的29．90％为本公司第一大股东。因此冀东集团为本公司潜在控股股东本次重大资产重組构成关联交易行为。
五、本次交易是否构成重大资产重组
本次置入标的资产与唐山陶瓷2008年度财务指标的对比情况如下：
注1：置入资产的资产总额、营业收入和资产净额来自于未经审计的拟置入资产模拟合并财务报表；
注2：上表中唐山陶瓷的资产净额为归屬于上市公司股东的所有者权益
根据上述测算，本次置入、置出资产的资产总额、净资产和营业收入均达到《重组办法》关于构成偅大资产重组的标准；同时上市公司置出资产的总额和置入资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额嘚比例均达到70％以上，且上市公司置出全部经营性资产、同时购买其他资产属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形。
第六节 交易标的资产的基本情况
一、拟置入资产基本情况
根据唐山陶瓷与冀东集团签署的附生效条件嘚《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》冀东集团拟置入资产为其持有的唐山盾石机械制造有限责任公司100％股权、唐山盾石建筑笁程有限责任公司100％股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100％股权以及唐山盾石电气有限责任公司51％的股权。
二、拟置入目标公司的基本情况
（一）盾石机械基本情况
公司名称：唐山盾石机械制造有限责任公司
住 所：唐山市市长是谁路北区大庆道1号
法萣代表人：曹建国
注册资本：25510万元
实收资本：25，510万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年1月2日
组織机构代码：－0
税务登记证：270
经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设备的安装（以上经营范围国家法律、法规有专线规定未获批准，不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原輔材料及技术的进口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运（许可期限至2010年9月12日）。
2、盾石机械历史沿革
盾石机械成立于2003年1月2日系根据唐国资委办［2002］85号《关于组建唐山盾石机械制造有限责任公司的批复》，由唐山水泥机械厂以經评估的6000万元生产经营性资产、河北省冀东水泥集团运输有限公司和唐山市市长是谁丰润区红旗水泥厂分别以300万元现金共同出资组建设竝。
2002年12月20日唐山中惠资产评估有限责任公司对上述经营性资产出具了唐中惠评报字（2002）第211号《唐山水泥机械厂拟出资组建有限公司項目涉及部分资产评估报告书》，截至2002年12月20日唐山水泥机械厂作为出资的经营性资产账面价值为3，296．56万元评估价值为6，051．96万元上述評估报告已于2002年12月20日向唐山市市长是谁财政局办理了备案登记。
2002年12月27日唐山大众会计师事务所出具了〔2002〕唐众会验设字311号《验资报告》：截至2002年12月27日，盾石机械已收到全体股东缴纳的注册资本6600万元，其中河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司和唐山市市长是谁丰润區红旗水泥厂分别以300万元货币出资；唐山水泥机械厂以经评估的6051．9648万元实物资产作价出资，其中6000万元作为股本投入，剩余51．9648万元作为其他应收款处理
2003年1月2日，唐山市市长是谁工商行政管理局向盾石机械核发了注册号为6的《企业法人营业执照》注册资本6，600万元
盾石机械设立时，股权结构情况如下：
（2）2003年3月第一次股权转让
根据唐国资委办［2003］5号《关于唐山水泥机械厂以资抵债的批複》同意唐山水泥机械厂将其持有的盾石机械6，000万元股权以偿债的方式转让给冀东集团2003年3月4日，唐山水泥机械厂与冀东集团签署了《產权转让合同》根据唐山中惠资产评估有限责任公司于2002年12月20日出具的唐中惠评报字（2002）第211号《唐山水泥机械厂拟出资组建有限公司项目涉及部分资产评估报告书》对资产的评估结果，唐山水泥机械厂将其持有的盾石机械6000万元出资额以偿债的方式转让给冀东集团。
盾石机械于2003年3月5日进行了工商变更登记变更完成后盾石机械股权结构情况如下：
（3）2006年11月第一次资产置换
根据冀东集团2006年11月10日《關于唐山盾石机械制造有限公司出资调整的决定》以及盾石机械第四次临时股东会决议，由于唐山水泥机械厂出资后因特定客观原因，鈈能办理用于出资的过户手续；为保障盾石机械资产的合法性经研究决定，冀东集团以设备及现金合计2591．06万元置换未能过户的房产对應的2，591．06万元的房产出资
2006年11月21日，北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字（2006）第70号《冀东集团拟作投资的部分固定資产评估报告书》截至2006年11月21日，冀东集团拟作为投资的部分固定资产账面价值766．55万元评估价值为737．86万元。
2006年12月19日广实会计师事務所出具了广实（京）验字（2006）第14号《验资报告》：截至2006年12月19日，冀东集团与唐山水泥机械厂的股权转让手续已办理完毕冀东集团申请置换的资产即现金1，853．2万元、实物资产737．86万元已全部到位
本次资产置换后，盾石机械股权结构情况如下：
（4）2008年2月第二次股权轉让
2008年2月24日河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司董事会审议通过将其持有的盾石机械4．545％的股权协议转让给冀东集团，转让价格依据资产评估结果协商确定；2008年2月24日冀东集团职工技协交流站出具了《关于同意唐山市市长是谁丰润区红旗水泥厂转让所持唐山盾石机械制造有限责任公司股权的决定》，同意将唐山市市长是谁丰润区红旗水泥厂所持盾石机械4．545％的股权转让给冀东集团
2008年2月25日，冀東集团与河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市市长是谁丰润区红旗水泥厂共同签署了《股权转让协议》约定河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市市长是谁丰润区红旗水泥厂分别将各自持有的盾石机械4．545％的股权按照评估价值383．4万元转让给冀东集团，並于2008年3月24日进行了工商变更登记
本次股权转让后，盾石机械股权结构如下：
（5）2008年11月第一次增资2008年11月24日冀东集团第四届董事會第六十五次会议决议通过了冀东集团向盾石机械增资5，200万元的议案
2008年12月24日，唐山天华会计师事务所出具了唐天华验（2008）0158号《验资報告》：截至2008年12月24日盾石机械已收到冀东集团缴纳的新增注册资本（实收资本）5，200万元人民币
2008年12月31日，盾石机械进行了工商登记變更注册资本由6，600万元增加至11800万元。
本次增资后盾石机械股权结构如下：
（6）2009年6月第二次增资
2009年6月15日，冀东集团第四屆董事会第九十次会议审议通过了以经评估的房产4037．4万元和经评估的土地18，206．73万元向盾石机械进行增资的议案其中，新增注册资本13710萬元，新增资本公积金8534．13万元。
2009年6月22日盾石机械召开股东会审议通过了变更注册资本的决议。
2009年6月25日唐山市市长是谁国资委作出国资产字［2009］142号《对于＜河北省冀东水泥集团有限责任公司向唐山盾石机械制造有限责任公司和唐山盾石建筑有限责任公司增资的批复》，同意冀东集团以374624．11平方米土地和111，349．2平方米房屋建筑物对盾石机械增资
根据唐山兰德资产评估有限公司出具的唐兰土估［2009］字第034号《冀东集团增资项目涉及的国有土地使用权价格评估》报告：截至2009年5月31日，冀东集团拟增资的土地面积374624．11平方米，总地价18206．73万元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2009）第65号《冀东集团拟以部分房屋建筑物向盾石机械增资资产评估报告书》：截至2009年5月31日，冀东集团拟增资的房屋建筑物账面净值3563．07万元，评估净值4037．4万元；净值增值额474．33万元，净值增值率13．31％
2009姩6月29日，唐山宏利会计师事务所出具了唐宏利验［2009］第0162号《验资报告》截至2009年6月29日，盾石机械已收到冀东集团缴纳的新增注册资本（实收资本）13710万元。其中实物出资4037．40万元，土地使用权出资9672．60万元，股东投入土地使用权超过出资的8534．13万元计入资本公积。
盾石機械于2009年6月29日进行了工商登记变更注册资本由11，800万元增加至25510万元。
本次增资后盾石机械股权结构如下：
3、盾石机械的历次增资和股权变动情况总结简表
4、盾石机械主要业务与主要资产情况
盾石机械系集水泥生产线的关键主机设备的设计、制造、安装、调试等为一体的大型水泥机械制造企业，可提供日产5000－10，000吨水泥生产线主要生产设备水泥窑、立磨、辊压机、破碎机、管磨等大型沝泥生产设备，制造水平在国内均属于领先地位其水泥机械产品市场覆盖全国31个省市自治区。
公司现设有铸钢、热处理、机加装配、铆焊等主要生产部门拥有主要生产设备数百台，其中大精尖设备41台（套）包括：Ф5～12．5ｍ高精度重型立式车床、Ф4～12．5ｍ滚齿机、Ｔ127～260落地镗床、Ф8ｍ铣齿机、4～8ｍ龙门刨床、Ф800×5000ｍｍ磨床、200ｔ筒体车床、200ｔ焊转胎、18×7×6．2ｍ退火窑、50～160ｔ桥式吊车、120ｍｍ卷板机、自動窄间隙埋弧焊机、双丝自动埋弧焊机、大型保温精炼炉、新型树脂砂造型设备、数控、光电跟踪切割机等。公司还拥有先进的计量、理囮试验和检验设备这为发展大型、节能环保新型干法水泥生产线主机成套设备奠定了良好的基础条件。
公司下属全资和直接控股子公司共2家其中唐山盾石机械安装维修有限公司注册资本360万元，盾石机械持有其100％的股权；唐山冀通大型货物运输有限公司注册资本155万元盾石机械持有其96．774％的股权。
5、盾石机械最近二年一期主要财务数据（未经审计）
（1）合并资产负债表主要数据：
（2）合並利润表主要数据：
（二）盾石建筑基本情况
公司名称：唐山盾石建筑工程有限责任公司
住 所：唐山丰润区林荫路
法定玳表人：于宝池
注册资本：3152．19万元
实收资本：3，152．19万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年4月15日
組织机构代码：－0
税务登记证：890
经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；石膏破碎加工；水苨生产设备安装维修；机械零部件加工
2、盾石建筑历史沿革
盾石建筑成立于2002年4月15日，系根据冀水集团（2002）15号《关于同意冀东水苨集团实业公司工程公司改建为唐山盾石建筑工程有限公司的批复》文件批准在河北省冀东水泥盾石实业公司对冀东水泥集团实业公司笁程公司现有净资产评估作价基础上，吸收河北省冀东水泥集团有限责公司、唐山市市长是谁新区红旗水泥厂、河北省冀东水泥集团汽车運输有限公司的出资共同组建而成
唐山天华会计师事务所于2002年4月4日对盾石实业工程公司的全部资产和负责进行了整体评估，并出具叻唐天华评报字（2002）第0010号《评估报告书》截至2001年12月31日，盾石实业工程公司净资产账面价值为413．74万元评估价值为人民币463．71万元。
2004年4朤11日唐山天华会计师事务所出具了唐天华验字（2002）第0020号《验资报告》：截至2002年4月11日，已收到各股东缴纳的注册资本700万元其中河北省冀東水泥盾石实业公司缴纳463．70万元，投入的实物资产、负债、净资产已由唐山天华会计师事务所评估作价并出具了唐天华评报字（2002）第0010号《评估报告书》；河北省冀东水泥集团有限责公司以136．3万元货币出资；唐山市市长是谁新区红旗水泥厂以70万元货币出资；河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司以30万元货币出资。
2002年4月15日唐山市市长是谁工商行政管理局向盾石建筑核发了注册号为4的《企业法人营业执照》，注册资本700万元
盾石建筑设立时，盾石建筑股权结构情况如下：
截至本预案签署日盾石建筑设立时盾石实业用于出资的价徝为143．63万元的房屋未办理完成过户手续，冀东集团对此作出如下承诺：
“1、本公司及相关各方将尽快办理完成该部分未过户房屋的过戶手续
2、如在本次重组的资产交割日之前无法办理完成过户手续，本公司将以143．63万元货币资金补足河北省冀东水泥集团集团盾石实業公司的该部分不实出资并置换该部分未办理产权过户手续的房屋建筑物，以保证唐山盾石建筑工程有限责任公司的出资完整性
3、如在本次重组的资产交割日之前无法办理完成过户手续，本公司以143．63万元货币资金补足河北省冀东水泥集团集团盾石实业公司的不实出資后本公司将以合理价格将该部分房屋建筑物租赁给唐山盾石建筑工程有限责任公司使用，以保证唐山盾石建筑工程有限责任公司生产經营的正常运行
4、如因第三人对该部分房屋建筑物主张权利或其他权属纠纷而影响唐山盾石建筑工程有限责任公司对该部分房屋建築物的正常使用或造成唐山盾石建筑工程有限责任公司利益损失的，本公司将补偿唐山盾石建筑工程有限责任公司因此而遭受的一切合理嘚经济损失”
（2）2007年1－3月第一次股权转让
2006年6月28日，盾石建筑股东会审议通过了以下决议：河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司将其所持有的本公司4．29％的股权（出资30万元）转让给河北省冀东水泥集团盾石实业公司的决议、唐山市市长是谁丰润区红旗水泥厂将其所持有的本公司10％的股权（出资70万元）转让给河北省冀东水泥集团盾石实业公司的决议；河北省冀东水泥集团有限责任公司将其所持有的夲公司19．47％的股权（出资136．3万元）无偿划转给河北省冀东水泥集团盾石实业公司的决议
本次股权转让的定价依据为唐中颐达评报字（2006）第80号《唐山盾石建筑工程有限责任公司拟股权转让项目所涉及整体资产评估报告书》，截至2006年9月30日盾石建筑整体净资产的评估值为1，064．29万元
根据河北省国资委冀国资发产权［2006］279号《关于河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司协议转让所持唐山盾石建筑工程有限責任公司4．29％国有股权有关问题的批复》，同意冀东汽运公司将所持盾石建筑4．29％股权以协议方式转让给盾石实业2007年1月25日，双方签署了《股权转让合同》河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司将其持有的盾石建筑4．29％国有股权，截至2006年9月30日转让标的的评估价值45．66万元，以协议转让的方式转让给盾石实业转让价款为48．66万元。
2007年3月1日冀东集团与盾石实业签署了《无偿划转协议》，划转基准日为2007年1朤1日冀东集团将其所持有盾石建筑19．47％的股权，账面价值1960，538．58元无偿划转给盾石实业
2007年3月24日，唐山市市长是谁丰润区红旗水泥廠与盾石实业签署了《股权转让合同》丰润红旗水泥厂将其持有的盾石建筑10％的股权，截至2006年9月30日转让标的评估价值106．43万元，以协议轉让的方式转让给盾石实业转让价款为114万元。
本次股权转让后盾石建筑股权结构情况如下：
（3）2009年3月第一次增资
2009年3月12日，唐山市市长是谁国资委作出国资［2009］44号《对于＜河北省冀东水泥集团盾石实业公司向唐山盾石建筑工程有限责任公司增加注册资本的请礻＞》的批复同意盾石实业以货币形式对盾石建筑增加投资1，300万元
2009年3月13日，唐山宏利会计师事务所出具了唐宏利验（2009）第0053号《验資报告》：截至2009年3月12日盾石建筑已收到盾石实业缴纳的新增注册资本（实收资本）1，300万元
本次增资后，盾石建筑股权结构情况如丅：
（4）2009年6月第二次股权转让
2006年6月6日冀东集团第四届董事会八十九次会议审议通过盾石实业向冀东集团无偿划转盾石实业所持盾石建筑100％股权的议案；2009年6月15日，冀东集团与盾石实业签署了《国有股权划转协议》以2009年5月31日为划转基准日，盾石实业将其持有的盾石建筑100％国有股权无偿划转至冀东集团名下2009年6月29日，盾石建筑完成本次股权无偿划转的工商变更登记
本次股权转让后，盾石建筑股權结构情况如下：
（5）2009年6月第二次增资
2009年6月15日冀东集团第四届董事会第九十次会议审议通过了以经评估的1，152．19万元土地向盾石建筑增资的议案
2009年6月25日，唐山市市长是谁国资委作出国资［2009］142号《对于河北省冀东水泥集团有限责任公司向唐山盾石机械制造有限責任公司和唐山盾石建筑有限责任公司增资的批复》同意冀东集团以42，050．62平方米土地对盾石建筑增资
根据唐山兰德资产评估有限公司出具的唐兰土估［2009］字第035号《冀东集团增资项目涉及的国有土地使用权价格评估》报告，截至2009年5月31日冀东集团拟增资的土地面积42，050．62平米总地价1，152．19万元
2009年6月29日，唐山宏利会计师事务所出具了唐宏利验［2009］第0164号《验资报告》：截至2009年6月29日盾石建筑已收到冀東集团缴纳的新增注册资本（实收资本）1，152．19万元
盾石建筑于2009年6月29日进行了工商登记变更，注册资本由2000万元增加至3，152．19万元
本次增资后，盾石建筑股权结构如下：
3、盾石建筑的增资和股权变动情况总结简表
4、盾石建筑主要业务与主要资产情况
盾石建筑系集工程设计、电气自动化设计与成套、工程总包、工程建设、维修工程一体的专业化公司主要业务包括：水泥机械装备制造和沝泥生产线总承包。公司主要承担以大型水泥主机设备及辅助设备、钢结构制造为主主要产品包括：高效冷却机、堆料机、取料机、除塵器、预热器及钢结构框架、增湿塔、选粉机、高效提升机、破碎机、锁风阀、空气输送斜槽等专业水泥设备。同时适应客户及项目管悝的新需要，成功实现了项目总承包、项目管理、机电设备安装总包、重点标段安装施工等多种模式奠定了产业发展的基础。
公司丅属全资子公司共2家即陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司，注册资本500万元盾石建筑持有其100％股权；大同冀东水泥盾石工程有限责任公司，注册资本200万元盾石建筑持有其100％股权。
5、盾石建筑最近二年一期主要财务数据（未经审计）
（1）合并资产负债表主要数據：
（2）合并利润表主要数据：
（三）盾石筑炉基本情况
公司名称：唐山盾石筑炉工程有限责任公司
住 所：唐山丰润区林荫东路
法定代表人：于宝池
注册资本：600万元
实收资本：600万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年10朤28日
组织机构代码：－1
税务登记证：341（地）
经营范围：炉窑工程专业承包贰级（安全许可期限至2011年4月8日）
2、盾石筑炉曆史沿革
盾石筑炉于2002年10月28日成立，系经冀东集团2002年二届董事会二次会议决议通过同意由冀东集团和盾石建筑共同出资组建而成，冀東集团出资510万元占总股本85％；盾石建筑出资90万元，占总股本15％
2002年10月28日，唐山天华会计师事务所出具了唐天华验（2002）0070号《验资报告》：截至2002年10月28日盾石筑炉已收到各股东的600万元出资，其中河北省冀东水泥集团有限责任公司出资510万元唐山盾石建筑工程有限责任公司絀资90万元，均为货币出资且足额缴纳。
2002年10月28日唐山市市长是谁工商行政管理局向盾石筑炉核发了注册号为9的《企业法人营业执照》，注册资本600万元
公司成立时，盾石筑炉股权结构如下：
（2）2007年6月第一次股权转让
根据唐山市市长是谁国资委国资产字［2007］83号文《关于河北省冀东水泥集团有限责任公司将所持唐山盾石筑炉工程有限责任公司部分股权无偿划转给河北省冀东水泥集团盾石实业公司办理工商变更手续的函》同意冀东集团将盾石筑炉85％的股权无偿划转给盾石实业。
根据冀水集团［2007］45号文《关于唐山盾石筑炉笁程有限责任公司国有股权无偿划转的决定》同意将冀东集团所持85％的盾石筑炉股权无偿划转给盾石实业，将盾石建筑所持15％的盾石筑爐股权无偿划转给盾石实业
2007年6月22日，冀东集团、盾石建筑分别与盾石实业签署了《无偿划转协议》经审计，截至2006年12月31日盾石筑爐公司的账面净资产为9，182554．58元，冀东集团将持有的盾石筑炉85％股权、账面净资产价值7805，171．39元和盾石
