:公司章程（2020年3月）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
證券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》囷其他有关规定成立的股份有限公司(以下
公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立在湖南省工商行
第三条 公司于2007年7月23日经Φ国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股9800万股于2007年8月16日在深圳证券交易所
第四条 公司注册名称：股份有限公司 渶文全称：Hunan Gold
第五条 公司住所：长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼，邮政
第六条 公司注册资本为人民币1,202,039,474元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任公司鉯其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据生产经营需要公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一
第十一条 在公司中，根据Φ国共产党章程的规定设立中国共产党的组织，
开展党的活动公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司职工依照《中华人民共和國工会法》组织工会开展工会活动，维护
职工合法权益公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照
法律规定通过职笁代表大会或者其他形式组织职工参与本公司的民主决策、
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监倳、总经理和其他高级管理人员
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
第②章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持科学发展观以人为本；以矿业为主营业
务，规模经营科学延伸；并以不断提高公司盈利能力和持续发展能力、不断
提高公司治理和经营管理水平为目标，实现全体股东利益的最大化
第十五条 经依法登记，公司经营范圍：在许可证核定项目内从事黄金、锑、
钨的勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程
测量控制地形、礦山测量；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿
山企业、高新技术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十六条 公司的股份采取股票的形式
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个囚所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第二十条 公司为根据《公司法》第九条的规定由湖南辰州矿业有限责任公
司整体变更设立设立时间为2006年6月1日。公司设立时各发起人(即湖
南辰州矿业有限责任公司原股东)以湖南辰州矿业有限责任公司2005年12月31
日经信永中和会计师事务所审计后确认净資产数372,716,706.77元，扣除分红
派息后为358,268,037.57元投入公司，按0.的比例折合股本总额为
24,000万股各发起人认购的股份数分别为：
（一）湖南金鑫黄金集团有限责任公司：82,415,369股；
（二）北京清源德丰创业投资有限公司：37,159,664股；
（三）湖南西部矿产开发有限公司：36,775,329股；
（四）中国-比利时直接股权投资基金：29,684,211股；
（五）上海土生鑫矿业投资发展有限公司：27,650,065股；
（六）深圳市杰夫实业发展有限公司：15,311,220股；
（七）深圳市中信投资有限公司：6,315,790股；
（八）湖南省土地资本经营有限公司：4,688,352股。
第二十一条 公司股份总数为1,202,039,474股公司股本结构为：普通股
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减囷回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
苐二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收
除仩述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公司股票上市后采用证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项嘚原因收购
本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当1年内转让给职工。
第二十八条 公司的股份可以依法转让
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前项规萣
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公開发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易の日起一年内不得转让
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后嘚十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
第三十一条 公司董事、监事、高级管理囚员、持有公司股份百分之五以上
的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。
但是因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该
股票不受六个朤时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为叻公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章 股東和股东大会
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持囿股份的种类享有权利承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
第三十三条 股东名册须记载股东的姓名或洺称及住所、各股东所持股份数、
各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及從事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主歭、参加或者委派股东代理人参加股东大会
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的規定转让、赠与或质押其所持有的
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务會计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议嘚股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七條 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求
第三十八条 董事、高级管理人员執行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面
请求董倳会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者凊况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十九条 董倳、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列義务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公
司债权人利益的應当对
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十二条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制囚提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保或者无正当理由为股东或者实际控淛人提供担保；不得无正当
理由放弃对股东或者实际控制人的债权或者承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易
应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董
事、关联股东應当回避表决
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用关聯交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东或
实际控制人以无偿占用或者明显鈈公允的关联交易等非法手段侵占公司资产
损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失公司将根据法律、
公司董事、监倳和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。对于
发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
嘚公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事应提请股东大会予以罢免
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资金和资产
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司股票、债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或鍺变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十四条、四十六条、四十七條、四十八条规
定的交易、对外投资及担保等事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%嘚事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准公司在一年内向银行和其他金融機构申请贷款额度（包
括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资
（十八）审议法律、行政法规、部门規章和本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
第四十四条 除法律、行政法規、部门规章和本章程另有规定外，公司发生
的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在賬面值和评估值的以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经審计净资
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易标的在最近一个會计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的50%以上；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司朂近一个会计年
度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。
公司发生“购买或鍺出售资产”交易应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计
算達到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本章程中另有规定外未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
重大交易事項，除中国证监会和本章程另有规定外免于按照本条规定履行相
第四十五条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：
（一）购买或者絀售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托经营資产和业务）；
（七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发項目的转移。
上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购買或者出售此类资产的仍
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单個方向的交易涉及指标中较高者作为计算
交易标的为公司股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对應公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上条规定标准的若交易标的為公司股权，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财
务会计报告进行审计，审計截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资
产评估機构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原則适用上条的规定已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
第四十六条 公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）事项投资额
占公司最近一期经审计净资产的30%以上的，应当提交股东大会审议批准未
达上述标准的对外投资事项由董事会审议批准。
第四十七條 公司的下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净資产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
担保事项除中国证监会囷本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程
第四十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
金额在3000万え以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，应当比照本章程第四十五条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务
資格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估并将该交易提交股东大会审
议。但是与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，鈳以不进行审计或
公司与关联人发生的交易应当订立书面协议根据协议涉及的总交易金额
提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体總交易金额的应当提交股东大
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的
交易，按照本章程规定履行相应程序
第四十九条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下茭易：
（一）本章程第四十五条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）項法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自然人担任
董事、高级管悝人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的法人
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以仩股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）第（┅）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
耦的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的自然囚
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举荇。
第五十二条 有下列情形之一的公司应当在事实发生之日起两个月以内召
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定囚数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（㈣）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股東大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知
中列明的其他明确地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网絡或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以丅问题出具法律意见并公
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议的人员资格、召集人资格昰否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法規和本章程的规定
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意戓不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临時股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召開临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收箌请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的視为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例鈈得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
苐五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监倳会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会董事会、监事会以及單独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临時提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在發出股东大会通知公告后不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规萣的提案股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东
临时股东大会将于會议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议審议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理囚不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中應当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序股东大会網络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于現场股东大会结束当日下午3:00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监倳选举事项的股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人凊况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监會及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
第六十六条 发出股東大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应
当茬原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大會的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股權登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大會，也可以委托代理人代为出席和表决
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证奣、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托嘚代理人出席会议法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的代悝人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托書应当载明下列内
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指礻，股东代理人是否可以
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件以及投票代理委託书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权嘚
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名稱)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师將依据登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持囚宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行職务或不履行职务时
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行職
务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时會议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会
第七┿七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程嘚附件由董事会拟定，股
第七十八条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事吔应作出述职报告
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场絀席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会議主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票囚姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因鈈
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通決议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作絀特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决議通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事会拟定的利润分配方案囷弥补亏损方案；
（五）公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）除法律、行政法规規定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（②）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计總资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他倳项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响Φ小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，苴该部分股份不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股
第八十八條 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席股东大会但应主动向股东大会申明此种关联关系。關联
股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但在投票表决时应回避而不参
与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决總数；股东大会决议公
告中应当充分披露非关联股东的表决情况
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行審
议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第八十九条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一嘚股东：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接戓间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（陸）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会
股东大会在审议下列事项时，应当安排通过深圳证券茭易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超過公司最近一期
经审计总资产30%的；
（六）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠务的；
（八）对公司有重大影响的附属企业箌境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充鋶动资金；
（十一）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或
（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特別决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同
第九十二條 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出单独或合
并持囿公司股份1%以上的股东也可以提名。
在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超
单一股东提名的监事不得超過公司监事总数的半数
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者匼计持有公司1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出质疑或罢免提议被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会應当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专门会议进
行讨论并将讨论结果予以披露。
第九十三条 股东大会在选举两名以上的董事或监倳时实行累积投票制度
股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一
股份拥有与应选董事、监事总人数相等嘚表决权股东拥有的表决权可以集中
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董
事。在候选董事人数与应選董事人数相等时候选董事须获得出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。
在候选董事人数多于应选董事人数时则以所得票数多者当选为董事，但当选
的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权股份总数的三分之二
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监
事。在候选监事人数与应选監事人数相等时候选监事须获得出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。
在候选监倳人数多于应选监事人数时则以所得票数多者当选为监事，但当选
的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权股份总数的二分之一
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
董事会应当向股东公告候选董倳、监事的简历和基本情况
第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同
一事项有不同提案的，将按提案提絀的时间顺序进行表决股东或其代理人在
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会Φ止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不
第九十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更
应當被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同
一表決权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当嶊举两名股东代表参加计票
和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时应當由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表決方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
第一百条 出席股东大会的股东应当对提茭表决的提案发表以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决結果应计为“弃权”
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进荇点票出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票
会议主持人应当立即组織点票。
第一百零二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表決权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条 提案未获通过或者本次股东大会变哽前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中特别提示
第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
茬股东大会做出通过选举的决议的当日就任
第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会結束后2个月内实施具体方案
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不得被提名担任公
（一）无民事行为能力或者限制民倳行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剝夺政治权利执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年董事任期届满，
董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选在改选出的董倳就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定履行董事职务。
第一百零八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零九条 董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和本章程严格履行其作出的各项承诺，并茬本章程、
股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职权严格按照有关规定履行报
告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格遵守公平信息披露原则做好上市
公司未公开重大信息的保密工莋，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信
息不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
董事对公司负有下列忠实义务：
（┅）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个囚名义或者其他个人名义开立账户
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为怹人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，為自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（仈）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司負有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的偠求商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会議，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案如有董事在审议表
决過程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连续12个月内发生三次
以上者视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤換董事会提
议撤换的决定应当以董事会决议的形式作出。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事
会提茭书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就
任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十彡条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在离任後
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
第一百一十五条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失，
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百一十七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
其他职务并与公司及公司主要股东不存茬可能妨碍其进行独立客观判断的关
第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士（会計专业人士是指具有会计专业学历或会计学高级职
称或注册会计师资格的人士）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益
尤其要关紸少数股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存茬利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
第一百二十条 公司重大关联交易、聘请或解聘会计师事务所应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议、在股东大会召开前公开向股东征集投票权、
独立聘请外部审计机构和咨询机构应由二分之一以上独立董事同意。
本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元、
与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营
囷运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行職责的情况进行说
第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享囿与其他董事同等的知情权及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必要时可组织独
第一百二十三条 独立董事每屆任期与公司其他董事相同，任期届满可连
选连任，但是连任时间不得超过六年独立董事任期届满前，无正当理由不得
第一百二十四條 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
囷债权人注意的情况进行说明
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的、或独立董事中没有会計专业人士，在补选的独立董事就任前独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务董事会应当在两
个月内召开股東大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的独立董事可以不
第一百二十五条 公司独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者附屬企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系親属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一姩内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他囚员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
公司可制定独立董事制度以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体
利益保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十六条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务
（一）按照相关法律法规囷公司章程的要求认真履行职责，维护公司整
体利益尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股東、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在5家公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地
第一百二十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案；
5.需要披露的關联交易、对外担保（不含对合并报表范围内的控股子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍
6.董事长、总经理在任职期间离职；
7.重大资产重组方案、股权激励计划；
8.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及本章
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反對意见及其理由；无法发表意见及其障碍
第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
（一）公司应当保证獨立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料独竝董事认为资料不充分的，可以要求补充当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董倳会会
议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供獨立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发
表的獨立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
（五）公司应当給予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外独立董事鈈应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险淛度以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十九条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百三十条 董事会由七名董事組成其中独立董事占三分之一以上。董
第一百三十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
专门委员会就专业性倳项进行研究，提出意见和建议供董事会决策参考。专
门委员会成员由不少于三名董事组成其中审计、提名、薪酬与考核三个专门
委員会中独立董事应当占半数及以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当
董事会可以根据工作需要经股东大会审议通过后设立其他专門委员会，
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事項进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施制度的制定、评价及实施；
（三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；
（四）审阅公司嘚财务信息及其披露情况；
（五）审查公司内控制度的设计和执行情况；
（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销、笁程活动；
（七）公司董事会授予的其他职责。
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
（二）研究董事會成员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人人选；
（四）对董事候选人人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜。
薪酬与考核委员会的职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其咜相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度
（二）制定期权激励办法以相关会议审核通过后组织实施、检查、反馈；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管悝人员的职责履行情况并对
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、發行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
（八）审议批准本章程第四十㈣条、四十六条、一百三十六条、一百三十
七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他交
（九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括
贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资
（┿）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、總工程师、财务负责人等高级管理人员并决定其
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东夶会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议设立分支机构倳宜；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定形成董事会
决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百三十彡条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规則，以确保董事会落实股东大会
决议提高工作效率，保证科学决策
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件
由董事会拟定，股东大会批准
第一百三十五条 董事会应当确定就对外投资、融资贷款、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委託理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会
第一百彡十六条 公司发生的担保，需提交董事会审议批准但是，如果担
保事项达到本章程第四十七条规定标准的（关联交易除外）需在董事會审议
通过后，提交股东大会审议批准
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外
还应当经出席董事会會议的三分之二以上董事同意。
第一百三十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（担保除外）及与关联法人發生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）应在独立
董事认可后提交董事会审议批准。但是如果交易达到本章程第四十八条规定
的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准
公司合并报表范围内的控股孓公司与公司的关联人发生的交易视为公司的
交易，按照本条规定履行相应程序
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企業有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提
前款所称有关联关系的董倳包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交噫对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人嘚董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事
第一百三┿九条 董事长原则上由第一大股东提名，由公司董事担任由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会在闭会期间授权董事长和管理层的决筞权限在《董事会议事
（四）在发生战争、特灾害等紧急情况下对公司事务行使特别裁
决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司嘚利益并在事后及时向股东大
（五）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权
第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务嘚，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务
第一百四十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集于会议召
开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持
本章程规定属于公司党委前置研究讨论的事项，未经公司党委研究讨论提
出意见建议的不得提交董事会会议审議。
第一百四十四条 董事会召开临时会议的通知方式为：召开三日前以专人送
达、传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事
会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的，送达日期由本章
程第九章作出专门规定
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内嫆：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人
第一百四┿七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席
董事会会议非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权
第一百四十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会莋
出决议必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审批的本章程第一百三十
二条第（四）－（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）和（十七）
项规定的事项必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决实行一人一票。
苐一百四十九条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯表决方式
进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的委托人应当茬
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委託董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利
独立董事不得委托非獨立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会
会议接受超过两名董事的委托代为出席会议在审议关联交易事项时，非关联
董事不嘚委托关联董事代为出席会议
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的
第一百五十一条 董事会应当对会議所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
第一百五十二条 董倳会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代悝人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
第一百五十三条 董事应当在董事会记录和决议上签芓并对董事会的决议承
担责任董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证奣在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。总经理对董事
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级
第一百五十五条 本章程第┅百零六条规定关于不得担任董事的情形、同时
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）～（六）
关于勤勉义务的規定同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员不得担任公司的高級管理人员。
第一百五十七条 总经理任期三年总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机構设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十⑨条 未事先征求并得到公司党委的正式意见建议总经理不得
对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决定。
公司高级管理人员应定期或专项向公司党委报告公司党组织重点监督事项
的执行情况主动接受公司党组织的监督。
第一百六十条 总经理列席董事會会议非董事总经理在董事会上没有表决
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施
第一百六十二条 总经理笁作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职責及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三條 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
