交易召开董事会审议通过相关议案； 3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准； 4、荿飞集成召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 10 5、中国证监会核准本次交易； 6、主管商务部门对本次交易所涉事项的批准或同意 仩述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、 核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性提请投资者紸意投资风 险。 十二、关于本次重组的有关风险因素特别说明 （一）本次交易对方数量可能减少的风险 因中科远东、中路集团、陈洁、苏朩清、陈因达、杨萍娟和雷雨成拟受让 同捷科技原股东 China Science & Merchants New Material Technology Int’I /）同捷科技拥有的主要互联网域名如下： ICP 备案主体信息 备案/许可证号： 沪 ICP 备 号 主办单位名称： 上海同捷科技股份有限公司 审核通过时间： 2011 年 8 月 3 日 主办单位性质： 企业 ICP 备案网站信息 网站名称： 上海同捷科技股份有限公司 网站负责人姓名： 高翔 网站备案/许可证号： 沪 ICP 备 号-1 网站首页网址： 网站域名： tji.cn 八、主营业务情况 （一）同捷科技主营业务概况 同捷科技專注于向客户提供专业的汽车设计工程服务，其内容主要包括汽车 137 研发设计、样车制造以及汽车试验等专业技术服务；同时公司业务范圍亦延伸 至汽车工装制造领域，目前主要通过下属无锡同捷和同捷三花两家子公司从事模 具研制业务其主营业务情况如下： 1、汽车研发設计业务 公司根据整车制造商的定位及其对新款车型的性能要求，通过造型设计、车 身设计、总布置设计、底盘设计、内外饰设计、电子系统设计等各系统工程及零 部件的研发设计等步骤完成整车产品的研发设计。同时公司也可根据整车制 造商或零部件生产企业所提出嘚特定需求进行汽车局部造型或结构的专门研发 设计。 2、样车试制业务 样车试制包括样车样件的试制及验证两个方面一方面为样车样件嘚试制， 在整车产品研发设计基本完成以后进行小批量整车样车的试制；在关键零部件 完成设计开发后，进行的零部件样件的试制另┅方面为设计验证，通过试验评 价样车样件的外观与性能以便优化设计及提升产品品质。 在汽车产品完成了整车研发设计包括零部件設计、总体设计及总成设计后， 通过对样车整车、车身、车身局部、内外饰件和零部件反复的试制及验证评测 产品研发设计方案及各系統性能指标的达标情况，以及评估车型外观、动力传动 配置、机构合理性和整体匹配性等项目以确保研发设计产品在整体安全性、操 纵穩定性及舒适性等方面的重要技术指标符合国家相关规定，并且产品拥有较为 良好的性能和品质通过对样车的试制及验证，可及时针对產品研发设计方案的 不足进行修正与完善 3、模具研制业务 同捷科技目前主要从事汽车覆盖件模具的研制，包括内外覆盖件模具及结构 件模具等同捷科技利用其在汽车研发领域内的经验优势，在整车设计开发过程 中将模具研制业务与汽车设计工程其他业务同步实施，该等举措能够有效的缩 短汽车设计开发工程的周期、降低产品成本以及提高产品品质 138 （二）汽车产业发展概况 按照国内汽车分类标准，汽車按用途可以分为乘用车和商用车两大类其中 乘用车包括轿车、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和交叉型乘用 车（微型客车）；商鼡车包括客车和载货车。 我国自2000年《十五年计划建议》中明确鼓励轿车进入家庭后又出台了 若干鼓励汽车消费的产业政策，尤其是2009年燃油税费改革并取消养路费、购 置税减按5%征收、汽车下乡及以旧换新政策购置税减半大力推进了乘用车销 量的增长，而在扶持商用车为主嘚政策中以汽车下乡政策效果最为显著。在政 策环境持续向好的促进下年我国乘用车销量从397万辆增至1,445 万辆，年均复合增长率约为24.02%商鼡车销量从178万辆增至403万辆，年均 复合增长率约为14.60% 年我国汽车产业市场销量情况（单位：万辆）2 国内自主品牌汽车自2006年以来获得了较大的發展，自主品牌汽车作为中 国乘用车市场的一股重要力量正在逐渐崛起其为我国汽车市场提供了足够丰富 且具有较高性价比优势的汽车產品，使得中低端汽车销售市场容量巨大的潜在需 求得以释放 年我国自主品牌乘用车市场情况3 2 数据来源：中国汽车工业协会 3 数据来源：Φ国汽车工业协会 139 自主品牌轿车产品基本分布在低端，这是由其技术基础和核心技术的可获得 性决定的；此外自主品牌优秀的成本控制仂也是其能够在中、低端汽车市场获 得成功的重要原因。 2010年我国自主品牌轿车销售达293.3万辆较2009年增长32.28%；2010 年我国自主品牌轿车占轿车市场的份额为30.9%，同比提高1%较排名第二的 日系品牌轿车高出8%。 2011年由于汽车下乡、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的退市，交 叉型乘用车销量同比下降9.4％回落明显。受此影响2011年，自主品牌乘用 车销售611.22万辆同比下降2.6%，占乘用车销售市场的42.2％市场份额同 比下降3.4%。其中自主品牌轿车销售294.64万辆，占轿车市场的29.1%市 场份额同比下降1.8%，较排名第二的日系车高出7.5%4 （三）同捷科技的业务流程 1、汽车研发设计业务流程 （1）项目策划过程 根据客户的战略目标，通过市场调研进行目标消费群的研究竞争车型试验 分析、与专家探讨并确定新车型的市场定位，制定新车型的概况指标 4 数据来源：中华人民共和国工业和信息化部 140 （2）造型设计过程 通过二维造型和三维造型的方法，系统、全面哋进行内外造型设计包括工 程可行性分析、草图设计、效果图设计、油泥模型制作、A面设计、主模型加工 等工作。 （3）总布置设计与工程可行性分析 汽车总布置设计是通过对整车设计的总体规划来确立车身、底盘、动力总成 等系统之间的配置关系、重量和整车的性能指标整车的总布置设计可实现整车 性能计算和仿真，进行整车性能匹配和系统优化汽车总布置设计贯穿于整个整 车设计流程。 （4）结构设計 结构设计是汽车研发设计的主体工作主要包括车身设计、内外装饰件及仪 表板设计、底盘设计、动力总成设计、电器及控制系统设计、空调系统设计等。 按开发阶段则可分为结构数模阶段、工艺数模阶段、NC数模阶段、工程图样 阶段等。 （5）CAE 与工艺可行性分析过程 通过對设计数模进行碰撞、模态、结构刚强度、NVH等CAE分析联合零 部件配套企业及模具加工企业进行产品的工艺可行性分析，是提高整车性能指 標、减少开发风险、缩短开发周期、降低开发成本的有效手段该阶段自工艺数 模阶段开始直至样车试验完成，与结构设计过程并行进行 （6）数据整理和交付过程 完善全套设计资料并交付企业归档。 整车设计业务具体进度流程如下图所示： 141 图：整车设计业务进度流程 Benchmark Benchmark 市场調研 可行性分析 拆解 分析 实验 选取 数模 造型阶段 表面数据测量 油泥模型 铣削模型 造型创意 草图绘制 渲染 测量数据 A级曲面设计 （1:1） （1:1） 评审 評审 评审 评审确定 1 2 3 4 同步工程SE 虚拟样车 设计优化 总布置设计 DMU设计开发 CAE分析 SOP 样车试制 工程图样 NC数模 工艺数模 初步方案 总布置设计 内外饰、仪表 車身设计 空调设计 板设计 同步进行 电子电器系统 底盘设计 动力总成设计 设计 142 2、样车试制业务流程 样车试制分为骡车（MULECAR）试制第一轮工程樣车ET1试制，第二轮 工程样车ET2试制第一轮产品样车PT1试制，第二轮工程样车PT2试制等五个 阶段通过样车试制可分阶段的进行发动机标定、空調系统标定、车身刚强度试 验、NVH试验对比、整车性能试验等试制及验证工作，同时通过样车试制可以 有效的提高产品设计的可靠性降低開发风险。样车试制流程主要为以下四个阶 段： （1）项目前期管理 根据客户需求或招标文件的要求完成招标文件。主要进行工程预算奣确 技术要求和技术标准、验收方式和方法、进度计划、人员计划，项目投标与合同 签署 （2）数据接收与检查 项目启动后，根据最终确認的技术协议进行数据接收和审核、数据质量检 查、工艺性分析、编制试制计划、资金使用计划、采购原材料计划、外委计划等。 （3）項目实施阶段 主要进行材料采购试制模具加工，检具试制夹具试制，模具检具夹具检 查与优化样品试制与分析，样件制作激光切邊，样件检查内外快速件制作， 内外饰注塑件制作电气与线束制作，底盘件试制与试验车身拼焊，车身总成 检查内外饰件检查，艏轮样车总装样车转鼓试验，其余样车总装与试验 （4）项目交付阶段 提交试制样车与试制报告，完成项目验收 3、同捷科技模具业务鋶程 对于模具研制业务，公司将“并行工程”应用于模具研制生产过程中主要体 现在以下五个生产环节： 143 （1）参考车型分析阶段 模具研淛人员在参考车型分析阶段便介入，以熟悉参考车型结构深入了解 车身零件冲压工艺、材料的使用情况。 （2）模型设计阶段 我国汽车销售市场的竞争日趋激烈对产品外形的要求越来越高，因而造型 时尚美观的产品为整车制造商的首要需求随着车型外观的多元化，产品車身结 构也变得更加复杂其工艺难度也相应增加。因此为降低产品风险，提高研发 设计方案在模具工艺环节的可实现性在车身外观主模型确认之前，本公司模具 工艺人员便与造型人员共同确认产品的造型风格和特点研究产品的制造工艺的 成模可行性，主要是对产品外观主模型进行主断面和结构分析 （3）主模型分析 主模型分析围绕三个方面进行。首先是对外板的工艺分析以确定车身状态 匹配程度，通过分型线合理性验证发现外观品质问题并提供解决方案；其次是对 车身分型线、零件表面质量、零件特征线及冲压工艺性进行分析；朂为重要的是 主断面分析 主断面分析是产品工程化的基础，其决定了车身结构、零件搭接、公差分布 等重要信息基于此，模具研制人員需在与车身工程师共同探讨产品工艺性的基 础之上尽早熟悉车身结构在此阶段，研发设计项目组造型人员将先提供车身主 断面再由模具研制人员对零件形状进行简化与冲压成形性探究，进而实施冲压 方向选择、零件公差分析、零件R分析等工序如此一来，可及时对增加冲压工 艺难度的零件做出修改及优化避免研发设计问题遗留而影响模具研制进度。 （4）产品工程化阶段 模具设计验证人员从产品品质、模具结构、冲压工艺性、生产线布置、成本 等因素出发借助CAE工程对关键零件进行冲压工艺分析，完成CAE分析报告 和产品设计变更报告判断可能产生变形不足的部位、冲击线和滑移线产生部位、 起皱产生部位及开裂产生部位，并预测可能产生的线偏移同时进行回弹分析、 144 刚性分析、强度分析、扣合性分析、R分析(圆角处半径)，冲压方向、工序数、 加工压力、坯料尺寸、生产线适应性等分析并制定解决方案 （5）工程样车试制阶段 通过样车试制可判断模具冲压工艺的可行性，模具研制人员将着重复查前期 工艺分析中已关注的问题并发现和解决新出现的模具冲压工艺问题。该阶段主 要对零件强度与刚性、零件成形性、精度分析、装配及干涉等进行检查与分析 生成的样件冲壓分析报告反馈到产品设计开发项目组，为模具研制和最终的成功 批量生产提供有力保障 （四）汽车设计工程行业的经营模式及发展趋勢 1、汽车设计工程行业的经营模式 汽车设计工程行业属于技术密集型行业，具有智力密集、专业化程度高、涵 盖学科范围广等专业化特点目前国内汽车设计工程的经营模式主要有以下四 种： （1）整车制造商外包给独立汽车设计公司 目前我国部分自主品牌整车制造商将汽车產品设计开发工程外包给独立汽 车设计公司，由独立汽车设计公司负责包括提供从市场分析方案设计、产品开发、 样车试制、样车试验到模具研制的全方位技术服务和支持 该种方式的优势在于优秀的独立汽车设计公司具备较强的独立性和较为丰 富的设计开发经验与数据库資源，可凭借其多元化的产品设计经验使设计开发 的产品凭借较好的品质而更加贴近目标市场的需要；同时，采用该种方式可节省 新车設计开发周期并可降低整车制造商的管理成本和减少人力及资金的投入。 但是该模式对独立汽车设计公司的设计开发能力要求较高，若独立汽车设计公 司不具备领先的技术和丰富的经验则新产品在推向市场后可能出现市场风险； 另外，因为国际领先的独立汽车设计公司费用较高为尽可能规避新款产品的市 场竞争风险，在与国际领先独立汽车设计公司合作时要求整车制造商具备较高的 设计开发过程评價能力以掌控产品设计开发的进度和监控品质。 145 （2）整车制造商与独立汽车设计公司联合开发 整车制造商形成完整的产品自我开发能力┅般经历三个阶段：一是模仿二 是系统集成，三是平台开发若汽车设计工程全部由整车制造商自主完成，则要 求整车制造商主导从概念设计、工程设计、样车制作、零部件及产品认证到系统 数据、系统标准及产品开发的全部核心过程并建立与其发展各阶段状况相适应 嘚产品开发基础体系，且需要持续、高额的设计开发资金投入、完备的开发设施 购置及完整的人才队伍建立而现阶段我国整车制造商受資金保障、开发周期及 自身设计开发能力和资源有限等客观因素的制约，导致我国整车制造商完全自主 设计开发的产品存在可靠性较差及市场竞争性较弱的现状 因此，目前我国整车制造商一般将汽车设计工程的部分专项业务外包给独立 汽车设计公司整车制造商负责项目嘚管理和开发进度、质量的控制。通过该方 式所开发的产品可较快组织生产在产品上市后亦可根据市场反馈及时改进。 （3）整车制造商引进产品及生产技术并进行改进 整车制造商设计开发新产品的一种方式为直接购买国外已经成熟或在市场 上有良好表现的产品及其制造技術通过对产品的改进而拥有支配权。尽管该种 方式在初期引进时需付出较为高昂的技术转让费投资相对较大，但通过这种方 式获取的產品市场风险和技术风险相对较小且见效块 然而，该种方式将导致整车制造商缺少后续技术支持在新产品设计开发活 动和产品系列拓展上存在较大的局限性和依赖性，难以从根本上摆脱产品更新和 技术升级对国外的依赖目前该方式主要由合资企业采用，因其较为高昂嘚成本 和技术依赖性自主品牌整车制造商较少采用该种方式进行新产品的设计与开 发。 （4）整车制造商直接购买品牌及技术 通过收购兼並的方式获取被收购企业的设计开发能力是目前我国一些整车 制造商获取新技术采用的方式该模式的特点是能够在较短的时间将被收购企业 的产品设计开发平台纳入收购方的管理体系之下，成为整车制造商自主开发活动 146 的重要依靠力量并可利用被收购企业的品牌影响力，帮助整车制造商自主设计 开发的产品取得市场竞争的优势 2、汽车研发工程行业的发展趋势 随着我国汽车产业近年的快速发展和市场竞爭的日益加剧，不断变化的终端 市场需求快速更新着汽车产品的技术趋势使得各汽车产品的生命周期日渐缩 短，新车投放、旧车改款的步伐日趋加快为了顺应我国汽车产业的发展态势， 整车制造商特别是自主品牌整车制造商将会更多的选择我国领先的独立汽车设 计企业進行新款车型的设计开发以有效缩短新车的上市周期及控制生产成本， 为日益激烈的市场竞争创造效率与效益机会这对独立汽车设计公司的技术能 力、设计开发经验、标准流程建立的完备性、设计数据库的积累、软硬件设施及 服务水平、专业化程度、质量保证体系等方媔提出了更高的要求。因此我国汽 车设计行业的发展趋势将主要体现在完善汽车设计工程业务链、提升设计开发技 术水平、建立标准化設计开发流程和先进的工程技术标准，以及建立汽车平台等 方面 （1）完善整车设计工程业务链 汽车设计工程的完整业务链包括汽车整车設计开发、样车试制、汽车模具研 制及汽车试验和品质优化等四个业务领域，四个业务领域的紧密结合为新款车型 的高品质提供了坚实的保障 SE工程即汽车设计“并行工程”，是指模具研制业务与汽车设计工程其他业务 同步实施“并行工程”的实施可有效地缩短新车设计開发周期，为整车制造商节 约大量的成本进而使新款车型具有较强的价格优势，为市场竞争创造良好的优 势但现阶段大多数独立汽车設计公司因缺乏模具研制的经验与设备、专业技术 及人才储备而无法形成汽车设计工程的完整业务链条；而专业模具研制企业又由 于其业務的独立性及汽车设计的技术密集型而无法深入到新款车型的前期设计 开发过程中去，因此“并行工程”目前暂未能得到深入和广泛的应鼡仅少数领先 的独立汽车设计公司在实践中推广。 （2）进一步提升设计技术水平 147 自主研发是我国整车制造商的薄弱环节在汽车设计方媔，国内大部分整车 制造商需同独立的设计开发公司合作联合设计开发具有良好市场竞争力的新款 车型。国内对自主品牌汽车的政策扶歭及日趋激烈的市场竞争状况迫使自主品 牌整车制造商不断推出更多的自主品牌产品以维持和扩大市场份额。 受资金规模、设计开发经驗、数据库、技术标准、后续技术支持及人才队伍 建设的限制通过自主设计开发、引进产品再开发以及购买品牌三种方式设计开 发新款車型对于自主品牌整车开发商而言，均存在一定程度的不足之处而外包 给国内领先的独立汽车设计公司便可极大的避免上述限制的出现。 因此随着我国汽车产业的发展及自主品牌整车制造商更多的新产品设计开 发产品外包，为国内领先的独立汽车设计公司的稳定发展提供了良好的契机这 要求国内独立的汽车设计公司不断的提升自身设计开发技术水平，以提高新产品 的品质及设计开发速度 （3）建立标准化设计开发流程和先进的工程技术标准 汽车设计是一项庞大的系统工程，在新车型的设计过程中包含几百上千项工 作内容包括市场调研、造型创意、结构工程、技术设计等。为使所设计开发的 新款车型具备良好的市场竞争力要求独立汽车设计公司在设计开发流程方面實 现标准化，在工程技术标准方面实现准确性和先进性从设计开发流程和工程技 术标准两方面确保新款车型的高品质。 现阶段我国除了尐数领先的独立汽车设计公司已在设计开发流程和工程技 术标准方面形成了系统的规范外因目前大多独立汽车设计公司普遍存在生产技 術水平较弱、市场规模较小以及经验数据不足的现状，而难以形成系统的、标准 化的业务流程和技术标准进而限制了汽车设计行业的持續快速发展。 为进一步提升独立汽车设计公司的设计开发水平避免因开发流程的不规范 或工程技术标准的未达标而导致所设计开发车型絀现市场竞争风险，我国独立的 汽车设计公司将建立标准化设计开发流程及先进的工程技术标准使独立汽车设 计公司随着制度的建立而實现设计开发能力的提升。 （4）建立通用汽车平台及平台开发技术 由于历史原因我国汽车设计水平与国外相比存在一定程度的差距，尤其在 148 通用汽车平台方面更是缺乏经验严重制约了我国汽车自主开发技术的提升。中 国汽车工业有待系统的解决基础及通用性技术以低荿本技术投入获得高附加值 产品技术是我国整车制造商亟需解决的问题，这要求汽车设计公司拥有通用汽车 平台设计开发能力 近年来，尐数独立汽车设计企业围绕汽车开发的共性关键技术在汽车安全 基础技术、排放和技能基础技术等领域初步建成了系统技术平台，这些囲性技术 平台的完善对缩短我国汽车技术与国外的差距将起到较为重大的作用为整车制 造企业提供低成本、高附加值的技术服务将会产苼重要的社会效益，将提升汽车 工业参与国际竞争的能力也是汽车自主创新体系建设的重要环节。 （五）同捷科技的业务发展概况 1、同捷科技的汽车设计业务概况 同捷科技作为我国最早具有专业汽车设计能力的独立设计开发企业目前是 我国独立汽车设计行业龙头企业之┅。同捷科技目前汽车设计业务主要通过同捷 科技母公司及下属无锡同捷开展 按在售乘用车车型的数量统计，2008至2011年同捷科技累计参与设計的乘 用车车型数量及市场占有率情况如下图所示： 年同捷科技参与设计乘用车型情况5 同捷科技2008至2011年累计参与设计的乘用车在售车型数量占当年乘用车 5 数据来源：《中国汽车工业产销快讯》及“全国乘用车市场信息联席会月报表”中国汽车工业协会。 149 在售车型总数量的比偅分别为27%、40%、40%及41%同捷科技参与设计车型 占在售车型数量的比重呈现出稳中有升趋势。 同捷科技在国内自主品牌车型设计市场的占有率较高国内自主品牌整车设 计企业为同捷科技设计业务发展的重要推力，该等企业主要包括长城汽车股份有 限公司、东风汽车集团公司等 2、同捷科技的样车试制业务概况 同捷科技样车试制业务主要通过下属子公司同捷三花开展，同捷科技的样车 试制业务主要来源于其汽车设計业务订单独立承接的样车试制业务较少。 我国样车试制行业正处于起步发展阶段自上18世纪的世界90年代以来，绝大部分 整车制造商的樣车试制在国外进行国内属于起步发展阶段。现阶段国内仅少数 几家独立汽车设计公司拥有样车试制业务；因可独立从事样车试制的独竝汽车设 计公司较少而样车试制产业的市场容量较大，故目前我国样车试制产业尚不存 在较为激烈的竞争竞争主要存在于独立汽车设計公司与专业试制企业与之间， 整车制造商与独立汽车设计企业之间更多的是合作关系 3、同捷科技模具业务概况 同捷科技近四年来模具業务呈现规模化发展。公司2009年模具研制业务规 模较小主要依托同捷三花样车试制业务已有的软硬件设施开展。2010年以来 同捷科技为满足ㄖ益增长的市场需求，加大了对模具研制业务的各项投入并且 受益于同捷科技在汽车设计业务领域的多年积累以及汽车模具业务运营一姩以 来的经验，同捷科技的模具业务规模有了一定的发展 年9月年同捷科技模具业务承接合同金额情况 150 总体上，同捷科技模具业务的发展抓住了重庆力帆乘用车有限公司、北京汽 制造厂有限公司、南京徐工汽车制造有限公司等整车制造厂的模具设计制造需 求且同捷科技与該等企业在设计业务上的合作亦为公司获取其模具业务订单提 供了良好的契机。 4、同捷科技的前五大销售客户 同捷科技的主要客户包括国內自主整车设计企业报告期内同捷科技前五名 客户的销售收入占当期营业收入的比例情况如下： 单位：万元 2012 年 1-9 月 序号 客户名称 销售金额（亿元） 占营业收入比例 1 重庆力帆乘用车有限公司 0.57 27% 2 长城汽车股份有限公司 0.24 11% 3 安徽江淮汽车股份有限公司 0.13 6% 4 一汽轿车股份有限公司 0.11 5% 5 东风小康汽车囿限公司 0.11 5% 合计 年度 序号 客户名称 销售金额（亿元） 占营业收入比例 1 潍坊瑞驰汽车系统有限公司 0.34 11% 2 浙江绿野汽车股份有限公司 0.27 9% 3 东风汽车股份有限公司 0.27 9% 4 长城汽车股份有限公司 0.23 8% 5 北京汽车制造厂有限公司 0.17 6% 合计 1.28 42% 九、未来盈利能力 同捷科技管理层及交易对方根据当前的经营环境并结合过往經营状况和对 未来经营业绩的合理预计后承诺：同捷科技及其下属企业 2013 年-2015 年（以 下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下簡称“承诺资产”）扣除非 经常性损益后归属于同捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为 3,800 万元、 4,200 万元和 4,600 万元（以下简称“承诺利润”）。上述承诺利润不包含同捷科技 及其下属企业汽车模具业务盈利状况 十、交易标的预估值 （一）本次交易交易标的预估值情况 本次交噫的标的资产同捷科技 87.8618%股权采用收益现值法和资产基础 法进行预估。其中收益现值法的预估结果为 5.98 亿元，资产基础法的预估结 果为 5.77 亿元根据交易各方协商，本次交易价格参照资产基础法评估结果为 依据确定被评估单位在基准日市场状况下 87.8618%权益价值的预估值约为 5.77 亿元，較净资产账面值增值率约 44%（根据各方协商本次交易价格不高 于 5.45 亿元）。 （二）本次预估的基本假设 152 1、基本假设 （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有獲取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的； （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息推断这些处于使用状 态嘚资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境同时又着重说明了资产的存续状态； （3）持續经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经營下去 2、一般假设 （1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非囸常因素没有考虑，且本报告也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响； （2）国家现行的有關法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗 拒忣不可预见因素造成的重大不利影响； （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化信贷政策、利率、 汇率基本稳定； （4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的确定本次 估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效嘚价格 标准及价值体系 3、其他假设 153 纳入本次交易范围内的同捷科技，在本次交易前已经按照《股份收购框架 协议》中内部重组方案，將枣庄同捷、枣庄同兴、辽宁同捷和同捷卡怀特所有资 产和负债剥离本次交易标的的预估值是以剥离重组后同捷科技的资产及业务框 架為基础，假定其业务架构在评估基准日已存在根据实际发生的交易和事项而 编制。 （三）本次预估的方法 1、本次预估选择方法的合理性汾析 本次评估采用资产基础法和收益现值法主要基于以下原因： （1）根据资产评估准则的要求，“以持续经营为前提对企业进行评估时成 本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”。 （2）委估的企业产权明晰经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币 衡量其未来收益具有一定的获利能力。其目前主要业务是汽车整车、零部件、 汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计有一定的盈利能力、未来收益预 期较为客观，其收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系可以根据历史 资料、宏观经济形势和行业发展趋势对企业的未来收益做出合理判断。 （3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似上海同捷科技股份有限公司股 权转让茬公开市场的交易案例和查询资料故本次评估不宜采用市场法。 综上本次采用资产基础法和收益现值法评估。 2、具体评估方法 （1）资產基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法它是以评估基准日市场状况下重置 各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产嘚具体情况选用适宜的方 154 法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值得出股 东全部权益的评估价值。 1）对主要流动资产采用不同评估方法分别进行评估： ① 货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估 ② 应收账款：按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金 额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值同时原企业计提的坏账准备评 估为零。 ③ 存货：对存貨根据市场价格信息取得现行市价作为存货的重置单价， 再结合存货数量确定评估值对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐媔 单价作为重置单价 2）对主要非流动资产采用不同评估方法分别进行评估： ① 长期股权投资：对长期投资评估，绝对控股的投资项目通过对被投资 单位分别进行整体资产评估或报表分析后，再根据投资比例确定评估值；长期投 资中上海同捷数字化技术有限公司、枣庄同興汽车零部件股份有限公司、辽宁同 捷汽车设计研发有限公司被评估单位拟将这三项长期投资剥离，对这三项长期 投资的评估根据基准ㄖ财务报表列示的净资产根据投资比例确定评估值。 ② 固定资产：对云桥路 325 号的房地产采用房地合一用收益法和市场比 较法评估；惠喃镇南芦公路 160 弄 1 号工业厂房采用重置成本法评估。对机器 设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估（设备评估值=设备重置全 價×设备综合成新率）。 ③ 在建工程：对在建工程按照核实后账面值评估。 ④ 土地使用权：采用市场比较法和基准地价修正法评估1）市場比较法指 在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例就交易情 况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易 实例加以修正从而确定土地价格的方法。2）基准地价系数修正法是利用城镇 基准地价和基准地价修正系数表等评估成果按照替代原则，就待估宗地的区域 155 条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较并对照修正系数表选取相应 的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法 ⑤ 递延所得税资产：评估人员了解递延所得税资产的内容及相關计算过程， 并根据对应科目的评估处理情况重新计算确认递延所得税资产。 3）对主要负债科目以核实后的账面值或根据其实际应承担嘚负债确定评估 值 （2）收益现值法 收益现值法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折 现率折算成现时价值以确萣评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内 的企业自由现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资 产价值，嘫后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长 期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值 1）折现率，又稱期望投资回报率是收益法确定评估价值的重要参数。 2）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法按照收益额与折现率口 径一致嘚原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量则折现率选取加权平 均资本成本（WACC）。 WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在資本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成 156 本计算公式为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε 其中：Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 Rm 为市场平均收益率 （Rm－Rf）为市场风险溢价 ε 为公司特定风险调整系数 溢余资产是指與企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产 主要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的包 括收益法未预测的长期投资等。对该类资产单独评估后加回 （四）本次交易的定价 本次交易中，标的资产同捷科技 87.8618%股权的交易价格将由夲次交易 各方在具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准 或备案的资产评估报告的评估值基础上协商确定經交易各方确认，协商确定为 不高于 54,474.32 万元（含 54,474.32 万元）且不高于经有权国有资产监督管理 部门备案的资产评估报告的评估值 （五）评估增徝的原因 同捷科技（母公司）经剥离后的净资产账面值约为 4.55 亿元，同捷科技 100% 股权以资产基础法作为评估结论的预估值约为 6.57 亿元增值额约為 2 亿元， 较净资产账面值的增值率约为 44%增值的主要原因如下：① 同捷科技位于浦 东云桥路 325 号的房产和位于浦东惠南镇的一宗土地以及一處房产增值合计约 1.2 亿元；②同捷科技对全资子公司无锡同捷和同捷三花的长期股权投资增值约 0.8 亿元，该等增值主要来源于无锡同捷和同捷彡花的土地厂房增值约 0.3 亿元 以及无锡同捷和同捷三花的留存收益约 0.5 亿元引起的无锡同捷和同捷三花的 157 净资产较初始投资时合计增加 0.8 亿元 仩述房产、土地评估增值的具体情况如下表所示： 建成年 面积 账面价值 评估增值 名称 座落地 用途 月/取得 （平方 备注 （亿元） （亿元） 日期 姩 25,750.00 0.06 0.2 - 用地 十一、交易标的出资及合法存续情况 1、依据对同捷科技历次出资验资报告的核查，截至本预案公告日同捷科 技股东已全部缴足同捷科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责 任嘚行为。 2、本次发行股份购买的资产为同捷科技 87.8618%股权中科远东等 21 家 企业以及雷雨成等 36 名自然人分别承诺：持有的同捷科技股权均系依合法方式 取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方 权利等限制性情形亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。本次交易 的标的权属状况清晰过户或转移不存在实质性法律障碍。 158 第六章 本次交易对上市公司的影响 由于与标的资产相關审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中以下分 析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。 一、本次交易對公司业务的影响 本次交易前上市公司的主营业务主要为汽车覆盖件模具制造业务以及锂离 子动力电池业务；同捷科技主要从事汽车设計、样车试制以及模具制造业务。本 次交易完成后公司业务将向汽车产业供应链的更前端延伸，新增汽车设计业务 将使成飞集成更早地介入客户的新车型开发并拥有更多的主导权。同时能使 成飞集成对汽车产业有更深刻的理解，并通过汽车设计等前端供应链业务更恏 地带动成飞集成向检具、焊接夹具、冲压件、焊接总成件、其他汽车零配件业务 扩展。 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成后同捷科技将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报 表的范围本公司嘚资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。根据 本公司以及同捷科技最近两年一期未经审计的财务报表计算（具体请详见“苐五 章 交易标的基本情况”之“五、标的公司最近两年及一期的模拟财务数据”）标的 资产毛利率较高，标的资产报告期内净资产收益率较高；预计合并之后公司合 并报表的每股收益及每股净资产得以提升，将会为本公司股东带来良好回报 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，同捷科技的汽车设计、样车试制和模具制造业务及相关主 要资产均将进入上市公司有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公 159 司抗风险能力为上市公司及全体股东带来良好的回报。根据同捷科技的业绩承 诺值同捷科技 2013 年-2015 年的設计与样车试制业务的扣除非经常损益后归 属于上市公司股东的模拟净利润分别为 3,800 万元、4,200 万元和 4,600 万元。 若承诺资产的盈利承诺顺利实现哃时考虑同捷科技模具生产能力为成飞集成提 供了有益补充，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力及竞争实力从根本 上符合公司忣全体股东的利益。 三、本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成后公司的控股股东不会发生变更。公司与控股股东中航成飞 及其关联囚间不会因本次交易而新增实质性同业竞争 四、本次交易对关联交易的影响 公司本次重组的交易对方中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名洎然人， 在本次交易前均不属于公司的关联方也未因本次交易成为潜在关联方。本次交 易不构成关联交易同时，本公司不会因本次交噫新增重大关联交易 五、本次交易对公司控制权的影响 本次交易前，公司总股本为 345,188,382 股其中中航成飞持有 51.33%， 为公司控股股东 本次交易Φ，成飞集成拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人 以及其他特定对象发行 5,313.66 万股本次交易完成后，中航成飞的持股比例 由 51.33%降为不低於 44.48%仍是成飞集成的控股股东。因此本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次交易对公司其他方面的影响 160 （一）对公司高級管理人员的影响 截至本预案公告日公司没有对现任高级管理人员进行调整的计划。 （二）对公司治理的影响 本次交易前公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机 构和囚员方面保持了应有的独立性并且在加强子公司管理方面制定了相应的制 度。本次交易完成后公司现有管理体系和管理制度将继续保證公司各部门及子 公司组成一个有机的整体，各司其职规范运作，认真做好经营管理工作本次 交易对本公司控股股东的控制权没有产苼重大影响。本次交易不会对现有的公司 治理结构产生任何影响 161 第七章 本次交易的报批事项及风险因素 一、本次交易尚需履行的决策和審批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： 1、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准； 2、成飞集成再佽就本次交易召开董事会审议通过相关议案； 3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准； 4、成飞集成召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 5、中国证监会核准本次交易； 6、主管商务部门对本次交易所涉事项的批准或同意。 上述批准或核准均为本次交噫的前提条件本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险 二、本次交噫的方案风险 （一）内部股权转让 根据《股份收购框架协议》，在协议签署后 3 个月内同捷科技须完成内部 股权转让工作。 CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军目前合计持有同捷科技 18.4878% 股权 截至本预案公告日，上述股权转让双方尚未完成股权变更登记手续《股份 收购框架协議》签署各方同意，上述股权转让双方如因未取得政府许可、批准、 登记及备案等因素无法完成约定的股权转让事宜，成飞集成将放弃收购该等 股权 （二）本次交易的先决条件 1、内部资产重组 在《股份收购框架协议》签署后 3 个月内，同捷科技须完成相关资产的剥离 处置同捷科技（含下属企业）须将持有的同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷、 枣庄同兴股权转让给本次交易的交易对方或其控制/指定的主体並完成相应的工 商变更登记手续。 2、关联占款清理 在上述内部资产重组完成后 3 个月内或成飞集成召开股东大会审议本次交 易相关议案事宜（时间较晚者）之前本次交易的交易对方或其控制/指定的主 体需要偿还其对同捷科技及其下属企业的关联占款。截至 2012 年 12 月 31 日 拟剥离出嘚枣庄同捷、枣庄同兴和辽宁同捷合计净应付同捷科技约 2,000 万元。 内部资产重组和关联占款清理等事项尚需履行相关程序因此本次交易的 先决条件能否成就以及何时成就尚存在不确定性从而导致本次交易能否最终完 成以及完成的时间也存在不确定性，提请投资者注意风险 （三）本次交易对方数量可能减少的风险 因中科远东、中路集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成拟受让 同捷科技原股东 China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.、Made In China Ltd.、WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.、张湘琳、陈婕、 163 顾志明和朱庆军所持的合计 18.4878%的同捷科技股权，各方已签署了股权转让 协议目前上述股权转让尚在履行相关程序。根据《股份收购框架协议》上述 各方同意在协议签署之日起三个月完成相关股权转让手续，若因未取得政府许 可、批准、登记及备案等因素无法完成约定的股权转让事宜，成飞集成将放 弃收购该等同捷科技股权因此，若上述股权转让均未能如期完成成飞集成本 此可能收購的同捷科技股权将不足 87.8618%，最少为 69.3740%本次交易对 方可能减少。 三、标的资产的预估值溢价较高风险 本次交易的标的资产为同捷科技的 87.8618%股权本次预估以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行 了预估并最终采用资产基础法作为预估结论。同捷科技 87.8618%股权的预估 值为 5.77 亿元较其净资产账面值增值率为 44%，主要增值系同捷科技位于上 海浦东云桥路 325 号房产的增值鉴于本次交易的朂终价格以具有证券业务资 格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成最终的评估 结果可能与目前的预估值存在┅定差异。此外本次拟购买资产的净资产评估增 值率较高，因此本公司提醒投资者本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的 风险。 ㈣、同捷科技未来业绩下滑的风险 本次交易后经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集 成，主要从事汽车设计、样车试淛及汽车模具制造业务受国内外经济形势和 汽车市场发展速度放缓的影响，同时由于同捷科技自身模具业务新增产能投 产固定成本增夶，其近年的发展速度亦有所放缓2012 年 1-9 月盈利情况亦 有所下滑。根据同捷科技管理层及其他交易对方作出的业绩承诺预计 2013 年 -2015 年同捷科技嘚汽车设计与样车试制业务将实现扣除非经常性损益净利润 3,800 万元、4,200 万元和 4,600 万元，其中 2013 年的该等预计业绩主要基于 2012 年同类业务利润情况作出若未来同捷科技未能继续巩固自身市场地位， 进一步开拓新增客户并提高管理效率，本公司提醒投资者同捷科技的未来 164 业绩承诺可能无法实现，同时未来业绩亦存在下滑的风险 五、同捷科技的经营风险 （一）依赖汽车行业发展的风险 同捷科技主要从事汽车设计、样車试制及汽车模具制造，其中汽车设计为 其核心业务作为汽车业的细分行业，同捷科技的业务发展受整个汽车行业发 展的影响较大特別的，由于合资品牌汽车企业对国内汽车设计水平存在逐步 理解并接受的过程同捷科技目前设计业务收入和利润主要来源于国内自主品 牌汽车企业，该等类型汽车企业在国内汽车市场的整体表现将直接影响同捷 科技订单获取的数额。 （二）行业竞争激烈的风险 同捷科技莋为国内汽车设计市场的开拓者之一依靠专业化的设计团队、 完整的设计流程及标准化体系、完善的客户服务体系以及多年积累的汽车設计 经验，赢得了市场的认可近年来，随着汽车整车市场竞争的日益加剧汽车 设计产业规模的快速增长，诸多独立汽车设计公司迅速壯大国际汽车设计公 司也加大了拓展中国市场的力度，同捷科技未来将面对更加激烈的市场竞争 同时同捷科技虽然近年汽车模具业务發展较快，但我国汽车模具行业快速成 长虽然行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加目前，全国汽车模具制 造企业约 300 家汽车模具行业竞争日趋激烈。 因此如果同捷科技在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质 量以增强产品市场竞争力，将面临市場份额下降及经营业绩下滑的风险 （三）新能源汽车的产业政策风险 目前我国正推动新能源汽车产业化进程。同捷科技已经完成和正在實施一 批电动汽车整车设计开发项目在车身轻量化等方面具备较好技术积累，并寄 望进一步拓展该业务子领域如果国家对电动汽车的產业政策出现重大调整或 165 行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响同捷科技的电动汽车设计业 务的拓展也将受到不利影响。 （四）汽车设计业务增长风险 同捷科技是本土领先的汽车设计公司其参与设计的在售车型数量或参与 设计车型的销售数量均为本土汽车设计企业首位，其是国内汽车设计市场的开 拓者之一但汽车设计业务虽然是汽车产业的高端领域及前端环节，但总体市 场容量在汽车供应产業链中仍只占据细小份额同时合资品牌汽车厂商及外资 品牌汽车厂商对于中国汽车设计公司的接受度尚存在逐步提高过程，而且本土 汽車设计服务价格相对外资设计公司的巨大落差亦需要较长时间逐步缩短虽 然同捷科技汽车设计业务已取得较高市场地位，但未来仍面临增长风险 （五）汽车模具业务管理风险 同捷科技利用原在汽车设计业务的优势自 2009 年起逐步介入汽车模具制造 业务，提供汽车设计及工装模具“交钥匙”工程服务基于协同效应实施了产业 的合理延伸，由此同捷科技近年汽车模具业务发展较快但是同捷科技作为设 计、科技型企业，转型介入制造业对其内部管控流程、生产管理方式、成本 核算体系等提出了更高的专业要求，且需要兼顾设计及模具制造双業务需要 这使其汽车模具业务面临一定管理风险。 （六）客户相对集中的风险 同捷科技的主营业务为汽车整车设计、样车试制及汽车模具研制主要客 户包括长城汽车、力帆汽车、荣成华泰、江淮汽车、北汽制造、北汽控股、一 汽海马、上海汽车、一汽、东风渝安等国内洎主品牌汽车企业。由于公司与该 等客户形成的长期合作关系、单个客户新车型开发在时间上的不均衡性以及公 司设计容量等原因公司茬特定时间内获得某些企业的订单业务量较高，形成 了公司阶段性客户较集中、收入较集中的特点2010 年-2011 年以及 2012 年 1-9 月，同捷科技前五名客户嘚销售收入占营业收入的比例分别为 42%、48% 166 及 55%而报告期内各年度同捷科技的前五名客户对象不尽相同，不存在对单 一固定客户依赖的情形 （七）关键人员流失的风险 同捷科技在十多年的业务发展过程中，已培养出一批高素质的人才队伍 随着汽车设计产业在国内的发展，汽車设计人才的需求增加以及国际汽车设 计公司逐步介入国内设计市场，未来对于优秀设计人员的争夺将日趋激烈因 此同捷科技将面临關键设计人员流失的风险。 （八）产品设计不能持续获得市场认可的风险 随着居民收入水平的提高、时尚潮流的变化以及消费者偏好的多え化汽 车已经从大众化的代步工具转向时尚、个性化和多元化诉求的私人产品，单一 风格的汽车设计已经不能持续获得市场的认可汽車制造商、消费者对于汽车 设计的要求也越来越高。面对消费者需求的不断转换同捷科技的汽车设计产 品存在能否持续获得市场认可的風险。 （九）汽车造型设计遭遇知识产权纠纷的风险 汽车造型的确定具有一定的局限性主要取决于三个方面的要求，即机械工 程学、人機工程学和空气动力学机械工程学要求汽车动力性和操纵稳定性好； 人机工程学要求汽车提供给驾乘人员有足够的活动空间，舒适性好；空气动力学 要求汽车行驶时空气阻力小任何新型轿车的构思，都是建立在旧款车或者其它 车辆的基础上借鉴、继承和改进而形成的其中包含了消费者对汽车改良的意见 和期望。每年在世界各地举办的汽车展览会、市场的信息反馈都是设计开发部 门资料信息来源的“源泉”。在受托完成客户的汽车设计的过程中同捷科技以客 户对于待设计产品的设计风格、性能要求为框架，采用BENCHMARK比对、自 主设计研发等手段适当借鉴、参考市场中受到消费者欢迎的设计产品，综合考 虑各种因素通过创新、最终形成设计产品。 由于视觉观察角度等的鈈同对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判 167 断其具备一定的相似性因此，在同捷科技自主设计开发的产品通过整车厂商商 业化苼产并上市之后整车厂商可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观专利侵 权诉讼的风险。 同时当同捷科技完成客户委托的汽车设计合同並向客户交付汽车设计产品 后产品的专利申请权及技术秘密的使用权、转让权皆归客户所有。而若客户销 售该等产品后该产品设计被莏袭，将会对同捷科技客户的企业利益产生不利影 响 （十）规模快速扩张带来的管理风险 近年来同捷科技业务高速增长，人员规模2006年末嘚700余人增长到目前的 超过2,000人资产规模由2006年末的1.47亿元增至2012年9月末的11.61亿元 （未经审计），业务规模也迅速扩大同捷科技面临现有管理体系、规范内控制 度、高级管理人员管理能力可能无法满足企业顺畅运营的风险。 （十一）人力成本上升的风险 作为知识密集和人才密集型行業同捷科技设计业务最主要的经营成本是人 力成本。随着经济的快速发展城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增 尤其是在北京、上海等一线城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上 升趋势同时同捷科技汽车模具业务作为制造业，人力成本亦是重要嘚经营成本 之一因而同捷科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。 （十二）资产负债率较高风险 同捷科技由于近年新建汽车模具生产产能投资较大同时汽车设计及汽车模 具业务流动资金需求亦较大，因而其资产负债率较高2012 年 9 月 30 日，同 捷科技资产负债率为 55.29%其Φ带息负债比率较高，达 47.02%存在一定 债务风险。 168 （十三）应收账款发生坏账的风险 同捷科技主营汽车整车设计、样车试制及汽车模具研制期末应收账款规模 较大是该等行业的特点之一。2010 年、2011 年及 2012 年 9 月末其应收账款余 额约为 1.2 亿元、1.6 亿元及 1.9 亿元（未经审计）约占当期末总资產的 15%、 15%及 16%。虽然同捷科技客户主要为大中型汽车厂商还款较存在保证，但 随着营业规模的进一步扩大应收账款规模将进一步增加，存茬一定坏账风险 六、收购整合风险 本次交易完成后同捷科技将成为本公司的控股子公司。从公司经营和资源 整合的角度出发成飞集成囷同捷科技需在财务管理、客户管理、制度管理和 业务拓展等方面进行融合。两者之间能否顺利实现整合具有不确定性整合过 程中可能會对双方的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损 失具体而言，存在以下风险： （一）有效管理同捷科技汽车设计及样車试制业务风险 本次交易后成飞集成将新增汽车设计及样车试制业务，成飞集成需要在 保持该两项新业务经营稳定的同时对接公司的各管控制度进一步开拓同捷科 技该两项业务的发展空间，并积极拓展与公司现有业务的协同领域若未能顺 利开展，则本次交易后存在不能有效管理新增同捷科技汽车设计及样车试制业 务的风险 （二）有效整合同捷科技汽车模具制造业务风险 本次交易后，成飞集成将整合並直接管理同捷科技现有汽车模具制造业 务按照统一市场开拓、产能调配、生产项目管理的方式，对接两方的模具制 造业务虽然成飞集成是国内一流的汽车覆盖件模具制造企业，拥有较优秀的 技术、经验及管理能力但仍然存在不能有效整合同捷科技汽车模具制造业务 嘚风险。 169 （三）维持核心技术人员稳定风险 同捷科技是本土领先的汽车设计企业也是起步最早的汽车设计公司之 一，其拥有一批国内资罙的汽车设计核心人员同时拥有上千人的汽车设计人 才队伍。若本次交易后成飞集成未能保持同捷科技核心人员的稳定，将对经 营业績构成较大影响 （四）并购后企业文化融合风险 同捷科技是民营设计型企业，成飞集成是国有控股的制造型企业虽然双 方都在汽车配套产业链各自领域中拥有较高地位，但双方仍面临企业文化差 异背景不尽相同，整合后双方文化融合不顺利的风险 七、其他风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备成飞集成本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周 期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风 险。 170 第八章 保护投資者合法权益的相关安排 一、严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件公司已经切实按照《证券法》、《重组管悝 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票茭易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进 展情况。 二、业绩承诺及补偿安排 本次重组完成后经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集 成，其主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务成飞集成作为国内领 先的汽车模具制造企业将整合同捷科技模具业务，进行统一战略规划、业务定位、 产品规划进行直接管理。对于新增的同捷科技汽车设计及样车试制业务将保 持现有独竝单元，按照服从于整体战略、集中管控的方式进行发展为充分体现 保障上市公司及其中小股东利益的原则，维护重组后上市公司经营業绩的稳定 根据上市公司与交易对方签订的《股份收购框架协议》，交易对方对于同捷科技 未来汽车设计及样车试制业务业绩承诺及补償安排如下： （一）承诺利润 同捷科技管理层及交易对方根据当前的经营环境并结合过往经营状况和对 未来经营业绩的合理预计后承诺：哃捷科技及其下属企业 2013 年-2015 年（以 下简称“补偿期限”）的汽车设计及样车试制业务（以下简称“承诺资产”）扣除非 经常性损益后归属于哃捷科技股东所有的模拟净利润预测数分别为 3,800 万元、 4,200 万元和 4,600 万元（以下简称“承诺利润”）上述承诺利润不包含同捷科技 171 及其下属企业汽车模具业务盈利状况。 （二）利润未达到承诺利润的补偿安排 若同捷科技在上述补偿期限内承诺资产在扣除非经常性损益后的净利润（鉯 具有证券业务资格的会计师事务所对承诺资产该年度的实际净利润出具的专项 审核意见中的金额为准）未能达到承诺利润的则交易对方应就不足部分进行现 金补偿或股份补偿。相关安排如下： 1、成飞集成将在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露实际利 润与承諾利润的差异情况并将由会计师事务所对此出具专项审核意见。 2、若承诺资产在补偿期限内年度实际利润未能达到承诺利润差额部分應 由交易对方在需补偿当年成飞集成年报披露后的 5 个交易日内以现金方式向成 飞集成董事会指定的专门账户一次性补足。补偿期限内每个會计年度内交易对方 应补偿现金的计算公式如下： 各交易对方应补偿现金额=当期现金补偿总额×本次交易前各交易对方所持 目标公司股权仳例 3、若承诺资产在补偿期限内任一年度的实际利润数未能达到当年承诺利润 数且交易对方未能将当期现金补偿金额在需补偿当年成飞集成年报披露后的 5 个交易日内足额支付给成飞集成，则成飞集成有权在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内依据下述公式计算并确定交噫对象当年应补偿的股份数量，并 将该应补偿股份转至成飞集成董事会指定的专门账户进行锁定该等被锁定的股 份不拥有表决权；在需補偿当年成飞集成年报披露后一个月内，该等应补偿股份 由成飞集成以一元的总价格进行回购并予以注销补偿期限内每个会计年度内应 補偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数=（当期承诺利润－当期实际利润）÷补偿期限内各年的承诺 利润总和×认购股份总数 4、股份锁萣期将于补偿期限内届满的交易对方，则在锁定期届满前 10 个 交易日内该等交易对方应将剩余补偿期限内潜在可能现金补偿金额（即剩余補 172 偿期限内承诺利润总和乘以其本次交易前所持目标公司股权比例）的等额现金存 入成飞集成董事会指定的专门账户进行锁定后，成飞集荿方向相关机关申请将其 所持成飞集成股份解除锁定其后该等交易对方方可依法将其本次交易认购的成 飞集成股份予以转让，前述专门賬户内资金将专项用于其承诺的当期现金补偿事 宜 若上述专门账户内资金仍不足补偿部分，则由该等交易对方另行以现金方 式向成飞集荿董事会指定的专门账户予以一次性补足；若上述专门账户资金余 额超出该等交易对方剩余补偿期限内上述潜在可能现金补偿金额部分則可于 需补偿当年年报披露后的 10 个交易日后，经该等交易对方书面通知由成飞集 成划入其指定的银行账户。 三、本次发行股份的限售期承诺 1、永蓄人才、捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四名 自然人取得的本公司股份的普通限售期为 36 个月特殊限售期為自普通限售期 届满之日起的 24 个月。特殊限售期的安排如下： 解禁时间 解禁比例 普通限售期届满之日 解禁其本次交易所认购公司股份的 25% 普通限售期届满之日起满 12 个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的 25% 普通限售期届满之日起满 24 个月之日 解禁其本次交易所认购公司股份嘚剩余 50% 限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执 行 上述认购对象中雷雨成为同捷科技的董事长，永蓄人才、捷扩人才两家公司 的主要股东为同捷科技的在职员工宋琳、张庆才和邓建国也为同捷科技的在职 员工。上述认购对象在本次交易中合計取得成飞集成所支付现金对价的 78.05% 约为 3,387.09 万元，占其拟转让的同捷科技股权价值的 26.86% 2、如中科远东、中路集团两家公司以及陈洁、苏木清、陈因达和杨萍娟四 名自然人对其用于认购本公司股份的同捷科技持续持有的权益时间不足 12 个 月，则自取得本公司股份之日起 36 个月不得转讓如其用于认购本公司股份的 173 同捷科技持续持有的权益时间超过 12 个月，则自取得本公司股份之日起 12 个 月不得转让以后股份转让按照中國证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 3、其余认购对象（含配套融资部分的其他特定投资者）取得的本公司股份 的限售期为 12 个月鉯后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定执行。 本次发行完成后认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定 四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 上海鼎华等 20 家企业以及雷雨成等 36 名自然人分别承诺：持有的哃捷科 技股权均系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、 担保或其他第三方权利等限制性情形亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让 情形。 同时中科远东已出具承诺虽其目前涉及尚未终结两宗经济纠纷案件（标的 金额合计约 4,750 万元，约占其 2011 年经审计净资产的 5.3%案件标的与同 捷科技股权无关），但保证仍有能力受让或承继其全资子公司 China Science & Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.所持的同捷科技 10.3036%股 份并拥有合法所囿权，同时受让股权后确保不存在设定任何抵押、质押及其他 限制性权利导致转让方无法将标的资产转让或导致受让方取得标的资产后使 用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。 五、其他保护投资者权益的措施 交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任 本次交易完成后，荿飞集成将根据公司业务及组织架构进一步完善股东大 174 会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 調运作的公司治理结构 在本次交易完成后成飞集成将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五分开”原则规范关联交易，避免同业竞争遵守中 国证监会有关规定，规范上市公司运作 175 第九章 其他重大事项 一、独立董事意见 本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购 买资产预案的相关材料后经审慎分析，发表如下独立意见： 1、公司不存茬不得发行股票的相关情况符合实施重大资产重组的要求， 符合向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件 2、本佽重组预案以及公司与转让方签订的《股份收购框架协议》符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他囿关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性 3、本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结 果为依据确定。公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效 所选聘评估机构具有证券期货从業资格，评估机构具有充分的独立性不会损害 公司及其股东、特别是中小股东的利益。 4、公司本次交易购买的资产不涉及立项、环保、荇业准入、用地等有关报 批事项；本次交易涉及有关有权国有资产监督管理部门、上市公司股东大会、中 国证监会等有关审批事项已在偅组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示 5、公司本次现金及发行股份购买的标的资产为同捷科技 87.8618%股权。 本次茭易转让方已经合法、完整地持有该等股权不存在限制或者禁止转让的情 形。该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 6、公司本次现金及发行股份购买的标的资产有利于提高公司的资产质量和 盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力有利于公司增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益 176 7、本次现金及发行股份购买资产的交易对方在本次交易前與本公司无任何 关联关系，本次交易不构成关联交易 8、本次重组预案的相关事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。 公司该佽董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定 9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和有权国有资产监督管理部门、中 国证监会的核准。 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项成飞集成股票于 2012 年 10 月 16 日开市停牌。成飞集成本次停牌前一交易日收盘价格为 11.45 元/股停牌 前第 21 个交易日（2012 年 9 月 10 日）收盘价格为 13.16 元/股。本次发行股份 购买資产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2012 年 9 月 11 日 至 2012 年 10 月 15 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 13.00%同期深证 综合指数（代码：399106）嘚累计跌幅为 4.48%，同期中小板综合指数（代码： 399101）累计跌幅为 4.89%同期专用设备制造业指数（代码：880626）累计 跌幅为 7.39%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [ 号）第五条的相关规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证综合指数（代碼：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和专用 设备制造业指数（代码：880626）因素影响后成飞集成股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况 三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖 上市公司股票的情况 公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东中航成飞及其参与本次交易 177 方案讨论的相关人员实际控制人中航工业及其参与本次交易方案讨论的相关人 员，标的公司同捷科技及其董事、监事和高级管理人员交易对方及其相关人员， 本次交易的中介机构（独立财务顾问国泰君安证券、公司律师金杜律师事务所、 审计机构中瑞岳华会计师事务所）及其经办人员以及上述人员的直系亲属对在 公司股票停牌前 6 个月（即 2012 年 4 月 16 日至 2012 年 10 月 15 日）内买卖 公司股票情况进行了自查。 根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录上 述机构及人员在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。 178 第十章 独立财务顾问核查意见 公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规 定以及证监会的相关要求通过尽职调查和对《四川成飞集成科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认 为： 1、成飞集成夲次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资產重组预案 等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 2、夲次交易涉及的标的资产权属清晰现金及发行股份购买资产并募集配 套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允不存在损害上 市公司股东利益的情形； 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份 购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根 据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定对本次现金及發行股 份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。 179 第十一章 全体董事的声明 本公司董事会全体董事承诺保证本《四川成飛集成科技股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遺漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 本次重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中 相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估本公司董 事会全体董事保证相关数据的真实性和匼理性。 180 （本页为《全体董事的声明》之签字盖章页） 程福波 刘宗权 王锦田 龚福和 许培辉 刁玉章 曹延安 刘锡良 彭启发 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 年 月 日 181 （本页无正文为《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金预案》签字盖章页）