真合格证被假证抢注无法上牌 上汽通用等多家中招
新华网北京5月6日电（记者 吴晔）之前合格证被抵押导致消费者购车后车辆不能正常上牌，曾引起广泛关注。而如今，中消协发现有的消费者买车后拿到了车辆合格证，竟然不能挂牌上路。
来自中消协的信息显示，有消费者反映，其购买某品牌家用汽车，带着相关材料去车管所上牌照，车管所工作人员告知其购买车辆的合格证已被注册上过牌照，不能再次上牌。经调查，有不法分子盗用了汽车厂家的新车信息，用伪造的合格证为不明车辆抢先注册上牌，导致汽车厂家正常销售的汽车无法登记上牌。
根据中消协掌握的情况，华晨宝马、上汽大众、上汽通用、北京现代、北京奔驰、东风日产等品牌均出现这种新车被假合格证抢先注册现象。而且，部分被套证车辆的注册信息被撤销后依然无法重新注册上牌，给消费者带来巨大损失。
中消协特别提醒消费者及有关部门：
一、消费者在购买车辆时，应选择汽车厂家授权的经销商，不要贪图小便宜，购买来路不明的汽车。购买假合格证车辆的车主，一旦事发不仅遭受经济上的损失，严重者可能会被追究刑事责任
二、汽车厂家应加强汽车合格证的管理，做好车辆合格证在制作、保存、运输等环节的保密工作，防止信息泄露。当新车信息被不法分子利用后，汽车企业应积极协助消费者解决问题，保障通过正规渠道购买新车的消费者的合法权益。
三、车管部门应做好上牌环节的检查验证工作，严格比对车辆的实际数据、纸质合格证信息和车管所系统里的合格证信息，防止“上错”牌照。
四、公安机关等行政部门应及时查处已发现的假合格证案件，加快案件处理力度，在打击犯罪的同时及时撤销假合格证车辆的注册信息，保障正牌车辆顺利上牌，维护消费者的合法权益。
责任编辑：曹桢安徽省安全生产监督管理局
依申请公开
本月接件：3本年接件：15本月已办件：2 本年已办件：14
安全生产月活动
[嘉宾]省安全监管局政策法规处副处长&&庞士磊
[时间] 10:30:00.....
关于领取注册安全工程师执业证书的通知
关于领取注册安全工程师执业证书的通知
各有关单位及个人：
& 根据国家安全监管总局有关文件精神，经各有关单位及个人申报，我省注册机构初审，国家注册管理机构审核合格，国家安全监管总局已批准我省2008年度649名符合注册安全工程师注册条件的人员（名单见附件）注册。&
& 有关单位及个人可于日-24日（双休日除外）的下午时间（2：30-5：00），携单位介绍信和个人身份证件前来我局人事培训处领取注册安全工程师执业证。&逾期不再办理。
&&& 联系人：魏文斌&&&&&电话：&
&&& 地址：合肥市屯溪路296号&地矿大厦1403室&
&&& 附件： 2008年度注册安全工程师注册人员名单
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇〇九年四月九日
&&& 附件：
2008年度注册安全工程师人员名单（第一批）
一、初始注册人员
胡育蓉（女）
李　侠（女）
刘　莉（女）
史太琴（女）
乔红玲（女）
乔　敏（女）
韩数群（女）
罗　岚（女）
单媚媚（女）
齐也平（女）
刘美丽（女）
邱宏瑜（女）
张金凤（女）
王　飞（女）
孙　洁（女）
谢俊敏（女）
丁　涛（女）
储淑娟（女）
张　丽（女）
朱　军（女）
程海燕（女）
时　梅（女）
秦德芬（女）
尹安玲（女）
叶蓓蓉（女）
戴　玫（女）
朱仁芳（女）
石中慧（女）
樊远梅（女）
刘　芳（女）
赵淑琴（女）
张雪华（女）
张　贤（女）
薛晓洁（女）
二、延续注册人员
陶玉红（女）
偶　敏（女）
乐江琳（女）
三、变更注册人员
2008年度注册安全工程师人员名单（第二批）
一、初始注册人员
俸用妹（女）
周圣兰（女）
朱晓艳（女）
马晓黎（女）
张东林（女）
李& 静（女）
张& 梅（女）
靳& 霞（女）
闫志琴（女）
程立云（女）
孙明红（女）
苏& 慧（女）
张丽丽（女）
武秀梅（女）
刘亚松（女）
龙云玲（女）
徐& 霖（女）
赵春麟（女）
沈& 宏（女）
马云歌（女）
二、延续注册人员
光文胜（女）
王桂霞（女）
吴爱香（女）
张& 玲（女）
三、变更注册人员
张& 晨(女)
刘& 伟(女)
责任编辑：
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您好您是第位访客　 皖ICP备号安美勤北京市天元律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所&关于成都安美勤信息技术股份有限公司&申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的&补充法律意见&（一）&&&&&&&北京市天元律师事务所&北京市西城区丰盛胡同&28号&太平洋保险大厦&10层&邮编：100032&&&&北京市天元律师事务所&TIAN&YUAN&LAW&FIRM&中国北京市西城区丰盛胡同&28号&太平洋保险大厦&10层,&邮编:100032&电话:&(-3888;&传真:&(77&电子邮件:&.cn&&北京市天元律师事务所&关于成都安美勤信息技术股份有限公司&申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的&补充法律意见&（一）&&&&&&&&&&京天股字（2014）第&133-1号&&致：成都安美勤信息技术股份有限公司&北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受成都安美勤信息技术股份有限公司（下称“公司”或“安美勤”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(下称“本次挂牌”）项目的特聘专项法律顾问，为公司本次挂牌出具法律意见。&就公司本次挂牌，本所已出具了《北京市天元律师事务所关于成都安美勤信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（下称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&3司（下称“股份转让系统公司”）于&2014年&8月&29日出具的《关于成都安美勤信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中提及的需要律师发表意见的事项出具《北京市天元律师事务所关于成都安美勤信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。&本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定及本补充法律意见出具之日期间已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。&本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。&本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。&除另有说明，本所在《法律意见》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。&本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。&本所同意将本补充法律意见作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。&本所现出具如下补充法律意见：&一、《反馈意见》重点问题1：2002年4月，王雪倩等四名自然人的出资20万元均为向国栋建设借款；2004年6月，国栋集团无偿借给王雪倩917万元用于增资，同时王雪倩将其中877万元出资额委托国栋集团代为持有，另形成对国栋集北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&4团40万元的债务用于增资；2008年3月，国栋集团将持有公司的全部股权转让给王雪倩。（1）请公司补充披露国栋建设、国栋集团是否为国资企业，如是，请公司补充披露历次增资及股权转让是否履行必要程序，如是，请公司补充披露历次增资及股权转让是否履行必要程序，是否涉及国有资产流失的情形；（2）请公司补充披露国栋集团、国栋建设与王雪倩等四名自然人是否存在关联关系；（3）请公司补充说明历次增资及股权转让是否真实，公司历次注册资本是否缴足，王雪倩向国栋集团还款的资金来源，股权转让是否为双方真实意思表示；（4）请主办券商及律师补充核查，对公司是否满足“股权明晰，历次股票发行与转让行为是否合法合规”发表意见。&回复意见如下：&（一）国栋集团、国栋建设是否为国资企业&1、经核查国栋集团的工商备案登记资料，在国栋集团直接或间接持有安美勤有限股权期间（指2002年4月至2013年1月期间，下同），国栋建设的股东情况如下：&序号&持股期间&股东姓名（名称）&出资额（万元）&持股比（%）1&2002年&4月&1日至&2007年&9月&2日&王春鸣&10,405.34&55&刘福琼&4,729.70&25&王亚伟&3,783.76&20&2&2007年&9月&3日至&2009年&4月&21&王春鸣&10,405.34&55&刘福琼&4,729.70&25&王浚杰&1,513.504&8&王云露&1,135.128&6&金玉芳&567.564&3&黄艳&567.564&3&3&2009年&4月&22日至&2013年&1月31日&王春鸣&10,405.34&55&刘福琼&3,216.196&17&王云衡&1,513.504&8&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&5王浚杰&1,513.504&8&王云露&1,135.128&6&金玉芳&567.564&3&黄艳&567.564&3&基于上述，本所律师认为，在国栋集团直接或间接持有安美勤有限股权期间，国栋集团为自然人持股的有限责任公司。&2、经核查国栋建设的工商备案登记资料及公告，国栋建设系经四川省体改委川体改（1993）69号、绵阳市体改委体改股（1994）79号文批准成立的股份有限公司。日，经中国证监会证监发行字（2001）19号文批准，国栋建设公开发行股票，其股票并于日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。在国栋建设持有安美勤有限股权期间（指2002年4月至2004年4月期间，下同），国栋建设一直为国栋集团控股（持股比例不低于52.91%）的上市公司，基于此，本所律师认为，在国栋建设持有安美勤有限股权期间，国栋建设为民营企业国栋集团控股的上市公司。&3、国栋建设、国栋集团转让公司股权及认购公司出资所履行法律程序详见本补充法律意见“一、（三）”所述。&基于上述，本所律师认为，在国栋集团、国栋建设持有安美勤有限股权期间，国栋集团为自然人持股的有限责任公司，国栋建设为国栋集团控股的上市公司。&（二）国栋建设、国栋集团与王雪倩、唐伟、王隆维、黄斌、高向京等自然人是否存在关联关系&1、在国栋集团直接或间接持有安美勤有限股权期间，国栋集团的股东情况详见本补充法律意见&“一、（一）、1”所述。另，经核查国栋集团工商备案登记资料，其董事、监事和高级管理人员情况如下：&期间&董事会成员&监事&高级管理人员&2002年&4月&1日至2007年&9月&2日&王春鸣、王亚伟、刘福琼、龚联华、宋海彬&马昌忠&王亚伟&2007年&9月&3日至&王春鸣、刘福琼、宋海彬、黄&任彪&李秦生&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&62013年&1月&31日&艳、李秦生&2、在国栋建设持有安美勤有限股权期间，国栋建设的股东情况详见本补充法律意见&“一、（一）、2”所述。另，经核查国栋建设工商备案登记资料及公告，其董事、监事和高级管理人员情况如下：&（1）董事情况如下&期间&董事会成员&2002年&4月至&2003年&4月&王春鸣、李秦生、周荣侯、王世林、胡艳琴、任鹏、王渊宝&2003年&4月至&2004年&5月&王春鸣、李秦生、周荣侯、王世林、胡艳琴、任鹏、王渊宝、赵湘雪&（2）监事情况如下&期间&监事会成员&2002年&4月至&2004年&4月&徐晋江、李定明、荣森林、何小丽、宋海斌&（3）高级管理人员情况如下&期间&高级管理人员&2002年&4月至&2003年&4月&李秦生、王世林、周荣侯、陈平原、曾武、胡海涛、雷玉英、王效明&2003年&4月至&2004年&4月&李秦生、王世林、周荣侯、陈平原、曾武、胡海涛、周荣侯、王效明&3、国栋建设、国栋集团分别于&2014年&9月&3日出具如下证明：“自本公司设立之日起至今，唐伟、王隆维、黄斌、高向京、王雪倩不是本公司的关联方，本公司与唐伟、王隆维、黄斌、高向京、王雪倩不存在任何关联关系。”&4、王雪倩于&2014年&9月&3日出具如下承诺：“自四川国栋建设股份有限公司、四川国栋建设集团有限公司成立之日起至今，本人不是四川国栋建设股份有限公司、四川国栋建设集团有限公司的关联自然人，与四川国栋建设股份有限公司、四川国栋建设集团有限公司不存在任何关联关系；据本人了解，自四川国栋建设股份有限公司、四川国栋建设集团有限公司成立之日起至今，唐伟、王隆维、北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&7黄斌、高向京也不是四川国栋建设股份有限公司、四川国栋建设集团有限公司的关联自然人，与四川国栋建设股份有限公司、四川国栋建设集团有限公司不存在任何关联关系。”&基于上述，本所律师认为，国栋建设、国栋集团与王雪倩、唐伟、王隆维、黄斌、高向京等自然人不存在关联关系。&（三）公司历次增资及股权转让情况&&根据公司提供的资料并经本所律师核查，如《法律意见》“七、公司的股本及其演变”所述，公司历次增资、股权转让情况如下：&&1、2002年3月，安美勤有限设立&经核查，安美勤有限由国栋建设等&6名股东于&2002年&4月&10日共同出资设立，注册资本&100万元，股权结构如下：&序号&股东姓名（名称）&出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式&1&国栋建设&80&80&货币&2&王雪倩&4&4&货币&3&唐伟&4&4&货币&4&王隆维&4&4&货币&5&黄斌&4&4&货币&6&高向京&4&4&货币&合计&100&100&--&经本所律师核查，安美勤有限设立已履行如下程序：&（1）安美勤有限在成都市工商局办理了名称预先核准登记，并于&2002年&3月&21日取得了成都市工商局核发（成）名称预核字【2002】第&2595号《企业名称预先核准通知书》，核准“成都安美勤资讯有限责任公司”为公司名称。&（2）2002&年&3&月&22&日，安美勤有限（筹）召开股东会，全体股东（国栋建设、王雪倩、唐伟、王隆维、黄斌、高向京）一致同意通过公司章程，选举王春鸣、王雪倩、唐伟为公司董事，确定董事长为公司法定代表人，选举王隆维为北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&8公司监事；同日，安美勤召开董事会，选举王春鸣为公司董事长暨法定代表人，选举王雪倩为公司总经理。&（3）安美勤有限在招商银行成都分行营业部开立了验资账户（账号0013002），2002&年&3&月&27&日，国栋建设从其账户（账号0013002）向安美勤有限账户转入&100万元。2002年&3月&29日，四川立一信会计师事务所有限公司对公司发起人以货币方式缴纳&100&万元注册资本事项进行了验资，并出具了川立一信验（2002）字&113号《验资报告》。&（4）安美勤有限在成都市工商局办理了设立的工商备案登记，并于&2002年&4月&10日取得了成都市工商局核发的成工商（高新）字&2号《企业法人营业执照》，于当日正式成立。&根据国栋建设、王雪倩以及国栋集团的说明，安美勤有限设立时的&100万元出资全部由国栋建设缴纳，其中&80万元为其缴纳的对安美勤有限的出资，20万元为代唐伟、王隆维、黄斌、高向京、王雪倩以其各自名义缴纳的对安美勤有限的出资，并由唐伟、王隆维、黄斌、高向京、王雪倩于合适时候或安美勤有限盈利以后用安美勤有限的分红款将相应款项偿还给国栋建设。2002年至&2004年期间，唐伟、王隆维、黄斌、高向京相继离开公司并将相应股权转让给了王雪倩，转让的条件为由王雪倩偿还上述四位股东因出资对国栋建设负有的负债各&4&万元，无需王雪倩另行再向上述四位股东支付股权转让款，所以，如本补充法律意见&“一、（三）、2”和“一、（三）、3”部分所述四位股东无偿转让股权，其实质是王雪倩以承接债务方式有偿受让取得相应股权。另外，国栋建设同意了上述四位股东转让相应债务，并于&2004&年将对王雪倩享有的该等债权转让给了国栋集团，王雪倩于&2008年向国栋集团偿还了该等负债。&就安美勤有限设立时的股东资金来源以及对安美勤有限设立的合法性问题，根据《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》、《中国人民银行关于对企业借贷问题的答复》的相关规定，唐伟、王隆维、黄斌、高向京、王雪倩以借贷方式自国栋建设处获得资金合法；同时，法律并未禁止公司股东以非银行借贷所得资金对公司出资，基于此，本所认为，唐伟、王隆维、黄斌、高向京、王雪倩以其合法借贷的资金对安美勤有限出资合法、有效，安美北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&9勤有限设立亦合法、有效。&综上，本所认为，安美勤有限设立系各发起人真实的意思表示，设立时的注册资本已缴足并已经工商行政管理机关进行设立登记，取得了企业法人资格，安美勤有限设立合法、有效。&2、2002年&5月第一次股权转让&2002&年&5&月，安美勤有限股东黄斌、王隆维将其持有安美勤有限全部股权转让给了王雪倩，本次股权转让完成后，安美勤有限股权结构及出资情况如下：&序号&股东姓名（名称）&出资额（万元）&持股比例（%）&出资方式&1&国栋建设&80&80&货币&2&王雪倩&12&12&货币&3&唐伟&4&4&货币&6&高向京&4&4&货币&合计&100&100&--&经本所律师核查，安美勤有限本次股权转让已履行如下程序：&（1）2002&年&5&月&10&日，安美勤有限股东会作出决议，同意黄斌、王隆维将其持有安美勤有限全部股权无偿转让给王雪倩，同意修改公司章程相应条款,并通过修改后章程。&（2）2002&年&5&月&10&日，转让方与受让方分别签署《股份转让协议》，就股权转让相关事宜进行约定。&（3）安美勤有限就本次股权转让事宜，修订了公司章程，并进行了工商登记。&就本次股权转让，如本补充法律意见“一、（三）、1”所述，王雪倩以承接债务方式受让了黄斌、王隆维持有的安美勤有限全部股权，该事项获得了债权人国栋建设的确认。&基于上述，本所律师认为，本次股权转让系双方真实意思表示，受让方王雪倩已以承接债务方式向黄斌、王隆维支付了股权转让价款，本次股权转让合法、北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&10有效。&3、2004年&3月第二次股权转让&2004&年&3&月，安美勤有限股东唐伟、高向京将其持有安美勤有限全部股权转让给了王雪倩，国栋建设将其持有的安美勤全部的股权转让给国栋集团，本次股权转让完成后，安美勤有限股权结构及出资情况如下：&序号&股东姓名（名称）&出资额（万元）&持股比例（%）&出资方式&1&国栋集团&80&80&货币&2&王雪倩&20&20&货币&合计&100&100&--&经本所律师核查，安美勤有限本次股权转让已履行如下程序：&（1）2004&年&3&月&11&日，安美勤有限股东会作出决议，同意唐伟、高向京将其持有安美勤有限全部股权无偿转让给王雪倩；同意国栋建设将其持有的安美勤有限全部股权转让给国栋集团。&（2）2003&年&3&月&18&日，唐伟、王雪倩签署《股份转让协议》，约定唐伟将其持有的安美勤有限&4%的股权全部无偿转让给王雪倩；2004年&3月&11日，高向京、王雪倩签署《股份转让协议》，约定高向京将其持有的安美勤有限&4%的股权全部无偿转让给王雪倩；2004年&3月&11日，国栋建设、国栋集团签署《股份转让协议》，约定国栋建设将其持有的安美勤有限&80%的股权全部转让给国栋集团。&（3）安美勤有限就本次股权转让事宜，修订了公司章程，并进行了工商登记。&就本次股权转让，经国栋建设、国栋集团、王雪倩说明及本所律师核查：&（1）如本补充法律意见&“一、（三）、1”所述，王雪倩以承接债务方式受让了唐伟、高向京持有的安美勤有限全部股权，该事项获得了债权人国栋建设的确认；&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&11（2）本次股权转让时，国栋集团、国栋建设均为王春鸣实际控制的企业，国栋建设向国栋集团转让其所持有的安美勤有限全部股权的同时，将其对王雪倩享有的&20万元的债权转让给了国栋集团，并通知了王雪倩。&基于上述，本所律师认为，本次股权转让系双方真实意思表示，受让方王雪倩已以承接债务方式向唐伟、高向京支付了股权转让价款，国栋集团已向国栋建设支付股权转让价款，本次股权转让合法、有效。&4、2004年&6月增资至&1017万元&2004年&6月&14日，安美勤有限召开股东会，审议通过了增加注册资本的议案。本次增资完成后，安美勤有限注册资本变更为&1017&万元，其股东及股本结构如下：&序号&股东姓名（名称）&出资额（万元）&持股比例（%）&出资方式&1&国栋集团&957&94&货币&2&王雪倩&60&6&货币&合计&&--&经本所律师核查，安美勤有限本次增资已履行以下程序：&（1）2004&年&6&月&14&日，安美勤有限股东会作出决议，同意将公司的注册资本由&100万元增至&1017万元，其中，国栋集团以货币方式认缴&877万元的增资额，王雪倩以货币方式认缴&40万元的增资额。&（2）安美勤有限在招商银行成都分行营业部开立了验资账户（账号1），2004&年&6&月&14&日，国栋集团从其在中国农业银行双流支行的账户向安美勤有限账户转入&917万元。2004年&6月&15日，四川蜀威会计师事务所有限公司对公司股东以货币方式缴纳的&917&万元新增注册资本事项进行了验资，并出具了川蜀威所（2004）第&089号《验资报告》。&（3）2004年&6月，公司股东签署新的公司章程，并办理了工商变更登记。&经国栋集团、王雪倩说明及本所律师核查：&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&12（1）本次增资系安美勤有限为满足申请信息系统工程监理资质条件而进行，由于安美勤有限与国栋集团主营业务不一致，国栋集团没有对安美勤有限增加投入的意愿，但是为支持安美勤有限的发展，在王雪倩暂时没有足够现金认缴本次增资的情况下，国栋集团愿意无偿借款给王雪倩用于认购安美勤有限新增注册资本，同时国栋集团为了保障该等债权的安全，要求王雪倩在清偿该笔款项之前将其通过本次增资拟获得的安美勤有限&877万元的出资额委托给国栋集团持有，待王雪倩清偿该等借款后，由国栋集团以股权转让的方式将该股权返还给王雪倩。就该事项，国栋集团与王雪倩于&2004年&6月&3日签署了《借款及委托持股协议》。&（2）2004&年至&2008&年期间，王雪倩分多次以现金的方式将&917&万元的借款偿还给了国栋集团，2008&年&2&月，国栋集团将代为持有的安美勤有限&877&万元的出资额以股权转让的方式返回给了王雪倩（详情请见本补充法律意见“一、（三）、5”部分所述）。根据王雪倩的书面说明及本所律师通过与相关当事人进行访谈等方式核查，王雪倩返还上述&917&万元借款的资金来源于其家庭成员（包括王雪倩及其丈夫）多年来的薪金收入、投资收入和向其他家庭成员的借款。&基于此，本所律师认为：&（1）王雪倩以其合法借贷的资金对安美勤有限出资合法有效。&（2）在王雪倩与国栋集团委托持股关系存续期间，当时有效的《公司法》未明文禁止委托持股行为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释【2011】3号）亦认可无《合同法》第五十二条规定的情形的委托持股关系的合法性，王雪倩与国栋集团之间存在委托持股关系实为国栋集团债权保障措施，不存在《合同法》第五十二条规定的情形，合法有效；且，该等委托持股情形已于&2008年&2月消除，对安美勤有限股权权属清晰不构成实质不利影响。&综上，本所律师认为，本次增资系王雪倩真实的意思表示，本次新增注册资本已缴足，本次增资合法、有效。&5、2008年&2月第三次股权转让&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&132008年&2月&15日，安美勤有限股东国栋集团将其持有的安美勤有限&906.15万元的出资额转让给了王雪倩，本次股权转让完成后，安美勤有限股权结构及出资情况如下：&序号&股东姓名（名称）&出资额（万元）&持股比例（%）&出资方式&1&国栋集团&50.85&5&货币&2&王雪倩&966.15&95&货币&合计&&--&经本所律师核查，安美勤有限本次股权转让已履行如下程序：&（1）2008&年&2&月&15&日，安美勤有限股东会通过决议，同意国栋集团将其持有的安美勤有限&906.15万元的出资额转让给王雪倩。&（2）2008&年&2&月&15&日，国栋集团、王雪倩签署《股权转让协议》，就股权转让相关事宜作出了约定。&（3）2008年&2月，公司股东签署了《成都安美勤资讯有限责任公司章程修正案》，并办理了工商登记。&根据国栋集团、王雪倩说明及本所律师核查，鉴于王雪倩于&2004年至&2008年期间分多次以现金方式将&917万元的借款全部偿还给了国栋集团，国栋集团履行承诺以股权转让的方式将代为持有的&877&万元安美勤有限的出资额返还给了王雪倩；同时，王雪倩为表示对国栋集团无偿借款的谢意，以&80&万元的价格购买了国栋集团持有的安美勤有限&29.15万元的出资额；另，在此期间，王雪倩偿还了其对国栋集团负有的&20万元的债务。&综上，本所律师认为，本次股权转让中的&877万出资额转让系国栋集团与王雪倩之间委托持股关系的解除，合法有效；本次股权转让中的&29.15万元的出资额转让为国栋集团与王雪倩间的真实股权转让，王雪倩已向国栋集团支付了股权转让价款，本次股权转让合法、有效。&6、2013年&1月第四次股权转让&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&142013&年&1&月&8&日，安美勤有限股东国栋集团将其持有的安美勤有限&50.85万元的出资额转让给王小仲，本次股权转让完成后，安美勤有限股权结构及出资情况如下：&序号&股东姓名&出资额（万元）&持股比例（%）&出资方式&1&王雪倩&966.15&95&货币&2&王小仲&50.85&5&货币&合计&&--&经本所律师核查，安美勤有限本次股权转让已履行如下程序：&（1）2013年&1月&8日，安美勤有限股东会通过决议，同意国栋集团将其持有的安美勤有限&50.85万元的出资额转让给王小仲。&（2）2013年&1月&8日，国栋集团、王小仲签署《股权转让协议》，就股权转让相关事宜作出了约定。&（3）2013年&1月，公司股东签署了《成都安美勤资讯有限责任公司章程（新修改）》，并办理了工商变更登记。&经国栋集团、王小仲说明及本所律师核查，国栋集团以&50.85万元的价格将其持有的安美勤有限&50.85万元的出资额转让给了王小仲，王小仲已向国栋集团支付相应的股权转让价款。&本所律师认为，本次股权转让系国栋建设与王小仲真实的意思表示，且王小仲已向国栋建设支付股权转让价款，本次股权转让合法有效。&就公司历次股权变动，公司实际控制人王雪倩和刘保磊承诺：“安美勤有限历次股权转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。若因股权转让事项的纠纷而导致安美勤遭受任何损失的，责任由本人承担。”&国栋建设于&2014年&1月&8日出具书面确认：“截止本确认函出具之日，本公司不持有安美勤的任何股权，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人持有安美勤股权的情形；本公司与安美勤、王雪倩之间不存在任何债权债务关系；北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&15本公司与安美勤、唐伟、王隆维、黄斌、高向京、王雪倩、国栋集团之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”&国栋集团于&2014年&1月&8日出具书面确认：“截止本确认函出具之日，本公司不持有安美勤的任何股权，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人持有安美勤股权的情形；王雪倩已全部清偿其对本公司的所有负债，本公司与王雪倩、安美勤、王小仲之间不存在任何债权债务关系，本公司与王雪倩、四川国栋建设股份有限公司、王小仲、安美勤之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”&综上，本所律师认为，安美勤有限历次增资及股权转让真实，公司历次注册资本已缴足，历次股权转让系双方真实意思表示。&（四）公司是否满足“股权明晰，历次股票发行与转让行为合法合规”的挂牌条件&1、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（下称“《标准指引》”）第&4条第&1款规定：“股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。”?基于本补充法律意见?“一、（三）”所述，经本所律师核查及王雪倩、国栋集团、国栋建设、公司出具的确认，截止本补充法律意见出具之日：?（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；&（2）公司股东所持公司股份的出资已全部足额到位或其转让价款已全部依约付清，该等出资款或转让价款之资金来源合法；&（3）公司股东所持公司股份不存在任何形式的受托他人代为持股的情况，也不存在任何形式的委托他人代为持有公司股份的情况；&（4）股东所持公司股份不存在任何法律权属纠纷；&（5）公司的历次股权变动合法、有效；&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&16（6）公司股东所持公司股份未设置任何质押等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形。&2、《标准指引》第&4条第&2款规定：“股票发行与转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。”&基于本补充法律意见?“一、（三）”所述，经本所律师核查及公司承诺，截止本补充法律意见出具之日：?（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：?①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；?②违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超过200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。?（2）公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。?本所律师认为，公司符合“股权明晰，历次股票发行与转让行为合法合规”的挂牌条件。&二、《反馈意见》重点问题2：公司实际控制人王雪倩持有95%股份，另外，公司董事会成员5名，其中，王雪倩与王小仲系姐弟关系、王雪倩与刘保磊为夫妻关系、刘保磊与刘保华为兄弟关系。（1）请公司补充说明是否存在实际控制人控制董事会的情况，公司三会是否切实有效发挥作用；（2）请主办券商及律师核查以上事项并发表法律意见，对公司是否满足“公司治理机制健全”的挂牌条件发表意见。?回复意见如下：?（一）公司是否存在实际控制人控制董事会的情况，公司三会是否切实有效发挥作用&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&171、公司的实际控制人为王雪倩和刘保磊，可推荐公司全部&5名董事，能够对董事会决议产生实质性影响。?自&2012年&1月&1日至今，王雪倩一直持有公司&966.15万元/万股的出资额/股份，占公司注册资本的&95%，为公司第一大股东，同时，根据公司发起人于2014年&3月&3日签署的《发起人协议》，王雪倩可推荐公司全部&5名董事；刘保磊为王雪倩的配偶，其与王雪倩于&2001&年缔结婚姻关系，王雪倩所持公司出资额/股份系夫妻共同财产，且自&2012年&1月&1日至今，刘保磊一直在公司担任董事，并于&2014年&4月&28日起担任公司总经理职务。基于此，本所律师认为，王雪倩和刘保磊能够对公司的股东大会、董事会决议产生实质性影响，亦对董事和高级管理人员的提名及任免起着重大的作用，为公司实际控制人。&2、公司目前董事会的人员安排，源于公司股份集中度较高（实际控制人持股比例为&95%），而该股权结构也与公司所处的发展阶段相符。为减少实际控制人不当控制的风险，正常发挥董事会、监事会的作用，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度规范公司的各项经营决策行为，以健全公司的治理机制。同时，公司承诺，将严格按照《公司章程》等落实和执行企业内部治理制度，并注重培养外部的职业经理人队伍，根据股份流转情况在将来适当增加其他股东在董事会的代表，并在公司发展到一定阶段后设立独立董事制度。&基于上述，本所律师认为，公司的实际控制人能对董事会决议产生实质性影响，公司三会能够根据公司相应制度切实有效的发挥作用。?&?（二）公司是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件?《标准指引》第&3条第&1款规定：“公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。”?经本所律师核查及公司出具承诺，截止本补充法律意见出具之日：?北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&181、公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等法人治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监督指引第&3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等公司内部治理制度。&2、在报告期内的有限公司时期，因规模较小，安美勤有限设有由&3&名董事组成的董事会和一名监事，行使相应的决策、执行和监督职能；安美勤有限制定了公司章程。前述法人治理结构的设置符合《公司法》的规定。目前，公司“三会一层”已经按照公司治理制度进行规范运作。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员亦做出书面承诺将严格依照法律和公司章程规定对公司进行规范运作。&3、日，安美勤召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于对公司治理机制进行评估的议案》。公司董事会已经对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。&综上，本所律师认为，公司符合“公司治理机制健全”的挂牌条件。?三、《反馈问题》重点问题&3：公司劳务外包成本占比较高。（1）请公司结合业务流程补充披露劳务外包服务在公司整体业务中所处环节和所占地位；（2）请公司说明提供劳务外包的单位名称，与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（3）请公司补充说明劳务外包的定价机制，补充披露外包环节存在的经营风险和财务风险、对公司独立性的影响，以及公司采取的风险管理措施；（4）请公司在公开转让说明书重大合同部分补充披露劳务分包合同情况；（5）请律师核查公司劳务分包的合法合规性并发表意见；请主办券商补充核查以上事项并发表意见。?回复意见如下：?经本所律师核查，申报期内，公司主要的劳务外包情况如下：?北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&19序号&劳务承包方名称&外包劳务内容&1&四川乡音劳务有限公司&四川省部分信息系统监理项目部分外场工作&2&四川建良劳务有限公司&四川省高速公路监控设备等的安装项目的现场数据收集、数据整理和统计、监测等劳务&成都市智能交通项目的现场数据收集、数据统计和整理等劳务&3&广州市金禧信息技术服务有限公司&四川省内部分信息系统监理项目部分外场工作&4&广州市海社联劳务有限公司&四川省内部分信息系统监理项目部分外场工作&5&长沙友乐商务咨询有限公司&四川省内部分信息系统监理项目部分外场工作&?经本所律师核查，就上述劳务外包事项，未有相关法律法规要求劳务承包方必须具有相应资质，且公司签署的劳务外包合同并未违反法律的强制性规定。本所律师认为，公司以外包的方式将部分非核心工作分包给承包方未违反法律的强制性规定，合法有效；该等劳务外包合同亦合法有效。?四、《反馈问题》重点问题&4：公司股东王小仲持有成都炬通&25%股权，成都炬通经营范围包括计算机网络工程设计施工，安全防范工程设计、施工及技术服务，综合布线，通讯工程设计、施工及技术服务（以上范围凭资质证经营）。（1）请公司补充披露董事、监事及高级管理人员对外投资企业的经营范围；（2）请公司说明董事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十八条第四款、第五款、第八款规定的情形；（3）请主办券商及律师发表意见。?回复意见如下：?（一）董事、监事及高级管理人员对外投资企业的经营范围?北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&20根据公司提供的资料并经本所律师核查，如《法律意见》“九、关联交易及同业竞争”所述，公司董事、监事及高级管理人员对外投资企业及其经营范围如下：&对外投资企业名称&姓名&在投资企业持股比例&所投资企业经营范围&成都西岸信息科技发展有限公司&刘保磊&持有其&320&万元的出资额，占其出资总额的&80%&计算机应用系统集成；计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、社会公共安全设备及器材的销售（国家有专项规定的除外）；信息技术咨询服务；软件开发；道路、交通智能工程施工；建筑智能化工程设计、施工；安全防范工程施工；消防工程施工及安装（以上项目涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）&王小仲&持有其&80&万元的出资额，占其出资总额的&20%&成都吉锦竹商贸有限公司&王小仲&持有其&45&万元的出资额，占成都吉锦出资总额的&90%&一般经营项目：销售纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、电子产品、花、草及观赏植物；社会经济咨询、礼仪服务（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）&郫县三电电缆有限责任公司&王小仲&持有其&225&万元的出资额，占其出资总额的&30%&制造、销售：电线、电缆；研究、设计、开发电线、电缆的生产技术；货物及技术进出口。（法律法规禁止或有专项规定的除外）&成都炬通科技有限公司&王小仲&持有其&125&万元的出资额，占其出资总额的&25%&计算机网络工程设计施工，安全防范工程设计、施工及技术服务，综合布线，通讯工程设计、施工及技术服务（以上范围凭资质证经营）；项目投资、项目管理、投资管理、企业经营管理、企业管理咨询；供水设备安装及销售、管理安装及销售、电气设备安装及销售；安防设备、电子产品的销售。（以上经营范围国家法律法规规定限北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&21制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）成都兴民鲜盆花有限公司&王小仲&持有其&40&万元的出资额，占其出资总额的&80%&&鲜盆花的研究、开发、生产和销售&成都赫尔墨斯科技有限公司&刘仲承&持有其&126&万元的出资额，占其出资总额的&25.2%&航空技术研发、技术咨询、技术转让；展览展示服务；研发、销售计算机软硬件、电子产品、电子元器件、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、航空器材、仪器仪表、机电产品；计算机系统集成；应用软件服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。&成都赫尔墨斯企业管理中心（有限合伙）&刘仲承&直接持有其&5.06万元的合伙份额，占其出资总额的&14.882%；通过立信航空间接持有&0.136&万元的合伙份额，占其出资总额的&0.4%&企业管理咨询、商务咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。&成都立信航空技术有限公司&刘仲承&持有其&40&万元的出资额，占其出资总额的&40%&设计、研制、销售航空仪器设备及零部件；航空技术研发、技术咨询、技术转让；研发、生产、销售计算机、电子设备、仪器仪表；计算机系统集成、计算机维修、软件研发；安防工程设计施工、建筑装饰工程设计施工（工程类凭资质许可证从事经营）；安装机电设备；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）。&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&22（二）董事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十八条第四款、第五款、第八款规定的情形?经本所律师核查及公司董事、高级管理人员承诺，公司董事、高级管理人员不存在如下情形：?1、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；&&&2、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；&&&3、违反对公司忠实义务的其他行为。?五、《反馈意见》重点问题&5：西岸公司系实际控制人刘保磊控股的公司，主要经营范围是信息系统监理服务和信息系统安全咨询服务。（1）请公司结合行业上下游行业、主要客户等，补充披露西岸公司是否具备从事与公司相同业务的能力；（2）请主办券商及律师对实际控制人控制的其他企业是否从事与公司相同或类似业务发表意见，对是否存在同业竞争发表意见。?回复意见如下：?（一）成都西岸信息科技发展有限公司（下称“西岸公司”）与安美勤是否存在同业竞争?本所律师核查了安美勤与西岸公司的《营业执照》、公司章程、安美勤及西岸公司签署的购销合同、并对安美勤及西岸公司的相关业务人员进行了访谈，西岸公司与安美勤不存在同业竞争：?1、西岸公司的主营业务为计算机应用系统集成，建筑智能化工程的设计施工，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、社会公共安全设备及器材的销售，西岸公司的上游业务主要是各类设备、硬件产品厂商、代理商，下游业务为集成应用系统的最终用户；安美勤的主营业务为提供信息系统工程监理及等级测试评估等相关服务，作为独立的第三方机构专为信息系统工程提供规划、控制、管理、监督及评价等方面的服务。两者的区别在于西岸公司为第三方提供信息系统的实北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&23际建设产品和系统集成，安美勤为第三方提供信息系统监理服务并不涉及任何产品供货，西岸公司与安美勤属于不同的细分行业，不属于上下游业务。&2、西岸公司的业务模式是：购买产品包括软硬件-》系统集成-》应用系统交付给最终用户，软硬件产品全部采用外购，根据技术要求选择产品，综合评判性价比和服务后选择供应商，多个供应商的产品组装在一起，实现用户的应用需求，完成交付；安美勤的业务模式是：客户有信息系统建设需求-》安美勤提供咨询服务-》安美勤提供项目管理服务（项目建设过程）-》安美勤提供测评服务（验收过程）&3、西岸公司与安美勤面对的客户不同，申报期内，西岸公司和安美勤前&5名客户的名单如下：&年份&安美勤公司前&5客户&西岸公司前&5名客户（注）&2012年&贵州中烟工业公司&北京华胜天成科技股份有限公司&成都市交通信息港有限责任公司&成都市公安局站前分局&四川省民政局&成都国信安信息产业基地有限公司&川渝中烟工业公司&&达州市人力资源和社会保障局&&2013年&中国烟草总公司四川省公司&成都市公安局站前分局&成都市公共交通集团公司&成都新元素企业管理有限公司&成都市交通信息港有限责任公司&&四川省监狱管理局&&四川省公安厅交通警察总队&&2014年1-4月&青川县广播电视局&&中国烟草总公司湖南省公司&&贵州省烟草公司遵义市公司&&双流县现代服务业发展投资有限公司&&贵州中烟工业公司&&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&24注：西岸公司&2012年仅&3名客户，2013年仅&2名客户，其中成都市公安局站前分局项目为&2012年未完成项目，2014年&1‐4月无客户。&4、从事安美勤所从事的“提供信息系统工程监理及等级测试评估等相关服务，作为独立的第三方机构专为信息系统工程提供规划、控制、管理、监督及评价等方面的服务”业务，必须具备相应的人员条件（监理工程师等）、财务状况良好、有固定的工作场所和必要的软硬件设备、有完善的单位管理制度，并取得《信息系统工程监理单位资质证书》、《信息安全等级保护测评机构能力评估合格证书》，截止本补充法律出具之日，西岸公司不具备与安美勤从事相同业务的能力。&（二）实际控制人控制的其他企业&如《法律意见》之“九、关联交易与同业竞争”所述，根据公司提供的资料及说明，并对王雪倩、刘保磊进行了访谈，除西岸公司与安美勤外，王雪倩和/或刘保磊未控制其他企业。&六、《反馈意见》重点问题&6：报告期内，主要供应商均为具备劳务派遣、劳务外包商务信息咨询资质的劳务公司。请公司补充披露公司是否存在劳务派遣情况，如有，请公司：（1）补充披露劳务派遣员工数量；请公司逐一说明劳务派遣人员具体岗位、具体职责、工作内容；（2）请公司说明劳务派遣人员工资标准及发放情况；（3）请公司说明若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响；（4）请公司说明采取劳务派遣的用工方式是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》规定。请主办券商、律师补充核查以上事项并发表意见，对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表意见。&回复意见如下：&（一）公司是否存在劳务派遣情况&1、就劳务派遣与劳务外包，本所律师理解如下：&（1）劳务派遣与劳务外包的定义?北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&25劳务派遣又称人才派遣、人才租赁、劳动派遣、劳动力租赁，是指由劳务派遣机构与被派遣劳动者订立劳动合同，由被派遣劳动者向用工单位给付劳务，劳动合同关系存在于劳务派遣机构与被派遣劳动者之间，但劳动力给付的事实则发生于被派遣劳动者与用工单位之间。?劳务外包是指企业与其他单位或个人签订合同，让他们承担本应由企业内部员工完成的部分工作。其实质是变传统的一贯作业模式为现代的分工整合模式，让企业重新定位，强调在某一个或几个环节来建立自己的竞争优势，除此之外的其他生产环节或经营职能都可以委托外单位来完成。?（2）劳务派遣与劳务外包的区别?劳务派遣是用工形式，劳务外包是经营方式，两者共同之处在于用工单位或发包单位都不与劳动者签定劳动合同，在有些情况下其表现形式极为相似，但通过上述分析，可知两者区别如下：?①主体形式不同?《劳动合同法》第二节对劳务派遣做出了专门的规定，其中第五十七条规定：劳务派遣单位应当依照公司法的有关规定设立，注册资本不得少于五十万元。即劳务派遣单位必须是严格按照劳动合同法成立的法人实体；而劳务外包承包人既可以是个人，也可以是法人或其他实体。劳务派遣单位一般机构较为简单，管理人员较少；而承包单位机构健全，配置必备的技术人员与管理人员。?②合同标的不同?劳务派遣的目的是用工单位为使用被派遣劳动者这一劳动力，故其合同标的一般是“人（劳动力）”，即按派遣人数和时间进行结算，劳务派遣单位主要收取管理费用；而劳务外包的目的是让承包人替自己完成某些非核心工作，故其合同标的一般是“事”，即按承包单位完成的工作进度及质量进行结算，承包单位收取承包费用。?③劳动者管理主体不同?北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&26劳务派遣中，派遣单位只对劳动者进行人事管理，劳动者的实际使用权在用人单位手中，由其指挥管理劳动者进行工作，而劳动者亦须遵守用人单位规章制度。劳务外包中，发包企业对于承包单位的员工不进行直接管理，劳动者具体工作形式与工作时间由承包单位自己安排，发包企业只是对于项目整体进展有监督权利。?④适用法律不同?《劳动合同法》第九十二条与《劳动合同法实施条例》第三十五条都明确规定：劳务派遣单位和用工单位要在被派遣劳动者权益受到损害时履行连带赔偿责任。而劳务外包适用《合同法》，发包单位与承包单位之间按双方合同承担权利义务，发包单位一般不对承包单位的员工承担法律责任。?2、经本所律师核查，公司与供应商签署的劳务分包合同约定，合同标的为“部分非核心工作”，合同内容则为“完成项目非核心部分的工作任务，达到公司所需的服务效果”。同时，经公司说明，其在将劳务外包出去的同时，也把对该部分工作任务的控制权移交给了合同相对方，只要求合同相对方按公司要求提交结果，公司不对合同相对方参与分包工作的员工进行管理。&综上，本所律师认为，公司将部分非核心工作分包给承包方的行为属于劳务外包，不属于劳务派遣。&（二）公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件&《标准指引》第&3条第&2款规定：“合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。”1、经本所律师核查及公司出具承诺，截止本补充法律意见出具之日：&（1）公司最近&24个月内无因经营活动的违法违规行为受到经济管理部门行政处罚的情形；&（2）公司最近&24个月内无因经营活动的违法违规行为受到经济管理部门没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚行为；&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&27（3）公司最近&24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。&2、经本所律师核查及控股股东、实际控制人承诺，截止本补充法律意见出具之日，控股股东、实际控制人合法合规，最近&24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：&（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；&（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；&（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。&3、经本所律师核查及现任董事、监事和高级管理人员承诺，公司董事、监事及高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。&综上，本所律师认为，公司符合“合法合规经营”的挂牌条件。&七、《反馈意见》重点问题&7：报告期内，公司存在股东借款的情形，目前已全部归还。（1）请公司说明股东还款来源；（2）请公司补充说明防止关联方占用资金相关制度的执行及落实情况；（3）请主办券商及律师核查以上事项并发表意见，对公司是否满足“公司治理机制健全”的挂牌条件发表意见。&回复意见如下：&（一）股东还款来源&1、关联方向公司借款的关联交易&根据公司提供的资料并经本所律师核查，如《法律意见》“九、关联交易及同业竞争”所述，申报期内，关联方向公司借款的关联交易如下：&&&&（1）刘保磊向公司借款的关联交易&刘保磊于&2011年&12月&29日、2012年&6月&29日、2012年&12月&21日分别向公司借用资金&170万元、100万元、50万元，合计&320万元。前述&320万元借款，刘保磊已于&2012年内分次足额归还给了公司。&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&282013&年，刘保磊于&1&月&29&日、2&月&5&日分别向公司借用资金&20&万元、30万元，合计&50万元。前述&50万元借款，刘保磊已于&2013年内分次足额归还给了公司。&（2）西岸公司向公司借款的关联交易&2012年，西岸公司于&2月&10日、3月&5日分别向公司借用资金&120万元、15万元，共计&135万元。前述&135万元借款西岸公司已于&2012年内分次足额归还给了公司。&西岸公司于&2013年&8月&9日向公司借用资金&112万元，前述&112万元借款西岸公司已于&2013年内分次足额归还给了公司。&2、经刘保磊、西岸公司书面说明及本所律师通过与相关当事人进行访谈等方式核查，刘保磊、西岸公司向公司借款主要用于西岸公司临时的资金周转，待西岸公司取得经营性资金收入后，即将相应款项偿还给刘保磊或公司，刘保磊用西岸公司偿还的款项清偿对安美勤的借款。&（二）上述资金借用是否构成抽逃出资&根据《公司法》第&35条、第&200条和《公司登记管理条例》第&67条的规定，所谓“抽逃出资”是指公司股东或者发起人在履行出资义务后，通过一定方式，再从公司抽回自己出资的财产。&根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》规定，公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。&根据《审计报告》、公司说明及本所律师核查，上述刘保磊、西岸公司向公司借款时公司以其他应收款的方式明确对刘保磊、西岸公司享有相应的债权。&基于上述，本所律师认为：&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&291、刘保磊、西岸公司不是安美勤的股东或发起人，对安美勤不负有出资义务，且从未对安美勤进行出资，不具备抽逃出资的主体资格；&2、经本所律师核查，刘保磊、西岸公司向安美勤借款属于民间借贷关系，不属于抽逃出资，且刘保磊、西岸公司已偿还完毕相应借款，未对公司造成重大损失。&综上，本所律师认为，刘保磊、西岸公司与安美勤之间的资金借用属于民间借贷，不属于抽逃出资。&（三）防止关联方占用资金相关制度的执行及落实情况&根据公司提供的资料并经本所律师核查，如《法律意见》所述，《公司章程》第37、38、76及116条、《股东大会议事规则》第33条、《董事会议事规则》第14条、《关联交易管理制度》均强调了对关联交易、关联款项往来等事项的决策程序，从制度上严格规范了关联交易的发生，防范和杜绝关联方违规拆借资金损害公司及其他股东利益。同时，针对今后与公司可能发生的关联交易，公司控股股东（实际控制人）王雪倩女士和刘保磊先生已出具出面承诺，承诺将尽最大可能避免与安美勤发生关联交易。&基于上述，公司2014年第二次临时股东大会确认了公司自日起至日与关联方发生的全部关联交易；在审议上述关联交易时，因无非关联股东，根据《公司章程》76条的规定，经所有股东一致同意，由关联股东对相关议案进行表决；根据公司提供的资料，公司第一届监事会第二次会议亦审议并确认了上述关联交易。&基于上述，本所认为，公司已建立健全关联交易制度，且该等制度已得到有效的执行和落实。&（四）公司是否满足“公司治理机制健全”的挂牌条件&本所律师认为，公司满足“公司治理机制健全”的挂牌条件，具体分析详见本补充法律意见第二部分“（二）”所述。&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&30八、《反馈意见》重点问题&8：公司在出租部分房屋的同时，也向关联方租赁房屋。（1）请公司补充披露关联租赁的必要性、真实性、公允性；（2）请主办券商及律师发表意见。&回复意见如下：&（一）关联租赁的必要性&1、经本所律师实地走访查探，公司购买的房屋位于高新区吉泰五路&118号，该处房屋周边的商业和交通等设施配套尚不发达，而公司承租的位于成都市高新区天益街&38号理想中心&4幢的房屋处于高新区中心地带，交通便利，周边配套也很完善，已经开通地铁，员工上下班方便，同时公司租住在此处也便于公司与各地客户的往来及业务洽谈，有利于公司的持续经营。&2、公司将自有房屋租赁可以取得一定收益，该取得的收益足以支付公司租赁房屋所需支付的费用。经本所律师核查及公司说明，公司在&2013年&12月&31日之前，租赁关联方王雪倩、刘保磊的房屋并未支付任何租金，自&2014年&1月1日至&2014年&8月&31日期间，公司租赁房屋每月需承担的成本及自有房屋对外租赁每月的收益情况如（另公司出租的房屋由承租方承担装修成本，在租赁期满后，租赁房屋的装修由出租方享有，出租方无需向承租方支付任何费用）：&月份&租赁房屋取得的月收益（元）&承租房屋需支付的月成本（元）1月-3月&0（注&1）&29765（注&2）&4月-8月&65&注&1：公司自有房屋于&2012年&6月交房，于&2014年&3月&20日租赁出去；&注&2：公司除承租刘保磊、王雪倩的房屋外，还承租了郭国权、郭国旗的房屋，承租面积为&196.87平方米，月租金为&14765元。&基于上述，本所律师认为，上述关联租赁具有必要性和合理性。&（二）关联租赁的真实性&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&31经本所律师实地走访查探及公司说明，并审查公司支付房租的付款凭证及对王雪倩、刘保磊进行了访谈，公司自&2010年&10月&1日起至&2014年&8月&31日一直租赁王雪倩、刘保磊位于成都市高新区天益街&38号理想中心&4栋&701号的房屋用于办公，并于&2014年&1月&1日与王雪倩、刘保磊就该房屋租赁事项《房屋租赁协议》，约定租赁面积为&330平方米，租赁期限为&2014年&1月&1日至&2015年&12月&31日，租金为&15000元/月。本所律师认为，该等关联租赁真实。&&（三）关联租赁的公允性&经本所律师核查及公司说明，2010年&10月&1日至&2013年&12月&31日，安美勤有限向王雪倩、刘保磊承租房屋系无偿，该等关联交易对公司及其他股东有利，不存在损害公司及其他股东利益的情形；2014年&1月&1日至&2014年&8月&31日期间，安美勤有限向王雪倩、刘保磊租赁房屋的平均租赁费用为&1.52元/平方米/天，略微低于周边同类办公地点的租赁成本，该等关联交易对公司及其他股东有利，不存在损害公司及其他股东利益的情形。&九、《反馈意见》其他问题&1：公司四川省科技咨询行业经营资格证书已过期。（1）请公司补充披露是否存在续办安排，请补充披露其到期对公司生产经营是否造成重大影响；（2）请主办券商和律师发表意见。&回复意见如下：&经本所律师核查，公司已经办理《四川省科技咨询行业经营资格证书》续期，且已取得四川省咨询业协会于&2014年&6月&11日核发的编号为&《四川省科技咨询行业经营资格证书》，等级为甲级，业务范围为信息技术、计算机系统集成（信息系统工程监理）相关的信息技术咨询服务，有效期至&2019年&6月10日。本所律师认为，公司已办理完成《四川省科技咨询行业经营资格证书》续期，不会对公司生产经营造成重大影响。&十、《反馈意见》其他问题&2：公开转让说明书披露，目前公司正在积极寻找合适的办公场所择机就办公场所进行搬迁。请公司补充说明是否计划搬迁，如是，请作重大事项提示，说明是否对生产经营造成重大影响；请主办券商及律师发表意见。&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&32回复意见如下：&（一）公司已找到并租赁新的合适的办公场所&经本所律师核查、公司说明及本所律师实地查验，公司已找到并租赁新的合适的办公场所，并承租如下房屋：&序号&出租方&房屋所在地&租赁面积（㎡）规划用途实际用途&权&属证书&是否备案1&张晓平&高新区天府大道北段&20号&311.99&办公&办公&有&否&2&陈安泰&高新区天府大道北段&20号&155.20&办公&办公&有&否&就上述承租事项，经本所律师核查：&1、上述房屋的出租方张晓平、陈安泰不是公司的关联自然人，上述房屋租赁不属于关联交易；&2、根据我国关于城镇房屋租赁管理的法律法规，我国对城镇房屋租赁实行备案登记制度，经本所律师核查，上述房屋租赁未进行备案登记，但根据最高人民法院核发的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，除当事人以约定办理房屋登记备案为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持，本所律师核查了上述房屋租赁合同关于合同生效条件的约定，并未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，本所律师认为，就前述情形而言不影响房屋租赁合同的有效性。&（二）截止本补充意见出具之日，公司已完成搬迁，且未对生产经营造成影响。&经本所律师核查、公司说明及本所律师实地查验，公司的办公场所主要用于满足公司管理人员及行政人员日常办公所用，仅有一些办公器材，无重大机器设北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&33备，截止本补充法律意见出具之日，公司已搬出王雪倩、刘保磊位于成都市高新区天益街&38号理想中心&4栋&701号的房屋，并搬至成都市高新区天府大道北段20号&B幢&501、502室进行办公，该等搬迁未对公司生产经营造成影响。&十二、《反馈意见》其他问题&3：公司前五大客户包括四川省监狱管理局、四川省公安厅交通警察总队等。（1）公司为政府、公安等单位提供产品服务是否需取得相关资格证书；（2）公司前五大客户、重大业务合同以及关联交易等是否需要豁免信息披露，如需豁免披露，请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三条规定提交豁免披露的申请，并说明依据；如需取得国家相关部门确认文件，请提供；（3）请主办券商及律师发表意见。?回复意见如下：?（一）公司为政府、公安等单位提供产品服务是否需取得相关资格证书?经本所律师核查，申报期内，为政府、公安等单位的前&5名客户及与公司签署合同情况如下：&序号&客户名称&签订时间&合同主要内容&1&四川省民政局&&为省级综合减灾救灾应急指挥体系建设提供监理服务&2&青川县广播电视局&&为青川县广播电视网络建设及修复和有线广播电视网络设备购置项目提供监理服务&3&达州市人力资源和社会保障局&2012.01&为达州市电子政务社会保障工程社会保险信息系统分工程一期项目提供监理服务&4&四川省监狱管理局&&为四川省监狱管理局信息化一期工程项目提供监理服务&5&四川省公安厅交通警察总队&&为四川省高速公路公安交通管理监控系统建设一期提供监理服务&北京市天元律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见&&&34经本所律师核查及公司说明，公司在提供上述列表中所述&1‐5项服务时未接触到《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》中规定的国家秘密，公司提供上述列表中&1‐5项服务无需取得保密资格证书，同时，公司提供上述列表中所述&1‐5项服务时已取得了《信息系统工程监理单位资质证书》，本所律师认为，公司为政府、公安等单位提供产品服务已取得了相应的资格证书。?（二）公司是否需豁免信息披露?经本所律师核查及公司说明，截止本补充法律意见出具之日，公司在提供信息系统工程监理及等级测试评估等相关服务，作为独立的第三方机构专为信息系统工程提供规划、控制、管理、监督及评价等方面的服务时未接触到《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》中规定的国家秘密，无需取得保密资格证书，公司前五大客户、重大业务合同以及关联交易等无需豁免信息披露。?本法律意见正本伍份，无副本。&本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。&&（本页以下无正文）
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