中盟商会投资有限公司（法人代表张仕经）搞的天天红骗人钱财。 - 相关问题 - 110网法律咨询
东盟商会控股集团有限公司；中盟商会投资有限公司（法人代表张仕经）搞的天天红骗人钱财。前往他提供的账号打钱，实名制每人7000元，可享受天天分红，放假至今，既不分红，又不退钱，又不给个说词。如何讨回公道。
某个人独资有限公司的法人代表并不是投资方，投资方之间签订投资协议（该协议并没有被公正），但是法人代表并没有签署协议，请问投资方之间协议对法人代表有约束力么？ 法人代表和投资方之间并没有签署协议，公司章程上标注的是法人代表的个人独资企业！请问公司所属产权问题！
我想咨询一下:
我的父亲(甲方)和朋友(乙方)合伙注册了一个A有限公司,注册资金是我父亲(甲方)出的,但是由于我父亲(甲方)还在任职中,所以法定代表人由我父亲的朋友(乙方)担当!注册公司股东有6人(我和父亲2人都是股东)!
在经营过程中乙方私下以公司的名义向他人(丙方)借钱,但大部分钱没有用在公司上!由于公司经营不善,乙方想退出,我父亲希望把公司的法定代表人变更成由我担当!
现在我想了解如果法定代表人变更成我的话,关于(丙方)的债务怎么办,是由乙方偿还还是由公司偿还...
有限公司有一个法人代表，公司注销后，以前的偷税漏税被举报查出后，公司和法人还会被处罚或刑罚吗？
我和三个朋友成立了一个有限责任公司，注册资本100万元，我占50%股份兼总经理和法人代表，他们三人占50%，且都不在公司上斑，有一人做执行董事，总账会计由另一人老婆做，请问我的权益会受到哪些损害？能给点建议吗？谢谢
有限公司法人代表打欠条没盖公司章,也没写公司名,可钱在公司的帐上花了,打钱也是打法人代表自己的的农行帐户上了(当时为了方便),可这会法人代表股份转让了,就写了一个转让合同,上面写了债务由股份受让方负责,可这会他们公司名也改了,债权人这会找公司要钱他们不承认了,又找原法人代表来了,这回原法人代表要怎么办,求高手帮助,谢谢
私营公司股东2名,其中一名是法人代表,
初始注册资金50万,希望增加到510万,方便业务,
其中450万想请专门注册公司的代办公司提供资金注册增资,
实际股东和公司并未出资,公司已正常运营几年,
请问这样法人代表会负法律责任吗?有多大责任?
公司有责任吗?有多大责任?
有具体的法律条文吗?
在有限责任公司中，法人代表没有股份的情况下，是否可以在公司章程里规定法人代表不负担任何债务责任，责任由完全由股东承担？上市公司组团投资P2P背后:平台增信+股价套利|上市公司|投资P2P|平台增信_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
上市公司组团投资P2P背后:平台增信+股价套利
　　本报记者 钟辉 深圳报道
　　P2P已成为上市公司投资潮流，甚至出现组团投资的浪潮。
　　近日，5月份开始运营的深圳前海理想金融正式上线。21世纪经济报道记者查询网站信息显示，前海理想金融的产品包括月盈利、年存宝和债权转让等，年化收益率为13%-14%。
　　据记者了解，截至目前已经有超过40家A股上市公司涉足P2P领域，投资总额超过10亿。
　　网贷之家研究报告指出，A股上市公司批量进军P2P网贷，对于行业而言，一方面，加剧了行业竞争提高准入门槛，加速行业淘汰；另一方面，也促进了行业发展，提高行业整体的合规和有序。可以预计，未来将有更多的上市公司加入P2P投资。
　　组团投资样本
　　21世纪经济报道记者查询工商资料获悉，深圳市前海理想金融控股有限公司注册资本为2000万，日成立，核准日期为7月8日；经营项目包括：投资兴办实业(具体项目另行申报)；受托资产管理；股权投资；经济信息咨询(以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)。
　　从具体产品来看，前海理想金融目前已上线月盈利、年存宝和债权转让三款产品。其中，月盈利为短期限产品，投资周期都在3个月以下，预期年化收益率在13%-13.5%；年存宝周期稍长，一般在4-12个月，满6个月可转让，预期收益率在13.5%-14%；债券转让则为已购买前两者在平台的投资人之间提供转让服务，平台将收取转让项目金额0.2%的手续费。
　　从股东结构来看，前海理想金融9家出资股东均为法人股东，其中6家为浙江企业，涉及5家上市公司。
　　工商资料显示，前海理想金融直接出资股东中，包括(002012)、(600747)、(002021)三家上司公司，出资比例均为10%；此外，(600600)的母公司浙报传媒控股集团有限公司、(600059)参股的浙江古越龙山文化传播有限公司也均出资10%。知名私募浙江思考投资也持有前海理想金融10%的股份。
　　工商资料还显示，前海理想金融的法人代表为马化武。其最大出资人为深圳佳德投资有限公司，持股比例为25%；深圳佳德投资的股东是两位自然人陈钢枫、马云鹏，持股比例分别为70%和30%，法人代表是陈钢枫，而陈钢枫还是大连控股(持有前海理想金融10%股份)的法人。也就是说，如果没有代持的情况，陈钢枫可以控制前海理想金融35%的股份，是前海理想控股的实际控制人。
　　此外，前海理想金融出资人之一的浙江科浪能源有限公司(持有前海理想金融15%股份)也是凯恩股份(持有前海理想金融10%股份)的主要股东(持股28.5%)。
　　事实上，类似前海理想金融这样由上市公司组团投资P2P的现象，并非孤例。日在深圳前海注册成立的鹏金所，注册资本为5.2778亿，由深圳市高新投主导，股东包括22家境内外上市公司及上市公司实际控制人控股企业，其中16家上市公司直接出资，包括(300047)、(002121)、(002138)、(002587)、(002583)、(300207)、(002130)、(002436)、(002289)、(002197)、(002341)等中小板和创业板上市公司。
　　股票借势上涨
　　从P2P平台来看，上市公司作为股东，可以从征信和资源整合两个方面为P2P运营带来积极影响。
　　“对P2P投资人而言，首要的诉求就是平台投资的安全性，其次才是追求高收益率。投资人不懂复杂的业务流程和专业的风控措施，他们投资心理的安全感来自平台的股东背景、品牌效应、管理团队等方面的综合判断。有上市公司股东，无疑会为P2P平台增信不少。”网贷之家首席运营官石鹏峰向21世纪经济报道记者表示，“从平台运营上来讲，在目前相关监管法规没有出来之前，很多P2P平台是比较混乱的，平台的自律显得非常重要，上市公司有证监会的监管，旗下投资的平台经营上会更规范一些。”
　　在资源整合上，上市公司在某一方面拥有突出的优势，可以为P2P平台带来资源。据21世纪经济报道记者观察，已投资P2P平台的上市公司，大都集中在IT科技、高新技术等互联网行业，与P2P行业均比较接近。
　　石鹏峰指出，比较理想的模式是P2P平台结合上市公司的上下游做供应链金融，为其产业链周边的小微企业解决融资需求；但目前看来，大部分上市公司仅仅把P2P业务当做尝试转型的方向，在供应链金融上的资源整合力度还不够。
　　网贷之家研究报告指出，P2P网贷平台的建立，以上市公司作为核心企业，加强上下游渠道联系，有助于公司整体供应链有效运行。目前有上市公司背景的P2P平台中，此项模式最为典型的是鹏金所和银湖网。
　　从资本市场的反映来看，概念炒作的成份已高于上市公司的业务转型。据记者观察，带有投资P2P平台概念的上市公司股价均有大幅上涨，超过九成跑赢大盘。比如，(600599)出资1亿元投资的银湖网于7月1日上线后，公司股价一路上涨，已6度涨停；投资隆隆网的(000609)在9月初连续三个交易日涨停，投资P2P后共出现4次涨停。
　　网贷之家报告指出，通过对上市公司二级市场行情与公司业绩表现对比分析发现，存在概念性炒作股价走势与业绩相背离的情况。、绵世股份等几家业绩平平甚至亏损的上市公司，在P2P网贷概念板块炒作中获益较大；股价上涨有利于上市公司以更好的价格进行再融资等资本运作，也能提升市场关注度和公司知名度，同时可以使得持股员工受益，并改善投资者关系。
　　事实上，P2P业务对上市公司业绩影响并不会太大。在市场传出“熊猫烟花未来将把金融作为主营业务，并把银湖网作为未来核心资产”的消息后，熊猫股份专门发布澄清公告，强调公司投资P2P行业是实现多元化发展的重要战略步骤，公司仍将以烟花爆竹业务为主营业务。绵世股份也表示，公司主要还是以房地产业务为主。
　　从财务角度而言，在目前的市场状况下，大部分P2P平台尚未实现盈利，没有上市公司背景的平台几乎都是靠做大市场份额和品牌效应后，吸引风险投资资金进入，以维持平台继续运营。尤其在目前P2P行业已经发展到一定阶段后，新平台的不仅需要大量的投入成本，竞争变激烈后的运营成本也大大提高。
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最新财务报告
每股收益(元)
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两桶油业绩
　　中国石油(600857.SH；00857.HK)3月29日发布2011年报，公司全年实现净利润1329.84亿，同比下降4.9%。...[]
　　中国石化2011年年报显示，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润716.97亿元，比上年同期增1.4%。...[]
四大行业绩
　　工商银行(601398.SH，01398.HK)3月29日发布2011年度业绩。实现净利润为人民币2084.45亿元，比上年增25.55%。...[]
　建设银行(601939.SH，00939.HK)3月25日晚发布2011年度业绩报告。归属于该行股东的净利润为人民币1692.58亿，比上年增25.52%。...[]
　　中国银行(月29日晚间公布2011年年度报告，报告期内，公司实现归属于母公司所有者净利润1241.82亿元，同比增长18.93%。...[]
　　农业银行(601288.SH，01288.HK)2011年年报显示，报告期内，农行净利润首次突破1000亿元大关，达到1220亿元，同比增长28.5%。...[]
2011年报大盘点
　　目前，已有近1900家上市公司2011年年报亮相，占全部上市公司的八成左右，已能描绘出上市公司2011年经营情况的基本轮廓。哪些行业、公司最暴利？哪家上市公司高管最富？哪家上市公司分红最为慷慨？...[]
　　随着年报披露的深入，上市公司2011年经营“冰火两重天”现象也逐渐浮出水面。两市也有约4%的公司没有经营好，业绩出现了明显的亏损。其中，中国远洋亏损近105亿元，成为2011年A股市场最大的败家仔。...[]
　　559家公布年报的公司中有14家暴露了王亚伟的持仓行踪。且这些公司均未晋级王亚伟执掌的华夏大盘和华夏策略两只基金四季末前十大重仓股。而王的此番隐身还算成功。今年以来截至3月16日，14只隐形重仓股无一下跌。...[]
　　3月8日，深圳发展银行发布年报拉开上市银行年报序幕，随后，工行等五家国有大型银行以及招行等股份制银行共计12家银行相继公布2011年年报。统计显示，12家上市银行实现净利润8415亿，同比增长29%，每天平均赚23亿元。...[]
　　上市公司年报的披露让很多A股上市公司业绩“原形毕现”，其中，部分次新股上市不到一年即陷入了业绩负增长或增速下滑的境地。据统计，在目前已经披露2011年年报业绩的221家次新股中，有44家公司的业绩同比呈现负增长。...[]
　　上市公司发布乌龙年报已经不是什么新鲜事，每一年的乌龙年报也不见少，而且年年不重样，有投资者质疑，上市公司年报在披露前须经过公司会计、会计主管、审计部门及会计师事务所等层层把关，为何漏洞还层出不穷？...[]
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净资产收益率(%)
　　截至10月31日，沪深两市2304家上市公司披露了前三季度经营业绩，其中可比公司1至9月共实现营收15.99万亿，较上年同期增长24.94%；创造净利润14870.59亿，同比增长18.76%，但较之半年报增幅有所下降。...[]
　　截至8月30日，两市共有2209家A股公司披露半年报，合计实现营业收入93307.66亿元，合计实现净利润9653.59亿元。上述有可比数据的上市公司营业收入与净利润同比分别增长26.2%、22.44%。...[]
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中国上市公司大股东侵害中小投资者行为的研究.pdf64页
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中国．L市公亓J大股东侵害中小投资者行为的研究
中国上市公司大股东侵害中小投资者行为的研究
本文首先在委托代理理论的视角下，分析了大股东与中小股东之
间存在着的委托代理关系。大股东由于掌握公司的控制权，可以获得
控制权的私人收益，而中小股东是不可能享有的，所以大小股东的目
标函数是不同的，在信息不对称的情况下，就有可能出现大股东为了
实现自身收益最大化的目标而侵害中小股东利益。
中国是一个经济转型国家，证券市场发展的时间不长，对投资者
的法律保护还不完善，中国证券市场大股东侵害问题是非常严重的。
大股东以关联交易、调整股息政策、操纵股价、虚假上市、擅自改变
募集资金用途等手段侵害中小股东的利益，对上市公司和我国证券市
场的健康发展都带来了极大的危害。
本文重点分析了我国上市公司大股东侵害行为发生的原因以及
解决的途径。首先从我国证券市场定位、股权结构以及公司治理机制、
证券监管和对投资者法律保护等方面定性的分析了大股东侵害行为
发生的原因，然后建立数学模型进行定量的研究。在对限制大股东侵
害行为模型分析的基础上，本文从以下四方面提出了减轻大股东侵害
行为的对策。一、优化股权结构，降低国有股的比重，积极培育机构
投资者，形成几个大股东并存的股权结构，能够对大股东行为形成制
约。二、改善公司治理机制。在公司治理内部机制方面，重点是完善
中国上市公司大股末侵害中小投资者行为的研究
董事会的功能；在公司治理
正在加载中，请稍后...广东风华高新科技股份有限公司关于投资澳大利亚上市公司HawthornResourcesLimited的公告
广东风华高新科技股份有限公司关于投资澳大利亚上市公司HawthornResourcesLimited的公告
&&&&&&&&&&广东风华高新科技股份有限公司
&&关于投资澳大利亚上市公司&Hawthorn&Resources
&&&&&&&&&&&&&&&&&&Limited&的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&主要风险提示:
&&&&1、公司本次投资的澳大利亚上市公司&Hawthorn&Resources
Limited（中文译名：霍索恩资源有限公司，以下简称“HAW&公司”
或“目标公司”）是以勘探金矿为主的初级勘探企业。目标公司目前
在西澳大利亚有五个正在勘探的金矿项目，尚未进入开采阶段，本次
投资完成后，目标公司将从初级勘探向开采及勘探转型，根据澳大利
亚相关程序规定，完成相关手续对计划开采的金矿进行开采（含前期
建设）需要约&300&天。请投资者注意区别。
&&&&2、由于本次投资目标公司位于澳大利亚，且矿产项目对于本公
司为全新领域，公司缺乏矿产勘探、开采及经营管理方面的专业人才，
投资本项目面临一定的管理和经营风险。公司将借鉴大股东广东省广
晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）已成功收购及运营澳
大利亚矿业上市公司的经验，在大股东及广东省地质局提供专业技术
及管理人才的帮助下，降低项目的管理及运营风险。
&&&&一、对外投资交易概述
&&&&（一）2012&年&8&月&30&日，本公司通过全资公司--风华矿业投资
控股（香港）有限公司（以下简称“风华矿业公司”）与目标公司签
署《股份认购协议》。目标公司通过两轮新发行股票，向风华矿业公
司募集资金&14,962,090.44&澳元，交易完成后，风华矿业公司占目标
公司增发后总股本的比例为&35%-39.57%（比例最终根据认股价格确
定），成为目标公司的最大股东。其中本公司将以自有资金合计
6,412,324.48&澳元（按&2012&年&8&月&27&日汇率&1：6.6061，折合人民
币&42,360,456.75&元）出资，按&0.01-0.013&澳元/股的价格，通过风
华矿业公司分两批认购目标公司增发的股份，第一批认购金额为
4,168,010.91&澳元，第二批认购金额为&2,244,313.57&澳元，两批认
购完成后将间接持有目标公司约&15%-16.96%的股份，成为目标公司
的实际控制人；目标公司其余增发股份（金额为&8,549,765.96&澳元）
将由其他意向战略投资人通过风华矿业公司进行认购。
&&&&（二）公司于&2012&年&8&月&17&日召开第六届董事会&2012&年第三
次会议，会议审议《关于投资澳大利亚上市公司霍索恩资源有限
公司股权的议案》。公司&13&位董事一致表决通过上述议案。本次项
目投资金额为公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
&&&&（三）本次对外投资不构成重大资产重组，暂不构成关联交易。
本次交易已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的审核批准，
尚需经我国政府相关部门的审核批准方可实施。
&&&&二、交易各方介绍
&&&&（一）风华矿业投资控股（香港）有限公司，成立于&2012&年&6
月&14&日，住所为香港九龙开源道&48&号威利广场&1606&室，法人代表
为廖永忠，注册资本为港币&1&万元，为公司下属全资子公司--风华高
新科技（香港）有限公司在香港成立的全资子公司，主要从事矿产投
资业务。
&&&&（二）目标公司是一家澳大利亚上市（ASX）的以勘探金矿为主
的初级勘探企业，成立于&1985&年，于&1986&年起在澳大利亚证券交易
所上市，股票代码：HAW，注册办公室及主要业务活动地址是：Level
2,&威廉大街&90&号，墨尔本，维多利亚州。目标公司已公开发行了
21.37&亿股普通股票。目标公司主要业务在西澳大利亚卡尔古利地区
开展金矿勘查。
&&&&三、交易标的基本情况
&&&&（一）投资标的简介
&&&&目标公司拥有全资和合作探矿权及采矿权项目共&148&个，目标以
勘探金矿为主，主要分布于西澳大利亚伊尔岗铁矿省和维卢纳—诺斯
曼金矿带，面积约&1080&平方公里，其中采矿权为&9&个区块,&面积约
26.136&平方公里。该金矿带有大小金矿&2000&多个，年产黄金超&2&吨
的矿区有&80&多个，是世界罕有的金矿带。
&&&&目标公司近年主要勘查项目为&5&个金矿项目和&1&个铁矿石项目，
位于西澳大利亚卡尔古利（Kalgoorlie）金矿田，面积为&270.7655
平方公里，其中金矿项目面积为&109.4855&平方公里。具体&6&个项目
为：
&&&&1、裤腿山-盎格鲁撒克逊金矿项目（Trouser&Legs-Anglo&Saxon）
&&&&裤腿山-盎格鲁撒克逊金矿位于卡尔古利东北&140&公里处，面积
为&20.2555&平方公里。按澳大利亚联合矿石储量委员会（JORC）标准,
项目控制的资源量为&0.9&吨黄金，推断的资源量为&3.9&吨黄金。HAW
公司持有&70%权益。项目计划于&2013&年开采。
&&&&2、埃朱迪纳-胜利山金矿项目（Edjudina-Triumph&）
&&&&埃朱迪纳-胜利山金矿区位于卡尔古利东北&200&公里，该矿属老
采区，面积为&15.47&平方公里。估算的金资源量为&2.3&吨。HAW&公司
拥有&100%权益。项目计划于&2013&年开采。
&&&&3、深南金矿项目(Deep&South)
&&&&深南金矿位于卡尔古利镇东北&220&公里，已发现矿体&2&个，钻探
揭露矿带长&1500m(24&条剖面)，矿带宽&5～21m。目前项目钻探数据
表明矿石品位在&1.441g/t-38.4g/t&之间，但勘探工作量仍不足以获
得&JORC&标准的资源量估计，预计在未来六个月内继续勘探后可以确
定资源量。HAW&公司拥有&80%权益。
&&&&4、白头山金矿项目（Whiteheads）
&&&&白头山金矿区位于卡尔古利东北约&50km，于&Lindsays&金矿（金
资源量&93&吨）相邻，面积为&24.18&平方公里。项目已通过勘探获得
工业品位的金矿，但仍处于勘探早期。HAW&公司拥有&100%权益。
&&&&5、云达敏德拉金矿项目（Yundamindera）
&&&&云达敏德拉金矿位于卡尔古利东北&200&公里，矿权面积为&43.52
平方公里。项目仍处于勘探早期，矿区&17&个钻孔有&14&个见矿，Au
品位&2.15g/t-10.11g/t，数据显示具有一定的品位及储量。HAW&公司
拥有&100%权益。
&&&&6、碧云山铁矿项目（Mt&Bevan）
&&&&碧云山铁矿矿区距西澳大利亚中部&Yilgarn&地区&Leonora&以西约
100km，面积为&161.28&平方公里。2011&年&6&月，按&JORC&标准提交了
资源量有&6.17&亿吨的铁矿石量，平均品位&Fe32.1%；2012&年&4&月，
由&SRK&公司（SRK&Consulting&Pty.&Ltd.）提交了《Mt&Bevan&Mineral
resource&Update&Report&Prepared&for&&&Legacy&Iron&Ore&Limited》，
提交推断的资源量为&15.9&亿吨铁矿石量，平均品位&Fe30.2%。HAW&公
司拥有&40%权益。
&&&&（二）拥有资源情况
&&&&根据目标公司所披露及于公开途径可获得的资料，按照澳大利亚
JORC&标准，目标公司拥有控制的资源量为&0.9&吨黄金（“JORC”标准）,
推断资源量为&3.9&吨黄金；在持有&40%权益的铁矿项目中拥有&6.17
亿吨的铁矿石资源量（“JORC”标准），已提交推断的铁矿石资源量为
15.9&亿吨。
&&&&广东省地质局及广东省地质调查院对上述项目的地质勘查现状、
勘查程度、开采及基础设施条件进行了实地考察，采集相应的钻探样
品进行了分析，并对&HAW&公司近年全套勘查钻探成果等资料进行了分
析研究，出具了《澳大利亚霍索恩资源有限公司矿业权及其矿产资源
勘查调查报告》，结论为：HAW&公司主要金矿勘查项目共获控制和推
测（332+333）资源量为&4.9&吨，其中可采储量为&0.7&吨；历史保有
资源量为&2.3&吨；目前工程揭露&HAW&公司预估资源量为&4&吨；预测金
资源潜力为&44.9&吨。
&&&&&&&另外，云达敏德拉金矿项目和白头山金矿项目都处于勘探早期，
目标公司近期反循环钻进结果表明，两处矿床都有一定的经济宽度和
品位。Edjudina&和&Deep&South&两处的勘探仍不足以获得符合&JORC
规范的资源量估计，但迄今为止获得的结果表明，未来六个月内在这
两处矿床进一步钻进将能确定露天和地下矿石的经济资源量。
&&&&&&&（三）财务状况
&&&&&&&作为勘探公司，HAW&公司尚未有实质性的开矿收入，故成立以来
一直处于亏损状态。
&&&&&&&HAW&公司会计年度为每年&7&月&1&日至次年&6&月&30&日，2010&年度
及&2011&年度财务报告主要指标如下（单位：万澳元）：
&&&&&&&&&&&&2010&年度（2009&年&7&月&1&&&&2011&年度（2010&年&7&月&1&&&2012&年中期（2011&年&7
项目
&&&&&&&&&&&&日至&2010&年&6&月&30&日&&&&&&日至&2011&年&6&月&30&日&&&&&月&1&日至&12&月&31&日）
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,108.9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,044.9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&962.4
负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-72.6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-27.7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-24.6
股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1036.3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1017.1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&937.8
销售收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&68.8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.3
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-254.7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-168.6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-79.4
&&&&&&&上述资料来源于目标公司披露的公告信息。投资者可以通过&HAW
公司网站&&查阅更多信息。
&&&&&&&四、交易的定价政策及定价依据
&&&&&&&由交易各方共同协商，并参照目标公司的股价达成。
&&&&&&&五、交易协议的主要内容
&&&&（一）发行股份及价格
&&&&第一批股份发行数为&320,616,224&股，认购金额为&4,168,010.91
澳元，第一批股份价格为每股&0.013&澳元。
&&&&第二批股份认购金额为&10,794,079.53&澳元，第二批股份的认购
价格按以下方式确定：1、如果自协议由最后一方签署之日或目标公
司就签署该协议发布公告之日两者当中的较晚之日起&20&个工作日的
目标公司股票的成交量加权平均价格低于或等于&0.009&澳元每股，则
第二批股份单价应在该成交量加权平均价格基础上溢价&30%；或者&2、
如果该等成交量加权平均价格等于或高于&0.01&澳元/股，则第二批
股份单价应为&0.013&澳元/股；在任何情况下，第二批股份单价不应
低于&0.01&澳元/股。
&&&&（二）认购先决条件
&&&&1、第一批股份认购先决条件
&&&&（1）取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准；（2）澳大
利亚政府对本次认购行为的批准。
&&&&2、第二批股份认购先决条件
&&&&（1）获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准及澳大利亚
政府对本次认购行为的批准；（2）获得目标公司股东大会对目标公司
发行第二批股份以及认购方提名所有董事的批准；（3）所有相关方签
署合作契约；（4）目标公司完成第一批股份发行所有手续。
&&&&3、合理努力
&&&先决条件是为双方利益而设，且双方可以通过书面协议放弃。每
一方必须以合理努力满足先决条件，包括促使第三方履行以及应其他
方合理要求向其他方提供此类信息。各方必须相互告知可能导致任何
先决条件没有按其条款被满足的任何情况。目标公司必须在本协议签
署日之后的3&个月内召开一次股东会议以寻求股东会的批准。目标公
司将向认购方提供一份草案形式的会议通知、独立专家的报告和解释
性备忘录文件供认购方审阅和评论，并且将在这些文件的形式定稿前
善意地考虑认购方对修订上述文件的任何要求。受限于他们的忠诚义
务，目标公司的董事会将推荐需要获得股东批准的决议。如果第一批
先决条件在本协议签署日之后的3&个月的当天或之前没有被满足或
被认购方书面免除，则认购方可以向目标公司发出书面通知终止本协
议，并不承担任何责任。
&&&&（三）人员安排
&&&董事会目前拥有三名董事。认购方有权向目标公司董事会提名下
文规定数量的董事，且目标公司将在以下所列事件发生时促成董事会
对他们的委派：
&&&&1、完成第一批股份认购,向目标公司董事会增加委派&2&名董事；
&&&&2、完成第二批股份认购,将再向目标公司另行增加委派&1&名董
事。
&&&&&&&3、如果任何时候向目标公司董事会委派的董事数量超过三
名时，除非是由于上述第&1&和&2&条所规定的认购方的受委派者，
则认购方有权在第&1&和&2&条项下委派的董事数量将按比例增加，
从而使得认购方提名的董事数量始终等于董事会董事数量的一
半。
&&&&4、完成对目标公司的第一批股份认购后，公司有权任命一位观
察员参加目标公司董事会和董事会委员会的每一次会议，以及拥有查
阅董事会和董事会委员会的文件的权利。
&&&&六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
&&&&（一）投资目的
&&&&公司本次对外投资资金来源为自有资金，投资目的基于：寻求培
育支持公司持续发展的新利润增长点，优化资源配臵，有效防御公司
主业周期性风险，积极推进实施公司“实现主业突出、适度多元化”
的中长期发展战略。
&&&&（二）存在的主要风险
&&&&1、公司本次投资的目标公司是初级勘探企业
&&&&目标公司拥有的探矿权及采矿权均处于勘探阶段，未完成开采的
相关手续，本次投资完成后，目标公司将从勘探向开采转型，但根据
澳大利亚相关规定，完成相关手续对其中两个金矿进行开采需要约
300&天。
&&&&2、法律政策风险
&&&&本次投资项目涉及中国、香港特别行政区与澳大利亚国家及地区
的政策与法律，投资行为须符合上述国家、地区相关法律法规，存在
具体项目实施过程中是否符合当地法律法规的风险。
&&&&3、市场风险
&&&&国际黄金价格在&2011&年&9&月达到历史高点&1900&美元/盎司后，
近半年来呈现持续回落。黄金价格的走势将直接影响本投资项目开采
进度和经营业绩，将会给项目经营带来风险。
&&&&4、经营管理风险
&&&&由于澳大利亚在政治、经济、文化、法制与意识形态等各方面与
国内存在差异，且公司本次投资项目为全新领域，公司缺乏矿产勘探、
开采及经营管理方面的专业人才，投资本项目面临一定的管理和经营
风险。
&&&&5、外汇风险
&&&&本次交易币种涉及澳元和人民币，将存在因各项外币汇率不断变
化带来的外汇风险。
&&&&6、资源量风险
&&&&由于目标公司所拥有的矿产资源量数据是根据勘探的结果计算
的，部分项目的勘探仍处于初级阶段，因此该资源量数据的计算及编
制可能存在人为的、技术上的或其他不可控因素的影响，可能导致推
测的资源量与实际开采资源量不一致的风险。
&&&&（三）对公司的影响
&&&&1、符合公司中长期发展战略
&&&&公司目前业务主要集中在电子元器件行业，主业过于单一，业绩
波动大，需适度多元化发展，分散经营风险。本项目的实施，符合公
司“一业为主，适度多元化”的中长期发展战略。
&&&&2、有利于改善公司资产结构，成为企业“走出去”的桥头堡
&&&&公司目前资产总额超过&30&亿元，基本是电子产品制造的经营性
资产。公司资产结构中适当增加资源性资产的配臵，有利于公司优化
资产结构，更有利于公司未来长远的发展。鉴于公司大股东在澳大利
亚投资的成功案例及运作经验，澳大利亚作为投资“走出去”的桥头
堡，是较好的目标选择。
&&&&3、投资时机适宜，风险可控
&&&&在全球金融危机影响下，当前的国际经济金融形势，海外资产估
值较以往偏低，全球发达市场股票估值水平处于一个相对合理的阶
段，为国内企业提供了比较好的“走出去”的机会。且本次对外投资
金额占公司&2011&年度经审计净资产比例小，对公司财务状况及现金
流影响较小,风险可控。
&&&&七、其他事项
&&&&1、本公司将全部认购目标公司发行的第一批股份共&320,616,224
股。目标公司第二批增发的股票除本公司认购（金额为&2,244,313.57
澳元）部分股票外，剩余增发股份拟由意向投资者广晟公司、广东省
地质矿产公司与能通投资（香港）有限公司通过风华矿业公司进行认
购。由于广晟公司此次是否参与投资尚存在很大不确定性。而广晟公
司为公司第一大股东，如果广晟公司最终能在第二期增发中进行投
资，且通过风华矿业公司为投资平台进行认购，须对风华矿业公司进
行增资扩股，将因共同投资构成关联交易，届时公司将依据深圳证券
交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》
等依法履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务。
&&&&由于广晟公司等意向投资者参与目标公司第二批股份认购，如果
意向投资者内部或政府审批未能获得通过，则风华矿业公司可以向目
标公司终止第二批意向投资者相应的股票认购，并不承担任何责任。
&&&&&&经与目标公司谈判，公司认购金额保持不变，而认购价格根据市
价浮动，持股比例在确定价格后最终确定。公司将及时对外披露本投
资项目进展或变化情况。
&&&&&&2、公司本次投资的目标公司是以勘探金矿为主的初级勘探企业，
与公司第一大股东广晟公司在澳洲开展的矿业业务不存在同业竞争
的情形。
&&&&&&八、备查文件
&&&&&&（一）公司第六届董事会&2012&年第三次会议决议;
&&&&&&（二）澳大利亚霍索恩资源有限公司矿业权及其矿产资源勘查调
查报告;
&&&&&&（三）澳大利亚霍索恩资源有限公司股权投资项目可行性研究报
告;
&&&&&&（四）股份认购协议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东风华高新科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一二年八月三十一日