【论文】华北石油第一机械厂科技兴厂纪实_百度文库
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华北石油第一机械厂科技兴厂纪实
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石油济柴：公司治理专项活动自查报告及整改计划
济南柴油机股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划
&&&&
&&&&一、特别提示：本公司治理方面存在的有待改进的问题
&&&&（一）董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥；
&&&&（二）公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制；
&&&&（三）公司应全面加强运作独立性；
&&&&（四）投资者关系管理工作有待加强；
&&&&（五）公司股权激励机制尚未建立；
&&&&（六）公司需进一步加强证券事务管理工作。
&&&&二、公司治理概况&
&&&&公司一贯重视公司治理结构的完善，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》规范公司运作，不断探索和推进管理创新，提升公司整体治理水平，努力实现公司成长与股东利益的协调发展。
&&&&（一）公司治理结构方面
&&&&公司建立和完善了“三会一层”法人治理结构。
&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司共有董事5人，由控股股东推荐的董事2人，独立董事2人，人数已达到董事总数的三分之一以上。董事中1人任总经理。监事会5人。公司建立健全了独立董事工作制度，设立了董事会各专业委员会，并制定了各专业委员会工作实施细则。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的相关要求。
&&&&公司股东大会为公司最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各有其责、相互协调、相互制约，构成较完善的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合现代企业制度和内部控制的要求。
&&&&公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司召开的历次股东大会，均经律师现场见证，并出具了股东大会合法、合规的法律意见。
&&&&公司董事会人员组成科学，职责清晰，有关制度健全。公司能够有效地执行独立董事制度，现有董事会中独立董事2人，均为财务、证券、资产管理专业人士。董事会下设战略、审计和薪酬与考核三个专业委员会。专门委员会成员全部由董事组成，由董事长提名，董事会选举产生，其中战略委员会至少包括一名独立董事，审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会维护出资人权益，对股东大会负责，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策。
&&&&监事会能够充分发挥监督作用，制订完善了《监事会议事规则》，全体监事均能认真履行自己的职责，定期对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责进行监督。监事会能够做到勤勉尽责。
&&&&公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《总经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。
&&&&（二）制度建设方面
&&&&《济南柴油机股份有限公司章程》根据相关证券法规的修订和公司情况的变动，依照法定程序进行修改。2006年公司依照《上市公司章程指引（2006年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股票上市规则（2006&年修订）》等法规进行了修改完善。
&&&&为建立现代企业制度，完善法人治理结构，规范经理层的工作，公司根据《公司法》等法律已制订总经理工作细则及其他制度。
&&&&根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006&修订版）、深圳证券交易所《上市公司内控指引》（2006年）、中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）等文件的要求，根据公司实际情况，公司制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》、《募集资金管理办法》等，以上制度的制定和修订，进一步维护了公司和全体投资者的合法权益，完善了公司法人治理结构。
&&&&（三）规范运作方面
&&&&公司的股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》和有关议事规则规定的程序召开，并依据《公司章程》和《投资决策议事规则》等规定的权限履行职责，公司董事和独立董事具备专业水平，勤勉尽责，独立董事在重大事项决策以及董事会专门委员会的工作中发挥独立的重要作用。监事在履行职责时勤勉尽责，审核了公司定期财务报告等事项，对公司董事和高级管理人员的行为进行了监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行了有效监督。经理层勤勉工作，对公司日常生产经营和公司发展实施有效管理。
&&&&（四）独立性方面
&&&&公司控股股东行为规范，支持上市公司发展，未发生占用上市公司资金情形；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”；在日常事务中，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，未发生控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动情形。
&&&&公司与控股股东之间的关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益。未发生内幕交易，未发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
&&&&在日常事务中，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、监事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
&&&&（1）公司拥有独立的产品研发机构，所有主导产品均拥有自主知识产权，能够独立设计、制造和试验新产品
&&&&（2）公司从上市初期没有产品注册商标所有权的情况，通过控股股东向公司无偿转让和自主注册的方式，现在已拥有“驰动牌”和“济柴牌”两套产品注册商标所有权。
&&&&（3）公司具有自主的经营范围，业务上完全独立于控股股东，不存在同业竞争的情况，拥有独立的物资采购、基本生产和辅助生产系统，独立的销售网络和售后服务系统，公司资产完整，产权关系明确，独立核算、独立承担责任和风险。
&&&&公司新厂于2006年11月建成投产，通过自主运作，公司从以前向控股股东租用土地变为现在拥有新厂区863亩土地使用权，改变以前与控股股东注册地相同，合署办公的状况，现在与控股股东注册地分设，各自独立办公。
&&&&（4）公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理层高管均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司设立了完全独立于控股股东的组织结构。
&&&&（五）内部控制方面
&&&&根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规，公司先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《资金授权管理办法》等较为完善和健全的管理制度。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
&&&&公司财务及内部审计按照公司制度严格管理并运作，设立审计处、纪检监察处，对企业行为进行监控。公司在处理经济业务时，以授权审批来进行控制。根据经济事项的大小，确定审批层级，避免了过度审批，又保证重大经济事项不出纰漏。
&&&&公司建立了完善的会计系统控制，制定相关会计内部控制制度。明确会计凭证、会计账簿和会计报表的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计交接办法，实行会计人员岗位轮换制，以保证财务安全。公司重视会计基础工作，如对原始凭证的审核监督，建立大项经济业务审批程序，加强对财务收支的审核监督，保证资金安全、合法，无账外账和设“小金库”的情况。
&&&&公司成立预算委员会，加强预算控制，实行全面预算管理。形成预算编制、预算执行、预算控制、预算考核体系，内容涵盖采购、生产、销售、投资等诸多方面。加强资金预算审批，各单位每月上报资金预算，财务资产处根据审批后的资金预算控制资金支出，严格控制无预算的资金支出。&
&&&&公司设立了审计处，对企业内部控制制度、经济效益、绩效、工程项目支出等多方面进行审计。企业内部稽核、内控体制是较为完备、有效。
&&&&（六）透明度方面
&&&&公司能够严格按照法律、法规和深交所《股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》的规定，真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司多次被深交所评为信息披露工作良好，受到通报表扬。
&&&&公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等规定，制订了《信息披露管理办法》，并且得到有效执行。由董事会秘书和证券办公室负责信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整。
&&&&公司将定期报告的有关规定发给各相关部门，做好定期报告工作安排，将定期报告中的各部份内容分解到各部门，由董事会秘书、证券办公室和财务资产处根据定期报告的内容与格式要求，形成定期报告初稿，经董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书或证券办公室办理信息披露手续。公司的定期报告能及时披露,只有2006年度定期报告因通讯网络问题经请示深圳证券交易所同意比预约的披露时间推迟一天。年度报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
&&&&公司的《信息披露管理办法》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定，落实情况良好。
&&&&（七）充分尊重中小股东利益方面
&&&&公司能够确保所有股东包括中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东利益。公司关联交易公平合理，公开。
&&&&公司重视建立规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种方式与投资者建立了较好的信息沟通关系，满足了投资者的信息需求。
&&&&股东大会提案审议符合程序，公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议，充分表达自己的意愿。大会主持人或相关领导对股东的提问均给予答复，充分保证了中小股东的话语权。
&&&&三、公司治理存在的问题及原因
&&&&（一）公司董事会成员调整后没有及时调整各专业委员会，同时各专业委员会召开会议次数较少，用董事会全体会议的形式代替了各专业委员会会议，从而使各专业委员会的作用尚未充分发挥出来。
&&&&（二）公司在选举董事、监事时未能采用累积投票制。主要原因是目前公司控股股东济南柴油机厂持有60%的股份，远远高于其他流通股股东，加上流通股股东变化频繁，对投票结果影响较小。因此，虽然公司已于2005年7月制定了公司累积投票实施细则，但在选举董事、监事时一直未能采用累积投票制。为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，公司确定在下届董、监事选举时，正式采用累积投票制。
&&&&（三）公司在日常运作中维护和坚持了本身独立性，但在某些特殊业务运作中，有时受到股东单位决策的影响。因此，今后应进一步加强运作独立性，加强与中小股东的沟通。
&&&&（四）思想上存在对投资者关系管理工作重视程度不够的问题，主动与投资者建立联系和沟通不多，多数的情况是坐等投资者找上门来交流，很少主动走出去与投资者建立联系。今后，公司在遵守信息披露规则的前提下,将建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。建立多渠道、多层次的投资者沟通体系,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。
&&&&（五）股权激励机制尚未建立。公司建立股权激励机制目前还没有具体策划，尚未形成股权激励方案。
&&&&（六）证券事务管理工作需进一步加强。在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后，积极配合监管部门、交易所做好相关工作,积极维护公司的公共形象。
&&&&四、整改措施、整改时间及责任人
&&&&（一）董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥问题将引起董事会的高度重视，根据董事会成员调整的情况和专业特长调整各专业委员会，同时加强各专业委员会活动和职能，使各专业委员会更好地发挥其专业决策和指导作用。
&&&&整改时间：日前
&&&&责任人：卢祥福&&张谦惕
&&&&（二）公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制，公司拟于下届董事、监事选举时（2008年6月）采用累积投票制。
&&&&整改时间：日前
&&&&责任人：卢祥福&&张谦惕
&&&&（三）公司在今后应进一步加强运作独立性，建立独立运作的长效机制，认真自检，积极整改，切实做到与控股股东和实际控制人五分开，保持人员、业务、机构、资产和财务的独立性。
&&&&整改时间：日前
&&&&责任人：卢祥福&&张谦惕&&
&&&&（四）从思想上提高对投资者关系管理工作的认识，采取主动走出去与投资者建立联系和沟通的办法，主动征求投资机构和投资者个人对公司法人治理结构的意见，主动征求他们对公司发展的建议，增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
&&&&整改时间：日前
&&&&责任人：卢祥福&&张谦惕
&&&&（五）董事会召开专题会议，开始策划公司建立股权激励机制事项。
&&&&整改时间：日前
&&&&责任人：卢祥福&&张谦惕
&&&&（六）公司要重视并加强证券事务管理工作，加大对专职工作人员的业务培训，建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系。
&&&&整改时间：日前
&&&&责任人：&张谦惕&&余良刚
&&&&五、有特色的公司治理做法
&&&&（一）产品注册商标所有权实现平稳、有序、无偿受让
&&&&公司上市初期主营业务产品使用的注册商标名称为“驰动牌”，注册人为控股股东济南柴油机厂。公司首先认同济南柴油机厂所创立该注册商标的市场价值，经充分协商，与济南柴油机厂于1999年签订了《注册商标使用许可合同》，有偿使用该注册商标。2001年经双方充分协商，济南柴油机厂认同公司在有偿使用该注册商标期间扩大市场占有率、提升品牌价值所做出的贡献，双方签订了《注册商标使用许可合同变更协议》，由公司有偿使用济南柴油机厂的注册商标，变更为：同意公司无偿使用济南柴油机厂的注册商标。2003年双方再次充分协商，在平等自愿、协商一致的基础上签订了《注册商标所有权无偿转让合同》，公司正式拥有了主营业务产品“驰动牌”注册商标所有权。
&&&&通过上述三步运作，公司既充分认同济南柴油机厂的创牌贡献，又实现了主营业务产品注册商标所有权的平稳、有序、无偿受让。2004年公司又自主注册了“济柴牌”注册商标，目前拥有“驰动牌”和“济柴牌”两套产品注册商标所有权。
&&&&
&&&&
&&&&（二）通过实施新厂建设和整体搬迁，取得土地使用权，减少关联交易，提高公司独立性
&&&&公司上市时，由于额度所限，所占用的土地使用权及内燃机研究所、工具分厂、机修分厂、动力分厂等均未进入公司，公司与济南柴油机厂签订《国有土地使用权租赁合同》和《资产经营委（受）托协议》，通过关联交易保持公司生产经营手段的完整性。
&&&&2003年5月，经过精密策划和充分论证，公司与济南柴油机厂签署了《搬迁补偿协议》，公司的新厂建设项目正式开始起动。济南柴油机厂按照重置生产能力的资产公允价值补偿公司40000万元，公司利用所得到的补偿金在济南市经济开发区购置土地，兴建具有国际先进水平的、智能化内燃机制造企业。该项目的实施完成，使公司完全利用自己的运作，一举解决了公司土地使用权问题、减少了关联交易、扩大了公司发展空间、公司利用补偿金购入部分国内外先进设备，大大提高了公司加工生产能力。
&&&&1、新厂建成投产前，公司租用济南柴油机厂72亩土地使用权进行生产经营，每年需缴纳使用费60-70万元，同时生产场地比较拥挤，已没有发展空间；新厂建成投产后，公司拥有新厂区863亩土地使用权，极大拓展了继续发展的空间。
&&&&2、新厂建成投产前，为保持资产的完整性，公司通过关联交易，受托经营内燃机研究所、工具分厂、机修分厂、动力分厂、办公设施等资产，需每年缴纳300多万元资产使用费；新厂建成投产后，上述关联交易自然终止，公司的资产完整、优质。
&&&&3、新厂建成投产前，公司的厂房及大部分设备都比较陈旧，租用股东单位厂房约9万平方米，新厂建成投产后，新建成近16万平方米全新的厂房和办公设施，装备水平得到全面提升，公司拥有的设备大幅增加。
&&&&(六)&公司专项治理活动电话与网络平台
&&&&按照证券监管部门和深圳证券交易所相关文件要求，为方便投资者对公司专项治理活动进行监督、建议，公司设立了专门的电话和电子邮箱，以便随时听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。现将电话与电子邮箱公告如下：
&&&&联系人：张谦惕。
&&&&联系电话：6
&&&&传真：7
&&&&电子邮箱：.cn
&&&&公司指定信息披露网站：.cn
&&&&另外，投资者和社会公众可以通过中国证监会山东证监局的专门邮箱
&&&&(liuzp@)和深圳证券交易所网站（）上市公司治理评议专栏进行评议。
&&&&
&&&&附：石油济柴“加强上市公司治理专项活动”自查报告
&&&&
&&&&济南柴油机股份有限公司
&&&&二七年六月二十七日
&&&&
&&&&石油济柴“加强上市公司治理专项活动”自查报告
&&&&
&&&&公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查,现将自查结果汇报如下：
&&&&一、公司基本情况、股东状况
&&&&（一）公司的发展沿革、目前基本情况
&&&&1、公司的发展沿革
&&&&1996年,经国家体改委批准，以济南柴油机厂作为独家发起人，成立了济南柴油机股份有限公司（简称公司）。投资8298万元，控股68.75％，其社会公众股（A股）于同年在深圳证券交易所挂牌交易，成为上市公司。
&&&&1998年，企业制定了“精干主业，分灶吃饭，自我发展，责任分担”的改革方针，大刀阔斧地进行了改革。
&&&&2002年2月，公司以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂剥离社会生活服务性资产后生产经营性资产的45%并以其作为出资与咸阳厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司。
&&&&2002年，经中国石油天然气集团公司批准公司控股股东济南柴油机厂划归中国石油物资装备（集团）总公司。
&&&&2002年6月，公司以货币资金分别向中国石油物资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂收购宝鸡石油钢管有限责任公司共计38%的股权。
&&&&2003年5月,&在公司召开的第三届董事会2003年第三次会议上，审议通过了《关于公司搬迁的议案》及相关《搬迁补偿协议》（草案）。同日，公司与济南柴油机厂签署了《搬迁补偿协议》。随后，在日召开的公司2002年度股东大会上，审议通过了《关于公司搬迁的议案》及相关《搬迁补偿协议》。
&&&&2003年11月，公司以货币资金收购原华北石油管理局所属华北第一机械厂动力机分厂，挂牌重组为济柴河北分公司，形成目前的企业格局。
&&&&2004年6月,&公司第三届董事会2004年第五次会议,董事会同意授权公司总经理在董事会批准的投资额度范围内实施在河北分公司建立直列船用机制造基地项目。
&&&&2005年5月，公司第三届董事会2005年第五次会议审议通过了公司《关于研发大缸径（260/320）和小缸径（140/165）发动机的议案》。同意公司研发大缸径（260/320）和小缸径（140/165）发动机。研发总费用分两部分：第一部分为支付国外研发商的研发费用。如果两种机型同时由一家公司承担研发，经与国外著名发动机研发商进行了几轮洽谈竞价，以上两种产品同时开发，预计支付研发费用约：人民币5500万元（约合510万欧元）；第二部分为样机制造、台架性能开发及耐久试验等费用，经详细测算该部分费用约为：人民币2270万元。两项合计总费用约合人民币7770万元。支付周期为三年，即每年约2590万元。
&&&&2006年1月，公司第四届董事会2006年第二次会议审议通过了公司《关于成立合资公司的议案》，同意公司与德国西门子（中国）有限公司授权的战略合作伙伴―北京正信伟业科技有限公司共同出资组建合资公司，总投资人民币800万元，“石油济柴”与“正信伟业”各出资50%，经济南市工商局核准，合资公司的名称为“济南中油西瓦克电气控制设备有限公司”。合资公司利用西门子（SIEMENS）技术，主要生产西门子SIVACON（西瓦科）低压配电柜产品并销售。
&&&&2、公司基本情况
&&&&济南柴油股份有限公司(以下简称本公司)，是由中国石油天然气集团总公司直属企业济南柴油机厂(以下简称济柴厂)作为唯一发起人，经国家体改委体改生（号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。总股本23961.6万股，其中济柴厂持有国有法人股14376.96万股，占总股本的60%。流通股9584.64万股。
&&&&日,公司召开的相关股东会议审议通过了公司每10股送2.8股股改方案。全体流通股股东共计获送20,966,400股公司股份。公司于日实施了股改方案。
&&&&（二）公司控制关系和控制链条
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&100%&产权
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&100%&产权&&&&&&&&&&&&&100%&产权
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&60%&股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55%&股权&&&&&&&&&&&&&&&&62%&股权
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&45%&股权
&&&&
&&&&38%&股权
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
&&&& 股份数量 占比
&&&&一、有限售条件的流通股
&&&&
&&&& 143,771,517 60.0008%
&&&&（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 143,769,600 60.00%
&&&&1、 国家及国有法人持股 143,769,600 60.00%
&&&&2、境内一般法人持股
&&&&3、境内自然人持股
&&&&4、境外法人、自然人持股
&&&&5、其他
&&&&（二）内部职工股
&&&&（三）机构投资者配售股份
&&&&（四）高管股份 1,917 0.0008%
&&&&
&&&&（五）其他
&&&&二、无限售条件的流通股 95,844,483 39.9992%
&&&&（一）人民币普通股 95,844,483 39.9992%
&&&&
&&&&（二）境内上市外资股
&&&&（三）境外上市外资股
&&&&（四）其他
&&&&三、股份总数 239,616,000 100%
&&&&
&&&&（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
&&&&公司是中国石油物资装备（集团）总公司济南柴油机厂控股的唯一上市公司，不存在“一个股东控股多个上市公司的现象。”
&&&&（五）机构投资者情况及对公司的影响
&&&&公司的机构投资者持有公司的流通股股份，机构投资者及其持股数量是时常变动的，其进出对公司股票价格会造成一定影响，对其他方面无影响。
&&&&（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善
&&&&《公司章程》根据相关证券法规的修订和公司情况的变动，依照法定程序进行修改。2006&年公司依照《上市公司章程指引（2006年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股票上市规则（2006&年修订）》等法规进行了修改完善。
&&&&二、公司规范运作情况
&&&&（一）股东大会
&&&&1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
&&&&股东大会的召集、召开严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
&&&&公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。股东大会由董事会秘书报告股东大会股东登记情况的说明，对提案报告表决的监票和计票由1&名监事、1&名见证律师和1-2&名股东代表进行，由监事宣布表决结果，最后由董事长或董事会秘书宣读大会决议。如参会股东无异议，则由与会股东、各董事在决议上签名，正式形成决议。德衡律师集团（济南）事务所对大会作见证并发表法律意见书。股东大会的召集、召开程序符合各相关规定。
&&&&2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
&&&&股东大会通知、授权委托等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
&&&&公司召开股东大会的提案经董事会审议通过后，即随董事会决议公告于会议召开的20&天以前在中国证券报、证券时报和深交所网站刊登召开股东大会的通知。如股东大会审议表决的事项需以网络投票的方式进行，则在股东大会召开前还要发布召开股东大会的提示性公告。
&&&&股东大会的授权分为两类；非流通股股东的授权由股东单位出具加盖法人章并由授权人签名的授权委托书，流通股股东由股东本人出具授权委托书，并由委托人和受托人签名。
&&&&3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
&&&&股东大会提案审议符合程序，公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议，充分表达自己的意愿。大会主持人或相关领导对股东的提问均给予答复，充分保证了中小股东的话语权。
&&&&4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？
&&&&如有，请说明其原因；
&&&&公司无单独持有或合并持有公司有表决权10%以上的股东和监事会提议召开临时股东大会的情况。
&&&&5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
&&&&公司无单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
&&&&6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
&&&&公司股东大会的记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、会议主持人、记录人，会议资格审查情况、各提案主要内容及审议发言要点、大会表决及决议情况等。并由参会董事或股东签名。股东大会记录根据公司章程和股东大会议事规则规定，由董事会保存，各次股东大会的记录都被完整安全地保存。股东大会决议按规定时间及时披露。
&&&&7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
&&&&公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议。无绕过股东大会或先实施后审议的情况。
&&&&8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
&&&&公司召开股东大会的各项相关工作均严格按照各相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
&&&&（二）董事会
&&&&1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
&&&&公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、
&&&&《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。
&&&&2.公司董事会的构成与来源情况；&
&&&&公司董事会由5&名董事构成，其中独立董事2名，由控股股东推荐的董事2名。
&&&&3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
&&&&董事长卢祥福先生，男，汉族，重庆璧山人，1964年5月出生，1986年3月加入中国共产党，1986年7月四川石油财经学校毕业后参加工作，1993年7月北京财贸学院财务与会计专业毕业，大学文化。先后在石油工业部财务局、中国石油天然气总公司财务局、中国石油物资总公司财务处工作。历任中国石油物资装备总公司财务处科长；中国石油物资装备（集团）总公司副处长、处长、副总会计师兼财务资产处处长。现任中国石油物资装备（集团）总公司总会计师，高级会计师。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。
&&&&董事长主要职责：
&&&&（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
&&&&（2）督促、检查董事会决议的执行；
&&&&（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
&&&&（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
&&&&（5）行使法定代表人的职权；
&&&&（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
&&&&（7）董事会授予的其他职权。
&&&&4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
&&&&公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。
&&&&5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
&&&&公司全体董事都勤勉尽责，充分发挥作用，按要求参加董事会会议，在会上积极发言，以对公司和投资者负责的态度表明自己的观点。在董事会闭会期间，积极开展董事会的其它工作，深入调查研究，支持董事会的建设。
&&&&6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
&&&&公司董事基本上都是大学或大学以上文化，多年从事行政、经济管理和金融财会领导工作，具有丰富的管理和行业专门知识及实践经验。公司董事会成员除独立董事外，其他董事无明确分工。在重大事项决策及投资方面都能很好地发挥专业作用，在审议和决策各重大事项时从专业的角度提出意见和建议。
&&&&7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
&&&&公司5名董事中有1名董事任公司总经理，这有利于公司董事会工作与生产经营工作的有机结合，董事会的决议将直接贯彻落实在生产经营之中，不存在利益冲突。
&&&&8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
&&&&公司董事会会议由董事会召集，由董事长主持召开。公司董事会会议在会议通知发出后即按时召开，召开程序按法定程序进行，各项提案在会议上充分讨论，并对提案进行表决，由董事长宣读会议决议。
&&&&9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
&&&&公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书或证券办公室提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事；召开董事会临时会议的，董事会秘书或证券办公室提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，如有董事不能出席会议，则由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权，如是独立董事则委托其他独立董事出席和表决。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
&&&&10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
&&&&公司董事会下设了战略委员会，审计委员会，薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，由董事长提名，董事会选举产生，其中战略委员会至少包括一名独立董事，审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
&&&&战略委员会的主要职责：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
&&&&审计委员会的主要职责：主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
&&&&薪酬与考核委员会的主要职责：主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
&&&&公司董事会下设的各委员会召开会议次数较少，委员会的作用尚未充分发挥出来，在运作上还需进一步规范和加强。公司将在以后的经营管理过程中，进一步采取措施，加强各委员会的职能，以更好地发挥其专业作用。&
&&&&11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
&&&&公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人，会议各项议题的主要内容及审议发言要点，对各提案的表决和决议情况，并有董事签名。会议记录由董事会安全保存。会议决议的披露内容充分，披露时间及时。
&&&&12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
&&&&公司董事会决议由出席会议的董事签字。本人虽未能亲自出席但书面委托其他董事出席会议的，由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。
&&&&13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
&&&&董事会决议如实反映各项提案的表决情况，没有被篡改的情况。
&&&&14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
&&&&公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料，认真作审议发言，对有疑问的地方一定要询问清楚，对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议，并发表书面独立意见。
&&&&15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
&&&&公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，未受到主要股东或实际控制人的影响。
&&&&16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
&&&&公司独立董事履行职责能得到充分保障，在需要时能得到各相关中介机构、公司领导和各部门、各相关人员的配合。
&&&&17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
&&&&否。公司未发生独立董事无正当理由被免职的情形。
&&&&18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
&&&&公司独立董事的工作时间都安排的比较恰当，独立董事均没有连续3&次不能亲自出席会议的情况。
&&&&19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
&&&&张谦惕担任本公司董事会秘书，公司董事会秘书是公司高管人员，能认真履行职责，工作认真负责，确保股东大会、董事会会议、信息披露及公司规范等按法律法规进行，努力当好公司领导的助手和参谋，积极做好与投资者沟通、与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部部门的协调、公司规章制度建设等日常工作，不断提高董事会工作水平和效率。公司董事会秘书张谦惕被评为首届山东上市公司优秀董事会秘书。公司信息披露工作自2004年-2006年均被深交所评为信息披露良好。
&&&&20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
&&&&《公司章程》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该授权合法合理，并得到有效监督。
&&&&（三）监事会
&&&&1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
&&&&公司制定有《监事会议事规则》；公司监事按照本规则议事。日，石油济柴2006年度股东大会通过了公司章程和监事会议事规则的修改议案。
&&&&2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
&&&&目前，公司监事会由五人组成，其中二名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；监事会成员由实际控股单位委派和公司本部人员组成。职工监事由职代会选举，人数二人，不低于规定的三分之一，符合有关规定。&
&&&&监事会主席&&&卢丽平&&&中石油资本运营部股权管理处专职监事
&&&&监事会副主席&陈永胜&&&中油物装集团公司党委副书记纪委书记
&&&&监事&&&&&&&&&白丽明&&&&中油物装集团公司审计处处长
&&&&职工监事&&&&&田树民&&&&石油济柴党委副书记
&&&&职工监事&&&&&霍德更&&&&石油济柴专职监事
&&&&3.监事的任职资格、任免情况；
&&&&自查：5名监事均具备监事任职资格。公司第四届监事会主席为卢丽平，副主席为陈永胜，监事白丽明，职工代表监事田树民、霍德更，任期到2008年6月份。监事会主席、副主席由过半数监事选举产生。公司无董事、高级管理人员兼任监事。
&&&&本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。
&&&&新任监事卢丽平已经2006年度股东大会审议批准，并在日召开的公司第四届监事会上被选举为监事会主席。新任职工代表监事田树民经由日召开的济柴11届职工代表大会第57次团长联席会议选举产生。&
&&&&4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
&&&&监事会每年最少召集会议2次。一般有监事会主席召集。会议召开程序均符合相关规定。监事会决议都经过半数以上监事通过。监事会对会议事项、决定、均作出会议记录，并留存备查。出席会议的监事均在会议记录上签字。
&&&&5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
&&&&公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，公司监事因公不能出席会议的，则按照议事规则规定，由缺席监事填写授权委托书，委托其他监事代为出席，并代行投票权。
&&&&6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
&&&&监事会近3年未对董事会决议有否决的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为；
&&&&7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
&&&&公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录并妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露是充分、及时的。跨年度资料均交公司档案管理处专职负责保管。
&&&&8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
&&&&监事会成员勤勉尽责，实际控股单位派出的监事定期或不定期到公司检查工作，对公司经营、管理、规划发展提出意见和建议。监事不但列席董事会会议，还通过其他渠道多方面了解情况，参与公司重大决策。在公司重大工程项目招投标、商务合同谈判等工作中也参与了监督。
&&&&监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，对财务和董事、高级管理人员的行为规范进行监督，列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。&&
&&&&（四）经理层
&&&&1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
&&&&为建立现代企业制度，完善法人治理结构，规范经理层的工作，我公司根据公司法等法律已制订经理议事规则及类似制度。
&&&&2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
&&&&总经理由董事会提名，经过考核并征求各方面意见，最终实行聘任。
&&&&3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
&&&&（1）、姜小兴，男，汉族，1952年11月出生，山东乳山市人，1970年7月参加工作，1985年7月入党，高级工程师。历任济柴厂大件车间副主任、主任；济柴厂生产处副处长、处长；济柴厂厂长助理兼生产处处长；济柴厂厂长助理、股份公司副总经理；1999年5月开始担任济南柴油机股份有限公司总经理。
&&&&（2）由公司内部产生。
&&&&4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
&&&&经理层各成员分管公司不同的部门，能对公司生产经营实施有效控制。
&&&&5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
&&&&经理层实行聘任制，较好的完成了公司生产经营指标，在任期内能保持稳定。
&&&&6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
&&&&每年制订经营目标责任制，完成情况由审计部门确认并在职工代表大会上通报。最近任期内目标完成很好，有一定的奖惩措施。
&&&&7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
&&&&经理层未发现有越权行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效监督和制约，不存在‘内部人控制’的倾向。
&&&&8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
&&&&经理层建立了内部问责机制。管理人员责权明确。
&&&&9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
&&&&经理层等高级管理人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发现经理层存在不忠实履行职务,违背诚信义务的问题。
&&&&10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
&&&&过去3年不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。
&&&&（五）公司内部控制情况
&&&&1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
&&&&根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规，公司先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《资金授权管理办法》等较为完善和健全的管理制度。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
&&&&公司在处理经济业务时，以授权审批来进行控制。&根据经济事项的大小，确定审批层级，避免了过度审批，又保证重大经济事项不出纰漏。
&&&&2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
&&&&建立了完善的会计系统控制，制定相关会计内部控制制度18项。明确会计凭证、会计账簿和会计报表的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计交接办法，实行会计人员岗位轮换制，以保证财务安全。
&&&&3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
&&&&重视会计基础工作，如对原始凭证的审核监督，建立大项经济业务审批程序，加强对财务收支的审核监督，保证资金安全、合法，无账外账和设“小金库”的情况。
&&&&公司成立预算委员会，加强预算控制，实行全面预算管理。形成预算编制、预算执行、预算控制、预算考核体系，内容涵盖采购、生产、销售、投资等诸多方面。加强资金预算审批，各单位每月上报资金预算，财务资产处根据审批后的资金预算控制资金支出，严格控制无预算的资金支出。&
&&&&4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
&&&&公司公章、印鉴管理制度是完善的，执行是严格的。建立了实物资产的盘点制，进行定期盘点保证账实相符。现金、银行存款每月进行盘点核对，存货每年进行一次盘点。货币资金的收支由出纳专人管理，印鉴分开保管；存货的实物保护可以有专职的仓库保管员控制。
&&&&5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
&&&&公司的控股大股东为国有企业，改制后，公司在许多管理制度上借鉴了大股东的做法，但却根据上市公司的规则要求逐步建立和完善了符合上市公司要求并完全独立的内部管理制度。
&&&&公司控股股东济南柴油机厂内部管理制度，以中国石油天然气集团总公司标准为依据，建立石油系统的内部管理制度；公司以上市公司标准，建立了完善的现代企业制度。公司在制度建设上保持独立性。
&&&&6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
&&&&公司注册地、主要资产地、办公地在同一地区。
&&&&7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
&&&&公司现有分公司一家，即河北分公司，公司制定了《河北分公司生产经营考核办法》，通过下达收入、利润指标进行考核控制。子公司两家，即山东济柴绿色新能源装备动力有限公司、中油西瓦克电气控制设备有限公司。中油西瓦克现有三名董事，其中一名为济柴公司总经理姜小兴兼任该公司的董事长,济柴对中油西瓦克具有控制权，并且济柴对中油西瓦克产品具有定价权。绿色能源为济柴的全资子公司，董事长为济柴总经理姜小兴，总经理为济柴总会计师唐祖华。公司对分支机构，特别是异地分子公司实行有效管理和控制，不存在失控风险；
&&&&8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
&&&&公司注重建立有效的风险防范机制。由于大力开发新产品，产品能够适应石油钻探、发电、舰船、民用多个领域，使用多种燃料，如柴油、天然气、瓦斯气、沼气、产品的多样化可以有效地防范市场风险。通过加强制度建设、强化内部控制，防范经营风险。
&&&&通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善信息及时支持平台（OA办公自动化），从而实现“规范运作、统一标准、集中控制”的要求，有效地规避了分支机构失控所带来的风险。
&&&&9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
&&&&公司设立了审计处，对企业内部控制制度、经济效益、绩效、工程项目支出等多方面进行审计。企业内部稽核、内控体制是较完备、有效的；
&&&&10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
&&&&公司法律事务部门所在的综合管理部门主管整个公司的法律事务工作，虽然未设立独立的法律事务部门，却设立了专职、相对稳定的法律事务、合同管理等方面的人员。公司除对部分文本相对简单、规范、固定的销售、物资采购合同未经过内部法律审查外，其他合同均经过了严格的内部法律审查，有效地规避了潜在的法律风险，对保障公司合法经营发挥了重大作用，公司近几年几乎没有发生因合同履行而引起的纠纷，有效的维护了公司合法权益。
&&&&11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
&&&&审计师未出具过《管理建议书》，已经就公司内部管理控制制度向大信会计师事务有限公司征询了意见。
&&&&12.公司是否制定募集资金的管理制度；
&&&&公司制定了《济南柴油机股份有限公司募集资金管理和使用规定》。
&&&&13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
&&&&公司于&日向社会公众发售新股2,500万股(含内部职工股250万股)，实际募集资金9874.40万元。募集资金于1996年10月全部到位。
&&&&公司募集资金投资项目为：&
&&&&1、新190高增压柴油机项目
&&&&2、190系列柴油机机加工生产线技术改造项目
&&&&募集资金项目效益情况
&&&&190系列柴油机机加工生产线投产前，公司年生产能力在500台左右。机加工生产线于1999年全面建成投产后，年生产能力达到1000台。
&&&&由于两项募集资金投资项目的完成，公司主营业务收入和盈利能力不断上升，1998年到2002年的四年中，公司主营业务收入每年递增14％左右，主营业务利润每年递增50%以上。
&&&&此后，公司未再募集资金。
&&&&14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
&&&&公司上市后未曾再次募集资金。上市募集资金无投向变更的情况；
&&&&15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
&&&&公司从未发生大股东占用公司资金现象。公司经理层关注公司利益，对此建立了防范的长效机制。
&&&&三、公司独立性情况
&&&&1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
&&&&公司主要领导在控股股东公司无兼职，在关联企业宝鸡石油钢管有限责任公司、咸阳石油钢管钢绳有限责任公司中，公司董事会秘书张谦惕任董事。
&&&&公司建立了以股东会、董事会、监事会和经理层为主体的治理结构，主要高管人员如下：
&&&& 职务 出生年份 性别 学历
&&&&卢祥福& 董事长& 1964& 男& 本科&
&&&&张冠军& 董事& 1957& 男& 本科&
&&&&姜小兴& 董事,总经理& 1952& 男& 硕士研究生&
&&&&张心勤& 副总经理& 1957& 男& 本科&
&&&&唐祖华& 总会计师& 1966& 男& 硕士研究生&
&&&&张谦惕& 董秘& 1955& 男& 本科&
&&&&卢丽平 监事会主席 1956 女 本科
&&&&陈永胜& 监事会副主席 1951& 男& 大专&
&&&&陆寿椿& 独立董事& 1932& 男& 大专&
&&&&贺强& 独立董事& 1953& 男& 硕士研究生&
&&&&田树民 职工监事 1955 男 本科
&&&&白丽明& 监事& 1961& 女& 本科&
&&&&霍德更& 职工监事& 1950& 男& 大专&
&&&&
&&&&
&&&&董事会维护出资人权益，对股东大会负责，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策；监事会对董事会、公司的财务工作及经营者执行法律和公司章程情况进行监督；同时还设立审计处、纪检监察处，对企业行为进行监控。
&&&&2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
&&&&对职工在招聘、使用、培养、奖惩等方面对进行素质控制，确保受聘人员能够适应工作的要求。注重人力资源的合理配置，即将实行定员定岗制度，打破平均主义的分配制度，推行优胜劣汰的用人机制。今年公司正在大力推进企业文化年活动，大力宣传企业文化，努力打造一只团结向上、奋力拼搏的职工队伍。
&&&&公司能自主招聘经营管理人员和职工。
&&&&3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
&&&&公司经营管理处、产品配套部、物资供应处、人力劳资处具有独立性，没有与控股股东人员重叠任职的情况。
&&&&4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
&&&&公司发起人投入股份公司的资产权属明确，没有资产未过户的情况。
&&&&5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
&&&&公司主要生产经营场所及土地使用权归属于公司，只有东郊部分经营场所归属于控股股东，目前已在济南拆迁规划之中，搬迁后公司将自行购买土地建设。
&&&&6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
&&&&公司辅助生产系统和配套设施完整、独立。
&&&&7公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
&&&&公司使用商标为控股股东注册商标，双方已签定协议，公司进行无偿使用。
&&&&公司拥有“驰动”商标，“济柴”商标正在申请过程中，马上将发商标证，公司允许其子公司、分公司使用其商标。非专利技术独立于大股东，公司拥有完全产权。
&&&&8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
&&&&公司与控股股东分别设立财务部门，财务核算独立，财务人员无重叠任职情况。
&&&&9.公司采购和销售的独立性如何；
&&&&公司采购和销售完全具有独立性。
&&&&10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
&&&&公司租赁控股股东5台进口设备，价值1.13亿元，每年租赁费988万元，公司准备择机购入，不影响公司经营的独立性。
&&&&11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
&&&&公司对控股股东和关联企业不具有依赖性，生产经营保持独立。
&&&&12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
&&&&公司与子公司山东济柴绿色新能源装备动力有限公司同为动力设备制造企业，但双方生产经营的侧重点不同，绿色能源主要产品是气体机、电站项目，重点是开拓国际市场。公司主要产品是柴油机，市场分布广泛。
&&&&13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；&
&&&&公司经营租赁控股股东进口设备，经过董事会决议通过。与子公司有采购和销售关联交易，属于市场价格交易。
&&&&14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
&&&&2006年度关联交易带来的利润约占利润总额8.74%，不影响公司生产经营的独立性。
&&&&15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
&&&&公司产品销售在中石油系统内所占比重较大，存在一定的市场依赖关系。但中石油的勘探、开发对我公司产品需求量较大，品种较多，需求区域广阔，另外公司近年通过大力开发社会需求产品，增大了社会市场占有比重，也能有效防范市场风险。
&&&&16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
&&&&公司内部各项决策独立于控股股东。
&&&&四、公司透明度情况
&&&&1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
&&&&公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等规定，制订了《信息披露管理办法》，并且得到有效执行。由董事会秘书和证券办公室负责信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整。
&&&&2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
&&&&公司将定期报告的有关规定发给各相关部门，做好定期报告工作安排，将定期报告中的各部份内容分解到各部门，由董事会秘书、证券办公室和财务资产处根据定期报告的内容与格式要求，形成定期报告初稿，经董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书或证券办公室办理信息披露手续。公司的定期报告能及时披露,只有2006年度定期报告因通讯网络问题经请示深圳证券交易所同意比预约的披露时间推迟一天。年度报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
&&&&3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；&
&&&&公司的《信息披露管理办法》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定，落实情况良好。
&&&&4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
&&&&公司董事会秘书为高管人员，公司董事会秘书权限按有关规定执行。公司董事会及各部门大力支持董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了保障。
&&&&5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
&&&&公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
&&&&6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
&&&&公司没有发生过信息披露“打补丁”情况。
&&&&7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
&&&&公司接受过山东证监局对公司的巡回检查，未发生因信息披露不规范而被处理的情形。
&&&&8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
&&&&公司没有存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
&&&&9.公司主动信息披露的意识如何。
&&&&公司有较强的主动披露信息的意识，对公司各重大事项均主动及时披露。
&&&&五、公司治理创新情况及综合评价
&&&&1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
&&&&公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。
&&&&2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
&&&&公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。
&&&&3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
&&&&鉴于目前公司控股股东只有济南柴油机厂，而其他流通股股东稳定的长期投资股东有限，公司股东变化频繁，公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制，公司将视未来公司股东结构的成熟情况决定是否以及何时采行累积投票制。
&&&&4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
&&&&是。公司制定了投资者关系管工作制度，公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展相关业务，主要是采用信息披露、投资者咨询电话、传真、接待来访、走访投资者等形式，收到较好效果。
&&&&5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
&&&&公司高度重视企业文化建设，将企业文化作为企业发展的战略性任务来抓，制定详细的企业文化建设规划，采取多种措施打造以和谐发展为主题的独具济柴特色的企业文化。
&&&&（1）成立公司主要党政领导挂帅的企业文化建设领导小组，积极组织开展企业文化推进年活动。
&&&&（2）注重企业精神、理念的继承、提炼和发展，培育先进的企业精神、理念系统，形成独具特色的企业精神体系，激发员工的创业热情。
&&&&（3）公司注重员工行为的规范，通过《员工手册》的编制宣贯，培育高素质的员工队伍。
&&&&（4）统一视觉识别系统，规范企业形象、优化企业环境，打造企业品牌。
&&&&（5）利用多种电视、网络、报纸、板报等多种形式进行企业文化的宣传和熏陶，提升公司员工的凝聚力。
&&&&（6）开展安全、质量、研发、营销、服务、廉洁等为专题的企业文化活动，以文化促管理，推进企业各方面的活动。
&&&&6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
&&&&公司建立了合理的绩效评价体系，审计部门每年对公司各项经营方针目标完成情况进行独立、客观的评价，并且向职工代表大会汇报。公司尚未实施股权激励机制。
&&&&7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
&&&&公司近几年针对市场竞争激烈的情况，一直致力于管理创新、观念创新、技术创新等工作，管理上要求管理工作要精、细、严、实，明确各项流程，使管理工作不断走向规范化；观念上要求员工牢固树立“公司利益至上”的观念，最大限度维护公司利益；技术上积极引进国外先进的技术，技术工作做到精益求精。
&&&&公司注重学习其他企业公司治理创新措施。
&&&&8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
&&&&公司已经基本建立了现代企业治理结构，相关法规建设在原有基础上正在进一步完善。作为上市公司，受到的监管远远多于非上市公司，这也有利于公司治理结构和相关法规的建设。希望进一步加强监管，促使上市公司更加规范化。
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&&&&济南柴油机股份有限公司
&&&&二七年六月二十七日