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应用文写作 请示
在校学生人数已达3000多人。目前全校只有100台电脑，要求全县的中学应做到每20个学生配备一台电脑，其余的12万，买50台大约需要15万，他们算了算学校可以从现在的经费中拿出3万元，为加强学生素质教育，要150台才行，因为与胜利的要求差了一大截，如果县里不给点钱是没有法子的，可是学校的经费很紧张，于是他们打算再买50台，就只有请求县里增拨教育经费来解决了，省教育厅发了文件。2009年3月请根据以下材料代金河中学拟写一份给宏远县教育局的请示，可是宏远县金河中学远远达不到这个要求
提问者采纳
我校仅有3万元作为此次电脑购置经费：
为加强学生素质教育。以上请示金河中学关于增拨教育经费的请示宏远县教育局，特向你局申请教育经费13万元，与文件要求还差50台，按照省教育厅2009年3月关于加强学生素质教育的文件精神，需要配备电脑150台，暂时无法支付50台电脑购置经费15万元，鉴于我校学生人数多达3000多人。由于学校经费紧张，每个中学应做到20个学生配备一台电脑，目前学校共有电脑100台，提高学校办学规模与办学水平，妥否，请批示
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由于学校经费紧张，请批复，根据省教育厅文件精神。我校在校学生人数已达到3000多人，要求全县的中学应做到每20个学生配备一台电脑。
为加强学生素质教育。特向你局请求增拨教育经费13万元，只能拿出3万元，而买50台需要15万元，与要求还差50台，电脑只有100台关于增拨教育经费的请示宏远县教育局
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出门在外也不愁大家都在看枫林食品(831442)申请股票挂牌并公开转让的补充法律意见书
时间： 07:51:04
山东李晓明律师事务所
关于烟台枫林食品股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
李晓明律证字[2014]第 7-1 号致：烟台枫林食品股份有限公司
山东李晓明律师事务所作为烟台枫林食品股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的专项法律顾问，已为公司本次新三板挂牌出具了专项法律意见书（李晓明律证字[2014]第 7 号）。
根据全国中小企业股份转让系统有限公司所出具的《关于烟台枫林食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对
公司与本次挂牌及公开转让相关情况进一步核查的基础上，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本所已经出具的法律意见书的相关内容进行补充或作进一步说明，特出具本补充法律意见书。
除非下文另有说明，本补充法律意见书中相关简称与法律意见书（李晓明律证字[2014]第 7 号）释义中的简称具有相同含义，本所及本所律师在法律意见书所作的声明同样适用于本补充法律意见书。
基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：一、《反馈意见》重点问题第 2 条
公司主要经营从事花生食品的生产和销售,部分的蚕豆食品的生产销售业务以及苹果的批发业务。公司原料为自有基地栽培，且黄曲霉素鉴定技术包括种植、收获环节的防控。与公司业务、商业模式等不一致。请公司补充披露：（1）产品不含转基因的具体措施，是否存在非法种植转基因食品的情形；黄曲霉素鉴定的种植、收获环节如何防控，该技术如何“杜绝质量事故”；烘烤技术获得专利的基本情况；主要食品安全措施，是否存在食品安全纠纷或处罚的情形。（2）与主要客户的合作模式，是否存在 OEM 情况，自有品牌销售占公司收入的比例。（3）公司生产过程是否符合国家环保、食品安全的相关规定，是否拥有生产经营所需的全部资质。请主办券商及律师对以上事项发表意见，对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表意见。
（一）经本所律师核查及公司的说明，至今全球范围内尚无一例转基因花生被研发出来，更不用说该技术被投入生产应用，故不会出现转基因花生或转基因花生产品。公司不存在种植转基因食品的情形。
针对黄曲霉毒素的产生，公司采取了以下的具体措施。
一）、通过以下措施来增强种植花生的抵抗力：①防治地下害虫。②防治病虫害。③防治荚果破损。④生长后期防止花生田地干旱发生。⑤花生成熟后及时收获。
二） 通过以下措施来减少黄曲霉菌产毒的可能性：①采取最佳的收获方式，收获花生时尽量不要破坏花生的荚果，以免造成黄曲霉菌入侵。②采取最佳的干燥方式，及时在田间进行晾晒，降低花生的水分，以免造成黄曲霉菌繁殖。③采取最佳的保管方式，不要存放在漏雨和浸水的地方，不要跟已经发霉的花生一起存放。
三）、收购时通过以下措施来减少黄曲霉菌：①只收购品质好的花生果，不得混有发霉的花生果。②花生果的水分要降低到 9%以下。
四）、公司内部防控措施：①入库储藏的花生仁的水分要降低到 9%以下。冷藏库的温度控制在 2-10℃之间，湿度在 75%以下。②对有可能产生黄曲霉毒素的花生特征进行分析，并且进行重点人工挑选。挑选后的花生再经过黄曲霉选别机进行选别，对可能含有黄曲霉的花生进行机器选别。③花生入库时对花生进行一次黄曲霉毒素检查，以便掌握是否含有黄曲霉毒素。④花生出库之后加工之前对花生再进行一次黄曲霉毒素检查，以便掌握是否含有黄曲霉毒素。⑤制作成花生成品后对花生制品再进行一次黄曲霉毒素检查，以便掌握是否含有黄曲霉毒素。
通过以上措施，公司彻底实施黄曲霉毒素的防控，以保证生产出来的花生产品安全不受黄曲霉毒素污染，杜绝出现质量事故。
公司烘烤技术曾获得专利的情况如下：
第3页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书专利名称 专利类型
有效期隧道式热
于录章、邹本
1998 年 06 月
枫林有限风烘烤炉
海、李华树
19 日起十年
因实用新型专利的有效期为十年，经查该专利已经失效。
经核查，公司食品安全规章和操作要求规范具体，主要文件明细列示如下： 序号
出口花生加工良好操作规范
FL/SJ25-2013
储运管理操作规程
FL/SJ20-2011
企业检验工作操作程序
FL/CX09-2011
生活用水、食品接触面卫生状况监控计划
FL/SJ28-2011
食品防护计划
FL-3-14-2008
枫林食品质量管理手册
VFL/ZS—2013
原辅料控制
FL/CX10-2011
通过核查上述文件并与公司管理层人员沟通，我们认为企业建立了完善的食品安全操作规范，从采购、入库检验、生产过程、储运等方面均有完善的制度进行约束和把控。
经本所律师核查及公司的说明，公司不存在食品安全纠纷或受到相关部门处罚的情形。
（二）经本所律师核查及公司的说明，在成本加合理利润的定价基础上，公司与主要客户的合作主要采用直销模式兼用经销模式销售产品。经统计相关情况如下：
业务合作背景
TOYOTA TSUSHO
双方经营理念接近，长期合作
CORPORATION
双方经营理念接近，长期合作 深圳市鑫荣懋实业
离产地较近，合作较好
发展有限公司 北京百望达商贸有
柒-拾壹（中国）商业有限公司要做 7P 品
牌的花生，要找中国做的最好的花生，经
第4页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书
过品尝最终选定了枫林公司。
TOUHOKU KANETA
双方经营理念接近，长期合作
SHINYEI KAISHA
双方经营理念接近，长期合作
尝试开辟国内市场时，选定在北京寻找一金果园老农（北京）
家有实力和责任的经销商，当时经过跟金
食品股份有限公司
果园交谈，最后选定了跟金果园合作。
花生行业的花生原料与辅助材料相对较为透明，公司在对外报价时根据公司核算的生产成本以及其他的费用加上合理的利润对外报价，公司出产的花生产品以品质好出名，跟客户的合作时间较长，重视长期发展。定价的原则都是着眼于长远，能够让双方企业互利共赢的发展模式，同时符合行业特点。
经本所律师核查及公司的说明，公司存在 OEM 情况，但贴牌收入所占比例不超过 4%。贴牌收入和自有品牌销售占公司收入的比例如下：
2014 年 1-4 月
1,230,928.31
3,867,742.33
3.82% 3,339,563.48
3.38% 自有品牌收入
29,916,341.88
96.05% 97,355,281.71
96.18% 95,462,447.61
31,147,270.19
100% 101,223,024.04
100% 98,802,011.09
（三）经本所律师核查及公司的说明，公司所在行业执行生产许可制度，公司各类产品需要由生产许可主管部门颁发生产许可证方可进行生产。截至目前，公司部分资质证书已经更改完毕，部分资质证书更名正在办理过程中。公司各类许可证书详细情况如下：
1、食品生产许可证
备案 企业名称
QS37 烟台枫林
山东省烟台市牟平
山东省食品
0618 食品股份
区水道镇前刘家夼
药品监督管
01 有限公司
2、全国工业产品生产许可证
第5页 山东李晓明律师事务所
补充法律意见书
备案 企业名称
QS37 烟台枫林
山东省烟台市牟平
山东省食品
0618 食品股份
区水道镇前刘家夼
药品监督管
01 有限公司
3、出口食品生产企业备案证明
备案 企业名称
烤花生果 烟台枫林
山东省烟台市
山东出入境 食品股份
牟平区水道镇
油炸花生仁
12 月 5 日
检验检疫局 有限公司
前刘家夼村
油炸蚕豆 烟台枫林
山东省烟台市
山东出入境 股份食品
牟平区水道镇
检验检疫局 有限公司
前刘家夼村
注：烟台枫林食品股份有限公司目前持有颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号，进出口企业代码为 2，被登记日期为 2014 年 7 月 14 日。
4、排污许可证 企业名称
山东省烟台市烟台枫林食
烟牟环排水
烟台市牟平区
牟平区水道镇品有限公司
11 月 12 日
环境保护局
前刘家夼村
5、资质许可证书
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补充法律意见书 证书
发证机关 名称
烟台枫业规范
枫林食品 GAP 基
ChinaGAP WIT认证证
HZ0246书（GAP
司认证）质量管
油炸花生仁、烤
北京华思理体系
花生果、烤花生
联认证中认证证
仁、花生仁、油
11 月 7 日
炸蚕豆的生产
油炸花生仁、烤
烟台枫HACCP
花生果、烤花生
001HACCP140038
中国质量认证证
仁、花生果、花
生仁、油炸蚕豆
油炸花生仁、烤
花生仁、烤花生
中国山东 清真
果、麻辣花生、
省伊斯兰 证书
生花生碎、烤花
生碎、生花生粉、
烤花生粉计量保
产品质量、经营
NO.(2013)量企证确认
管理、节能降耗
（鲁）字（755）合格证
等方面的计量工
经本所律师核查，上述资质证书目前持续有效，在到期后，还可以依法申请延续。
根据公司提供的资料、相关部门出具的证明并经本所律师核查，公司自 2012
第7页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书年 1 月以来的经营活动符合有关环境保护、产品质量和食品安全的要求，符合环境保护、产品质量和食品安全的相关规定，不存在因违反环境保护、产品质量和食品安全方面的法律、法规和其他规范性文件受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：公司食品安全措施详尽，生产过程符合国家环保、食品安全的相关规定，并拥有生产经营所需的全部资质，不存在食品安全纠纷或受到处罚的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）（股转系统公告[2013]18 号）》规定的“合法合规经营”的挂牌条件。二、《反馈意见》重点问题第 7 条
有限公司自 1992 设立至 2011 年 10 月为中外合资企业。（1）1992 年 6 月，山东牟平粮油食品厂以设备、交通工具对公司出资。请公司补充披露是否履行评估程序，是否存在出资不实的情形，
公司设立程序是否符合法律法规规定。1994 年 2 月和 1995 年 3 月，公司两次增资的验资报告相同，请公司补充披露原因及合理性。（3）2008 年山东牟平粮油食品厂将公司 75%股权转让给烟台市牟平花生旺食品有限公司。请公司补充披露本次股权转让原因及真实性，是否涉及控股股东及实际控制人变更，是否变更公司章程并工商变更登记。（4）2011年 10 月，日本长谷部株式会社将公司 25%股权转让给花生旺，公司变更为内资企业。请公司补充说明并披露本次股权转让具体原因，公司历次增资及股权转让是否存在代持情形；是否涉及原外资企业享受税收优惠退回的情形。（5）公司多次未分配利润转增股本，但报告期内公司盈利能力较弱。请公司补充说明公司历次未分配利润转增股本的具体情况及真实性；请主办券商及会计师发表
（6）1997 年、2001 年公司两次增资为先验资后批准，请公司按照时间顺意见。序重新梳理公开转让说明书历史沿革情况；请公司对照外资企业相关法律法规，逐条对比分析说明历次增资及股权转让是否合法合规。（7）请主办券商及律师补充核查以上事项，对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见。
（一）有限公司成立之初，山东牟平粮油食品厂以设备、交通工具对公司出资，根据当时的《中外合资经营企业法》及其《实施条例》的规定：价格(场地
第8页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书除外)由合营各方评议商定；其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。并不要求设备、交通工具必须进行评估。当时并未履行评估程序，但经山东烟台会计师事务牟平分所对上述出资金额到位情况进行了审验，并于 1992 年 12 月 18 日出具牟会外字（92）第 23 号《验资报告书》确认。这些实物资产虽未评估，但核查《甲方出资明细表》，我们认为不存在出资不实的情形，山东牟平粮油食品厂的出资是真实有效的。1994 年 7 月 1 日生效实施的《公司法》第 24 条有关实物出资必须经过评估作价的规定亦晚于有限公司的成立时间，公司设立的程序符合当时的法律法规及相关规定。我们认为，有限公司实物出资未经评估的瑕疵不会对本次挂牌构成实质性的法律障碍。
（二）经公司的说明和本所律师核查，公司于 1994 年 2 月和 1995 年 3 月分两次进行了增资。但是由于企业的疏忽，1994 年 2 月的增资并未履行相应的验资程序，直到 1995 年 5 月 12 日才由山东烟台会计师事务所牟平分所进行补充验资，并出具烟牟会外验字（1995）8 号《验资报告》。我们认为，尽管这两次增资程序存在一定瑕疵，但该份验资报告已经涵盖并确认了两次增资的内容，且1994 年 2 月的增资已经履行了公司内部决策程序和相关审批程序，是真实有效的，不会对本次挂牌构成实质性的法律障碍。
（三）经本所律师核查，山东牟平粮油食品厂于 1996 年改制之前为国有企业，烟台市牟平区深化企业改革领导小组【烟牟企改（1996）11 号】文件批准将山东牟平粮油食品厂改制为内部职工持股的“烟台市牟平花生旺食品有限公司”；公司资产经烟台牟平会计师事务所出具的【烟牟会评字(96)第 18 号】《关于山东牟平粮油食品厂全部资产的评估报告》评估,该评估报告经烟台市牟平区国有资产管理局【牟国资评字（1996）第 7 号】文批准通过；同时履行了改制的验资程序，由烟台牟平会计师事务所出具【烟牟会内验资（1996）第 100 号】验资报告进行验证，改制后的注册资本均为个人出资，总额为 184 万元。山东牟平粮油食品厂的改制过程履行了国有资产监管部门审批、清产核资、评估等企业国有产权转让等相关程序，符合法律法规的规定。
山东牟平粮油食品厂改制后，名称实际已改为“烟台市牟平花生旺食品有限
，公司” 而有限公司的中方股东仍以山东牟平粮油食品厂的名义出现，未作变更。2008 年为了解决历史遗留问题，与当地工商局沟通后，烟台市牟平花生旺食品
第9页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书有限公司与山东牟平粮油食品厂签订股权转让协议，经烟台市牟平区对外贸易经济合作局【烟牟外经发（2008）35 号文】批准，以原价方式进行转让，价款并未实际支付；重新办理了工商变更登记， 2008 年 5 月 10 日，山东省烟台市工商行政管理局重新核发了注册号为 823 号的《企业法人营业执照》，烟台枫林食品有限公司的中方股东变更为烟台市牟平花生旺食品有限公司。
山东牟平粮油食品厂原厂长为于录章，于录章在烟台市牟平花生旺食品有限公司所占股权比例为 52.08%，因此本次股权转让涉及控股股东的变更，但实际控制人并未发生变化。
有限公司董事会对上述股权转让事项予以确认并相应的修改了章程。2008年 5 月 20 日，有限公司获得烟台市牟平区对外贸易经济合作局烟牟外经发[2008]35 号关于本次股权转让的同意批复。2008 年 5 月 26 日山东省人民政府重新以商外资鲁府烟字【 号《批准证书》予以确认。2008 年 5 月 30日，山东省烟台市工商行政管理局重新核发了注册号为 823 号的《企业法人营业执照》。
（四）经公司的说明并经本所律师核查，本次股权转让具体原因系当时中日关系恶化，日方股东担心在中国的相关权益得不到保障，急于收回在中国的投资，于是提出转让股权要求，花生旺同意受让日方股权，公司由此变更为内资企业。
经本所律师核查，公司历次增资及股权转让都有相关书面文件和证明文件，履行了相关程序，是真实有效的，不存在股权代持的情形。
经本所律师核查,有限公司成立于 1992 年 6 月，成立时系中外合资企业，于 2011 年 10 月 变更为内资企业。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（自 1991 年 7月 1 日起施行，2008 年 1 月 1 日废止）的规定，对生产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，
从开始获利的年度起， 1 年和第 2 年免征企业所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满 10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取
（国税发[2008]23 号）第三条“关于享受定期减免税消后有关事项处理的通知》
第 10 页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书
：优惠的外商投资企业在 2008 年后条件发生变化的处理” 外商投资企业按照《外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。
因此，本所律师认为，作为中外合资企业的有限公司实际经营期已超过 10年，不必补缴已免征、减征的企业所得税税款，不涉及原外资企业享受税收优惠退回的情形。
（五）经本所律师核实，1997 年有限公司的增资确实存在“先验资后批准”的情况，增资程序存在瑕疵，但并不影响有限公司本次增资的有效性，不构成公司挂牌的实质性障碍。
经本所律师重新核实，2001 年有限公司的增资情况如下：2001 年 4 月 3 日山东省人民政府重新以外经贸鲁府烟字【 号《批准证书》予以确认，2002 年 2 月 22 日烟台天罡有限责任会计师事务所对上述出资到位情况进行了审验，并出具了烟天罡所验字[2002]第 22 号《验资报告》，系先批准后验资，符合相关的增资程序。
经过重新梳理的公司历史沿革情况如下：
一）枫林有限设立时的股本结构（1992 年 6 月）
枫林有限系于 1992 年 6 月 22 日由山东牟平粮油食品厂与日本国池田市真商商事株式会社共同出资设立的中外合资经营企业，投资总额 425 万元人民币（折合 77.27 万美元），注册资本 330 万元人民币（折合 60 万美元），其中，山东牟平粮油食品厂以设备及辅助设施、交通工具作价 247.50 万元人民币，折合 45万美元出资（其中，设备及辅助设施作价 182.30 万元人民币，折合 33.15 万美元；交通工具作价 65.20 万元人民币，折合 11.85 万美元），出资额占注册资本的 75%；日本国池田市真商商事株式会社以现汇 15 万美元出资（折合人民币 82.5万元），出资额占注册资本的 25%。同日，合营双方签署了《中外合资经营烟台枫林食品有限公司章程》。
第 11 页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书
1992 年 6 月 26 日，枫林有限取得山东省人民政府核发的外经贸鲁府烟字[ 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，对中外合资经营企业进行了确认。同日，烟台市对外经济贸易委员会以（92）烟外经贸字 580号文对中外合资经营企业的合同和章程作出了批复。1992 年 7 月 1 日，国家工商行政管理总局核发了工商企合鲁烟副字第 0586 号《企业法人营业执照》，对枫林有限的设立予以注册登记。
1992 年 12 月 18 日，山东烟台会计师事务牟平分所所对上述出资金额到位情况进行了审验，并出具牟会外字（92）第 23 号《验资报告书》。
枫林有限设立时的基本情况如下：
烟台枫林食品有限公司
山东省烟台市牟平县刘家夼乡政府驻地
法定代表人
330 万元人民币（折合 60 万美元）
中外合资经营
生产销售花生食品、糕点、酱菜食品、方便面、果脯类食品
设立时的股东出资情况如下表：
出资额（万元）
持股比例（%）
山东牟平粮油食品厂
日本国真商商事株式会社
综上，本所律师认为，枫林有限的设立履行了必要的法律程序，过程完整、合法，实质内容真实，故枫林有限的设立合法合规。
二）枫林有限的股本演变
1、有限公司第一次股权转让（1992 年 8 月）
1992 年 8 月 3 日，日本国真商商事株式会社通知枫林有限撤销其投资计划，枫林有限于 1992 年 8 月 5 日召开董事会同意对方的撤资计划，并收回了原合同和章程中规定的日本国真商商事株式会社所有的股份和权利义务。1992 年 8 月
第 12 页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书20 日，枫林有限与日本长谷部株式会社达成股权转让协议，枫林有限向日本长谷部株式会社转让股份 15 万美元（折合 82.50 万元人民币），占枫林有限注册资本的 25%。1992 年 10 月 26 日，牟平县对外经济贸易委员会核发牟外经企字[ 号文件《关于烟台枫林食品有限公司转让乙方股份的批复》，对上述外资股东变更事项予以确认。1992 年 11 月 3 日，烟台市对外经济贸易委员会以（92）烟外经管字 1315 号文件对上述变更事项予以确认。1992 年 11 月 3 日山东省人民政府以外经贸鲁府烟字【 号《批准证书》予以确认。1993年 2 月 4 日，国家工商行政管理总局重新核发了注册号为工商企合鲁烟副字第
。0586 号《企业法人营业执照》。
本次变更之后，股东的出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
山东牟平粮油食品厂
日本长谷部株式会社
2、有限公司第一次增资（1994 年 2 月）
1994 年 2 月 22 日，枫林有限召开董事会决定增加注册资本 150 万元，增资方式为由未分配利润转增实收资本，双方增资比例不变，本次增资完成后，枫林有限的注册资本增至 480 万元（折合 87.30 万美元），其中中方出资金额为 360万元人民币（折合 65.50 万美元），占注册资本的 75%；外方出资 21.80 万美元（折合 120 万元人民币），占注册资本总额的 25%。1994 年 7 月 19 日，烟台市对外经济贸易委员会以（94）烟外经字 828 号文批准枫林有限的上述增资行为。1994 年 7 月 19 日山东省人民政府重新以外经贸鲁府烟字【 号《批准证书》予以确认。1994 年 8 月 2 日，国家工商行政管理总局重新核发了注册号为工商企合鲁烟副字第 0586 号《企业法人营业执照》。1995 年 5 月 12 日，山东烟台会计师事务所牟平分所对上述出资到位情况进行了审验，并出具了烟牟会外验字（1995）8 号《验资报告》。
本次增资完成后，股东的出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
第 13 页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书
山东牟平粮油食品厂
日本长谷部株式会社
3、有限公司第二次增资（1995 年 3 月）☆
1995 年 3 月 6 日，枫林有限召开董事会决定增加注册资本 208 万元，资金主要来源于 1994 年的经营利润，双方增资比例不变。本次增资完成后，公司注册资本变为 688 万元
（折合 125 万美元） 其中中方出资额为 516 万元人民币（折合 93.70 万美元），占注册资本的 75%；外方出资为 31.30 万美元（折合 172 万元人民币），占注册资本的 25%。1995 年 4 月 18 日，烟台市对外经济贸易委员会以（95）烟外经贸字 597 号文批准枫林有限的上述增资行为。1995 年 4 月 18 日山东省人民政府重新以外经贸鲁府烟字【 号《批准证书》予以确认。1995 年 7 月 20 日，国家工商行政管理总局重新核发了注册号为工商企合鲁烟副字第 0586 号的《企业法人营业执照》。1995 年 5 月 12 日，山东烟台会计师事务所牟平分所对上述出资到位情况进行了审验，并出具了烟牟会外验字（1995）8号《验资报告》。
本次增资完成之后，股东的出资情况如下表：
出资额（万元）
持股比例（%）
山东牟平粮油食品厂
日本长谷部株式会社
4、有限公司第三次增资（1997 年 4 月）
1997 年 4 月 10 日，有限公司召开董事会决定增加注册资本 97.95 万元，资金主要来源于 1996 年前的经营利润，双方增资比例不变。本次增资完成之后，公司注册资本变为 785.95 万元
（折合 123.11 万美元）其中中方出资额为 589.46万元人民币（折合 92.36 万美元），占注册资本的 75%；外方出资为 30.75 万美元（折合人民币 196.49 万元），占注册资本的 25%。1997 年 8 月 4 日，烟台市对外经济贸易委员会以烟外经贸字
（1997） 号文批准枫林有限的上述增资行为。1997 年 8 月 4 日山东省人民政府重新以外经贸鲁府烟字【 号《批准
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补充法律意见书证书》予以确认。1997 年 8 月 13 日，国家工商行政管理总局重新核发了注册号为工商企合鲁烟副字第 000586 号的《企业法人营业执照》。1997 年 7 月 9 日，烟台牟平会计师事务所对上述出资到位情况进行了审验，并出具了烟牟会外验字（1997）第 9 号《验资报告》。
本次增资完成之后，股东的出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
山东牟平粮油食品厂
日本长谷部株式会社
5、有限公司第四次增资（2001 年 3 月）
2001 年 3 月 16 日，有限公司召开第二届董事会第九次会议，会议决定增加注册资本 270.05 万元，资金主要来源于 2000 年的经营利润，双方增资比例不变。本次增资完成之后，注册资本总额增加到 1056 万元人民币（折合 155.73 万美元），其中中方出资 792 万元人民币（折合 116.83 万美元），占注册资本总额的 75%；外方出资 38.90 万美元（折合人民币 264 万元），占注册资本总额的 25%。2001年 4 月 3 日，烟台市对外贸易经济合作局以烟外经贸字（ 号文批准枫林有限的上述增资行为。2001 年 4 月 3 日山东省人民政府重新以外经贸鲁府烟字【 号《批准证书》予以确认。2002 年 3 月 1 日，山东省烟台市工商行政管理局重新核发了注册号为工商企合鲁烟总副字第 000586 号《企业法人营业执照》。2002 年 2 月 22 日，烟台天罡有限责任会计师事务所对上述出资到位情况进行了审验，并出具了烟天罡所验字[2002]第 22 号《验资报告》。
本次增资完成之后，股东的出资情况如下表：
出资额（万元）
持股比例（%）
山东牟平粮油食品厂
日本长谷部株式会社
6、有限公司第二次股权转让（2008 年）
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补充法律意见书
2008 年 5 月 15 日，山东牟平粮油食品厂与烟台市牟平花生旺食品有限公司签订《股权转让协议》，山东牟平粮油食品厂把所持有的有限公司 75%股权以 792万元的价格转让给烟台市牟平花生旺食品有限公司。同日召开的有限公司董事会对上述股权转让事项予以确认并相应的修改了章程。2008 年 5 月 20 日，有限公司获得烟台市牟平区对外贸易经济合作局烟牟外经发[2008]35 号关于本次股权转让的同意批复。2008 年 5 月 26 日山东省人民政府重新以商外资鲁府烟字【 号《批准证书》予以确认。2008 年 5 月 30 日，山东省烟台市工商行政管理局重新核发了注册号为 823 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，股东的出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
烟台市牟平花生旺食品有限公司
日本长谷部株式会社
7、有限公司第三次股权变动（2011 年 10 月）
2011 年 10 月 14 日，日本长谷部株式会社与烟台市牟平花生旺食品有限公司签署《股权转让协议》，日本长谷部株式会社将其持有的有限公司 25%的股份以 481,868 美元的价格转让给烟台市牟平花生旺食品有限公司。同日召开的有限公司董事会同意上述股权转让行为，有限公司自此由中外合资经营的有限责任公司变为法人独资的有限责任公司。2011 年 11 月 2 日，烟台市牟平区商务局核发烟牟商务[2011]53 号《关于同意烟台枫林食品有限公司股权转让及变更企业类型的批复》，同意上述股权转让和公司形式变更。2011 年 11 月 14 日，山东省烟台市工商行政管理局重新核发了注册号为 823 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，股东的出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%） 烟台市牟平花生旺食品有限公司
8、有限公司第五次增资（2014 年 3 月）
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补充法律意见书
2014 年 3 月 21 日，有限公司决定引入 5 名自然人股东并增加注册资本 544万元，其中于豪谅以货币出资 480 万元，占注册资本总额的 30%；于录章以货币出资 49 万元，占注册资本总额的 3.07%；李华树以货币出资 5 万元，占注册资本总额的 0.31%；刘平英以货币出资 5 万元，占注册资本总额的 0.31%；曲绵凯以货币出资 5 万元，占注册资本总额的 0.31%。本次增资完成后，注册资本达到1600 万元人民币。2014 年 3 月 26 日，烟台市工商管理局牟平分局重新核发了注册号 823 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成之后，股东的出资情况如下：
出资额（万元）
持股比例（%）烟台市牟平花生旺食品有限公司
（六）经本所律师核查，主要中外合资经营企业法律法规的涉及审批程序的条款如下：
《中华人民共和国中外合资经营企业法》
合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987 年 12 月 21 日修正版）
在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称对外经济贸易部）审查批准。批准后，由对外经济贸易部发给批准证书。
凡具备下列条件的，对外经济贸易部得委托有关的省、自治区、直辖市人民
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补充法律意见书政府或国务院有关部、局（以下简称受托机构）审批：
（一） 投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已落实的；
（二） 不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等的全国平衡的。
受托机构批准设立合营企业后，应报对外经济贸易部备案，并由对外经济贸易部发给批准证书。（对外经济贸易部和受托机构，以下统称为审批机构。）
经对比核查，公司具备《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第八条第二款的规定，由山东省人民政府进行相关审批。
对比公司在中外合资经营企业阶段的历次增资及股权转让，具体审批情况如下： 序号
第一次股权转让：日本真商商事株式会社将占
枫林有限注册资本 25%的股权转让给日本长谷
部株式会社
第一次增资：注册资本增至 480 万元，双方增
资比例不变
第二次增资：注册资本增至 688 万元，双方增
资比例不变
第三次增资：注册资本增至 785.95 万元，双方
增资比例不变
第四次增资：注册资本增至 1056 万元，双方增
资比例不变
第二次股权转让：山东牟平粮油食品厂将占枫
林有限注册资本 75%的股权转让给烟台市牟平
花生旺食品有限公司
第三次股权转让：日本长谷部株式会社将占枫
林有限注册资本 25%的股权转让给烟台市牟平
花生旺食品有限公司，有限公司变更为内资企
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补充法律意见书
注：第三次股权转让日本长谷部株式会社将占枫林有限注册资本 25%的股权转让给烟台市牟平花生旺食品有限公司，有限公司由此变更为内资企业，不需要相关部门的审批。
经本所律师核查，公司上述历次增资及股权转让都有公司相关书面材料和政府部门批准文件，是真实有效的，符合当时法律法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为：有限公司的设立程序符合当时法律法规的规定，有限公司存续期间的历次股权变动均符合法律、法规等规范性文件的有关规定。有限公司的历次增资均由股东会通过了相应的决议，并得到相关部门的审批，在工商行政管理部门进行了登记备案，增资真实有效。各股东出资真实，不存在股权代持的情形，不存在法律纠纷，符合《全国中小企业股份转让系统股票
（股转系统公告[2013]18 号）挂牌条件适用基本标准指引（试行）
》规定的“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。三、《反馈意见》重点问题第 8 条
关于实际控制人控制的其他企业。（1）烟台枫林国际贸易有限公司经营包装制品，水果收购、储藏、批发等。请公司补充披露是否与其存在经常性关联交易，定价依据及合理性，是否真实必要；是否与公司苹果销售业务存在同业竞争。（2）烟台枫林农业专业合作社经营范围包括 P67 组织收购、储藏、销售成员种植的农产品，目前已注销。请公司补充披露：报告期内是否存在同业竞争或关联交易，是否存在控股股东侵占公司利益的情况；该公司的资产处置方式，是否存在不当利益输送的情形。（3）烟台富华食品有限公司、烟台市晟成食品有限公司与公司存在同业竞争，2014 年 4 月，实际控制人将其持有上述两公司的股权转让。请公司补充披露股权转让双方是否存在关联关系，股权转让真实性，是否存在股权代持情况。请主办券商、律师补充核查以上事项，对控股股东及实际控制的其他企业与公司是否经营相同或相似业务，是否存在同业竞争发表意见。
（一）枫林有限在报告期内与烟台枫林国际贸易有限公司存在经常性关联交易，具体情况如下：
关联交易内容
金额（万元）
占同类交易金额的比例（%）
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补充法律意见书 2013 年度
97.11 2014 年度
本所律师经核查相关入库单、发票、付款凭单、出库单、企业的收发台账，并对比公司采购同类产品的价格，认为公司向烟台枫林国际贸易有限公司采购脱氧剂的价格系市场公允价格，确认公司与其关联方报告期内的关联交易均系公司与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，相关款项已经全部结清。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
经查，脱氧剂主要用于食品包装袋内，吸收氧气，防止食品氧化变质，保障产品质量，公司购买烟台枫林国际贸易有限公司的脱氧剂是真实也是必要的。
经本所律师进一步核查，目前烟台枫林国际贸易有限公司主要销售脱氧剂，不再经营水果收购、储藏、批发。且 2014 年 10 月 11 日已经修改公司经营范围，并在工商管理部门做了相应的变更登记，删去了“水果的收购、储藏、批发、零售、塑料包装膜，袋”。我们认为烟台枫林国际贸易有限公司与公司苹果销售业务不存在同业竞争。
（二）经本所律师核查公司的合同、单据和相关账目，报告期内公司与烟台枫林农业专业合作社不存在关联交易的情形。烟台枫林农业专业合作社的经营范围与公司不重叠，且目前已经注销，与公司不存在同业竞争关系。
经本所律师核查合作社的相关合同和单据文件，该合作社不存在控股股东侵占合作社利益的情况
经本所律师核查，该合作社已经注销，各股东已经按照持股比例将合作社资产收回，不存在不当利益输送的情形。
（三）根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四款，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
烟台富华食品有限公司及其子公司烟台市晟成食品有限公司的经营范围与公司的经营范围有重合，为避免同业竞争，烟台富华食品有限公司原股东于录章将持有的股权转让给于丽平；于宁、张道友、都本海、都基进、常立新将持有的
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补充法律意见书股权转让给董淑萍。上述股权转让工商变更登记手续已于 2014 年 4 月完成。
本所律师经核查本次股权转让相关方签署的《股权转让协议》、银行转账凭证等书面材料，确认本次股权转让价款已经支付完毕。经本所律师进一步询问相关各方当事人，确认本次股权转让的内容、协议签署及履行没有任何异议，不会就股权转让及股权转让前后烟台富华食品有限公司的股权结构提起任何主张、请求，且协议约定的股权转让价款已实际支付完毕，不存在任何争议和潜在纠纷。烟台富华食品有限公司股权转让方于录章、于宁、张道友、都本海、都基进、常立新与股权受让方于丽平、董淑萍之间不存在关联关系，股权转让是真实有效的，不存在股权代持情况。
综上所述，我们认为：通过转让富华食品，公司控股股东及实际控制的其他企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形，也不存在其他同业竞争的情形。四、《反馈意见》重点问题第 9 条
烟台市顺晟担保有限公司（以下简称“顺晟担保”）为公司子公司。（1）请公司结合报告期内公司资产、现金流、盈利情况，补充披露投资顺晟担保的原因，与公司主营业务的联系，报告期内顺晟担保对公司收入和利润的贡献情况；（2）请公司补充披露该投资是否履行相关程序,并披露对于重大投资行为的内
（3）部决策程序；
请公司详细披露顺晟担保的业务开展情况、
风险控制情况；请公司补充披露对顺晟担保的风险隔离情况；（5）请公司对参股顺晟担保的相关风险及应对措施作重大事项提示；（6）请公司补充说明子公司烟台市顺城担保公司适用的行业财务准则，报告各期的财务会计数据、关键财务指标和主要客户，客户与公司是否业务往来；坏账计提是否充分合理。（7）请公司补充说明股权受让方的基本情况及其对外投资情况，分析转让价格的公允性，转让的
（8）请主办券商、律师、申报会计师发表明确意见。真实性、必要性和合理性。
（一）经公司的说明和本所律师核查，公司成立顺晟担保是为了从外部公司获取经营利润。《山东省融资性担保公司管理暂行办法》第十五条的规定，法人股东净资产必须达到 5000 万元，方可投资设立担保公司，顺晟担保成立于 2007年 6 月，公司的实际控制人于录章所有关联企业中，只有烟台枫林食品有限公司
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补充法律意见书
具有投资条件。
经本所律师核查，顺晟担保经营范围为：（一）贷款担保，票据承兑担保，
贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；（二）诉讼保全担保，投标担保、
预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；（三）按照监管规定，以自有资金进行
投资(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。由此可见，顺晟担保行业性质与营业范围与公司的主营业务不
相关，并且报告期内对公司的利润贡献较小。
（二）对于该重大投资行为，经本所律师核查，公司系根据公司董事会的决
议，确定对顺晟担保的投资。公司对外投资已经履行相关的程序。
（三）经本所律师核查，顺晟担保从尽职调查环节，初审环节，评审环节，
保后管理环节等，不断地识别、防范、控制各种风险，将风险层层化解最终保证
收益的实现。顺晟担保制定了《风险控制制度》《项目评审制度》《内审制度》、
《事后追偿和处置制度》等一系列的管理制度，对日常业务的风险进行控制，工
作人员严格按照管理制度以及业务流程进行运作，达到防范公司业务的风险。
（四）经本所律师核查，顺晟担保原系公司的全资子公司，顺晟担保对风险
进行了严格的控制。且公司与顺晟担保在法律上均为独立的法人单位，业务独立，
财务核算独立，股份公司不参与顺晟担保的业务，业务是隔离的。目前顺晟担保
已全部转让，不会给股份公司带来风险。
（五）经本所律师核查，顺晟担保主要客户有烟台骏宇房地产开发有限公司、
中地长泰建筑有限公司、南通四建集团有限公司、烟台融安房地产开发有限公司、
中浩建设股份有限公司、徐州运城建设（集团）有限公司、烟台平土房地产有限
公司、烟台明瑞房地产开发有限公司、烟台宏洋置业有限公司、烟台市容大置业
有限公司。经核查，顺晟担保的客户与公司不存在业务往来。
（六）经本所律师核查，股权受让方的基本情况如下： 姓名
是否有境外永久居留权
山东省烟台市牟平区通海都慧杰
路 406 号 4 单元 4401 号
山东省烟台市牟平区新建徐庆霞
大街 3 号 3 单元 3401 号
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补充法律意见书
经核查，都慧杰和徐庆霞除投资顺晟担保外，无其他对外投资。
2014 年 3 月 10 日公司分别与都慧杰、徐庆霞签订了《股权转让协议》，双方转让价格依据是顺晟担保的实收资本来确定，双方认为价格公允。都慧杰已于2014 年 4 月 22 至 24 日将 2100 万元的投资款，从烟台农村商业银行牟平区支行的 8928 及农业银行山东烟台牟平支行的 5027064 账户转入公司账户。徐庆霞已于 2014 年 4 月 24 日将 900 万元的投资款，从烟台农业商业银行牟平区支行的 0981 账户转入公司账户。
经本所律师核查，顺晟担保运营后收益并不理想，基本上处于微利或亏损状态，行业性质与营业范围与公司的主营业务不相关，且该行业风险较高，因此转让顺晟担保的股权是合理的。
综上所述，经本所律师核查都慧杰、徐庆霞的身份证，双方签订的股权转让协议，股权支付的银行流水，并在全国企业信用信息公示系统网站上进行了查询，经核实目前顺晟担保的股东确实为都慧杰、徐庆霞。由于顺晟担保的业务与公司主营业务不相关并且处于微利或亏损状态，我们认为公司转让顺晟担保的股权是真实、必要和合理的。五、《反馈意见》重点问题第 14 条
报告期内，公司存在大额拆入资金方式行为和免费租赁控股股东花生旺房屋的情形。请公司：（1）补充说明并披露以拆借资金支持公司发展的可持续性及其替代措施，内生性方式独立获取资金的能力，结合速动比率等分析公司的短期和长期偿债能力及其风险；租赁控股股东房屋对公司生产经营独立性的影响。
（3）补充测（2）补充说明股东及关联方获取大额资金的来源及其合法合规性。算借款的利息费用和租金费用情况及其对公司业绩的影响。（4）补充披露房屋出租人是否具有相应权利，是否存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况，若存在，对公司生产经营是否造成重大不利影响。（5）补充披露关联交易必要性、真实性、公允性。请主办券商、律师和申报会计师核查并发表明确意见；对公司治理规范性及公司是否满足“具有持续经营能力” 的挂牌条件发表意见。
（一）经本所律师核查，公司在报告期内拆借富华食品的资金，截止 2014
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补充法律意见书年 4 月 30 日已全部归还，这种拆借资金的方式不可持续，但是公司可以通过加强货款回笼提高资金使用效率以及银行融资方式解决公司的流动资金。
控股股东烟台市牟平花生旺食品有限公司目前无实际经营，该房屋如果不提供给公司使用则处于闲置状态。租赁控股股东将闲置的房屋及车间无偿租赁给公司使用，属于控股股东对公司发展的一种永久性支持，公司已与控股股东签订十年的长期无偿租赁协议,短期内不会消除。因此租赁控股股东的房屋对公司生产经营独立性不存在重大影响。
（二）经本所律师核查，公司股东及关联方拆借大额资金来源为自有资金或银行贷款，资金来源合法合规。
（三）控股股东已经承诺将房产长期免费为公司使用，租赁不会使公司期后实际负担的费用增加。
（四）经本所律师核查，公司租用控股股东烟台市牟平花生旺食品有限公司的房屋，房屋产权证分别为：房权证牟字第
号，合计面积为 10366.37 ㎡，位于牟平区水道镇前刘家夼村北牟乳公路东，该房屋的权属、性质、用途均不存在瑕疵，也不存在纠纷或潜在纠纷。
公司与控股股东烟台市牟平花生旺食品有限公司签订十年无偿租赁合同，从2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。2014 年 10 月 8 日控股股东出具《关于将自有房产长期无偿租赁给枫林食品的承诺函》，承诺在合同期内不撤销租赁协议，并承诺在租赁协议到期后将继续长期续签租赁协议，供烟台枫林食品股份有限公司无偿使用，以保证烟台枫林食品股份有限公司的长期稳定运营。所以不存在导致公司无法继续使用该房屋的情况。
（五）报告期内公司发生的主要关联交易主要包括关联方采购、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借的情况，相见法律意见书“九、 关联交易及同业竞争”。
经本所律师核查，关联方采购主要是采购烟台枫林国际贸易有限公司的脱氧剂，原因是公司对脱氧剂年需求量较小，同一实际控制人控制的公司正好生产此产品，公司便向烟台枫林国际贸易有限公司采购该产品。烟台枫林国际贸易有限
第 24 页山东李晓明律师事务所
补充法律意见书公司按照市场价格向公司销售脱氧剂。
控股股东烟台市牟平花生旺食品有限公司目前无实质经营，将房产免费租赁
。公司向银行贷款，需要其他公司提供担保，给公司使用具有合理性（详见前述）公司的控股股东烟台市牟平花生旺食品有限公司和原关联方烟台市晟成食品有限公司符合条件，因此为公司无偿提供了担保。公司在需要资金时，原关联方烟台富华食品有限公司资金暂时无需使用，无偿提供给公司使用。
经本所律师核查，公司逐步建立健全了内部控制制度，公司的治理结构以及内部控制较为规范，虽然关联方为公司的发展提供了部分支持，但是总体对公司无重大影响且公司均有在得不到支持的应对措施，因此我们认为符合挂牌对公司治理规范性及对持续经营能力的要求。
综上所述，本所律师核查了关联方及关联方交易的明细账，并逐项对关联交易进行了核查：采购脱氧剂主要是检查了入口单、发票、付款凭单、出库单、企业的收发台账，并对期末存货实施了盘点成本，并实施必要的分析程序；免费使用烟台市牟平花生旺食品有限公司的房产，主要是检查了相关的房产证，并实地观察是否由公司使用；关联方为公司提供的担保主要检查相关的借款合同以及征信报告；与烟台富华食品有限公司的资金往来主要检查了收付款凭单，资金流水。对公司表述关联交易的必要性进行了分析，我们认为关联交易是真实、必要的。无偿提供担保、租赁以及资金往来虽说不公允，但未给公司带来实际损失，属于关联方对公司发展的一种支持。我们认为公司满足公司治理规范性要求，并符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）（股转系统公告[2013]18 号）》规定的“具有持续经营能力” 的挂牌条件。六、《反馈意见》其他问题第 1 条
为保护中方利益，公司所有商标均以控股股东花生旺的名义申请，再许可公司无偿使用。2014 年 4 月 14 日，花生旺决定将花生旺 8 项商标无偿转让给公司。请公司补充披露商标权转让进展情况，是否存在障碍，预计完成时间；是否存在其他商标或其他资产被控股股东占用的情形。请主办券商及律师补充核查，并对公司资产独立性、完整性发表意见。
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补充法律意见书
（一）通过向相关部门咨询获知，商标转让受理期需要 6-10 个月左右，完全转让完成则需 12 个月左右。经本所律师核查，目前公司商标权转让已进入受理阶段，公司商标转让不存在实质性障碍。
（二）经本所律师查阅相关资料及资产权属证明，公司目前使用商标均为目前正在办理中的由控股股东花生旺无偿转让给公司的八项商标权，不存在使有或拥用其他商标权的情况，因此控股股东也并不存在占用公司其他商标的情况；公司目前的资产除了控股股东签署长期无偿租赁协议租赁其房产外，其他资产均为公司独立拥有和使用，同时公司为防止出现控股股东占用公司资产等情况，建立了严格的内部管理控制制度，保证了公司资金、资产及其他资源的独立性。公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。☆
综上所述，我们认为公司资产产权清晰，具备资产的独立性和完整性。七、《反馈意见》其他问题第 2 条
公司 18 项土地使用权及房屋用途均为住宅。请公司补充披露实际用途，是否存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他导致公司无法继续使用该房屋的情况，若存在，对公司生产经营是否造成重大不利影响。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表意见，对公司是否满足“具有持续经营能力”的挂牌条件发表意见。
本所律师核查了公司 18 套房产的房屋所有权证和土地使用权证，产权人均为烟台枫林食品有限公司，位置坐落于烟台市牟平区沙河崖小区 6 号楼。经实地查看并与与公司实际控制人访谈得知，公司名下的 18 套房产为烟台枫林食品有限公司于 1997 年为公司部分中层以上骨干人员购置的福利性质的房产，由公司和员工共同出资购买，价款共计 154 万元，明细如下：
面积（m2）
一单元 1.11
主体房（74.92）地下室（10.47）
一单元 1.12
主体房（74.92）地下室（10.47）
一单元 1.21
主体房（74.92）地下室（12.28）
一单元 1.22
主体房（74.92）地下室（13.72）
一单元 1.31
主体房（74.92）地下室（13.72）
一单元 1.32
主体房（74.92）地下室（12.28）
一单元 1.41
主体房（74.92）地下室（13.01）
一单元 1.42
主体房（74.92）地下室（13.01）
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补充法律意见书
一单元 1.51
主体房（74.92）地下室（11.01）
一单元 1.52
主体房（74.92）地下室（11.01）
一单元 1.61
主体房（74.92）地下室（9.44）
一单元 1.62
主体房（74.92）地下室（9.44）
二单元 2.11
主体房（74.92）地下室（10.47）
二单元 2.21
主体房（74.92）地下室（13.72）
二单元 2.31
主体房（74.92）地下室（12.28）
二单元 2.41
主体房（74.92）地下室（13.01）
二单元 2.51
主体房（74.92）地下室（11.01）
二单元 2.61
主体房（74.92）地下室（9.44）
1,540,000.00
经核查，目前该 18 套房产由上述人员居住，公司现已决定在合适的时候公司将该 18 套房产变更到上述人员个人名下。由于该 18 套房产一直由上述人员居住，虽然所有权人是公司，但实际与公司生产经营不相关。
综上所述，经本所律师核查，该 18 套房产是公司为部分中层以上骨干人员购置的福利性质的房产，由公司和员工共同出资购买，且公司已决定未来在合适时机将上述房产转到相关人员名下。上述房产不存在建筑物权属、性质、用途等瑕疵，也不存在纠纷或潜在纠纷；同时，未来上述房产的转让对于公司的生产经营不会产生重大不利影响，不会影响公司的持续经营能力。我们认为公司名下 18 项土地使用权及房屋所有权的问题对于“具有持续经营能力”的挂牌条件不构成法律障碍。八、《反馈意见》其他问题第 3 条
公司苹果主要销售客户为深圳市鑫荣懋实业发展有限公司。（1）请公司补充披露苹果业务的主要销售客户；是否存在销售渠道单一，对主要客户存在依赖或关联方销售的情形。（2）请公司补充说明前五大客户（供应商）是否存在关联方，如是，请公司补充披露其关联关系，并将前五大客户（供应商）中属于同一集团下的公司进行归集，分开列示并汇总披露。请公司将客户（供应商）集中度较高作为重大事项提示补充披露。（3）公司商业模式与收入分类披露口径不一致。请公司保持业务、产品、业务流程、商业模式与收入分类的披露口径的一致性。（4）请主办券商及律师发表意见。
（一）经本所律师核查，公司苹果业务报告期内主要销售客户为深圳市鑫荣
）懋实业发展有限公司（以下简称“鑫荣懋”，其他苹果客户销售规模较小，不属
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补充法律意见书于主要销售客户。公司对鑫荣懋在报告期内苹果的收入情况如下：
[单位：万元]
2014 年 1-4 月
2012 年度 鑫荣懋销售收入
988.73 苹果总收入
991.69 鑫荣懋销售收入占苹果总收入比例
通过上表可以看出，鑫荣懋作为公司苹果业务最主要的客户，销售额占苹果业务总额的比例较高。公司的苹果销售业务存在销售渠道单一的情况，但并不存在对主要销售客户严重依赖的情形，原因是目前公司的苹果销售业务规模相对较小，鑫荣懋作为全国苹果行业中规模较大的苹果收购加工企业，其采购规模远远大于公司目前苹果的销售量，可以满足公司目前苹果业务的几乎全部的销售需求，因此报告期内公司并没有大力开展开拓其他客户。但是全国的苹果市场与鑫荣懋规模类似的客户较多，公司在未来开拓市场的可能性较大，并不存在对鑫荣懋严重依赖的情形。
经本所律师核查，深圳市鑫荣懋实业发展有限公司成立于 1998 年 6 月 8 日，注册号为 462，注册资本 5000 万人民币，住所为深圳市宝安区中心区新安街道 N5 区宏发领域花园 4 栋 17A20、17A21，营业范围为:兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办；国际货运代理；仓储（法律、法规规定须取得许可的须取得许可方可经营）。货物专用运输（冷藏保鲜）（限分公司经营，执照另办)；普通货运；冷冻食品、冷藏食品、预包装食品的销售。
经本所律师核查，深圳市鑫荣懋实业发展有限公司与本公司不存在关联方关系，不存在关联方销售情况。
（二）经本所律师核查，公司与公司前五大客户（供应商）不存在关联关系。
（三）经本所律师核查，公司已经按照直销和经销的模式对两年一期的收入进行重新分类如下：
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补充法律意见书 区 域
2014 年 1-4 月
金额（万元）
占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元）
(%)直销收入
89.14经销收入
10.86 合 计
经查，报告期内公司收入以直销收入为主，经销收入占比较少，公司的经销商客户为金果园老农（北京）食品股份有限公司和神荣株式会社两家，其余均为公司的直销客户。报告期内经销收入占比呈下降趋势，主要原因是经销商对外销售时需要加价以获取合理的利润，因此经销商品到达客户手中后，已经没有了价格竞争优势，近几年价格竞争非常激烈，因此通过经销商销售产品的销售收入有所下降，因此公司在未来肯定以直销为主，经销商对公司的利润贡献依旧较小。
综上所述，我们认为：公司的苹果业务存在销售渠道单一的情形，但是由于企业自身业务的特点，并不存在对主要客户依赖的情形。深圳市鑫荣懋实业发展有限公司作为公司苹果业务的主要客户，与本公司不存在关联方关系，不存在关联方销售的情况。同时，公司前五大客户（供应商）与公司也不存在关联关系。
本补充法律意见书一式四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
【以下无正文，接山东李晓明律师事务所《关于烟台枫林食品股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的补充法律意见书》之签字页】
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