“（2010）粤高法民二初字第2号民事判决书”及代理要点
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广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）粤高法民二初字第2号
&原告（反诉被告）：陈醒华，男，1962年4月27日出生。
委托代理人：欧阳如松，广东林德律师事务所律师。
委托代理人：梅向荣，北京盈科律师事务所律师。
原告（反诉被告）：北京金满大地科技发展有限公司。
法定代表人：张秀文，该公司董事长。
委托代理人：欧阳如松，广东林德律师事务所律师。
委托代理人：吴静，北京盈科律师事务所律师。
被告（反诉原告）：北京天地信达科技发展有限公司。
法定代表人：郑中华，该公司董事长。
委托代理人：王学持，广东约克律师事务所律师。
委托代理人：陈界融，广东南方福瑞德律师事务所律师。
被告：东莞市元亨电子技术服务有限公司。
法定代表人：刘桂茹，该公司经理。
第三人：北京金阳合谷科贸有限责任公司。
法定代表人：郑忠中，该公司经理。
委托代理人：钟炜，北京市康达律师事务所广州分所律师。
委托代理人：周俊文，北京市康达律师事务所广州分所实习律师。
第三人：东莞市阳光交通设施工程有限公司。
法定代表人：付荣。
委托代理人：张勇，该公司职员。
第三人：东莞市昌发贸易有限公司。
法定代表人：伦瑞祥。
第三人：东莞市长安辉宏塑胶厂。
法定代表人：李强明。
第三人：东莞市建东水泥制品有限公司。
法定代表人：袁志稳。
委托代理人：谢明香，广东汉章律师事务所律师。
委托代理人：张翔，广东汉章律师事务所实习律师。
第三人：东莞市长安镇街口村物业管理办公室。
第三人：东莞市附城兴建装修材料营业部。
法定代表人：陈日仙。
第三人：张秀文。
委托代理人：欧阳如松，广东林德律师事务所律师。
第三人：孙旺根，男，汉族，1954年3月7日出生。
第三人：黄志昂。
第三人：费立金。
第三人：张秀君，男，汉族，1967年2月20日出生。
第三人：孙爱香，女，汉族，1963年11月29日出生。
第三人：孙炳球。
第三人：敖湾。
第三人：张清良。
原告陈醒华、北京金满大地科技发展有限公司（以下简称金满大地公司）诉被告北京天地信达科技发展有限公司（以下简称天地信达公司）、东莞市元亨电子技术服务有限公司（以下简称元亨电子公司）与第三人北京金阳合谷科贸有限责任公司（以下简称金阳合谷公司）和反诉原告天地信达公司诉反诉被告陈醒华、金满大地公司合作经营纠纷一案，原告陈醒华、金满大地公司于2006年3月15日向广东省东莞市人民法院提起诉讼，反诉原告天地信达公司于2006年9月13日提起反诉。因天地信达公司、陈醒华、金满大地公司先后变更诉讼标的额，本案在被移送至广东省东莞市中级人民法院后，于2007年6月15日一并移送本院。本院受理后依法组成合议庭进行审理，于2008年12月9日作出（2007）粤高法民二初字第13号民事裁定驳回原告的起诉及反诉原告的反诉。原告陈醒华、金满大地公司不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2009年9月27日作出（2009）民二终字第30号民事裁定，裁定本案由本院进行审理。本院依法另行组成合议庭进行了审理，于2010年3月10日组织各方当事人进行了第一次庭前证据交换，元亨电子公司经本院合法传唤未到庭参加庭审。后经天地信达公司申请，本院于2010年6月9日追加东莞市阳光交通设施工程有限公司、东莞市昌发汽车贸易有限公司、东莞市长安辉宏塑胶厂、东莞市建东水泥制品有限公司、东莞市街口村物业管理办公室、东莞市附城兴建装修材料营业部、黄志昂、费立金、张秀君、孙爱香、孙炳球、敖湾、张清良作为第三人参加诉讼，因东莞市阳光交通设施工程有限公司、东莞市昌发汽车贸易有限公司、东莞市长安辉宏塑胶厂、黄志昂、费立金、敖湾下落不明，本院于2010年6月20日向其公告送达《第三人参加诉讼通知书》、开庭传票等法律文书，后东莞市阳光交通设施工程有限公司于公告期间向本院提交了授权委托书等应诉文件。又经天地信达公司申请，本院于2010年7月8日追加张秀文、孙旺根作为第三人参加诉讼。2010年9月2日，本院主持第二次证据交换，并公开开庭进行了审理。原告陈醒华、金满大地公司的委托代理人欧阳如松、梅向荣，被告天地信达公司的委托代理人李延平（庭审后变更为王学持，系广东约克律师事务所律师）、陈界融，第三人金阳合谷公司的委托代理人钟炜、周俊文，第三人东莞市阳光交通设施工程有限公司的委托代理人张勇，第三人东莞市建东水泥制品有限公司的委托代理人谢明香、张翔，第三人张秀文的委托代理人欧阳如松，第三人孙旺根、张秀君、孙爱香到庭参加诉讼。被告元亨电子公司，第三人东莞市昌发汽车贸易有限公司、东莞市长安辉宏塑胶厂、东莞市长安镇街口村物业管理办公室、东莞市附城兴建装修材料营业部、孙炳球、黄志昂、费立金、敖湾、张清良等经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈醒华、金满大地公司起诉称：2002年8月20日，原告陈醒华、金满大地公司与被告天地信达公司、第三人金阳合谷公司为承接建设东莞市长安镇电子警察工程项目订立了《合作协议书》，详细约定了合作四方分工协作共同承接建设长安镇电子警察项目相关事宜。为了在东莞市更大范围内拓展电子警察项目，合作四方于2002年12月29日再次订立了第二份《合作协议书》。后经合作各方共同努力，按照合作合同的约定，由被告天地信达公司为代表成功地与东莞市虎门、东坑等七个镇的政府或其下属机构订立了电子警察项目合同。原告陈醒华和金满大地公司自2002年起长期按照合作合同约定代表被告天地信达公司从事合作协议约定的份内工作，履行了约定的职责。为肯定原告陈醒华、金满大地公司工作成绩及进一步调动原告陈醒华、金满大地公司工作积极性，被告天地信达公司的负责人郑中华于2003年9月分别立具了二份《承诺书》交给原告陈醒华、金满大地公司收存，再次确认了原告陈醒华、金满大地公司对合作项目的分配权益比例。2004年期间，在偿付了电子警察安装工程所需费用后，被告天地信达公司按合作合同的约定，由郑中华主持分配了部分合作利润，其中原告陈醒华分得收益约300万元，原告金满大地公司分得收益约200万元。自2005年起，被告天地信达公司无故拒绝分配合作收益给原告陈醒华和金满大地公司，合作各方经平等协商，于2005年11月6日订立了谅解《备忘录》，增加了被告天地信达公司的分配比例和权利，减少了其他各方的分配收益。但被告天地信达公司仍拒不按照备忘录约定分给原告陈醒华和金满大地公司应得收益，原告陈醒华和金满大地公司被迫于2006年3月向法院起诉，要求按约定分配合作收益。在原一审诉讼过程中，被告天地信达公司于2007年8月24日在广东省高级人民法院第二次开庭审理时当庭声称已将案涉合作项目合同转让给了被告元亨电子公司，但至今未提交相关证据。因合作项目属合作四方所共有，被告天地信达公司与元亨电子公司之间擅自转让合作合同项下的项目合同的行为无效，由此给原告陈醒华、金满大地公司造成的损失，被告天地信达公司和元亨电子公司应承担连带赔偿责任。
根据以被告天地信达公司名义与东莞市长安、虎门等八个镇政府或其下属机构订立的电子警察项目协议和补充协议及东莞市虎门、樟木头等镇财政分局的部分付款资料显示，2005年12月以前，各镇财政分局已付给被告天地信达公司的合作项目款总额约为人民币20000万元左右，减除建设成本约为5000万元，可分收入为15000万元，按照《备忘录》的约定，原告陈醒华按约定应分得人民币2250万元，减除已分300万元，还应分得收入1950万元；原告金满大地公司应分得人民币1500万元，减已分人民币200万元，还应分1300万元。自2006年1月起，合作项目可分收入保守按5000万元/年计，至合同期满共计5年可分收入为25000万元。原告陈醒华应分3187万元，原告金满大地公司应分2656万元。以上应付给原告陈醒华和金满大地公司的款项，最终根据政府财政支付案涉合作项目款项总额，按合作协议约定进行总结算为准。为维护原告陈醒华和金满大地公司的合法权益，现依法起诉，并于2010年3月10日庭前证据交换时当庭明确诉讼请求为：一、依法判决原告陈醒华、金满大地公司与被告天地信达公司及第三人金阳合谷公司订立的《合作协议书》、《备忘录》以及被告天地信达公司出具的《承诺书》合法有效；二、判令被告天地信达公司按照合作协议的约定分配应得的收益人民币5137万元给原告陈醒华，其中截至2005年10月31日的收益为人民币1950万元；自&2005年11月1日起至合作项目合同期满应得收益估算为3187万元（以实际结算结果为准）；三、判令被告天地信达公司支付原告金满大地公司合作收益人民币3956万元，其中截至2005年10月31日的收益为人民币1300万元；自2005年11月1日起至合作项目合同期满应得收益为人民币2656万元（计算依据为总收入&85%&12.5%，具体数额以实际结算结果为准）。四、判决被告天地信达公司与元亨电子公司之间签订的转让合同为无效合同，且判令被告天地信达公司和元亨电子公司因非法转让给原告陈醒华和金满大地公司造成的损失负连带赔偿责任。五、本案的案件受理费由被告天地信达公司和元亨电子公司负担。
原告陈醒华和金满大地公司为证明其主张提交了以下证据：证据一、2002年8月20日签订的《合作协议书》和2002年12月29日签订的《合作协议书》，证原告明陈醒华、金满大地公司和被告天地信达公司为合作承揽东莞市长安镇电子警察项目并进一步扩大合作范围，明确各方权利义务，建立了合作合同关系。证据二、电子警察项目合同项下《协议书》及《补充协议》，证明根据合作协议书的约定安排，在合作各方共同努力下，以被告天地信达公司名义与东莞市长安、虎门等八个镇人民政府或其下属机构订立了电子警察项目安装维护协议。证据三、《承诺书》，证明被告天地信达公司负责人郑中华为进一步调动原告积极性，促进合作项目各方的分工合作和协调，于2003年9月9日分别给原告立具该承诺书。证据四、被告天地信达公司与原告金满大地公司于2005年1月9日订立的《协议书》，证明天地信达公司的法定代表人郑中华为制造矛盾，排除异已，以达到独吞合作利益的目的，采取的拉拢张秀文而私自订立的协议。证据五、2005年3月8日郑中华写给张秀文的书面承诺书，证明郑中华得到张秀文同意支持其获得更多利益的口头承诺后，书面承诺分配其中5%的好处费给张秀文，说明郑中华为多分合作收益不择手段。证据六、2005年11月6日《备忘录》，证明2005年11月6日，合作各方为平衡各方利益，重新调整了合作各方分配比例，加大了被告天地信达公司的分配比例，同时也肯定了其他合作各方的贡献。证据七、2004年郑中华主持分配合作收入的分配单，证明收益的分配是由郑中华主持分配的，也证明原告陈醒华和金满大地公司在合作项目中的作用得到了郑中华的认可，且反映陈醒华不存在私自侵占合作收入，合作各方也没有因此产生纠纷。证据八、合作项目工程建设的承包方东莞市万里路交通设施工程有限公司（以下简称万里路公司）的承包合同及证明：1、2002年7月1日合同书，证明为取得电子警察项目工程，郑闽代表天地信达公司与万里路公司订立协议，由万里路公司建设一套电子眼参与竞标；2、2005年11月16日，郑闽代表天地信达公司与万里路公司订立高步镇电子警察项目建设工程合同；3、2005年11月16日，郑闽代表天地信达公司与万里路公司订立长安镇振安路电子警察项目建设工程合同；4、万里路公司证明，证明万里路公司与天地信达公司订立合同，代表天地信达公司监督工程建设协调与各方关系促使建设工程得以顺利进行；5、2002年12月31日，天地信达公司安排长城计算机软件与系统有限公司与万里路交通设施厂订立电子警察安装协议；6、2005年11月2日，郑闽代表天地信达公司与万里路公司订立樟木头电子警察项目安装工程合同；7、电子警察工程验收单，樟木头交警大队对万里路公司完成的工程进行了验收，证明万里路公司确系案涉电子警察工程的承建人；8、广东高雅广告装饰工程有限公司证明，证明其在维护东莞市阳光交通设施工程有限公司委托的电子警察维护工作中，由陈醒华安排和付款；9、东莞市阳光交通设施工程有限公司与天地信达公司电子警察维护协议（2005年1月9日）。证据九、证明，长安镇各村及相关部门证明陈醒华履行了合作协议约定的义务。证据十、律师调查笔录，陈柏杨、谢旭枝、黄梅仲证实，陈醒华履行了合作合同约定义务。证据十一、天地信达公司部分员工证明，天地信达公司员工证明陈醒华代表天地信达公司履行了义务。证据十二、东莞市政府2005年61号文件，证明合作项目应受到法律保护。证据十三、原告陈醒华、金满大地公司与被告天地信达公司、元亨电子公司工商查询资料，证明原、被告主体资质合格。证据十四、2004年3月分配单，证明财政分局按项目合同约定和天地信达公司指令将项目合同项下提成款打入陈醒华所在东莞市祥森广告装饰材料有限公司（以下简称祥森广告公司）帐户后，及时由郑中华主持进行了处理，不存在由陈醒华私吞的情况。证据十五、2005年1月郑中华报帐单，证明郑中华于2005年1月，以其开设的北京四海信达经济信息咨询公司名义提取合作收入95万元，并向陈醒华通报。证明郑中华巧立名目多分多占合作收益；同时也证明郑中华认同陈醒华为合作方，并向其通报开支情况。证据十六、蔡镜波书证，证明天地信达公司向法院提交的律师向蔡镜波所作调查笔录不真实。证据十七、长安交警大队证明，证明陈醒华全面履行了合作义务。证据十八、北京天地信达公司员工证明，证明陈醒华、张秀文履行了合作合同约定义务。证据十九、2001年至2002年期间陈醒华、张秀文与郑中华相互友好往来的存照。证据二十、郑中华大哥郑忠中在广东省高级人民法院作证笔录。证据二十一、郑中华大哥郑忠中书信。证据二十二、证人陈柏扬、谢旭枝于2007年8月24日庭审作证笔录，证明陈醒华、张秀文依约全面参与人合作项目的运作，履行了合作方的义务。证据二十三、被告天地信达公司证人于建松、郑泽勇于2007年8月24日庭审作证笔录。证据二十四、天地信达公司员工合影。证据二十五、天地信达公司的员工黄蜂霞优秀员工证书。证据二十六、天地信达公司提交的证据清单。证据二十七、2007年8月15日质证笔录。证据二十八、固定电话业务登记回执，证明天地信达公司与陈醒华等为合作项目设立的最初办公地点在东莞市长安镇长青路喜来登高级公寓11-A，办公点所用四部办公电话开户人是陈醒华。证据二十九、郑中华及其家人在东莞市长安莲花山庄的消费单和部分发票，信封上&发票&二字为郑中华所写，证明郑中华及其亲属2002年8月初在东莞莲花山庄消费时由陈醒华接待，费用由陈醒华负担，反映了双方的友情和合作关系。证据三十、华城酒店消费单，天地信达公司名下驻各镇区交警队员工于2004年2月6日在华城酒店会餐，由郑闽签字，陈醒华买单的情况，证明陈醒华是案涉电子警察项目的合作方。证据三十一、北京天地信达公司东莞分公司的工商注册资料。证据三十二、北京中和威软件有限公司参与东莞市政府采购竞标资料，天地信达公司与陈醒华等订立合作协议前，郑闽代表中和威软件有限公司来东莞推销电子警察设备，找陈醒华合作参与政府采购竞标的资料，证明陈醒华与天地信达公司等合作前，与郑闽的合作已有基础。证据三十三、金满大地公司给东莞市委市政府推广电子警察项目的报告，证明金满大地公司作为合作方在合作初期按约定所作具体工作。证据三十四、《公司组织机构及人员安排》、《岗位职责条例》，证明合作体组织架构及安排。证据三十五、业务交接报告、电子警察驻队组工作总结，证明业务部门向合作体负责人之一陈醒华通报交接情况。证据三十六、合作项目部分镇区收支情况通报资料：1、证明在合作期间，天地信达公司财务人员按约定向合作方通报合作项目收支情况；2、证明合作项目所用设备由北京长通联合宽网络技术有限公司提供，但设备款是由公司从财政分局取得提成款后支付的，万里路公司的工程款支付也一样，故建设合作项目即电子警察工程无需合作各方进行巨额资金投入；3、送红包、购礼品进行公关活动是由郑中华、陈醒华和郑闽共同进行的，所需费用从合作收入中支取；4、合作各方的收入分配是按合作协议约定进行的。证据三十七、郑泽勇交给陈醒华的《长安电子警察设备分布情况》报表，证明郑泽勇在长安参与建设电子警察项目工程时向陈醒华汇报沟通工程建设情况的事实。证据三十八、各镇区部分《外地车违章统计表》，合作体统计部门向合作各方通报工作情况。证据三十九、郑中华主持下的部分合作收入分配单：1、证明合作收入的分配由郑中华主导主持下按合作协议约定进行分配的；2、2004年以前，包括公关费在内的许多费用都计入到陈醒华名下；3、郑中华所写分配单据上所写&请交陈醒华&、&应付陈老板&、&付陈老板&等称谓，反映的是相互间合作关系；4、2005年1月10日分配单是合作体最后一次分配合作收入。证据四十、郑中华等人给陈醒华的短信：1、郑中华给陈醒华的祝福问候短信，证明郑中华在2006年前与陈醒华之间友好的关系以及郑中华要求陈醒华办事的部分情况；2、郑闽发给陈醒华的短信，证明郑闽直至2007年6月仍通过短信和陈醒华祝福问候和业务联系和交流；3、曾珊珊发给陈醒华、张秀文的短信；证明天地信达公司出纳员在2005至2006年期间向陈醒华、张秀文汇报收到长安、虎门财政支付合作项目分成款的情况，说明陈醒华、张秀文均是合作方负责人之一；曾珊珊所谓不认识陈醒华，多次开具支票给陈醒华是受到威胁的结果，是陈醒华黑社会收保护费等言论，纯属撤谎诬陷。证据四十一、中国记者在线记者报导天地信达公司和郑中华诽谤陈醒华的资料，证明陈醒华被天地信达公司及其员工诬告、诽谤涉黑涉枪后，记者经向有关部门调查，查明陈醒华既未涉黑更未涉枪，而是守法公民并受到天地信达公司的诬告诽谤。证据四十二、派出所和村委会证明、公证证明：1、派出所证明：陈醒华是守法公民，从未违法犯罪，不是黑社会成员、不是非法持枪者、从未因犯罪被判刑；2、村委会证明：陈醒华是守法公民，从未违法犯罪，不是黑社会成员、不是非法持枪者、从未因犯罪被判刑；3、经公证的村民证明：陈醒华是守法公民，从未违法犯罪，不是黑社会成员、不是非法持枪者、从未因犯罪被判刑。证据四十三、公安局物品扣押清单，证明天地信达公司指使员工于建松、唐志新向公安机关诬告陈醒华非法持有枪枝后，东莞市公安局长安分局沙头派出所对陈醒华进行搜查、调查，查明陈醒华是被诬告陷害的受害人。证据四十四、北京天地贸易公司东莞贸易部工商注册资料，证明天地信达公司在2002年与陈醒华合作初期，由陈醒华配合天地信达公司注册了东莞贸易部，该部的法人代表联系电话是陈醒华使用至今的手机号码。证据四十五、2002年10月20日的工作安排，合作期间郑中华对合作项目重要事宜，分别书面安排郑闽、陈醒华办理，证明郑中华根据合作协议的分工，安排陈醒华和郑闽具体履行份内职责。证据四十六、协议书传真件，证明天地信达公司与东坑订立的项目合同，在签章前，郑中华特别传真给陈醒华，要求陈醒华审定回复。该传真件上所写&TO：5348222陈醒华收 请审定尽快回复&为郑中华字迹；5348222为合作体在喜来登公寓中的办公传真电话，该电话由陈醒华报装，机主是陈醒华。证据四十七、对金阳合谷公司的行政处罚决定书。
金满大地公司于2010年9月29日补充提交以下证据：一、北京金满大地房地产开发公司工商注册资料，资料显示北京金满大地房地产开发有限公司是由张秀文和郑中华等人共同出资成立的企业法人，证明张秀文与郑中华一直是生意上的合作伙伴，双方合作关系一直正常存在。二、郑中华机票及保险单，证明郑中华2001－2002年部分机票由张秀文购买，说明张秀文与郑中华之间存在业务关系。
天地信达公司答辩称：第一，案涉两份《合作协议书》、五份《承诺书》、一份《备忘录》因主体不能确定，没有合同标的和数量条款，即没有具体的、能够切实实际履行的权利义务内容，不具备合同的成立要件，故不成立。第二，上述《合作协议书》、《承诺书》、《备忘录》是在胁迫与不断破坏的情形下制订的，不是当事人的真实的意思表示，有陈醒华书写的&分配条&、&承诺书&、《保证书》为证。第三，上述《合作协议书》、《承诺书》、《备忘录》从来都没有实际履行过。其中，陈醒华与金满大地公司从来都履行过所谓的&协调与配合&各镇政府的义务，从答辩人天地信达公司拿走的2879万元，即不给出纳签名，也不出具发票或者收据，更不是执行合同的结果，陈醒华与金满大地公司在《民事诉状》中的&合作方&或者&合作各方&完全是在混淆主体，偷换概念，从来都没有成立过所谓的&合作方&组织。第四，陈醒华主体不合格，《合作协议书》是四个法人组织之间的&协议&，与陈醒华没有法律上的关联性，陈醒华不应当是本案适格的当事人。综上，陈醒华的诉讼主体资格不适格，应当依法驳回起诉；金满大地公司的诉讼请求不成立，应当依法驳回诉讼请求。
天地信达公司为此提交以下证据：第一组证据：1、2002年8月20日签订的《合作协议书》；2、北京天地贸易公司《企业法人营业执照》；3、《企业名称预先核准通知书》；4、天地信达公司《企业法人营业执照》。第二组证据：1、2002年12月29日签订的《合作协议书》；2、祥森广告公司《企业查询结果》；3、《企业申请注销登记申请表》；4、《关于同意注销公司的股东会议决议》；5、《清算报告》；6、广东省高级人民法院2007年8月24日的《民事开庭笔录》。第一、二组证据证明案涉的两份《合作协议书》主体不适格，缺乏合同成立的根本性条款，《合作协议书》的标的不合法、不确定，因不可能实现而导致合同本身未形成当事人之间的现实利益和可期待利益。第三组证据：1、《承诺书》（陈醒华手写版）；2、陈醒华因另案提交法院的亲笔写的《承诺书》（笔记对照）；3－6、2003年9月9日的四份《承诺书》；7、2005年3月8日的《承诺书》；8、2005年11月6日的《电子警察项目总结暨继续合作备忘录》。第四组证据：1、2007年8月21日郑忠中的说明（之一）；2、2007年8月23日郑忠中的情况说明（之二）。第三、四组证据证明五份《承诺书》及一份《备忘录》不能构成对上述两份《合作协议书》的补充协议。第五组证据：1、《广东省公安厅反黑处调查介绍信》；2、《东莞市公安局东城分局东城派出所证明》。第六组证据：1、最高人民法院、最高人民检察院、公安部《办理黑社会性质组织犯罪案件座谈会纪要》；2、《办理黑社会性质组织犯罪案件座谈会纪要》出台背景详解。第七组证据：《保证书》。第八组证据：1、《证明函》、照片及陈醒华手写的利益分配表；2、《天地信达公司保卫部报告》；3、《情况反映》；4、2006年8月4日《证明》；5、2006年8月15日《证明》；6、唐志新《公证书》；7、《郑闽的说明》。第九组证据：1、肥佬承认绑架逼迫郑中华给陈醒华写承诺书的录音摘要（见光盘1）；2、唐金洪威胁证人张靖要请黑社会帮陈醒华对付郑中华的录音摘要（见光盘2）；3、唐金洪说陈醒华窃听电话的录音摘要（见光盘3）。第十组证据：1、2005年10月21日的《紧急情况报告》并附照片4页；2、2005年10月22日的《情况反映》；3、《喜来登公寓保安的证言》；4、工作本记录；5、2006年9月3日的《证明》；6、曾珊珊《公证书》；7、左景瑞的《公证书》；8、郑泽勇的《公证书》；9、王艳红的《公证书》；10、2006年10月19日《情况说明》；11、孙震熙《公证书》；12、张耀辉《公证书》；13、郭任惠《公证书》；14、郑中华的《公证书》；15、曾铁军的《公证书》。第十一组证据：1、张靖的说明（之一）；2、张靖的说明（之二）；3、广东省高级人民法院调查笔录，张靖的说明；4、张靖的《公证书》。第十二组证据：1、涉嫌偷税漏税大案举报；2－6、纳税证明；7、2007年3月26日《广州日报》东莞新闻版。第十三组证据：1、2003年2月26日的（2006）东法民二初字第5763号合作合同纠纷案的《协议书》；2、天地信达公司委托书及长安派出所的《报警回执》；3、《追加第三人参与诉讼申请书》；4、《撤诉申请书》及民事裁定书。第五至第十三组证据证明陈醒华、张秀文等从天地信达公司在东莞部分镇区建设电子警察项目初始便经常性破坏公司的正常工作，并以公司职员的人身安全相威胁，威逼天地信达公司签订各种协议以勒索钱财。第十四组证据：1、《广东省公安厅反黑处调查介绍信》；2、《东莞市公安局东城分局东城派出所证明》。第十五组证据：1、2008年12月8日《紧急情况反映》；2、证人于建松发给郑中华的被陈醒华、张秀文威吓的手机信息及原件（见光盘4）；3、张靖的证明及照片；4、证人张靖发给郑中华的被陈醒华威胁的手机信息（信息图片）（见光盘5）；6、陈醒华迫害证人吴有如的电话录音摘要（见光盘6）。第十四、十五组证据证明由于合作协议书、承诺书及备忘录是在恐吓、强迫和寻衅滋事等情形下签订的，陈醒华及其同伙为了掩盖事实真相，采用各种手段不断对天地信达公司的证人进行威胁和恐吓，阻扰证人出庭作证，迫使他们放弃作证或被要求做伪证歪曲事实等，严重地影响了案件的公正审理。第十六组证据：1、北大法律信息网《东莞&电子警察&上路，交通违法现象锐减八成》；2、2006年9月26日《法制日报》《160多&电子警察&助力交通执法，东莞一个交警管得了一千辆车》；3、2006年10月10日〈科技日报〉《科技强警建设运营新模式》；4、2006年10月16日《光明日报》《科技强警建设运营新模式》；5、2006年11月27日《经济日报》情况反映第306期《东莞尝试靠科技治理交通秩序》。第十六组证据证明天地信达公司在东莞部分镇区建设的电子警察项目获得良好的社会效果，为东莞市交通秩序的安全运行及秩序发展起到了重要的作用；在电子警察项目中，天地信达公司得到了社会和政府的认可。第五至十六组证据共同证明案涉电子警察项目实施以来，陈醒华、张秀文和金满大地公司不断施行破坏行为，为达到收取钱财的目的胁迫被告天地信达公司以签订协议书、承诺书和备忘录的形式索取公司巨额款项，试图以合法形式掩盖非法目的，其根本不是天地信达公司的合作者。第十七组证据：1、国务院文件，国发[2004]20号《国务院关于投资体制改革的决定》；2、《关于实施交通电子警察监控系统建设的请示》；3、《关于长安镇事实电子警察系统是否可与建设方合作的请示》；4、东府办[2003]41号《关于加强&电子警察&系统建设管理问题的通知》；5、东府办函[号《关于电子警察监控系统有关问题的通知》；6、东府[2005]61号《关于加强我市&电子警察& 监控系统管理问题的通知》。第十八组证据：1、2002年11月8日的《协议书》；2、2003年3月4日《协议书》.第十九组证据：1、3－6、8、10、12、14、16、2006年7月20日《情况反映》；2、《关于虎门镇电子警察监控系统的情况说明》；&7、2006年8月18日《关于东坑镇电子警察监控系统的情况说明》；9、2006年8月7日《关于东坑镇电子警察监控系统的情况说明》；11、2006年8月17日《关于高埗镇电子警察监控系统的情况说明》；13、2006年8月3日《关于茶山镇电子警察监控系统的情况说明》；15、2006年7月31日《关于石碣镇电子警察监控系统的情况说明》；17、《关于麻涌镇电子警察监控系统的情况说明》；第十七、十八、十九组证据证明案涉电子警察项目是天地信达公司与东莞市部分镇政府合作的项目，且此项目需经相关政府部门同意并批准备案，应履行相关的审核程序；案涉电子警察项目与陈醒华、张秀文、金满大地公司及金阳合谷公司没有任何事实上和法律上的关系。第二十组证据：1、《东莞市虎门镇电子警察项目的委托协议》；2、《东莞市长安、虎门镇电子警察顶目委托协议谅解备忘录》；3、《东莞市樟木头镇电子警察项目的委托协议》；4、《验收报告》；5、《东莞市高埗、东坑镇电子警察项目委托协议》。第二十一组证据：1、公证书《证人证言》；2、刘鹏的《公证书》；3、《东莞市万里路交通设施工程有限公司工程报价表》；4、粤财综函[2001]93号《关于建议取消机动车辆违章电子监控费收费项目的函》；5、粤价[2002]48号《关于取消部分胜定行政事业性收费的通知》；6、东价函[2002]30号《关于收取机动车辆违章电子监控费问题的复函》；7、粤价函[号《关于机动车辆违章电子监控收费问题的复函》；8、东价[号《关于我市机动车辆违章电子监控收费问题的请示》。第二十二组证据：1、《关于东莞市长安镇电子警察项目回款情况的说明》；2、《北京长通联合宽带网络技术有限公司财务部部门请示报告》；3、2003年4月7日《催款函》；&4、2003年4月27日《催款函》；5、2003年6月6日《催款函》；6、《证明函》。第二十三组证据：1、《致北京天地信达科技发展有限公司的函》；2、《说明》；3、《专用发票》2003－2004年（29份）。第二十四组证据：1、《蔡镜波调查笔录》。第二十五组证据：1、郑闽的《公证书》；2、《合同书》；3、中国平安财产保险股份有限公司短期健康保险和意外伤害保险单及及津贴人员名单；4、《委托书》。第二十至二十五组证据证明案涉电子警察项目的设备采购、运输、安装、调试等工作的实际履行是天地信达公司与北京长通联合宽带网络技术有限公司的合作，与陈醒华、张秀文、金满大地公司及金阳合谷公司无关。第十六至第二十五组证据共同证明按照合同相对性原理，案涉电子警察项目是与东莞市部分镇政府合作的BOT项目；此项目实际履行是天地信达公司与北京长通联合宽带网络技术有限公司的合作，与陈醒华、张秀文、金满大地公司及金阳合谷公司无关。
天地信达公司于2010年9月2日补充提交了以下证据：第一、关于《协议书》、《承诺书》、《备忘录》形成的情况说明。第二、《东莞市长安镇电子警察项目的委托协议》。第三、2002年8月15日的《协议书》。第四、蔡镜波的《解释》。第五、东莞市公安局交通警察支队长安大队《证明》。第六、2002年9月10日《协议书》。第七、《委托书》。第八、《北京长通联合&闯红灯&自动监测系统验收申请单北京天地贸易公司验收清单》。第九、《单套设备清单》。第十、《证明》。第十一、东莞市长安沙头华城海鲜酒家《个体户机读档案登记资料》。
天地信达公司于2010年9月7日又补充提交了以下证据：第一，分别与长安、虎门、东坑、高埗、樟木头、茶山、石碣七个镇财政分局签订的《设备移交镇政府后，有关费用继续承担事宜的安排》。第二，与长安镇资产管理办公室签订的《长安设备清单》。第三，与麻涌镇人民政府签订的《终止协议书》。
天地信达公司于2010年11月17日再次补充提交了北京金满大地房地产开发有限公司的公司设立登记审核表、公司年检报告等工商资料，证明在北京金满大地房地产开发有限公司的股东资料上的&郑中华&签名前后不一致，是别人未经郑中华同意所冒签。
元亨电子公司书面答辩称：元亨电子公司不是电子警察项目合同的当事人，只是根据自己的经营策略与天地信达公司签订项目转让合同，受让天地信达公司在电子警察项目中的剩余权利和义务，且获得了电子警察项目合同甲方各镇政府的同意和批准，并支付了合同约定的对价，天地信达公司对合同涉及的电子警察项目不再享有任何权利，元亨电子公司有权自行操作项目，不因该项转让而对任何其他方承担任何义务。其他任何人也无权干涉更无权要求加入分得利益。即使天地信达公司与陈醒华、金满大地公司之间存在的纠纷与元亨电子公司无关，陈醒华、金满大地公司要求元亨电子公司将电子警察项目后期可得利益向其分配没有依据，请求依法驳回陈醒华、金满大地公司对元亨电子公司的全部诉讼请求。
元亨电子公司未提交证据。
第三人金阳合谷公司答辩称：认为原告陈醒华和金满大地公司的诉讼请求不能成立，同意天地信达公司的答辩意见。
第三人金阳合谷公司提交了以下证据：证据一、《电子警察项目总结暨继续合作备忘录》，证明该文件是被迫签订的。证据二、张靖录制的电话录音，证明陈醒华胁迫郑中华出具承诺书。证据三、金阳合谷公司被吊销的证据，证明金阳合谷公司在签署备忘录时没有主体资格。证据四、郑闽证言，证明郑忠中于2006年8月22日被不明身份的人挡截威胁。
其他第三人未进行答辩。
天地信达公司反诉称：2002年，天地信达公司在东莞市开展电子警察BOT投资项目，金满大地公司法定代表人张秀文、东莞祥森广告装饰材料有限公司（已注销，以下简称祥森广告公司）法定代表人陈醒华二人得知后，即妄图以合同形式掩盖非法的敲诈勒索目的，逼迫天地信达公司按其草拟好的要求，与两公司签订两份《合作协议书》以及数份《承诺书》、一份《备忘录》，并以拿钱不给就破坏的方式强拿强要，先后以提取现金以及汇票的方式索取了天地信达公司2879万元。更为恶劣的是，金满大地公司和祥森广告公司等还数次对公司经营管理进行拉闸断电等数项侵权破坏行为，给公司造成7225万元以上的经济损失（公司暂时保留追究其刑事责任的权利）。2005年，陈醒华又以不向公司要钱为条件，要求公司根据他提供的违章车牌号对该车辆违章记录删除，而由他直接向违章车辆收费的无理要求被拒绝后，即以履行《合作协议书》、《承诺书》、《备忘录》为由，向法院起诉天地信达公司。天地信达公司认为，当事人之间签订的《合作协议书》以及数份《承诺书》、一份《备忘录》等，不符合合同成立要件，且是以合法的合同形式掩盖敲诈勒索的非法目的，以履行合同义务的形式强取的保护费等款项应当依法返还，其中有数笔款项汇至第三人账户或由第三人提取，第三人应当依法承担连带返还责任，由于祥森广告公司现已注销，陈醒华、孙旺根为该公司股东，应当依法对原祥森广告公司的债务承担连带民事责任。对天地信达公司实施拉闸断电等侵权行为的陈醒华、张秀文等，因对天地信达公司造成重大损失，根据《民法通则》第117条、第130条、《侵权责任法》第8条、第19条之规定，此二人应当对其侵权行为给天地信达公司造成的损害承担连带赔偿责任。请求：一、依法确认反诉人与被反诉人之间&合作协议书&，&承诺书&，&备忘录&等之合同关系不成立；二、依法判令陈醒华、金满大地公司及第三人孙旺根等返还天地信达公司不当得利款2879万元及其相应的利息，并承担连带责任；三、依法判令陈醒华、张秀文承担侵权损害赔偿款7225万元，并承担连带责任；四、依法判令陈醒华、金满大地公司承担本案诉讼费用。
天地信达公司提交了以下反诉证据：第一至第四组证据与本诉证据一致，证明案涉的两份协议书与五份承诺书及一份备忘录不成立。第五组证据：1、粤价[2002]48号《关于取消部分省定行政事业性收费的通知》；2、（2007）粤高法民二初字第13号一案中2007年8月15日的《质证笔录》；3、（2007）粤高法民二初字第13号于2007年8月24日的《民事开庭笔录》；4－35、2003至2005年间东莞市商业银行支票存根、进账单及银行汇款等付款凭证。36－39与第二组证据重复。40、2003年8月20日《协议书》；41、2007年8月17日《协议书》；42、律师见证书；43、广东林德律师事务所指派见证律师谈话笔录；44、陈醒华、孙旺根的身份证；45、曾珊珊《公证书》；46、王艳杰的《公证书》。第五组证据证明陈醒华、孙旺根及张秀文等以签订协议书、承诺书及备忘录的形式，从天地信达公司不当得利数额达2879万元，没有法律依据，应当予以返还。第六组证据：1、《喜来登公寓保安的证言》；2、工作本记录；3、孙震熙《公证书》；4、郑泽勇的《公证书》；5、张耀辉《公证书》；6、曾珊珊《公证书》；2006年9月3日的《证明》；&7、左景瑞的《公证书》；8、王艳红的《公证书》。第七组证据：1、2010年2月24日郑泽勇和张耀辉的《公证书》；2、东价函[2002]30号《关于收取机动车辆违章电子监控费问题的复函》；3、东价[号《关于我市机动车辆违章电子监控收费问题的请示》；4、关于陈醒华、张秀文拉闸断电破坏造成损失的计算方法；5、2010年3月3日郑泽勇和张耀辉的《公证书》；长安、虎门、茶山、樟木头、东坑镇数据损失清单。第八组证据：1、东府办复[号《关于停止收取机动车辆违章电子监控费问题的复函》；2、东府[2005]61号《关于加强我市&电子警察& 监控系统管理问题的通知》；3、东莞市中级人民法院2006年12月15日《调查取证函》及一览表；4、《关于返还北京天地信达科技发展有限公司&电子警察&系统投资款的复函及&电子警察&系统投资款返还明细表》；5、《虎门镇返拨电子监控费情况表》；6、《茶山财政分局返还北京天地信达公司电子监控费明细表》；7、2007年1月7日《复函》；8、《关于调查取证的复函》。第七、八组证据证明陈醒华、张秀文故意拉闸断电，致使天地信达公司正在工作的计算机数据库严重损坏，违章车辆的数据遗失，其破坏行为给国家及天地信达公司造成严重的经济损失，应当予以赔偿。天地信达公司要求陈醒华和张秀文赔偿元的经济损失。
陈醒华、金满大地公司答辩称：第一，原被告之间的合作协议书依法成立。第二，被告天地信达公司所谓的返还不当得利没有事实和法律依据，同时也已经超过了诉讼时效。第三，被告天地信达公司反诉侵权7225万损失赔偿与事实不符合，天地信达公司说发生的侵权时间在2003年9月，但在2003年9月9日以后被告天地信达公司和陈醒华立下承诺书及谅解备忘录，说明双方没有纠纷，即使有也已经解决。而且不管侵权行为成立与否，天地信达公司在2006年11月29日才提出反诉请求，已经超出了诉讼时效。请求依法驳回被告天地信达公司的全部反诉请求。
第三人金阳合谷公司认为天地信达公司的反诉与其无关，不发表意见。
第三人张秀文答辩称：天地信达公司对张秀文的反诉没有凭证，不能成立，请求驳回。
第三人孙旺根答辩称：我原是祥森广告公司股东之一，对2002年10月29日祥森广告公司与天地信达公司、金满大地公司、金阳合谷公司签署的有关东莞市电子警察项目合作协议并不知情，是另一股东陈醒华的个人行为，我从来没有参与电子警察项目的实施，也没有参与过该项目的利益分配。因此，因祥森广告公司引起的原、被告之间的法律关系全部由陈醒华承担，与我无关。另外，陈醒华与我在2003年8月20日、2007年8月17日先后签署了两份协议书，由广东林德律师事务所作出见证，陈醒华也承认与我没有任何关系。祥森广告公司已于2004年11月1日注销，祥森广告公司的经济纠纷再与我无关，全部由陈醒华承担。请求法庭撤销我作为第三人参加诉讼。
为此，第三人孙旺根提交了以下证据：第一、2007年8月17日和2007年8月20日签订的《协议书》。第二、《见证申请书》。第三、广东林德律师事务所指派见证律师谈话笔录。
第三人张秀君答辩称：我没有不当得利，天地信达公司也没有证据证明我不当得利，取走款项当时我是天地信达公司的员工，是工作上的职务行为。请求驳回天地信达公司对我的诉讼请求。
第三人孙爱香答辩称：天地信达公司的反诉中与我有关的两笔款项，都是天地信达公司的出纳曾珊珊称需要东莞本地人的身份证，要我与她一起去取款。虽然是我所签名，但款项是曾珊珊取走的。两笔款项都与我无关，请求驳回天地信达公司的反诉请求。
第三人建东水泥公司答辩称：天地信达公司的反诉没有事实和法律依据，请求予以驳回。
第三人东莞市阳光交通设施工程有限公司答辩称：第一，东莞市阳光交通设施工程有限公司所取款项是履行合同义务后的合法收益，东莞市阳光交通设施工程有限公司与天地信达公司签订的合同都得到了履行，双方不存在纠纷，而且东莞市阳光交通设施工程有限公司也不是本案合同涉及的相对人。根据天地信达公司的反诉请求以及反诉状上的事实和理由来看，都与东莞市阳光交通设施工程有限公司没有关系，东莞市阳光交通设施工程有限公司不享有任何权利，也不承担任何责任。第二，天地信达公司主张东莞市阳光交通设施工程有限公司取得的款项是不当得利，这应由天地信达公司提交证据予以证明，但明显天地信达公司没有提供证据证明其主张，还声称受到陈醒华的威胁，就连付给东莞市阳光交通设施工程有限公司的合法款项也说是陈醒华威胁的，缺乏事实依据。而且天地信达公司付款是在2003年，现在才向东莞市阳光交通设施工程有限公司追诉，已经超过了诉讼时效。
为此，第三人东莞市阳光交通设施工程有限公司提交了以下证据：证据一、东莞市阳光交通设施工程有限公司与天地信达公司的合同书三份：1、2003年10月23日，东莞市阳光交通设施工程有限公司与天地信达公司东莞分公司签订，由东莞市阳光交通设施工程有限公司承建长安电子警察土建安装工程，造价484300元2、2005年1月9日，东莞市阳光交通设施工程有限公司与天地信达公司及其东莞技术服务部签订，由东莞市阳光交通设施工程有限公司对电子警察监控系统的设备维修、保养提供技术服务。证据二、东莞市阳光交通设施工程有限公司与长安中队的合同：1、2003年10月28日签订，东莞市阳光交通设施工程有限公司对长安镇63组交通信号灯进行维修及保养工作，每组每月800元，合同期限2003年11月1日至2004年10月31日；2、2004年11月11日签订，东莞市阳光交通设施工程有限公司对长安镇52组交通信号灯进行维修及保养工作，每组每月800元，合同期限2004年11月1日至2005年10月31日。2005年6月1日签订补充合同，自2005年6月1日起增加3组，共55组；3、2004年2月20日签订，东莞市阳光交通设施工程有限公司承建长安镇红绿灯修复工程，造价345525元；4、2004年12月23日签订，东莞市阳光交通设施工程有限公司承建红绿灯倒计时器工程，造价58000元；5、2004年12月25日签订，东莞市阳光交通设施工程有限公司承建振安路沙头新沙西路口红绿灯损坏工程，造价9540元；6、2004年2月16日签订，东莞市阳光交通设施工程有限公司承建长安道路划线工程，造价259276元（附工程结算总表及合同项下18个路口的结算表）。证据三、长安镇政府采购道路设施合同：1、2004年6月16日中标通知书；2、2004年6月16日签订采购合同，合同金额1329275元；3、2005年1月14日签订补充合同，合同增加金额140000元。证据四、天地信达公司证明及付款凭证：1、2005年11月29日，天地信达公司东莞服务部出具证明，付东莞市阳光交通设施工程有限公司保养、维修、清洁电子警察监控及个路口上的红绿灯等工程款1395353元；2、2005年12月1日东莞市商业银行支票，天地信达公司付东莞市阳光交通设施工程有限公司工程款元；3、2005年12月2日，东莞市商业银行进账单回单4份，天地信达公司分别付东莞市阳光交通设施工程有限公司元、元、元、元。
其他第三人未进行答辩。
依当事人诉辩意见及举证质证情况，本院查明以下事实：
2002年8月20日，天地信达公司（由北京天地贸易公司盖章）、金满大地公司、金阳合谷公司与祥森广告公司就东莞市长安镇电子警察项目的开展和实施，签订一份《合作协议书》，约定：1、四方一致认为，此项目复杂难度大，需真诚合作。以天地信达公司为主，分工配合，各尽其力。2、天地信达公司负责此项目的运作实施，包括争取拿到项目、与有关各方谈判、签约以及组织实施。天地信达公司负责此项目的总体协调、综合管理等工作。3、金满大地公司配合天地信达公司此项目的谈判、协调、管理及与金阳合谷公司、祥森广告公司配合工作。4、金阳合谷公司负责此项目技术方面的有关工作，包括设备采购、安装、调试、维修、更新和数据的收集、整理和资料数据的备份和管理，并与各有关方面衔接。5、祥森广告公司负责此项目在东莞市长安镇有关方面的协调和配合工作，有效地配合天地信达公司、金满大地公司、金阳合谷公司完成好项目工作。6、四方同意此项目采取延期付款的方式采购设备。7、四方同意项目的实施和管理由天地信达公司主持成立项目部，负责具体实施此项目。8、四方同意设立项目领导小组，由五人组成，天地信达公司二人，其他各方一人。9、四方同意由天地信达公司负责项目的财务管理，项目独立核算。计划外支出由天地信达公司负责人与四方共同商定确认后，审核签批实施。10、四方同意项目实施初期，所得收益除实施项目及公司管理费用外，优先偿还设备货款。11&、设备款偿清后的所得收益，四方同意按如下比例分配：天地信达公司30%&、金满大地公司10%&、金阳合谷公司10%、祥森广告公司15%、公司经营管理费用10%、设备维修、更新改造费用（专用）25%；12、四方同意按如下比例承担负债和风险：天地信达公司50%、金满大地公司10%、金阳合谷公司10%、祥森广告公司30%。金满大地公司及其法定代表人张秀文、金阳合谷公司及其代表郑闽和祥森广告公司及其法定代表人陈醒华在《合作协议书》上盖章签字，《合作协议书》上落款为&北京天地信达科技发展有限公司&，且有天地信达公司法定代表人郑中华签字，但其上盖有&北京天地贸易公司&公章。
2002年12月29日，天地信达公司、金满大地公司、金阳合谷公司与祥森广告公司四方再签订一份《合作协议书》，就四方在东莞市长安镇以外的其他各镇电子警察项目的开展和实施中的权利义务作了约定，约定的内容中，除所得收益金阳合谷公司分配比例变更为15%、设备维修、更新改造费用比例变更为20%外，其余内容和2002年8月20日《合作协议书》基本相同。
在《合作协议书》签订之后，天地信达公司没有按照《合作协议书》的约定成立项目部，合作几方也未成立项目领导小组。电子警察项目均以天地信达公司或北京天地贸易公司名义与东莞八个镇有关部门签订协议书并具体实施，八个镇以返还投资款或支付监控费名义直接支付给天地信达公司。天地信达公司自2002年9月先后与东莞八个镇有关部门签订电子警察项目协议书并收取费用的具体情况如下：
1、2002年9月10日，东莞市长安镇人民政府与天地信达公司签订《长安镇电子警察系统建设协议书》，约定天地信达公司的电子警察系统投资返还期为2002年9月10日至2008年9月9日，合同期内前3年按电子警察监管系统查获的违章车辆的工本费总额的70%支付给天地信达公司，后3年按50%支付给天地信达公司。2004年5月10日、2005年1月9日，东莞市长安镇人民政府与天地信达公司先后签订了《补充协议》、《变更协议》，约定长安镇人民政府继续每月向天地信达公司支付相等于当月电子警察系统查获罚款总额70%的费用，用于支付天地信达公司的投资回报、系统继续投入和运行维护成本；至2008年3月1日后长安镇人民政府每月向天地信达公司支付电子警察系统查获罚款总额60%的费用，合作期延至2011年2月31日止。
2、2002年11月8日，天地信达公司与东莞市财政局虎门分局签订一份《协议书》，约定天地信达公司带资进行虎门镇全部电子警察监管系统的安装、建设；天地信达公司的投资成本回收，由东莞市财政局虎门分局从交通违章中收取工本费中支付，投资合作期限为6年，由系统设备投入运行之日算起；收益分配原则，以电子警察监管系统查获的违章车辆的总工本费总额为基数，50%归东莞市财政局虎门分局，50%归还天地信达公司。
3、2002年11月29日，东莞市保安服务总公司东坑分公司（甲方）与北京天地贸易公司（乙方）签订《协议书》，约定甲方委托乙方带资进行东坑镇辖区各主要交通路口电子警察监控系统的安装、建设，合作期10年，由2003年1月1日算起；收费分配原则为，以电子警察监控系统的监控收费的总额减去用于系统正常经营的各种费用后的数据为基数，2003年1月1日至2005年12月31日的3年内，40%归甲方，60%归乙方，之后的7年内，50%归甲方，50%归乙方。郑闽作为乙方代表签字。该协议的签约主体虽为北京天地贸易公司，但收取电子警察监控费的是天地信达公司。
4、2003年2月26日，东莞市财政局高埗分局、东莞市公安局交通警察支队高埗中队（甲方）与天地信达公司（乙方）签订一份《协议书》，约定乙方带资进行高埗镇全部电子警察监管系统的安装、建设；乙方的投资成本回收，由甲方从交通违章中收取工本费中收取，投资合作年限为6年，由系统设备投入正式运行之日算起；收费分配原则，以电子警察监管系统查获的违章车辆的总工本费总额为基数，前三年30%归甲方，70%归乙方，后三年，50%归甲方，50%归乙方。
陈醒华、金满大地公司另提交了一份签订于2003年2月26日的电子警察监控系统项目的协议书，协议显示的签约主体为高埗交警中队、天地信达公司东莞分公司与案外人蔡玉均，在加盖天地信达公司东莞分公司印章处同时签有&陈醒华&字样。天地信达公司对该协议书的真实性有异议。天地信达公司提交的复印自另案的协议书上天地信达公司东莞分公司签约代表一栏处空白。
5、2003年3月4日，天地信达公司与东莞市樟木头镇人民政府就天地信达公司在樟木头镇带资安装、建设电子警察监管系统中的权利义务签订一份《协议书》，约定投资合作期限为6年，由系统设备投入正式运行之日起算；收费分配原则为，以电子警察监管系统查获的违章车辆的总工本费总额为基数，前3年30%归樟木头镇人民政府，70%归天地信达公司，后3年50%归樟木头镇人民政府，50%归天地信达公司。
6、2003年3月22日，东莞市茶山镇人民政府（甲方）与天地信达公司东莞分公司（乙方）签订一份《协议书》，约定由甲方投资委托乙方购买12套电子警察监控系统在茶山镇安装使用，乙方负责茶山镇全部电子警察设备的安装、建设、维护等一揽子服务，甲方支付相应的服务费用；服务期为6年，服务费的支付比例为，以电子警察监管系统查获的违章车辆的总工本费总额为基数，自系统正式运行后前3年80%归乙方，后3年70%归乙方，主要用于系统设备的维护和违章数据的下载、录入、核查、备份等工作提供一揽子服务等。在该《协议书》上加盖的公章是&北京天地信达科技发展有限公司东莞分公司&，签字代表为郑闽。2005年1月19日，东莞市茶山镇人民政府与天地信达公司签订《补充协议》，约定从合同签订起，东莞市茶山镇人民政府每月向天地信达公司支付相等于当月电子警察系统查获罚款总额80%的费用，至2008年12月31日以后支付70%的费用，合作期延至2011年12月31日止。
7、2004年7月8日，天地信达公司与东莞市石碣镇人民政府签订《协议书》，约定天地信达公司以BOT方式投资建设石碣镇全部电子警察系统；天地信达公司的投资成本回收为，由东莞市石碣镇人民政府自系统正式运行日算起前3年按处罚总额70%向天地信达公司支付，后3年按处罚总额的50%向天地信达公司支付；投资合作年限定为6年。
8、2005年4月6日，天地信达公司与东莞市麻涌镇人民政府签订《协议书》，约定天地信达公司以BOT方式投资建设麻涌镇全部电子警察系统；天地信达公司的投资成本回收为，自系统正式运行日算起前3年东莞市麻涌镇人民政府按市财政返还电子警察系统查获违法车辆处罚款总额的60%向天地信达公司支付，后3年按50%支付；投资合作期为6年，由系统设备正式运行之日算起。
2003年9月9日，天地信达公司出具四份《承诺书》，四份承诺书的前半部分内容均为&天地信达公司在东莞电子警察项目的利益分配时，天地信达公司在收到财政付款后，首先扣除交警抓外地车牌数额的10%付中队劳务费。然后进行内部分配&，后半部分的内容分别是：第1份：长安镇按40%分配给陈醒华（陈醒华负责招待客户。如陈醒华没拿出25%招待客户，将停止对陈醒华的全部分配，陈醒华自己对此也完全认定）。第2份：陈醒华分配为：虎门镇按此款额的30%、樟木头镇按25%，其他镇按20%[如陈醒华没用给客户15%（虎门）和5%（樟木头）]，就停发分配。第3份：张秀文分配为虎门镇10%&、其他镇12.5%。第四份为：长安镇按此数额的10%分配给张秀文。四份《承诺书》均在印有&老树咖啡&的餐桌纸背面手写而成，加盖有天地信达公司的单位印章和合同专用章。天地信达公司认为四份《承诺书》是天地信达公司法定代表人郑中华在被陈醒华胁迫情况下出具的，主张无效。为此天地信达公司提交了一份声称是陈醒华书写的与《承诺书》内容相似的手写稿。陈醒华以草稿需要核对为由，不予确认。金阳合谷公司提交了张靖录制的电话录音，主张承诺书是郑中华被挟持到咖啡厅后在胁迫之下才出具的。
陈醒华、金满大地公司提交了部分在2004年期间由郑中华手写的根据合同约定分配给原告的清单，天地信达公司认为与本案没有关联。
2004年6月21日，陈醒华向天地信达公司出具一份《保证书》称：天地信达公司进行东莞各镇电子警察项目的建设运营，作为合作协助方，我保证积极支持，努力配合，达到利益共享。我如有任何不利于此项目的言行和破坏天地信达公司对项目的投资、运营管理等行为，都将被视为我对项目合作所得利益的放弃，并将承担由此产生的全部损失。
2005年1月9日，天地信达公司（甲方）与金满大地公司（乙方）签订了一份《协议书》，内容为：为促进共同发展，甲乙双方经反复友好协商，就为东莞市有关镇电子警察监控系统运营的有关技术服务等事项，达成如下协议：一、甲方委托乙方为东莞市有关镇电子警察监控的设备更新、软件维护提供技术服务，乙方接受甲方的委托，为其委托工作提供全方位的技术服务。二、甲方有义务配合乙方的更新和维护工作，及时提供设备情况和相关的资料。三、乙方负责跟踪东莞市有关镇电子警察监控的设备更新全过程，随时提出更新方案，经甲方同意后，由乙方实施，甲方承担所需费用。四、乙方负责东莞市有关镇电子警察监控系统的软件维护，包括：软件的修改、升级、备份等，由乙方实施，甲方承担实际费用。五、乙方承担所委托工作的办公费用，包括：人力、物力和财力。六、甲方承诺按工作实际支付设备更新费和软件维持费用，每月凭乙方提供的发票支付到乙方指定账户。七、本协议未尽事宜，应通过友好协商另定补充协议，与本协议同具法律效力。八、本协议执行期为五年，到期后双方如无异议，则顺延五年。如乙方不能如约执行，或出现重大违法违规事件（自负法律责任），经警告无效，甲方有权中止委托合同。九、本协议一式两份，双方各执一份，双方签字盖章后生效。天地信达公司及其法定代表人郑中华、金满大地公司及其法定代表人张秀文在《协议书》上盖章签字。天地信达公司认为该协议书与之前所订立的协议书存在矛盾之处且未实际履行。同一天，天地信达公司也与东莞市阳光交通设施工程有限公司签订了内容一致的《协议书》，天地信达公司及其法定代表人郑中华、东莞市阳光交通设施工程有限公司均盖章签字。
2005年3月8日，天地信达公司法定代表人郑中华出具了一份承诺书，内容为：鉴于天地信达公司在东莞投资实施电子警察项目，两年来遇到的重重困难和诸多不可预见支出，经公司及各方合作人反复认真、实事求是讨论，最后决定合理调整公司此项目收益分配原则。即天地信达公司收到利润进行使用分配之前，先留出25%交天地信达公司董事长郑中华，作为该项目攻关、公关费用及不可预见费等。然后按比例再行分付（原陈醒华等人制定）。详见2005年1月31日&决定&。以上决定一经付诸实现，郑中华将从所留25%的费用中支付张秀文5%作为其公关、招待、差旅及为天地信达公司项目工作的其他费用。此5%费用在利益分配的同时，一并付张秀文。天地信达公司主张郑中华是受胁迫所写，且利润分配的内容违反了公司法的强制性规定和企业会计规则。
2005年11月6日，天地信达公司郑中华、金满大地公司张秀文、祥森广告公司陈醒华、金阳合谷公司郑忠中、郑闽、曾铁军六人签订一份《电子警察项目总结暨继续合作备忘录》（以下简称《备忘录》），约定：一、做东莞电子警察项目，是各方共同合作倡议和参预的，为东莞市部分镇区交警系统提供先进监控设备及技术服务，并每月收取政府付给的服务费（不是利润）。该项目不是股份公司行为，各合作方以合作成员形式参预该项目问题的讨论和决策，由天地信达公司根据具体情况实施和组织运营；二、各方同意并委托天地信达公司主持该项目的日常运营工作，接收政府拨付的服务费并分配给各合作方；三、原各合作方一致同意，将收费总额的15%付给郑中华和天地信达公司作为补偿。其后，以85%作为基数，按100%分配如下：1、长安镇：天地信达公司运营费用10%、郑中华30%、张秀文10%、郑闽10%、陈醒华15%、公关费25%；2、虎门镇：天地信达公司运营费用10%、郑中华30%、张秀文10%、郑闽10%、郑忠中5%、陈醒华15%、公关费20%；3、樟木头镇、东坑、高埗、茶山镇：天地信达公司运营费用10%、郑中华30%、张秀文12.5%、郑闽12.5%、郑忠中5%、陈醒华20%、公关费10%；4、石碣镇：天地信达公司运营费用10%、郑中华30%、张秀文10%、郑闽10%、郑忠中5%、陈醒华15%、公关费20%等。《备忘录》上有郑中华、张秀文、郑闽、陈醒华、郑忠中、曾铁军六人签名，并加盖了天地信达公司公章。
东莞市中级人民法院在审理本案期间，应陈醒华的申请，于2006年12月15日分别向东莞市财政局长安分局、虎门分局等八个财政分局发出调查取证函，对八个财政分局依合同向天地信达公司分期返还投资款的数额和相关情况进行调查取证。东莞市财政局八个财政分局就截至2006年12月31日返还天地信达公司电子警察系统投资款/监控费数额先后书面答复了东莞市中级人民法院，合计数额为元。具体情况如下：
1、长安财政分局于2007年8月20日答复称：自2002年12月至2006年12月31日，长安财政分局返还天地信达公司电子警察系统投资款总额为元。（其中2003年12月31日、2004年4月2日分别划入祥森广告公司银行帐户2268840元、4590600元。）
2、虎门财政分局答复称：自2003年4月至2006年12月14日共返还天地信达公司电子监控费元。
3、东坑财政分局于2007年1月15日答复称：在2003年、2004年、2006年三年共向天地信达公司支付电子监控费元，2005年没有支付。
4、高埗财政分局于2007年1月12日答复称：自2004年1月至2006年12月21日，共返拨给天地信达公司电子监控违章罚款金额元。
5、樟木头财政分局于2007年1月17日答复称：在2006年之前依合同向天地信达公司返还的投资款为2761.84万元。
6、茶山财政分局答复称：自2004年2月至2006年11月共返还天地信达公司电子监控费元。
7、石碣财政分局于2007年1月19日答复称：由2005年8月开始分期返还天地信达公司投资款，其中2005年返还元，2006年返还元。具体返还时间为2005年8月、11月，2006年1月、5月、8月、11月。
8、麻涌财政分局于2007年9月27日答复称，因东莞市财政局没有将返还款支付给麻涌镇，至目前，该分局没有向天地信达公司返还协议书约定的投资款。
本院在审理本案期间，应原告陈醒华、金满大地公司的申请，于2010年8月30日分别向东莞市财政局长安、虎门、东坑、麻涌、高埗、樟木头、茶山、石碣分局等八个财政分局发出调查取证函，对八个财政分局自2003年起至今就电子警察项目拨付款项给北京天地信达科技发展有限公司或元亨电子公司的相关财务凭证进行调查取证。东莞市财政局八个财政分局先后答复本院，合计数额为元。具体情况如下：
1、长安财政分局于2010年9月30日函复本院称：自2002年12月10日起至2007年6月7日共返还天地信达公司电子警察系统投资款总额为元。（其中2003年11月6日划入东莞市阳光交通设施工程有限公司835380元，2003年12月31日、2004年4月2日分别划入祥森广告公司银行帐户2268840元、4590600元。）
2、虎门财政分局答复称：自2003年4月至2007年1月31日共返还天地信达公司电子监控费元。
3、东坑财政分局答复称：自2003年7月至2009年11月共反还天地信达公司电子监控费合计元。
4、高埗财政分局答复称：自2005年11月至2010年6月，共返拨给天地信达公司或元亨电子公司电子监控费元（其中自2007年4月起开始返拨给元亨电子公司）。
5、樟木头财政分局答复称：自2006年1月1日至2010年9月30日共返还天地信达公司或元亨公司电子监控费合计共元。
6、茶山财政分局未有书面回复，只提供了04年2月至2007年1月的部分拨款凭证,其中2004年2月13日返还天地信达公司电子监控服务费273920元，04年4月14日返还141200元，2004年6月21日返还206480元，2005年1月10日返还243200元，&2007年1月26日返还610936元。
7、石碣财政分局答复称：自2006年至2010年7月共拨付电子监控费公司返还分成为元，交警劳务费为1092300元，合计元。其中，2006年电子警察项目共拨付元给天地信达公司（其中72450元为东莞市公安局交通警察支队石碣大队的电子警察办案经费）；2007年电子警察项目共拨付元，其中分别拨付给元亨电子公司2088590元、1123750元、2064720元、2255880元，其余为拨付给东莞市公安局交通警察支队石碣大队的电子警察办案经费；2008年电子警察项目共拨付元，其中分别拨付给元亨电子公司870650元、523850元、604650元、元，其余为拨付给东莞市公安局交通警察支队石碣大队的电子警察办案经费；2009年电子警察项目共拨付元，其中分别拨付给元亨电子公司元、元、88650元、70566元，其余为拨付给东莞市公安局交通警察支队石碣大队的电子警察办案经费；2010年至7月止共拨付元，其中拨付给元亨电子公司36881.20元、132775元，其余为拨付给东莞市公安局交通警察支队石碣大队的电子警察办案经费。
8、麻涌财政分局未有书面答复，只提供了08年10月至2010年6月的部分拨款凭证，其中2008年10月31日麻涌财政分局返还电子警察检控罚款4856740元给东莞市保安服务总公司麻涌分公司，东莞市保安服务总公司麻涌分公司于2008年12月31日拨付了维护费返还款1726200元给元亨电子公司。
自2003年10月17日至2004年5月12日，天地信达公司以支票形式向祥森广告公司陆续划付了元，具体时间、金额如下：1、2003年10月17日划款41538.53元；2、2003年10月29日划款284280元；3、2003年12月8日划款588900元；4、2004年1月8日划款1962400元，5、2004年3月8日划款1003150元，6、2004年4月13日划款1616000元；7、2004年5月12日划款564780元。此外，东莞财政局长安分局按照天地信达公司的委托于2003年12月30日、2004年4月2日分别将2268840元、4590600元电子警察监控费划入祥森广告公司银行帐户。在2004年5月18日、8月23日，天地信达公司东莞分公司以支票形式分别付给孙爱香（陈醒华之妻）800000元、663000元。上述三项合计元。
天地信达公司称已经支付给陈醒华、金满大地公司的款项达2879万元。从天地信达公司提交的付款凭证看，除上述付款外，其他款项均是划付给了应天地信达公司申请追加的十五名第三人。其中：2003年10月8日划款元给东莞市阳光交通设施工程有限公司；2004年5月9日、6月7日分别划款1000000元、100000元给东莞市昌发汽车贸易有限公司；2004年5月9日划款1000000元给黄志昂；2004年5月18日划款560740元给东莞市街口村物业管理办公室；2004年6月14日划款932200元给费立金；2004年6月14日划款250000元给张秀君；2004年7月12日划款907670元给东莞市长安辉宏塑胶厂；&2004年7月9日、7月26日、9月24日、2005年1月11日分别划款486780元、325154元、581793元、210767元给孙炳球；2004年11月10日划款283750元给东莞市建东水泥制品有限公司；2004年11月25日划款193300元给东莞市附城兴建装修材料营业部；2004年11月25日划款52300元给敖湾；2005年1月7日划款156585元给张清良；此外，东莞财政局长安分局按照天地信达公司的委托于2003年12月3日将835380元划入东莞市阳光交通设施工程有限公司。上述款项合计元。
另外，2005年12月1日天地信达公司分别以支票形式汇出元、元、元、元、115500元五笔款项，合计1395353元，支票的收款人一栏注明&孙爱香代陈醒华&，该五笔款项最后划入到东莞市阳光交通设施工程有限公司银行账户。天地信达公司主张这五笔款项包含在支付给陈醒华、金满大地公司的2879万款项之内，但天地信达公司东莞技术服务部于2005年11月29日出具了证明：兹有我天地信达公司东莞技术服务部委托东莞市阳光交通设施工程有限公司于保养、维修、清洁电子警察监控及各路口上的红绿灯等工程，合计费用为1395353元。
再查明，天地信达公司东莞分公司与东莞市阳光交通设施工程有限公司于2003年10月23日签订了《合同书》，约定由东莞市阳光交通设施工程有限公司承建东莞市长安镇电子警察土建安装工程；2005年1月9日，东莞市阳光交通设施工程有限公司与天地信达公司及其东莞技术服务部签订《协议书》，由东莞市阳光交通设施工程有限公司对电子警察监控系统的设备维修、保养提供技术服务。
东莞市阳光交通设施工程有限公司还提交了与东莞市公安局交通警察支队长安中队自2003年10月28日至2004年2月16日期间签订了关于交通信号灯维修及保养承包、红绿灯修复、道路划线等六份合同及仅有东莞市阳光交通设施工程有限公司盖章的工程结算总表，还提交了2004年6月16日、2005年1月14日与长安镇人民政府采购中心签订的两份采购道路设施合同，天地信达公司均主张与本案无关，不予确认。
陈醒华、金满大地公司在庭审中辩称，进入祥森广告公司帐上的钱是用于合作项目的款项，陈醒华之妻孙爱香代取的款项，是帮助天地信达公司用于合作项目，这些款项均不是天地信达公司支付给陈醒华的项目收益分成款。至于天地信达公司支付给其他公司或个人的款项，也不是受陈醒华委托。陈醒华收到的300万元分成款，均是天地信达公司法定代表人郑中华以现金形式直接交给陈醒华的。
天地信达公司称在2004年6月17日、11月8日、2005年11月30日分三次分别支付给金满大地公司363742元、87730元、元，合计元。金满大地公司则自认已经收取200万元分成款。
陈醒华、金满大地公司为证明其履行了合作协议书约定的义务，提供了证人证言及有关部门的证明。陈柏杨（东莞市万里路交通设施工程有限公司副总经理，代表该公司与天地信达公司东莞技术服务部签订了多份电子警察工程施工合同）称：东莞市万里路交通设施工程有限公司（以下简称万里路公司）自2002年开始承包天地信达公司在东莞长安镇等镇的电子警察监控系统的安装工程，和万里路公司接触的天地信达公司人员有陈醒华、郑闽等。施工中遇到与城管等有关部门的问题，由陈醒华出面处理。
谢旭枝（东莞市保安服务总公司东坑分公司经理，与北京天地贸易公司签订东坑镇电子警察监控系统协议书的签约代表）称：2003年4月左右，陈醒华与该公司联系在东坑镇搞电子警察项目的业务。陈醒华陪其到装电子眼的地点考察。电子眼装好后，收钱都是陈醒华和其联系，带天地信达公司的人来收钱。
陈醒华、金满大地公司还提供了东莞市长安镇厦边社区居民委员会、长安城市建设管理监察中队上沙分队等分队、东莞市长安镇市政管理所、东莞市长安镇新安横岗头股份经济合作社、东莞市虎门镇公用事业服务中心等部门出具的《证明》，几份《证明》内容均为：兹证明，在电子警察监控设施安装过程中，代表天地信达公司前来与我单位联系具体洽谈施工设计等事项的代表是陈醒华和郑闽。东莞市公安局交警支队长安大队也出具证明：从2002年初开始到2005年期间金满大地公司张秀文和陈醒华，天地信达公司郑中华和郑闽向我方推介科技强警电子警察项目，参与多方面的协调和工程建设工作，直到成功促成电子警察项目。
此外，陈醒华、金满大地公司还提供了天地信达公司员工杨成勇、赵冬梅、黄峰霞、常益峰出具的证明及杨成勇的获优秀员工的荣誉证书及员工合影照片，证明陈醒华经常与郑闽一起协调电子警察项目的工作。天地信达公司对此予以否认，认为三人不是天地信达公司的员工。
天地信达公司于2006年7月20日分别向东莞市长安镇等八个镇的签订电子警察协议书的部门提交《情况反映》，请求各镇对&陈醒华和张秀文及其公司人员根本没有参与或负责该镇的电子警察项目推介、洽谈、协调、签约和具体建设工作的实际情况予以证明&。东莞市公安局交通警察支队长安大队、虎门镇人民政府、虎门财政分局、东莞市保安服务总公司东坑分公司、东莞市东坑镇人民政府、高埗财政分局、东莞市公安局交通警察支队高埗大队、樟木头镇政府、茶山镇政府、石碣镇政府、麻涌镇政府等部门在天地信达公司《情况反映》上盖章，或出具情况说明，确认天地信达公司反映的情况属实。天地信达公司还提交了2002年8月15日由北京天地贸易公司与东莞市公安局交通警察支队长安中队、虎门中队签订的《协议书》及2002年9月10日由北京天地贸易公司与东莞市财政局长安分局签订的《协议书》，内容均是关于开展电子警察项目的具体权利义务及利益分配的约定，证明在2002年8月20日的《合作协议书》签订之前，天地信达公司已经取得了东莞市长安镇的电子警察项目。
天地信达公司为证明北京长通联合宽带网络技术有限公司是其在东莞部分镇区建设电子警察项目的合作伙伴，向本院提交了其与北京长通联合宽带网络技术有限公司于2002至2003年期间签订的东莞市虎门、樟木头、高埗、东坑等四个镇《电子警察项目委托协议》及双方往来函件说明、支付款项发票等，还以公证书的形式出具了北京长通联合宽带网络技术有限公司员工徐滔、刘鹏的证人证言。
天地信达公司为证明陈醒华、金满大地公司实施了破坏电子警察项目的行为，另提交了天地信达公司合作项目的电子设备供应商北京中联通达科技发展有限公司的说明和多名证人证言等证据。北京中联通达科技发展有限公司称:&陈醒华多次和该公司员工及高层提出合作要求，要自己单独购买设备，自己另做电子警察项目，并要求该公司不再供货给天地信达公司。
于建松（2005年期间天地信达公司员工）称:&陈醒华经常到天地信达公司破坏公司正常工作，有一次还看到陈醒华口袋中有枪形的东西。
唐志新（2005年10月天地信达公司副总经理，现任元亨电子公司总经理）称：2005年10月我到东莞交警支队第五大队谈工作。准备走时，陈醒华带人进来，让我一人留下。陈醒华称他在长安的生意很大，经常带着手枪，还把别在腰上的手枪亮给我看。过了几分钟我就走了。
郑泽勇（天地信达公司员工，负责设备操作、协调工程）：2003年9月连续两天，陈醒华到天地信达公司来，将我们都轰走，对天地信达公司进行拉闸断电，造成公司数据损失。给天地信达公司安装电子警察设备的，大部分是万里路公司，其公司副厂长陈柏杨经常与我一起工作。陈醒华没有和我一起工作过。万里路公司在长安镇施工受阻，陈柏杨叫陈醒华去办。我拿了押金过去，解决了这件事。
张耀辉（天地信达公司技术总监）：2003年9月3日有过一次拉闸断电，导致服务器损坏。据我所知是陈醒华干的，当天我不在。拉闸断电损害了硬盘，造成了数据丢失，无法恢复。
本案审理过程中，天地信达公司还以公证书的形式提供了唐志新、郑闽、郑泽勇、曾珊珊、左景瑞、王艳红、王艳杰、孙震熙、张耀辉、郭任惠、郑中华、曾铁军、张靖等人的证人证言，但均未出庭作证。
陈醒华为证明自己没有违法记录，提供了长安公安分局沙头派出所出具的证明：经查，陈醒华在我辖区居住期间，无任何违法犯罪记录，无参与黑社会和法轮功邪教组织活动。还有东莞市长安镇沙头社区居民委员会及其西坊小组出具的证明：陈醒华从未参加任何黑社会组织，从未受过刑事犯罪处罚。沙头小学校长陈成熙、邻居周成熙也为此以公证书的形式出具证明。
2006年5月10日，天地信达公司分别与东莞市财政局长安、虎门、茶山、高埗、樟木头、东坑、石碣分局签订了《设备移交镇政府后，有关费用继续承担事宜的安排》，主要内容是天地信达公司已提交将设备移送镇政府，镇政府已交由交警大队使用，根据天地信达公司原运营费用中（队设备维修、技术开发等工作）的费用（包括工资、伙食、服装、保险、住宿、机动等）以及交警大队接收设备使用的费用（办公耗材、网费、电话费等）统计，天地信达公司确认各镇每年的支出费用由天地信达公司支付，并由各财政分局每季度从拨付天地信达公司的款项中扣除，直接支付给各镇交警大队。电子警察项目的设备维护、技术开发等一系列技术服务工作等及所发生的费用，仍按前协议由天地信达公司继续承担。
2006年5月19日，东莞市麻涌镇人民政府（甲方）与天地信达公司（乙方）签订了《终止协议书》，内容如下：鉴于甲、乙双方分别于2005年4月6日和2006年5月9日签订的关于麻涌镇内设置电子警察的《协议书》和《补充协议书》相关事宜，达成如下协议：一、甲、乙双方一致同意解除双方签订的上述《协议书》和《补充协议书》。二、《协议书》和《补充协议书》解除后，甲、乙双方基于两份协议所产生的所有权利及义务终结，双方互不追究对方任何责任，甲方无须对乙方的设备投资、维护更新及运营服务承担任何的给付补偿费用的责任，乙方同意放弃基于两份协议所享有的事实上及法律上的全部权利。
本院原一审时要求天地信达公司向法庭提交天地信达公司收取东莞八个镇支付电子警察项目收益的财务资料。天地信达公司于2007年9月4日答复本院称，陈醒华、金满大地公司要求公布电子警察项目财务报表的诉讼请求，应当在法院的判决支持其诉讼请求，并且生效后才能执行。因天地信达公司拒绝提供财务报表，本院无法对天地信达公司在东莞长安镇等八个镇电子警察项目的设备投入、日常管理进行查明。
另查明：祥森广告公司于1998年4月29日成立，注册资本50万元，其中陈醒华出资25万元、孙旺根出资25万元，法定代表人为陈醒华。2004年11月1日祥森广告公司注销登记。祥森广告公司的清算报告中称：祥森广告公司财产在支付所有款项后尚有剩余，按股东出资比例进行分配。2007年8月17日，陈醒华与孙旺根签订《协议书》，约定陈醒华以祥森广告公司名义与天地信达公司订立的《协议书》是陈醒华的个人行为，因此发生的法律责任和利益由陈醒华承担，与孙旺根无关。并于同日，陈醒华和孙旺根就该《协议书》申请广东林德律师事务所秦善平律师进行了见证。
天地信达公司于2002年11月7日在北京市工商行政管理局注册成立，注册资金50万，法定代表人为郑中华。
金阳合谷公司于1995年5月29日注册成立。1996年11月26日法定代表人变更为郑忠中。2005年8月29日，金阳合谷公司因未参加工商年检，被吊销营业执照。
元亨电子公司于2006年11月1日在东莞市工商行政管理局注册成立，注册资金50万元，投资者为刘桂茹、黄大芳。
北京天地信达科技发展有限公司东莞分公司于2002年12月2日注册成立，负责人是郑中华，是天地信达公司的分支机构。
北京天地贸易公司于1999年3月23日在北京市崇文区工商行政管理局注册成立，注册资金为150万元，法定代表人为丁秀芳。
本院认为：按照2002年8月20日订立的第一份《合作协议书》、2002年12月29日订立的第二份《合作协议书》的约定，合同标的为当事人合作承建东莞市八镇的电子警察项目，天地信达公司负责电子警察项目的运作实施及财务管理等工作、祥森广告公司负责项目在各镇有关方面的协调和配合工作，金满大地公司配合天地信达公司项目的谈判、协调等工作，金阳合谷公司负责项目技术方面的有关工作，同时约定了收益、负债和风险分配条款，具备明确的合同目的、合同标的、当事人权利义务等合同主要条款。第一份《合作协议书》虽有北京天地贸易公司加盖公章，但由嗣后成立的天地信达公司法定代表人郑中华签字，合同亦以天地信达公司作为一方当事人，此后合同履行中，天地信达公司作为合同当事人实际履行合同，合同其他当事人对此均无异议。祥森广告公司在签订二份合作协议书后注销登记，其股东陈醒华与孙旺根签订《协议书》并经律师见证，约定由陈醒华承担合作协议书的利益和责任，应认定陈醒华承继祥森广告公司在合作合同的权利义务，陈醒华成为合作合同的当事人，具有实体和诉讼上的主体资格。郑中华、张秀文、陈醒华、郑忠中、郑闽、曾铁军等在《备忘录》上签字，《备忘录》虽约定由个人分配收益比例，但其内容仍为二份合作协议书合作各方的权利义务的延续，不能认定合作合同的收益主体已经变更为个人，除陈醒华外，郑中华、张秀文、郑忠中和郑闽的签字均应认定为代表天地信达公司、金满大地公司、金阳合谷公司的行为。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。二份《合作协议书》、《备忘录》上均有各方当事人的签名盖章，对签名盖章的真实性，各方当事人均未提出异议。本案合作合同各方当事人主体适格，就合同主要条款达成合意，应当认定当事人之间的合作合同关系成立，二份《合作协议书》及《备忘录》成立。但是，&电子警察&系交通车辆违章自动拍摄仪，执法主体是公安交通管理部门。对&电子警察&监控的交通违章车辆实行罚款，是公安部门对交通违章行为人实施的行政处罚。《中华人民共和国行政处罚法》第五十三条第二款规定，罚款、没收违法所得或者没收非法财物拍卖的款项，必须全部上缴国库，任何机关或者个人不得以任何形式截留、私分或者变相私分；财政部门不得以任何形式向作出行政处罚决定的行政机关返还罚款、没收的违法所得或者返还没收非法财物的拍卖款项。本案二份《合作协议书》、五份《承诺书》以及《备忘录》，其内容均是合作各方对以天地信达公司名义收取的东莞各镇返还的&电子警察&监控的交通违章车辆罚款如何分配。而天地信达公司通过与东莞长安等8镇的有关行政部门签订民事协议的方式，将一定比例的&电子警察&监控的交通违章车辆罚款，由各镇财政分局分配给天地信达公司，作为天地信达公司投资建设&电子警察&监控系统的分成款，属于公权私用，违反了社会公共利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，损害社会公共利益的合同无效。本案二份《合作协议书》、五份《承诺书》和《备忘录》以及因此形成当事人之间的合作合同关系均应认定为无效。本案现有证据不足以证明陈醒华、金满大地公司和张秀文实施了天地信达公司所主张的破坏东莞市电子警察项目建设项目。陈醒华、金满大地公司关于确认《合作协议书》、《承诺书》和《备忘录》有效以及要求天地信达公司支付合同收益、天地信达公司与元亨电子公司连带赔偿损失等诉讼请求，天地信达公司关于确认《合作协议书》、《承诺书》和《备忘录》不成立、陈醒华、金满大地公司返还不当得利并连带赔偿侵权损失等诉讼请求，均无法律和事实依据，本院不予支持。
综上，陈醒华、金满大地公司的诉讼请求，天地信达公司的反诉请求均不能成立，本院均予以驳回。经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十二条第一款第（四）项之规定，判决如下：
一、驳回陈醒华、金满大地公司的诉讼请求；
二、驳回天地信达公司的反诉请求。
本诉受理费538250元，由陈醒华负担298650元、金满大地公司负担239600元；反诉受理费547000元减半收取为273500元，由天地信达公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审&&判&&长&&&&李洪堂
代理审判员&&&&郑捷夫
代理审判员&&&&潘晓璇
　　　　　　　　　&二○一○年十二月二十日
本件与原本核对无异
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书&&记&&员&&&&麦晓婷
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