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银音科技(430338)国泰君安证券股份有限公司关于上海银音信息科技股份有限公司股票发行合法合规性意见
国泰君安证券股份有限公司
关于上海银音信息科技股份有限公司
股票发行合法合规性意见
上海银音信息科技股份有限公司（以下简称银音科技或公司）根据《非上市
公众公司监督管理办法》 （以下简称《管理办法》 ）向全国中小企业股份转让系统
公司履行股票发行备案程序，国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）
已充分了解银音科技经营状况及风险，在切实对公司股票发行履行尽职调查职责
基础上，为银音科技股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
截止银音科技本次股票发行的股权登记日 2015 年 4 月 15 日，公司在册股东
189 名，本次增资涉及新增股东 10 名，本次定向发行股票后公司股东人数为 199
名，累计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准
定向发行的情形。
二、关于公司治理规范性的意见
公司按照《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的要求制定
了公司章程，建立了“三会”制度，公司历次“三会”的召集、提案审议、召开
程序、表决和决议等均符合法律法规、行政法规和公司章程的规定，会议记录已
完整并安全保存；公司已经建立健全投资者关系管理并在公司章程中约定了纠纷
解决机制，能够保护所有股东特别是中小股东的合法权利；公司已按照要求在公
司章程中约定建立了表决权回避制度。银音科技在公司治理方面符合《管理办法》
中对公司治理的规定，不存在违规情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
公司根据股票发行进度及时披露了股票发行方案、第一届董事会第六次会议
决议公告、2014 年年度股东大会的通知公告、关于 2014 年年度股东大会增加临
时议案的通知公告、2014 年年度股东大会决议公告、股票发行认购公告等文件，
公司将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件，目前为止公司已按照相关
规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息；
公司在申请挂牌及挂牌期间已规范履行了信息披露义务，未曾因信息披露违规或
违法，被全国中小企业股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国
证监会采取监管措施或给予行政处罚。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，
股票发行对象包括： (一)
公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者
适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条规定：
下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本 500 万元
人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
第五条规定：同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开
转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以
上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌
的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）具
有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培
训经历。”投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、
上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。第六条规定：下列投
资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》
第三十九条规定的投资者； 二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
公司本次股票发行对象涉及新增机构投资者 3 名，新增其他经济组织 2 名，
新增自然人股东 5 名。
新增股东基本信息如下：
1、机构发行对象的基本情况
（1）深圳市诚隆投资股份有限公司
深圳市诚隆投资股份有限公司
住所/主要经营场所
深圳市福田区特区报业大厦 2104 室
法定代表人
8900.00 万元人民币
2012 年 06 月 28 日
（2）上海益菁汇资产管理有限公司
上海益菁汇资产管理有限公司
住所/主要经营场所
上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号 208-44 室
法定代表人
1500.00 万元人民币
资产管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，电子商务（不得
，接受金融机构委托从事金融业务
从事增值电信、金融业务）
流程外包。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2014 年 10 月 15 日
（3）义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙）
义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙）
住所/主要经营场所
浙江省义乌市稠城街道宾王路 158 号银都商务楼大楼 10 楼
执行事务合伙人
义乌联创易富投资管理中心（有限合伙）（委派代表：艾迪）
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务
2014 年 09 月 11 日
根据义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，各合伙人认缴
的出资额共计 50,000 万元，分三批缴足。截至 2015 年 3 月 31 日止，各合伙人
实缴的出资额共计 25,000 万元。
经核查，上述机构投资者均为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理细则（试行）》要求的合格投资者，与公司、公司董监高及主要股东无关
2、其他经济组织的情况
（1）天风同安天时 2 号集合资产管理计划
该资产管理计划由天风证券股份有限公司担任资产管理人，资产托管人为兴
业证券股份有限公司。该资产管理计划已于 2015 年 4 月 3 日报中国证券投资基
金业协会备案。中国证券投资基金业协会于 2015 年 4 月 24 日出具了《关于天风
证券股份有限公司发起设立天风同安天时 2 号集合资产管理计划的备案确认
函》，确认天风同安天时 2 号集合资产管理计划备案材料齐全并符合规定，予以
备案。2015 年 3 月 27 日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告[众会
字（2015）第 2971 号]，截至 2015 年 3 月 27 日上午 11:30，天风同安天时 2 号
集合资产管理计划参与资金为 100,000,000.00 元，募集期间可转作份额的资金利
息为 14,602.00 元，参与净额为 100,014,602.00 元，认购户数为 69 户，参与份额
为 100,014,602.00 份，其中：A 份额参与资金净额为 80,014,202.00 元，认购份数
为 80,014,202.00 份；B 份额参与资金净额为 20,000,400.00 元，认购份数为
20,000,400.00 份。投资范围：主要投资于股票（包括二级市场股票和新三板股票）、
固定收益类金融工具、货币市场工具、证券投资基金等金融监管部门批准或备案
发行的金融产品。法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人
在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
天风证券股份有限公司基本情况如下：
天风证券股份有限公司
住所/主要经营场所
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
法定代表人
234113 万元人民币
（上述经营范围中国家有专项
为期货公司提供中间介绍业务。
规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；
（凭许可证在核定
证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
范围及期限内经营）
2000 年 3 月 29 日
（2）光大保德信新三板 1 号资产管理计划
该资产管理计划由光大保德信基金管理有限公司担任资产管理人，资产托管
人为宁波银行股份有限公司。该资产管理计划已于 2015 年 4 月 10 日经中国证券
投资基金业协会备案登记，期限为三年；2015 年 4 月 10 日安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）出具验资报告[安永华明(2015)验字第
至 2015 年 4 月 10 日止，光大保德信新三板 1 号资产管理计划已收到初始销售的
实收资金为人民币 52,710,000.00 元，折合 52,710,000.00 份资产管理计划份额。
投资范围：投资于全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的公司股票，以及
债券、回购、银行存款及货币市场基金等中国证监会允许的其它金融工具。本计
划不直接从二级市场买入上市公司股票，但可参与上市公司一级市场新股申购或
股票增发，或持有因所持新三板公司被上市公司吸收合并或新三板公司转板创业
板或中小板等原因而持有的上市公司股票。因上述原因持有的二级市场上市公司
股票，本计划管理人将择机卖出。
光大保德信基金管理有限公司基本情况如下：
光大保德信基金管理有限公司
住所/主要经营场所
上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层
法定代表人
16000.00 万人民币
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2004 年 4 月 22 日
3、自然人发行对象的基本情况
公司本次股票发行对象中新增 5 名自然人投资者，分别是：
经核查上述股东个人投资者身份证明、证券账户开户营业部出具的证明及
《法律意见书》，认为上述投资者具有合格的证券投资资格，不存在法律、法规
和规章制度限制从事证券投资的情形，且属于符合《投资者适当性管理细则（试
行） 规定的合格投资者。
综上，本次股票发行对象符合投资者适当性要求。
五、本次股票发行认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金
管理人或私募投资基金的意见
（一）对本次股票发行认购对象的核查
1、深圳市诚隆投资股份有限公司
深圳市诚隆投资股份有限公司作为深圳市诚道天华投资管理有限公司管理
的私募投资基金，目前已向中国证券投资基金业协会提交备案申请，目前处于办
理备案过程中。
深圳市诚道天华投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日取得了中国证券投
资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号: P1000892）。根据
该证书记载，深圳市诚道天华投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，
成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。深圳
市诚道天华投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会网站
（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记备案
2、上海益菁汇资产管理有限公司
上海益菁汇资产管理有限公司已于 2014 年 12 月 24 日取得了中国证券投资
基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号: P1005519）。根据该
证书记载，上海益菁汇资产管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开
展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。上海益菁汇
资产管理有限公司已于中国证券投资基金业协会网站
（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记备案
3、义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙）
义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙）作为义乌联创易富投资管理中
心（有限合伙）管理的私募投资基金，已于 2015 年 1 月 30 日取得了中国证券投
（电子证明）
资基金业协会开具的《私募投资基金证明》
。根据该证明，义乌联创
易富投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人已根据
《证券投资基金法》 《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。
义乌联创易富投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 1 月 29 日取得了中国
证券投资基金业协会核发的
（编号: P1007450）
《私募投资基金管理人登记证书》
根据该证书记载，义乌联创易富投资管理中心（有限合伙）已登记为私募投资基
金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融
机构。义乌联创易富投资管理中心（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会网
站（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记备
案已完成。
4、天风同安天时 2 号集合资产管理计划
天风同安天时 2 号集合资产管理计划由天风证券股份有限公司担任资产管
理人。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《证券公司集合资产管理
业务实施细则》等相关法律的规定，天风同安天时 2 号集合资产管理计划不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
5、光大保德信新三板 1 号资产管理计划
光大保德信新三板 1 号资产管理计划由光大保德信基金管理有限公司担任
资产管理人。该资产管理计划已于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会
登记备案。根据《证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》等相关法律的规定，光大保德信新三板 1 号资产管理计划不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记备案程序。
（二）对现有股东的核查
主办券商取得了发行人股票认购公告中股权登记日的《证券持有人名册》，
截至 2015 年 4 月 15 日，公司现有在册股东总数为 189 人，其中自然人投资者合
计 168 人，机构投资者合计 21 名。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》第二条要求：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”故本次
主办券商仅对机构投资者进行核查。
公司在册股东中机构投资者基本情况如下：
机构投资者名称
投资者类别
上海卓平数据信息技术有限公司
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋
新三板做市一期证券投资基金
和合瑞盈投资管理（天津）有限责任公司
深圳市鸿盛信息技术有限公司
深圳市诚道天华投资管理有限公司
上海国联投资管理合伙企业（有限合伙）
非企业法人
福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）
非企业法人
深圳金脉资产管理有限公司
武汉景弘环保科技股份有限公司
上海岱熹投资中心（有限合伙）
非企业法人
深圳市前海安贝金融信息服务有限公司
上海小村资产管理有限公司
上海德凯投资管理中心（普通合伙）
非企业法人
东兴证券股份有限公司做市专用证券账户
国泰君安证券股份有限公司做市专用证券账户
东莞证券股份有限公司做市专用证券账户
华兴证券股份有限公司做市专用证券账户
东海证券股份有限公司做市专用证券账户
天津易鑫安资产管理有限公司－易鑫安资管鑫
天弘基金－中信证券－天弘弘牛新三板 1 号资产
世纪证券－农业银行－世纪白玉尊中国新星集
合资产管理计划
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金”以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》第二条：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”的规定，本次定向发行
前共有 21 家机构投资者，其中东兴证券股份有限公司做市专用证券账户、国泰
君安证券股份有限公司做市专用证券账户、东莞证券股份有限公司做市专用证券
账户、华兴证券股份有限公司做市专用证券账户、东海证券股份有限公司做市专
用证券账户、天弘基金－中信证券－天弘弘牛新三板 1 号资产管理计划、世纪证
券－农业银行－世纪白玉尊中国新星集合资产管理计划等 7 家机构投资者不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
主办券商通过查阅营业执照复印件、公司章程或合伙协议以及参考全国企业
信用信息公示系统 http://gsxt. 备案的工商登记信息等方式，并根
据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条：“在中华人民共和国境内，公开
或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，
为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。
”以及第十二条：
金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”的规定，上海卓平数据信息技
术有限公司、上海德凯投资管理中心（普通合伙）、深圳市鸿盛信息技术有限公
司、深圳金脉资产管理有限公司、武汉景弘环保科技股份有限公司设立时全部资
金均来源于股东（或合伙人）自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；也未担任任何私募投资
基金的管理人。因此，上述 5 家机构投资者不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
主办券商与发行人无法与和合瑞盈投资管理（天津）有限责任公司取得联系，
根据全国企业信用信息公示系统备案的工商登记信息显示，该公司股东为两人且
均为自然人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
除上述情况外，公司现有股东中存在 8 家私募投资基金及私募投资基金管理
人，部分已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定在中国证券投资基
金业协会履行了登记备案程序或正在办理过程中。
（1）宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋新三板做市一期证券
鼎锋新三板做市一期证券投资基金作为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合
伙）管理的私募投资基金，已于 2015 年 2 月 17 日取得了中国证券投资基金业协
（电子证明）
会开具的《私募投资基金证明》
。根据该证明，宁波鼎锋海川投资管
理中心（有限合伙）作为基金管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金
登记备案系统填报了所列基金信息。
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）已于 2014 年 4 月 23 日取得了中国
证券投资基金业协会核发的
（编号: P1001335）
《私募投资基金管理人登记证书》
根据该证书记载，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）已登记为私募投资基
金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融
机构。宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会网
站（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登
记备案已完成。
（2）深圳市诚道天华投资管理有限公司
深圳市诚道天华投资管理有限公司
住所/主要经营场所
深圳市福田区特区报业大厦 2104 室 101
法定代表人
3000 万元人民币
股权投资、受托管理股权投资基金；投资咨询、企业管理咨询、
经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务
及其它限制项目）。
2012 年 04 月 06 日
深圳市诚道天华投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日取得了中国证券投
（编号: P1001898）
资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》
该证书记载，深圳市诚道天华投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，
成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。深圳
市诚道天华投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会网站
（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记
备案已完成。
（3）上海国联投资管理合伙企业（有限合伙）
上海国联投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/主要经营场所
浦东新区浦东南路 855 号 29I-B 室
执行事务合伙人
上海国寿投资管理有限公司
实业投资，投资管理，企业并购，资产受托管理（除金融业务），
企业管理咨询，礼品、工艺品的开发与销售，珠宝首饰、文化
用品、家具、机械电子设备、五金交电、矿产品、建筑材料的
销售，从事货物与技术的进出口业务，物业管理，停车场（库）
经营，保洁服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2011 年 2 月 14 日
上海国联投资管理合伙企业（有限合伙）是由上海国寿投资管理有限公司管
理的私募投资基金，目前已向中国证券投资基金业协会提交备案申请，备案程序正在
上海国寿投资管理有限公司已于 2015 年 2 月 11 日取得了中国证券投资基金
（编号: P1005092）
业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》
。根据该证书
记载，上海国寿投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募
证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。上海国寿投资管理
有限公司已于中国证券投资基金业协会网站
（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记
备案已完成。
（4）福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）
福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）
福建省福州市台江区鳌峰街道福光南路 379 号武夷绿洲 23#楼
住所/主要经营场所
2 层 01 商铺
执行事务合伙人
15500 万元人民币
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投
资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014 年 10 月 8 日
截止本报告出具日，未核查到福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）已办
理或正在办理私募投资基金备案程序。
（5）上海岱熹投资中心（有限合伙）
上海岱熹投资中心（有限合伙）
住所/主要经营场所
上海市嘉定区菊园新区树屏路 588 弄 40 号 2021 室
执行事务合伙人
1000 万元人民币
投资管理，资产管理，企业管理，创业投资，实业投资，投资
咨询（除金融，证券）
，财务咨询（不得从事代理记账）
管理咨询，企业营销策划，企业形象策划。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2014 年 8 月 25 日
上海岱熹投资中心（有限合伙）已向中国证券投资基金业协会提交备案申请，
目前处于办理备案过程中。上海岱熹投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 10 日取
得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号:
P1010321）。根据该证书记载，上海岱熹投资管理有限公司已登记为私募投资基
金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融
机构。上海岱熹投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会网站
（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记
备案已完成。
（6）深圳市前海安贝金融信息服务有限公司
深圳市前海安贝金融信息服务有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所/主要经营场所
前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市福田金田路荣超经
贸中心 1701
法定代表人
1000 万元人民币
接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行
政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
件后方可经营）
；企业管理咨询；投资管理、投资
理、证券资产管理等业务）
咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询；国内贸易（不
；受托管理股权投资基金（不得以
含专营、专控、专卖商品）
任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金
；计算机软件的技术开发；计算机网络的技术开发；
管理业务）
手机软件的技术开发；在网上从事商事活动；网上从事广告业
务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取
得许可后方可经营）
2014 年 12 月 31 日
深圳市前海安贝金融信息服务有限公司已于 2015 年 3 月 19 日取得了中国证
券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号: P1009374）。
根据该证书记载，深圳市前海安贝金融信息服务有限公司已登记为私募投资基金
管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机
构。深圳市前海安贝金融信息服务有限公司已于中国证券投资基金业协会网站
（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记
备案已完成。
（7）上海小村资产管理有限公司
上海小村资产管理有限公司
住所/主要经营场所
上海市浦东新区世纪大道 88 号 5004 室
法定代表人
4172.5 万元人民币
资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经
纪、代理记帐）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2009 年 6 月 25 日
上海小村资产管理有限公司已于 2014 年 4 月 23 日取得了中国证券投资基金
（编号: P1001370）
业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》
。根据该证书
记载，上海小村资产管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募
证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。上海小村资产管理
有限公司已于中国证券投资基金业协会网站
（https://pf./open/comNotice）进行备案公示，基金管理人登记
备案已完成。
（8）天津易鑫安资产管理有限公司－易鑫安资管鑫安 6 期
易鑫安资管鑫安 6 期作为天津易鑫安资产管理有限公司管理的私募投资基
金，已于 2015 年 2 月 17 日取得了中国证券投资基金业协会开具的《私募投资基
（电子证明）
。根据该证明，天津易鑫安资产管理有限公司作为基金管理
人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信
天津易鑫安资产管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日取得了中国证券投资基
（编号: P1000892）
金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》
。根据该证
书记载，天津易鑫安资产管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展
私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。天津易鑫安资
产管理有限公司已于中国证券投资基金业协会
进行备案公示，
（https://pf./open/comNotice）
基金管理人登记备案已完成。
综上，经核查，主办券商认为公司本次股票发行的认购对象及发行人现有股
东中存在的私募投资基金或私募基金管理人，除福州盈科鑫达创业投资中心（有
限合伙）无法核查其备案情况之外，其余机构已按照《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定履行了登记或备案程序或正在办理过程中。
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
本次股票发行已经公司第一届董事会第六次会议决议和2014年年度股东大
会决议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和
《公司章程》的规定，相关议案的审议和表决涉及的关联股东均执行了回避表决，
董事会及年度股东大会决议真实、合法、有效。
经核查《验资报告》，本次发行结果与《股票发行方案》及《股票发行认购
公告》一致，本次发行结果合法合规。
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有
本次发行的发行价格为每股人民币8.00元。本次发行价格系在综合考虑公司
最近20个交易日的交易价格及公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、
每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定的。
公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份
的情形。本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象均已在规
定期限内足额支付认购款项，并经会计师事务所审验。
综上，公司本次股
票发行的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
为充分保障现有股东的权益，本次股票发行前，公司董事会与股东作了充分
的交流沟通。根据《股票发行方案》，公司本次拟发行不超过 1,350.00 万股人
民币普通股，股权登记日（2015 年 4 月 15 日）在册股东享有优先认购权，股权
登记日在册的每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持
股比例与本次股票发行股份数量上限的乘积。
截至股权登记日在册股东中 11 名股东（上海卓平数据信息技术有限公司、
上海德凯投资管理中心（普通合伙）、东兴证券股份有限公司、东海证券股份有
限公司、潘至平、汤恒、樊星星、练东汉、钟秀峰、吴阳利、潘志成）均自愿放
弃本次股票发行的优先认购权，并签署了《关于放弃优先认购发行股票的承诺》。
在册股东深圳市鸿盛信息技术有限公司等 3 家机构和戴少峰等 30 名自然人
行使了优先认购权，其余在册股东未按照《股票发行认购办法》行使优先认购权，
视为放弃本次股票发行的优先认购权。
综上，经核查，银音科技本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股
票发行业务细则（试行）》等相关法律法规、规范性文件的要求，认购安排合法
有效，充分体现了现有股东的意志，有效保障了现有股东的合法权益。
九、对本次股票发行的结论性意见
经核查：银音科技本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行） 》、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试
行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关
法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。 （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银音信息科技股份有限
公司股票发行合法合规性意见》签字盖章页）
法定代表人：
项目负责人：
国泰君安证券股份有限公司(公章处)