解放战争初期的胶东战场（罗版）
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解放战争初期的胶东战场
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编著& 灵犀一指
胶东地区，一般是指山东半岛，从地图上看，胶河是胶东半岛的明显分界，胶东半岛由此得名，即胶河以东深入渤海与黄海之间的半岛。若是分得仔细些，就是指山东省昌邑、高密、胶县以东的地区，这里三面环海，北临渤海，南向黄海，西接山东腹地。如果就作战区域而言，还要西延至潍县，自古以来就是富庶之地。
&抗战结束后，进攻山东解放区的国民党军队已陆续调运至山东境内或者周边地区。原来在豫皖边境的骑兵第二军、第十二军于10月11日到达济南；其后续部队第九十七军、五十九军、七十七军、五十一军已开始向徐州开进；11月13日，蒋介石又将其远征滇缅的精锐部队第八军，从云南经九龙海运至青岛。
为了反击的进攻，保卫解放区，粉碎蒋介石“打通津浦路，进军华北、东北”的企图，山东军区按照中央的指示，于10月18日发起了津浦铁路徐济段战役。为配合山东主力部队在津浦路作战，胶东军区五师和部分基干武装沿胶济铁路西上，与鲁中军区第四师、第九师协同攻克了博山、淄川等地，歼日伪军1700余人之后，胶东军区又全力以赴，投入了反击第八军进攻胶东的战斗。
&日，美海军第七舰队的16艘军舰衔尾而来，在大港打开登陆舱，舱门开处，列队整齐、一色美械的第八军在橐橐的皮靴声中暗流般地拥上码头，随后，美国旗舰的舷桥上走下军长李弥。
11月13日，李弥的第八军3万多人乘美国军舰在青岛登陆后，11月14日、15日即在赵保原的配合下，迅速出击，首先占领崂山地区，既而沿胶济铁路西进。11月20日，一部分敌军窜踞即墨、兰村，另一部分窜至胶县，此后，又以1500余人沿胶济铁路西窜至大沽河沿岸的大辛疃、小辛疃一带。
此时，胶东军区的主力大部分已进军东北，所余部队正在组建中。胶东调赴东北的部队统计如下：5师：2个主力团：14团、15团，人数：5000；6师：2个主力团：16团、17团，人数：4900；基干团：5个：东独3团、北独1团、北独2团、军区独团、海支，人数：11669。共计：4个主力团，5个基干团，共9个团，21569人。留胶东的部队有：5师师部和13团，6师18团、南海独立团、北海独立1团1营、东海独立2团、4团、5团、6团，后编入华野9纵。
许世友等将后来留胶东的部队于1945年11月组建新5、6师，称为第二次组建。
&日，新5师在胶东即墨泊岚正式成立，师长聂凤智，政委兼政治部主任刘浩天，参谋长萧镜海。辖3个团：13团，即老5师13团，团长夏侯苏民，政委孙同盛；14团，1945年10月在即墨县组建，1营由13团特务连、15团特务连和师特务营3连合编而成；2营由西海独立2团4连、南掖独立营6连和平北独立营一部合编而成；3营由原北海特务团2营转隶。副团长张慕韩，副政委孙子宇。15团，1945年10月在五龙县组建，以6师18团（即原中海独立团，10月间一度为警5旅10团）1营和老5师14团（即原胶东军区16团）1营依次编为1、2营；11月在即墨由莱东、海阳和五龙3县独立营中各抽一个连合编为3营。团长官俊亭，代政委姜子宽。
警4旅旅长刘涌，政委仲曦东，参谋长张怀忠，政治部主任张少虹，初辖两个团：7团，由原东海独立2团改编，1营由老东海独立团2营4、6连扩编而成，2营由文西、牟平独立营各一部编成，3营由文登、荣成独立营各一部编成。副团长王旭，副政委常勇。8团，由原东海独立4团改编，1营由文西、牟平独立营各一部编成，2营由乳山独立营改编，3营由海阳独立营改编。团长政委暂缺，参谋长赵洪济，政治处主任郝亮。日，原东海独立5团改归警4旅建制，为9团，1营由原东海军分区特务营改编，2、3营依次为烟台独立大队和威海独立营改编。副团长罗映臣，副政委孙超。
胶东军区遂以新建不久的新五师和南、北海军分区独立团等部队奋起还击。11月20日，敌军一O三师三O八团王家桢营窜抵胶济铁路北的中兰村，企图凭借日伪原来修筑的工事继续向内地进犯。当晚23时40分，胶东军区十三团一营在南海特务营配合下，突然向敌人发起攻击，激战至21日凌晨3时撤出战斗。23日，十三团再次向该敌发起攻击，激战6小时，毙伤敌人一部，俘虏敌军58名，缴获六O炮4门，重机枪两挺，轻机枪5挺，长短枪48支，该敌溃败，向南兰村方向逃去。12月7日，十三团一个营又向驻塔耳堡配合进攻的日伪军发起攻击，经过1个小时的战斗，歼灭日军60余人，伪军200多人，并迫退朱杨、凤睡埠、石牛庙、牛王庄等日伪军据点。与此同时，南海独立团攻歼蔡家庄日伪军一部。8日夜，十三团二营、十五团二营攻克丈岭，俘虏伪军40余人。14日20时，十三团一营、三营、师五团一营、二营及军区特务团与顽八军“荣一师”（四十二师）第三团再战于朱杨，十三团的4个连突入村内，因敌军火力猛烈，伤亡较大，于15日凌晨撤出战斗。此战歼敌约1个营。而后，胶东军区部队又沿胶济铁路节节阻击，破路毁桥，连连挫伤顽八军，再歼800余人，迫使顽八军窜至昌潍地区，将即墨、胶县、高密交与赵保原部防守。
对解放区的进攻，一开始就遭到了沉重的打击。由于形势所迫，蒋介石不得不于日在停战协议上签字。
&&& 击毙赵保原
日，攻打胶城的战斗打响了。参战部队有山东军区第五师十三团、十四团、十五团和北海军分区独立团，共计12个营的兵力。师指挥所设在胶城西北蔡家寺村，师长聂凤智任指挥。胶东讨逆部队在胶高支队和胶州各地方武装的配合下，趁着夜幕的掩护，抵至城外，做好战斗准备。22时50分，胶城西关附近响起了枪炮声，十四团在接敌运动时被敌发现，参谋长肖镜海立即命令十三团、十五团发起进攻。
9日1时30分，十三团团长夏侯苏民、政委孙同盛率全团肃清了东关守敌，发起攻城。二营营长宋云高指挥突击连——第六连排除鹿砦、铁丝网，架设木桥通过了护城河，迅速进行爆破突击，凌晨3时15分突破了前沿。连长王玉芝和指导员姜洪英在紧急关头，冒着枪林弹雨，率领战士架设长梯攻城。长梯两次被敌人打断，接好后强行登城，4时许突入城内，占领了县法院制高点，在敌众我寡的情况下，抗击着真武庙反扑之敌。拂晓，七连攻进城里，与六连内外夹击，杀伤大量反扑之敌。三营十连架云梯登上城墙，用炸药包爆破，拂晓时突入城内。同时，十五团和十三团将城西南角之敌大部歼灭。赵保原部在解放军彻夜猛烈攻击下，内部混乱，但仍负隅顽抗，期待东西两路援军夹击我攻城部队，以解被歼的厄运。我军改变常规，进行白天攻击，不让其有喘息之机。12时，发起强大攻势，在猛烈的炮火下，敌人丧失了反击之力。
内城四周，冲锋号声、爆炸声、机枪声震荡在城墙上空。14时30分，各团迅速突入内城实施穿插、分割，把顽敌杀得溃不成军。赵保原残部仓皇向西门逃窜，我军控制了内城各制高点，迎头予以痛击。赵保原如丧家之犬，狼狈逃至奎光门外，被乱枪击毙。18时，解放军占领火车站，战斗基本结束。第五师师长聂凤智骑着战马，踏着弹坑累累的大道，前往奎光门外检验了赵保原的尸体，确认这就是万恶不赦的赵保原。
是役，歼灭国民党整编第十二师在胶城的全部，切断了国民党军队的东西交通，毙俘赵保原部官兵4000余人，缴获重炮11门、轻重机枪151挺及大量物资。同时，国民党县长姜澄川随国民党胶县保安大队逃跑，被胶高支队活捉，俘虏其300余人。胶城战役产生了很大的影响，日，《前线报》在头版显要位置报道了解放胶城的消息，并刊发社论。
《前线报》以《光复胶县等城镇十四处，大汉奸赵保原被击毙》为题在头版显要位置报道了胶城解放的消息，发表了题为《庆祝再次解放胶县城》的社论。
日，蒋介石在完成了各项战争准备之后，彻底撕下和平面具，下令包围中原5万解放军半年之久的25个师“吃掉”该部。以此为标志，延续5个多月的停战局面终告结束，全国大规模内战就此展开。蒋介石自恃有优势兵力和装备，有美国经援和军援，扬言要在3个月至半年消灭共产党。
蒋介石对华东的如意算盘，是实行由南向北的逐步压缩，先将解放军华中主力赶过陇海路北，再会同胶济线南下的国民党军将其聚歼于鲁中地区，以解除其宁沪杭中心地带的“心腹之患”。
6月21日，蒋介石下令国军第54军从青岛沿胶济铁路线向西进犯。
6月底，蒋介石在美国的支持下，完成了军事部署之后，公然撕毁停战协定，以大举进攻中原解放区为起点，发动了全国规模的内战。
用于进攻山东解放区的国民党总兵力，一共是8个军，21个旅，约19万人。仰仗他们人多，武器精良，叫嚣要在半个月内，打通胶济铁路。
敌人的具体部署是：由第二绥靖区司令官王耀武指挥第七十三军、七十二军、九十六军、八军、五十四军等五个军，十五个师，约十二万人，分别由济南、潍县、青岛对进；由第三绥靖区司令官冯治安指挥西北军系列的整编第五十七、七十七师，会同整编第五十一师，共6个旅，5万余人，分别由贾汪、韩洼进攻台儿庄、枣庄。此外，在山东境内，配合作战的还有位于薛城的整编第五十二师，以及由伪军孙良诚和吴化文部改编的两个保安纵队，以及各地的保安团（队）和还乡团等等，总共10万多人。
战云滚滚，大军压境。中央军委6月22日来电指示作战方针：“山东区以徐州为主要作战方向，主要着重调动徐州之敌于野战之中歼灭之。”这一计划核心是着重向南，首先给予向华中解放区进攻的敌人以有力打击。然后华中、山东主力分由淮河南、北进击津浦线，配合晋冀鲁豫野战军造成对徐州合围形势，以调动敌方在运动中予以歼灭。这样，就可以甩开向北的蒋军而插到国民党区域取得人力物力，取得战局上的主动。陈毅次日即复龟中央，完全同意这一南下作战方针，并对山东野战军作了部署。
但苏中方向的粟裕、谭震林向中央和陈毅力陈在苏中内线歼敌的有利条件和兵出淮南的不利条件，不主张一开始便将苏中主力调去淮南、淮北。就指挥关系而言，粟、谭所率的华中野战军在战略行动上归陈毅指挥，但它归华中分局领导属华中军区建制。因此在指挥关系的协调上，陈毅也颇费思量。
6月22日，毛泽东指示“山东以胶东对付青、潍，以渤海对付济南，其余鲁中、鲁南、滨海三区主力及新四主力全部南下”
6月27日，陈毅一面向中央作了报告，一面向粟、谭发电，望能从华中野战军抽16个团兵力投入淮南作战，但接到粟裕回电，“建议只抽8至11个团去淮南参战，主力仍留苏中作战。”并列举数条理由表明主力暂缓西调先在苏中打几仗的必要性。为了深入研究问题，陈毅于第二天（28日）亲自到陇海线上的新安镇附近，与华中局领导人张鼎丞、邓子恢会面商讨。经反复商询斟酌，中共中央终于复示允许华中野战军暂缓西调。7月4日，中央军委根据政治局势及敌情变化进一步明确指示：“胶济、徐州、豫北、豫东、苏北之顽可能同时向我进攻，果如此，我先在内线打几个胜仗再转到外线，在政治上更为有利。”
当时陈毅军长一面在军部掌握全局，一面要接应美方、蒋方和平停战谈判“军事调处执行部”的代表，不能分身。张云逸副军长负责后方和山东各军区工作，粟裕远在苏北、苏中指挥战斗，只有罗炳辉副军长到前线指挥部去准备组织消灭敌第二快速纵队和整编二十六师马励武部的战役，但终因工作紧张，在前线指挥部脑溢血病逝。
新四军第二副军长兼山东军区副司令员罗炳辉因病回临沂，路上病危。刚到峄县的陈毅接报，即指示继续抢救，率山东野战军指挥部及新四军2纵队领导赴兰陵探望罗炳辉。陈毅等赶来时，罗炳辉虽然未停止呼吸，但是难于用语言与肢体表达感情了。新四军卫生部副部长宫乃泉从临沂赶来，终因抢救无效，罗炳辉于6月21日17时逝世，时年49岁。
7月初，陈毅将罗副军长的追悼会变成了一次激励士气的誓师会。他在致词中说：“革命的自卫战争必定胜利！我们每个人要抱定决心：打了胜仗开庆功会，打了败仗开批判会，打死了开追悼会！”这三句表达了必胜决心的壮语，很快在部队指战员中流传。
7月5日，国民党第二绥靖区司令王耀武率部从济南沿胶济路向东进犯，与54军形成对进，企图打通胶济线，割断我渤海、胶东、鲁南的联系，配合鲁南之敌北犯。
山东军区积极应战，我们的作战部署是：山东野战军第一纵队叶飞，加上鲁中军区和渤海军区的武装，压在胶济铁路西段；胶东军区的武装，压在胶济铁路东段，迎击沿胶济铁路进犯的国军；鲁南军区的武装，迎击进犯台儿庄和枣庄的。与此同时，山东野战军主力二纵、七师、八师进入淮北的津浦铁路以东地区，会同华中部队的张震第九纵队，迎击进犯徐州——蚌埠的国军。
　　面对东西夹击的大量敌军，张云逸同黎玉等分析研究后决定，以地方武装的民兵、游击队，在敌军所到之处与后方广泛地发动游击战争，不断地消耗敌军的有生力量，制造和扩大敌人的缺点和过失，“以散耗集”；集中主力部队力量，寻求敌人较弱的一点或数点，采用“声东击西”、“调虎离山”、“金蝉脱壳”、“远交近攻”等战术，一连打了两个多月的运动战，“以集灭散”。敌人企图在半个月内打通胶济线的计划终于告吹，有力地配合了我野战部队在南线的军事作战。
当时，华东方面，我军实际上是三线作战：第一是苏北，粟裕、谭震林等指挥第1、6师和7纵、9纵、10纵和后来组建的11纵；第二是淮北，陈毅、舒同指挥新四军二纵三个旅（不久五旅南下苏北作战和淮南独5团组建11纵）、七师三个旅和山东八师三个团；第三是胶济线，张云逸、黎玉指挥叶飞一纵三个旅和山东第四、九师，和许世友的胶东第五师、六师。
大沽河阻击战&
日，国民党五十四军一八九师、第八师共四个团5000余人，沿胶济线西犯至胶县大沽河东岸。我胶高支队、胶县铁路武工队配合胶东军区特务团二营、滨北独立团二营等部沿大沽河阻击敌军。敌军在飞机、大炮的掩护下，分三路强渡。当晚我驻胶城各机关撤出。12日上午，守卫铁路大桥的滨北部队与敌激战10时阵地被突破，11时，县城被敌占领。
马怀荣在《我所亲历的战争历》说到解放战争初期的胶东战场：
根据山东军区的部署，胶东军区的部队在这段时间，主要进行了胶济铁路东段阻击战、平（度）、掖（县）保卫战、以及普东、沙河和柞山庄等战役。
首先是胶济铁路东段阻击战。胶济铁路东起青岛，西达济南。攻占胶济铁路，既可通过交通干线控制山东各个重镇，又可南下徐州，北上京津，操山东的战略主动权。因此，从日本鬼儿到，都把控制胶济铁路作为他们的战略重点。
日，第五十军由广东海运至青岛。军长阙汉骞不待后续部队赶到，即于22日纠集暂编第十二师（被歼后重建的部队）张起陆、姜黎川等部，在空军的掩护下，分左右两路，由城阳向即墨进犯。企图夺取即墨城，巩固青（岛）、崂（山）地区，保障其西进的侧背安全。
当时，胶东军区组织的胶、高、即战役刚刚结束。五师主力正在平度休整，六师负责沿海守备任务，只能抽出第八团参战。在胶济铁路前线的部队，只有五师十五团、六师八团以及南、北海独立团等地方武装。为了打击敌人的进攻，胶东军区决定，以前线现有的兵力，首先进行即墨保卫战。具体部署是：以六师八团、南海独立团、南海整训团迎击敌人的进攻；以五师十五团、北海独立团为机动部队，伺机进行反击。22日至24日，阻击部队经即墨附近的大庙山、驯虎山、午旗山等地，给予敌人以杀伤后立即主动转移。
25日，敌人右路占领周村、张家西城一带；左路一部进至韩家洼、大小刁村，一部占阎家岭。
当天夜晚，五师十五团副团长张文和指挥第2、3营袭击阎家岭，歼灭敌人一九八师一个营，迫敌26、27两天未再出动。
27日夜，胶东军区部队发起全线反击，激战一夜，给敌人以大量杀伤。南海独立团袭击大庙之敌，南海独立营袭击小庄，西海独立团袭击后李家西庄，五师十五团和特务营续集王家庄，六师八团第1营袭击丰庄。
28日，五十四军之右路两个主力师在7架飞机掩护下，集中全力向即墨城方向推进。
在进攻胶东即墨城的同时，国军又分兵一路，进攻胶济线的南泉车站。当时担任山东军区警备区四旅八团的排长的魏来国，率领全排坚守在南泉附近的东兰格庄的一片坟地上，阻击敌人。
战斗连续进行了两天，但没有一个敌人接近到魏来国排的阵地。第三天，天刚蒙蒙亮，100多个敌人在炮火的掩护下，开始了顾虑重重的进攻。轮班在地堡里休息的魏来国，听到枪声，揉了揉眼睛，顺手操起不久前从即墨城里日本侵略军手里缴来的三八式步枪，迅速向坟地里跑去。
魏来国来到机枪班长潘云亭身旁。"同志们，不要浪费子弹，瞄准了再打！"说罢，魏来国把枪栓拉开，滴上几滴油，迅速推上子弹，不紧不慢地向躲在高粱地里和芸豆架底下的敌人射击，一枪撂倒一个。潘云亭高兴极了，顺手抓起一个石子，魏来国打倒一个，他就数一个。一把石子数完了，又抓一把，一气数了30多个。右面阵地上的战士，也打倒了不少敌人。剩下的敌人无处躲藏，弓着腰从高粱地里和芸豆架底下钻出来，没命地逃回去了。过了一会，敌人又开始猛烈的攻击。炮击之后，200多个敌人蜂拥而来。魏来国沉着地进行还击，随着清脆的枪声，敌人一个个倒在地上。潘云亭也和先前一样，用石子一个个地给他记着。进攻的敌人被严密的火力阻击在半路上，进退不得。
敌人并不甘心失败，一阵激烈的炮火过后，在督战队的驱赶下，又潮水般地涌来。"同志们，敌人又给我们送活靶子来了，狠狠地打呀！"魏来国喊声一落，密集的子弹像暴雨般泼向敌群。"叭勾！叭勾…
…"敌人像秋天砍倒的高粱，接二连三栽倒在地上。战斗结束后，潘云亭统计了一下，魏来国在这次阻击战中，用125发子弹，打死了110个敌人。在近一天的阻击战中，魏来国创下了我军新的射杀记录，125颗子弹消灭了近一个连的敌人。魏来国因此荣膺"山东射击英雄"的光荣称号。
29日夜，胶东军区部队再次组织反击，五师十五团在宋家泊子再歼一九八师1个营。战至30日，共歼敌4个营。
7月1日，敌五十四军第八师在青岛登陆，胶东军区部队陆续主动撤出战斗。
7月2日，该敌占领了即墨。号称王牌军的五十四军十一天前进了十公里，仅仅占领了即墨县城。
敌五十四军将即墨城交暂编十二师防守。7月4日，集中兵力继续沿铁路西进。
7月9日五十四军三十六师以两个团的兵力，在飞机大炮掩护下，向南泉车站进攻。
胶东军区六师八团二营面对数倍于己的敌人，奋勇阻击，激战两昼夜将敌击退。
7月9日，敌五十四军一部再犯南泉，警四旅八团二营再歼敌一部后主动转移。与此同时，五旅、南海军分区部队向侵占兰村之敌进行反击，歼敌一个营；紧接着在母猪屯、周臣屯、郭家屋子等地重创敌军。
7月10日，敌五十四军调整部署，将八师和一九八师投入战斗，西渡沽河向胶县进犯。
当时，因为胶东军区部队大部在沽河以东，紧急西调来不及，致使敌军于12日占领胶县。在该敌占领胶县以前，胶东军区原来准备拿出一部分兵马，攻取马山、兰村、即墨、城阳，出击敌人侧后，将西进之敌拖回。后来马山没攻下来。
夺兰村的时候正赶上汛期，雨太大了，炸药点不响，结果又没攻下来。此时，敌人已经占领了胶县城。胶东军区随即迅速集中主力部队，转师西南，迎头阻击。24日，该军相继进犯高密，占领大行、台上、芝兰庄等车站。25日，十三团袭击大行、台上之敌，歼敌两个连。28日夜，大雨滂沱，五师十五团冒雨强袭芝兰庄，战至拂晓，歼敌700余人，并击落敌机一架。敌五十四军遭此打击后，惧于孤军突进，分散遭歼，遂于29日收缩兵力，退踞胶县城，一连两个多月没再出动。
胶东军区采取“敌驻我扰”的战术。从烟台调六师九团南下，配合五师十四团、滨北独立团和胶高支队，在胶县及其以北地区扰袭敌人，并不断打击小股出扰之敌，其他部队抓紧时间休整。
根据形势的发展和斗争的需要，胶东军区决定进一步扩建主力部队，壮大地方武装。8月，各县成立人民武装战时指挥部。9月25日，又成立警备第三旅。
1946年，整个胶东军区的机关在莱阳，军事经济物资也集中在莱阳。灵山是莱阳的屏障。只要守住灵山，青岛的敌人就过不来。从6月23日到9月14日，由济南东进的三个军，在潍县驻军“顽八军”的策应下，以被歼6800人的代价，打通了胶济铁路西段。并且增调3个交警总队守备胶县城及其东西段的铁路线。此后，集中第八军和五十四军、暂编十二师等，采取两翼佯动和东西对进的战术，重新开始了打通胶济铁路东段的攻势。胶东军区以五师全部，六师、南海、滨北军分区各两个团，西海、北海军分区各一个团，在胶济铁路胶县至潍县段进行阻击。
许司令把警三旅十七团拿到灵山。大部队全部过胶河，准备打潍坊。只要看住灵山，青岛和即墨城的敌人无法北上，溜着烟青路也下不去。
团长李一超是老十四团团长，经验丰富，资格很老。结果，他只把三旅十七团二营拿到山上去，大部队像马谡守街亭那样，不靠山不近水安营扎寨，给敌人造成了可乘之机。
五十四军为了保障其侧后安全，于日，以一九八师之五九三团并五九二团两个营向太祉庄、流河等地进攻。被胶东军区警三旅以大迂回包围战术击溃。27日，暂编第十二师第三团，先由即墨向东北方向的段村佯动，28日，突然转兵北上，分三路进攻灵山。
守卫灵山的警三旅十七团团长李一超疏忽大意。本来，他满可以让十三团全部上灵山，拿小部队监视即墨城，那样的话，灵山不至于失守。我们的大部队已经过胶河了。整个五师、六师加三旅全部过去了，集中打潍坊一线。敌人出其不意，来了个突然袭击。山上只有一个营，另外两个营在村庄里。灵山的山体孤零零的，像个奶头山，四周是一大片平原。它不像栖霞的山脉，纵横连绵很长，丢了这个山头，还可以再抢那个山头。灵山没法抢。
李一超在战略思想上犯了严重错误。敌人把山头包围了，开始攻击。我们的后续部队上不去了。其他部队住在村庄里，离着四五里路。山上水光了，食品也光了。下面部队一切供应不上。结果，敌人把灵山抢过去了。
灵山是胶东前线要点之一，是通往胶东腹地莱阳的门户。灵山失守，严重威胁着胶东腹地的安全，也关系到胶东军区部队在胶济前线作战的侧后安全。胶东军区为什么搬家到包子铺？到凤睡埠？家里搬不迭了。这么大的机关，从莱阳城往外搬，可不是一日之功。
灵山失守。战局起了意外的变化！整个胶河以西的战役不能打了。许司令接到电话，暴跳如雷。他马上下令，“撤！撤兵回营！全部撤！”许世友在电话里把李一超大骂一通。“娘卖狗x，李一超，灵山失守，割你狗头！割你狗头！割你狗头！”
天上下着瓢泼大雨，胶河的水一个劲儿地往上涨。北方兵不会水的多，没办法过河。这怎么办？从河这边树上拴上大锚缆绳，弄会水的战士先过去，把绳子拴大树上。其他战士全副武装，带着炸药包、手榴弹、步枪和干粮带，两手拽着绳子，一把一把往前倒。这么多的兵员，能拽住的就过去了，拽不住的就被水拉走了。
部队回来以后，许司令下令：“十七团属于三旅，三旅丢了三旅打!”当天晚上开打，他的部队太新，战斗力不行。三旅组织了两次反击，结果碰了一鼻子灰，没打下来。10月2日，许司令将五师从南村北调，把五师聂凤智的部队拿上去了。聂凤智的部队是开刀部队，擅长打硬仗、恶仗、险仗，五师激战一夜，歼灭敌人暂编十二师第一团，击溃援敌第三团，最终把灵山打下来了。胶东军区五师伤亡1008人。
许司令这一肚子火往哪儿发？他憋不住，非爆发不可。最后，胶东军区在凤睡埠开团以上干部会议。在会场上，许司令拿手枪，把李一超额头上点了三个葡萄泡，许司令骂道，“娘卖狗x，李一超，你常败将军！割你狗头！娘卖狗x，李一超你常败将军！娘卖狗x，你常败将军！割你狗头！割你狗头！”
李一超在团以上干部会议上做检查，头也抬不起头来了。警卫员在窗外看，私下议论：“李一超的头今天没开焊，真是万幸啊。”
许司令说，“老李，告诉你，若不是你革命这么些年，今天我就枪毙你！”
李一超确实够了枪毙之罪，他给整个战局带来的损失太大了！
打通胶济路之后，立即部署向山东内地进攻。当时，在山东的兵力约30万人。他们依仗其兵力上暂时的优势，分两个重点向山东内地伸延：以顽八军、五十四军向胶东进攻，企图占领龙口、烟台、威海等港口，控制整个胶东，切断华东与东北之间的海上联系；以整编第二十六师、五十一师及第三十三军和第一快速纵队，向鲁南临沂进攻，以策应其苏北部队作战。山东军区决心以五师、六师和警三旅，配合胶东地方武装，阻击向胶东进犯的顽八军和五十四军。
三旅十七团三营，就是我们那个团的三营，有个“双徐”。教导员姓徐，营长也姓徐。营长是个秃头，外名叫“徐秃子”。这个营很不简单，是北海独立团很有名的一个营。在1946年这个阶段，三营根本就没有一根“七九步”。“九八式”是最呲毛的，几乎完全是日式装备。可是，三营的枪不是司令部发的，是人家自己的部队打多少滚，跌多少跟头自己得来的。这个部队的实力相当强。
掖县城保卫战，阻击进攻，这个任务很艰巨。没有比打阻击更遭罪的，和下棋一样，舍卒保车，就豁上这个部队，一定要把敌人堵住了！敌人兵力和火力，是咱的五倍六倍，绝对的敌强我弱，要是没有这么个局面，敌人不就成了绵羊了？
掖城保卫战打得太惨了。三营就回来一个兵。这个兵还负了轻伤，后腚上叫炮弹糊了块儿肉去。三营这个编制得保持下来，三营的战斗作风更得保持下来。不然的话，三营没有种了。就在这个时间，咱得把这个部队再插起来。怎么插呢，从其他各团各营调共产党员，调骨干老兵，赶紧插这个部队。战士从新兵里出。后面锣鼓喧天，独立营和区中队得往上送，要多少，送多少，很快把这个部队又插起来了。
三营这个战士一天提三级。早点名，提拔他为第一班的副班长。吃完饭上课，提拔为一班班长。晚上晚点，提拔为一排的副排长。前一天，他还是个普通战士，连班副都没当过，战场实地指挥，战前组成这一套业务，他根本就不懂。至于组织能力和领导能力，他更是一窍不通。领兵打仗不是一般的买卖，凭一个战士的水平，马上提到排级干部，领导一个排四、五十号人担任阻击队，这个任务相当不简单。就在这个时间，他带着一个排下去了，把自己撂在了阵地上，再也没回来。
&&& 战火再起
山东军区7月4日命令第1纵队北上胶济线，“配合”鲁中军区部队寻机歼灭济南、潍县对进之敌。叶飞致电陈毅请示，陈毅只得同意1纵去鲁中“配合”作战，予进犯胶济线之敌以打击，“一个星期以后仍按原定部署南下，加入淮北战场”。7月7日，鲁中部队围攻淄博，1纵打援，吸引济南方向之敌来援，在运动中歼灭之。最终，鲁中部队攻击淄博未得手，撤退，敌人不来增援了。7月17日，1纵配合渤海军区部队打益都（青州），渤海7师围益都，1纵打援，计划运动中歼灭东线8军荣誉一师。但18日，攻城部队撤出战斗，敌人又不来增援了。次围城打援都没打成，无仗可打，叶飞致电陈毅和山东军区，要求继续南下，执行中央原定的作战部署。
日叶飞、赖传珠、谭启龙致电山野、山东军区、胶济线指挥部、鲁中军区：“我们遵照军座廿六日电令已停止南下，继续在胶济线作战。”
7月25日粟裕致电陈毅、华中军区并中共中央：“当面尚有顽十个师（旅）之众，而我们仅能集中三万五千人之野战军于一个突击方向，于短期内恐难使战局打开更大局面。目前我淮南部队很难保住天长与吁胎，果如此，则淮南仅以少数坚持即可，故建议淮北战役尚未大打时，仍将五旅调至苏中参战，比留淮南更有效，如何？盼考虑。”
陈毅率山东野战军主力越过陇海路到达淮北。他接到粟裕的建议后，于7
月27日致电中共中央：“我兵力胶济线三万余，淮北五万，苏中三万余，每处均难进行连续战斗，以苏中为例，该部一战可解决两个师（旅）或三个师（旅），过此便难继续胜任。我淮北部队数量较多，也只能寻求打敌两个师或三个师的仗，过此不宜轻试。因此，我认为淮南五旅不改东调，乃留淮南，粟部亦宜逐渐向西（即淮南）转移。”
粟裕则在接到陈毅让他西调的电报后，于8月1日致电陈毅，表示反对：“依目前华中兵力，实无法组成两个野战军。现天长、呼胎既失，五旅等部留在淮南已无作用，因此建议将淮南主力大部东移华中参战。”
8月1日，陈毅致电山东军区、胶济前指、一纵：“目前整个华中局势紧张，有完全转坏的可能，一纵必须迅速南调，不再迟疑，望叶赖即率队南下为要，限十五日前赶到新安、宿迁线。”
既然二纵五旅不能回来，陈毅就只能调叶飞的一纵从胶济线南下。
8月2日叶飞接电后率纵队南下。
8月3日山东军区来电：1纵停止南下，继续在山东内线作战。而陈毅又来电令催促1纵南下。叶飞决定服从陈毅，南下。
8月12日，1纵到达临沂附近，山东军区再来电报，称敌人有进攻临沂意图，要1纵留在鲁南保卫临沂，并说已经通报了陈毅和中央军委，叶飞只好停止南下。从此1纵担负起了保卫临沂的任务。
当时，陈毅担任华东局副书记、新四军军长、山东军区司令员、山东野战军司令员，而华东局书记、山东军区政委饶漱石，山东军区参谋长陈士榘，均在北平军调处工作。山东军区副司令是张云逸，副政委是黎玉(兼山野政委)。阻止叶飞南下的“山东军区”只能是张云逸、黎玉。
叶飞没有南下，后来正好阻击了马励武10月初对鲁南的攻击。如果在临沂和盐城之间的鲁南地区再有一支国军，山东和苏北之间共军的联系就会被切断，共军的物质来源将断绝，他们的命运要么被向东赶入大海，要么在当地困死，要么与国军决一死战。无论走哪一条路，都是死门。整编第26师师长马励武11月初亲自到战场视察：“只见在铎县东二十余里的圈沟镇沿铁路线附近，叶飞部队死伤千余，尸体累累，断臂残肢，腥臭刺鼻，惨不忍睹。
为了增强野战兵力，日，成立山东军区警3旅，旅长孙端夫，政委刘中华，副旅长兼参谋长刘林，政治部主任常青。辖3个团：16团（27军81师241团前身，“潍县团”），由南海独立团编成，副团长田世兴，副政委陶庸；17团（242团前身），由北海独立团——第3个北海团（前2个渡海去东北）编成，副团长林月樵，政委邵英；18团，由6师9团转隶，副团长罗映臣，副政委孙超。同时，以东海独立1团（第6个东海团，第1、3个东海团去了东北，第2、4个东海团在6师，第5个就是上述的18团），改编补入6师，为新9团，副团长盖仲民，副政委宋奇光。这样，胶东军区就有了第5师、第6师和警3旅三支野战部队。
国民党军第八军荣一师于10月1日自潍县东犯，陷寒亭、昌邑，沿途遭西海军分区独立团阻击，被杀伤一部。7日，继由昌邑以南之金台渡潍河，沿东岸南犯。第一一六师继续沿铁路东犯。是日，东路第五十四军以第八、第一九八师分左右两路由胶县沿铁路两侧并肩西犯。第八师进至张鲁寺，第一九八师进至阎家岭地区，遭滨北军分区独立团阻击，渡河未成，损失惨重，当晚退缩于芝兰庄、凤凰屯、七城地区。8日，敌第五十四军在飞机掩护下再度西进，胶东军区集中第五师全部、
警备第三旅一部，对敌实施围攻，歼其一部。
此时，东进之第八军占领了山、猩
猩山、鞋山地区。9日，第五十四军第一九八师主力，在空中火力支援下，突破胶河，抢占了高密城。10日，东西对进之敌于蔡家庄、毛家庄地区会合，打通了胶济
路全线。渤海军区为策应胶济路东段作战，于10月15日集中4个团，进攻据守齐东之国民党军警备第一旅，并以章丘、长山、邹平等县地方武装，分别围困据守齐东、寿光、桓台、索镇之敌。战斗于16日结束，全歼齐东守敌1600余人。寿光、桓台、索
镇守军惧歼，窜回胶济线。
胶济路阻击战，从6月22日开始，至10月中旬结束，共歼国民党军1.2万余人。
&&& 鏖战胶济线
&&& 许世友后来回顾：
胶济路，东起青岛，西达济南。夺占胶铁路，就能腰斩山东，进而占领山东全省，并可南下徐州，北上京津，操战略之主动。从日本帝国主义到国民党反动派，都把夺取胶济路作为他们进攻的开始和重点，因而这里的斗争，也就异乎寻常的激烈和频繁。
在胶东军区趁敌人立足未稳，见缝插针地展开反顽战役，将赵保原暂十二师歼灭后之后，敌统帅部大为震动。继八军登陆青岛后，又将原来驻扎在广东的五十四军海运青岛。一九四六年六月十六日，五十四军在军长阙汉骞、副军长郑挺烽率领下，乘坐美国军舰在青岛登陆，随即投入胶东作战，准备全面进攻。胶东我军新组建的总数不到一万人的新五师、六师（六师是一九四六年六月刚刚从地方武装的警备四旅升级而编成的），也被迫投入到了蒋介石亲自点燃的战火中，与蒋介石的嫡系部队，展开了前后为期五个月的第一次胶东保卫战。
&&& 即墨之战
——按照蒋介石亲自部署的作战计划，阙汉骞的五十四军在仅仅登陆六天后的六月二十二日，就展开了对我军的疯狂进攻。其进攻的第一目标，就是作为青岛外围重要屏障的即墨县城，意图巩固作为青岛外围的崂山地区，改变青岛国军的作战态势，配合李弥部队打通胶济路。
按照蒋介石亲自部署的作战计划，阙汉骞的五十四军在仅仅登陆六天后的六月二十二日，就展开了对我军的疯狂进攻。其进攻的第一目标，就是作为青岛外围重要屏障的即墨县城，意图巩固作为青岛外围的崂山地区，改变青岛国军的作战态势，配合李弥部队打通胶济路。
五十四军的前身是著名的“教导第三师”，其主力十四师和五十师后来编入新六军，在山东的时候编有第八师、第三十六师、第一九八师；而李弥的第八军也是远征滇缅时候血战松山的劲旅，主力四十二师原来是荣誉第一师，辖一0三、一六六师。到山东时收编伪军和地主武装改编为独立旅、独立团。后来扩编为整编第八军(兵团级)，李弥任军长。这两个军都是国军中第一流的部队。
在即墨，我军出动了胶东新六师八团、南海独立团、整训团三个新组建的部队，在即墨县城外围的凤山、训虎山、大庙山、仲村、朱家泊子、阎家岭一线展开阻击。经我军连续七天的“切瓜”战术，敌人在丧失了四个营共计一千七百余人后，才于七月二日，占领了与青岛近在咫尺、直线距离仅仅不到十公里的即墨空城。
此战中，我军用地雷阵顽强阻击敌军，在惊天动地、漫山遍野的地雷爆炸声中，敌人陷入穷于应付的状态。
以即墨县城附近的激战为起点，胶东地区进入了内战的全面爆发时期。
七月四日到五日，在青岛附近的南泉车站，我军再度与西进的敌五十四军展开激战。在这场嫡系国军以“人海战术”与“火海战术”为特点的作战中，我军新成立的各个部队在战火中经受了考验，战斗力水平有了明显上升。在阻击战中，警备四旅八团射击队排长魏来国（一九四二年参军，后任二十七军副军长），率领全排在南泉车站东边的蓝格庄迟滞敌人的进攻。战斗中，魏来国用缴获的日本三八式步枪，以135发子弹，击毙46人，打倒110个敌人，创造了狙击手的奇迹。这是华东地区我军在战斗中涌现的第一个“神枪手”。一向对军队建设极为重视的许世友，在战后授予了魏来国“山东射击英雄”的光荣称号。此后，更在胶东乃至山东全军，开展了“魏来国射击运动”的热潮。家乡荣成的人们，更是将一面“革命神枪手”的大匾挂在了英雄家的门楣上。建国前夕，他作为解放军代表团的一员，参加了第一届全国政协会议，并选为主席团成员。在开国大典上，他与国家领导人一起登上了天安门城楼。
七月九日，南泉车站失陷。
在接连遭到我军的迎头痛击后，敌人也改变了进攻策略，阙汉骞将五十四军的八师和“家军”的一九八师也投入了战斗。乘我军主力尚未到达，渡过沽河，进攻我军防守薄弱的胶县县城。
七月十一日，五十四军五千余人，沿胶济线进军到胶县的沽河东岸，在飞机、大炮的掩护下，分三路强渡沽河。仅有不足一千人的地方武装胶（胶县）高（高密）支队、胶县铁路武工队，配合胶东军区特务团二营、滨北独立团二营等部沿大沽河阻击敌军，掩护胶城的我党各机关撤出。一夜激战后的十二日上午，县城被敌占领。
敌人继续西进，又在二十五日攻占了芝兰庄火车站。敌人凭借人员与装备优势，攻势更加猛烈。而我军的作战也由阻击作战，转向了更加灵活的攻守兼备的战法。
按照当初的思路，我军是企图攻占位于敌后的即墨县城，将西进的敌人拖回来。但是敌人偷占胶县县城，使得许世友的策略也随之发生了相应变化。那就是，你西进，我也西进，以“随”的方式继续沾住敌人。于是，许世友把六师的九团调往该地区，配合滨北独立团与胶高支队等地方武装展开游击作战，制止敌人的西进，打破与潍县敌人会师的企图。
七月二十八日，胶东部队五师十三团与十五团一个营，冒雨强攻刚刚被敌人占据的芝兰庄车站，在一夜激战后，我军击落敌机一架，歼敌一千余人，守军副团长被我军活捉。
在胶济路西段，国民党军由济南、潍县东西对进，已经占领明水、益都、邹平、周村、临淄、淄川，东西两路之敌人已在张店、博山等地汇合，初步完成东西段对接，形势十分严峻。国民党军在付出重大代价，于7月下旬打通了胶济路西段后，相继侵占胶济路以北济阳、齐东、邹平、临淄、寿光等县城，并继续向小清河以南地区进犯，企图实现由点到面的占领。
此战后，试图继续沿胶济路西行的敌人害怕被歼，全部收缩进了胶县县城，停止了西进计划，再不敢伸手出招。
54军不得不休战，休养生息。而深感力量不足的许世友，趁此时机积极扩展武装力量，壮大实力。许世友在激战之余，再次扩展胶东军区的有生力量。许世友把东海军分区独立第一团，升级为主力部队的六师九团，而原来的六师九团，则与南海军区独立第一团、北海军区独立第一团再次进行合编，成立了一个新的警备第三旅。这样，胶东军区的主力部队就再次恢复到了以五、六两个师为作战主力部队，而警备旅担当各军分区、各县地方武装、民兵武装龙头的格局。
&&& 灵山之战
从济南东进的第十二军、第七十三军、第九十六军在驻潍县的李弥第八军策应下，于八月份顺利打通了胶济路西段的交通。敌人借助强大的攻势打通西段后，再次蓄积了更大的能量，然后将全部力量压倒了胶济铁路东段的胶东地区。
在打通胶济路西线后，敌人调配了三个交警总队，守备胶县县城与县城东西两侧的铁路线。然后，在王耀武指挥下，集中八军、五十四军、新组建的暂十二师等部队集体出动，采取东西对进战术，重新开始了打通胶济铁路东段的军事行动，试图一举消灭胶东部队。
九月二十四日，胶东军区警备第三旅在即墨的太祉庄、河流庄、七级一带阻击由即墨城北犯的国民党五十四军所属部队，歼其一个团的大部，击溃其另一个团，缴获了一批美式武器装备。
此战标志着胶东敌人经过两个月充分准备以后，新一轮攻击的开始。
九月二十八日，住在即墨的敌暂编第十二师第三团突然进攻警备三旅驻守的灵山阵地，灵山失守。灵山位于即墨县城以北十五公里处，是青岛通往胶东解放区腹地莱阳的门户，是位置相当重要的战略地点。而当时我军正在胶济铁路附近集中力量对付国民党第八军和第五十四军，灵山的失守，也就直接威胁到了我军在胶济铁路作战部队侧后的安全。
许世友大怒，严令丢失灵山阵地的三旅夺回阵地。但是由于该旅刚刚组建不久，多次冲锋未能见效。
闻知此情况，当时正在后方医院养病的聂凤智，主动请缨，走出医院，指挥五师的十三、十四、十五三个团，于十月二日晚上的九点钟，对刚刚夺取灵山的国民党军队发起了猛烈进攻。凌晨五点三十分，我军全歼据守灵山的暂编十二师一团，俘该团团长刘安太等，据守据点的敌人被全部歼灭，加上警备三旅歼灭的由即墨前来增援的暂编十二师部队官兵，我军合计歼敌一千六百余人，缴获大批美式军械。据说，在灵山收复后，许世友特意把自带的水壶装满“景芝老白干”，送给聂凤智表示祝贺。
灵山成功收复后，许世友将其交给南海军分区部队防守，我军免除了后顾之忧，胶东部队的主力得以转而向西迎击敌人。
此时，国民党第八军由潍县向东、第五十四军由胶县向西，沿胶济铁路向高密县进犯。许世友把六师的八团与西海军分区独立二团等地方武装部署在蔡家庄一带坚守，阻击由潍县东进的第八军；将主力集结于胶济铁路北、胶河东岸，迎击向西进犯的敌五十四军。
战斗从十月七日开始，敌五十四军一九八师在飞机配合掩护下，向胶河一线的胶东军区部队阵地发起连续攻击，企图强渡胶河，进占高密。担任胶河防御的胶东军区第六师一部与滨北军分区地方武装奋勇阻击进犯之敌。敌一九八师在付出惨重代价后，仍然没有能够突破胶东军区部队防线，只得退守至芝兰庄一带。
阙汉骞连自己的“家军”都出动了，而且不惜代价，可见战况的惨烈！
在胶河战斗中，六师七团九连一班的八个战士，从十月九日夜里开始，担负守卫胶河铁路桥的任务。当时，该铁桥虽然已经被我预先炸断，但是还能过人。十月十日拂晓时分，敌一九八师在飞机、大炮的掩护下，向阵地发起猛烈进攻。敌人从开始时的一个连兵力，增加到了一个团，从火海战术转向人海战术，但是接连多次的进攻都被打退。激战九小时，在子弹、手榴弹都已打光后，班长、共产党员董万成一声高喊：“共产党员跟我来！”一班的六名战士和连机枪班副班长等八人奋身跃起，跳出战壕与爬上胶河西岸的敌人展开了白刃战，用刺刀枪托打死打伤40多名敌人，终因敌众我寡，八位战士全部壮烈牺牲。许世友等胶东军区军区领导在得知他们的革命事迹后，追认八名烈士为“胶河八勇士”，九连一班被追认为“胶河八勇士班
在一九八师被迫退缩后，原进占胶济路北侧张鲁集（或称张鲁寺）一带担任侧翼掩护的敌人就陷入了孤立状态。按照打突出之敌的战术设想，同时歼灭敌人有生力量，许世友派出第五师及警备第三旅一部围歼该敌。经过六个小时的战斗，八日，部队成功攻占张鲁集，敌一八九师二十二团被歼灭，同时将增援的二十三团击溃，并消灭其一部。
十月九日，从青岛西进的五十四军第八师，在从潍县东进的第八军策应下，抢占了高密县城。许世友决定乘敌立足未稳之时，连夜发起反击作战。此次攻打高密城的战斗于十日凌晨一点五十分打响，担任主攻的仍然是在第一次高密战斗中担任主攻的十三团。当我军迅速攻到城区的时候，疯狂的敌人展开了反扑，战局陷入一定程度的僵持状态。
十三团团长夏侯苏民亲自来到九连的阵地上抵近指挥，在娘娘庙附近被敌人的炮弹弹片击中，不幸牺牲，年仅二十七岁。之后，我军在复仇的强烈意愿下，攻势更加猛烈，到十二日，高密城被攻克，共毙、伤、俘敌5000余人，随后为了更有效的集中兵力歼灭敌人，我军主动撤离高密城。
夏侯苏民烈士原名张培礼，一九三八年参军，身经百战，受到军区的多次奖励。夏侯苏民烈士被授予“胶东军区战斗英雄”、“模范干部”的称号，他的出生地蓬莱县兴村也被改名为“夏侯村”，以致纪念。二零零七年清明节前夕，在夏侯村建立了由迟浩田将军题款的“夏侯苏民烈士纪念馆”。同年九月底，迟浩田上将还亲自到高密县祭扫了夏侯苏民烈士墓。
至此，胶济铁路阻击战宣告结束。
鉴于形势的重大变化，按照山东军区的指示，我军撤出了胶济路沿线，转向胶东腹地，继续作战。此时，胶东保卫战也就进入了第三个阶段。
胶东地区的地方武装与人民群众，在主力部队作战中发挥了巨大的配合作用。沿胶济路两线的各县，在我军主力出动作战的同时，发起了大规模的“铁路破袭战”，数十万群众在地方武装的保护下，积极出动，拆除铁路的钢轨、枕木，以及铁路沿线的通讯设施、铁路控制系统，然后统一运送到到距离铁路二十公里以外的地方进行掩埋或者隐藏，把敌人赖以前进的两条腿完全卸掉。同时，各地的支前工作也全面展开，保证前方部队的作战行动。在支持作战的同时，地方政府则开展了严密的巩固后方的措施，一些敌特分子被处决，坏人则受到监视或者管制。这些及时的措施，使敌人受到震慑，战争形势得以稳定。这一措施，在胶东保卫作战中，是一个持续而不断深化的过程。
在胶东保卫战第二阶段战役结束后，双方又出现了一个相对的平静期。
位于山东南部的徐州绥靖区主任薛岳，希望位于济南的第二绥靖区主任王耀武由暂时打通的胶济铁路，向南进攻，歼灭苏北我军（主要由新四军组成），配合其进攻临沂的计划。
而美国军事顾问无疑更看重胶东地区的战略价值，而蒋介石与其聘请的军事顾问冈村宁次，也同样更加看重胶东的金矿资源与港口的战略价值。众所周知，胶东的黄金总产值、产量、利润和储量，至今仍居全国首位。在当时全国仅有的四大金矿中，胶东就占了其中的三个。而胶东各个港口，尤其是与东北以及全国各地联系密切的龙口、烟台、威海等港口的的价值，也早已被蒋介石高看一眼。
蒋介石将薛岳的作战方案进行搁置，而是指示王耀武向胶东发动新的进攻。为了展开攻势，他同时在胶东地区继续增兵。
为夺取具有战略意义的胶东根据地，敌人被迫再次向胶东增派兵力。十月，作为桂系主力之一的四十六军，在连越冬寒衣都没有准备的情况下，就由上海启程，仓促北上，之后在青岛登陆，在寒风中接替了五十四军在胶济路上的防务。蒋介石把桂系这样的部队调到了山东前线，目标是让装备更好的嫡系部队腾出手来发起进攻作战，聚歼胶东人民武装。
在四十六军到达后，阙汉骞的五十四军就迅速集结兵力，依托其机械化优势，沿着胶（胶县）平（平度）公路北上。而李弥的第八军也在鲁中的昌邑附近进行集结，沿烟（烟台）潍（潍县)公路向东前进。这个思路，与展开日军冬季大扫荡的思路基本相似，也就是借助烟潍公路的打通，以两个主力军进行相互配合，占领威海、烟台、龙口等港口，然后与胶济铁路驻军相配合，全面占领我胶东根据地，彻底消灭胶东部队！
从十月下旬开始到十一月初，五十四军沿着胶（县）平（度）公路北上，十月底，军主力抵达兰底地区。而第八军在潍县附近的昌邑集结后，沿烟（台）潍（县）公路东进，与八军几乎同步，到达了新河一带。直至此时，敌人的战略与战役企图才完全暴露出来，确实是来势汹汹。
胶济路保卫战的前期作战中，我军以分散作战为主，主要采取节节阻击敌人，迟滞敌人进攻为主的方法。而现在敌人兵分两路进军，正好给了我军集中兵力歼敌一部的好机会。这在敌我力量悬殊的情况下，一城一地的固守是几乎不可能做到的，因此只有把握任何可能的机会歼敌有生力量，是唯一可行而且正确的选择。
在作战目标上，许世友选择了多次受到我军打击的阙汉骞所率第五十四军作为首要的打击目标，也就是说首先打击相对较弱的敌人。
五十四军经过的地区，多为老解放区，我地方武装容易进行作战干扰，同时，我军对于地形地貌的把握性较强，战场选择余地较大。因此，在战场选择上，他确定了马丘、白河庙地区。其原因是：这个预设战场位于平胶公路的中段、云台山西侧，南面有白河，北面有白沙河，我军机动作战的余地较大，而敌军机械化部队的优势则很难得到发挥。同时，此一地区的优势地形，也有利于我军在歼灭五十四军一部后北上，力争在掖县附近再歼灭八军的一部，阻断烟潍公路，保护烟台港。
胶东军区的部署是：
五师、六师、三旅（缺十七团一个团）为主攻部队，待五十四军进至马丘、白河庙地区后，由东向西侧击敌人；西海军区独立一团、二团担任阻击八军的任务；三旅的十七团配合地方武装守卫平度县城；北海与东海军分区的部队分别控制龙口、烟台、威海等港口，防止敌人海上登陆。南海军分区则继续在胶济路沿线展开作战，相机消灭敌人，主要起到一个牵制敌人的作用。
我军各地方武装，在敌人出动之初，从敌人驻地开始出动开始，就展开节节阻击，层层骚扰，迟滞国民党军的进攻速度，配合胶东军区主力完成战略展开。可以说，敌人从一出动就进展不利。
十一月一日，西线的八军一六六师从新河、荣誉一师从密埠店向东进军，目标直指平度县城。同时，五十四军的一九八师、八师，由兰底沿着胶平公路并肩北进，防止我军各个击破。但是，当到达马丘附近后，这两个师却遭到了三旅的顽强阻击。敌人的另一路向郊县平度公路东侧的杜家、徐家以及塔丘方向猛攻，企图策应马丘的敌人。许世友迅速命令六师向杜家、徐家的敌人出击，在三旅配合下围歼马丘、白河庙的敌人。到晚上，敌人收缩在了马丘、白河庙、大岔河等几个小据点固守。当夜，五师六师三旅向上述三点发起猛攻，到二日的拂晓，歼敌两千九百余人。骄横的五十四军发起的进攻，被我军挫败。
西线的八军集中兵力与炮火，猛攻平度以西地区，先后攻占了武王山、紫荆山阵地，并且出动飞机轰炸平度。此时平度外围的有利地形已经被敌人占领，敌人的西、南两路相距已经很近，我军有被敌人夹击的危险。为更有效的歼灭敌人有生力量，二日晚上，我军全部转移北上。
此时，为了配合胶东作战，山东军区司令员陈毅命令鲁中部队第四、第九师、警备二旅等部队发起进攻安丘县城，威胁胶济路的后方的战斗。王耀武急忙命令五十四军回守胶济路。
刚刚在胶东遭受迎头打击的五十四军，于六日撤出进攻战斗，急忙南撤安丘。
八军进攻掖县的战斗仍然相当猛烈。许世友命令地方武装的西海独立团在掖县附近的粉子山一带，担负四天的阻击任务，保证主力对五十四军的作战。而从平度战场转移的主力部队，隐蔽前进到了掖县西北的泗河与东南的大抬头、东关门子等地区，准备依托掖县西南的粉子山等有力地形歼击进犯的敌人。
六日，在敌人军舰炮火与空军的支持下，八军一六六师进至虎头崖、凤凰山一线（掖县西南的渤海岸边）。
七日，胶东军区第五师、警备第三旅在掖县城西粉子山一带与国民党军第八军一零三师展开了空前规模的激战。
上午八点，一零三师三灵九团、三零八团在炮兵、飞机、舰炮的全力支持下向粉子山发起猛攻。一六六师的部分兵力也进攻附近的趴山阵地，策应一零三师进攻。
西海地方武装战至十二点，伤亡太大，粉子山以南的高地被敌人占领。五师主力全部由北向南进军，由粉子山的东西两侧向敌出击，三旅以部分兵力由东南进攻敌人的侧后，展开攻势作战，西海独立团也从正面发起了猛烈的进攻。在我军进攻下，敌军大乱，大部被歼灭。
之后，敌军重新集结兵力，全军的三个师在飞机、军舰轮番轰炸，与大量远程、近程炮火的掩护下，向粉子山发起轮番冲锋。李弥在组织敢死队展开进攻失败后，再次组织团以上规模的集团进攻展开人海战术，但均遭顽强的胶东部队击退。神枪手魏来国在粉子山之战再次大发神威，一人击毙敌人六十五个！
到十日下午，在歼灭敌人大量有生力量后，我军决定放弃掖县，转移兵力。
粉子山战斗前后历时五天，八军一零三师受到重创，其三零九团被全歼，第八军遭到了沉重打击。此战，共毙、伤敌正副团长以下四千八百余人，击落飞机两架，缴获美制大炮16门、机枪58挺，其它物资若干。
敌人想要在伪国大召开前打通烟潍路，占领龙口、威海、烟台港口的计划，彻底失败。
粉子山一战，胶东地区的支前队伍相当强大。如掖县，出动担架2100抬、大小车辆800多辆、驮骡500头、民工10500余人。掖南县民兵爆炸队配合主力，开展阵前爆炸活动，埋设地雷800余个，杀伤敌人670余人。招远、招北两县人民，也积极给予支援。派出担架1600抬、牲口600头、民工10060人，运送粮食6410万斤。招北县派出100多民兵和爆炸队开赴前线。招远县组织了爆炸队，从12月13日至17日晚，爆炸队在掖县的玉皇顶、驻掖县城敌军操场等地，用地雷炸死、炸伤敌军42人。
十一日，胶东军区部队主动放弃掖县县城，并乘敌后空虚袭扰了昌邑县城等，攻占相应据点六处。
十六日，山东军区通令嘉奖了胶东军区平(度)掖(县)作战部队。
在掖县粉子山战役中，西海独立一团一营二连在象山阵地顽强阻击敌人，8日至9日打退包括敢死队敌人多次进攻，最后在全连阵地上仅剩下七位战士（实际并非仅剩七人），仍然如期胜利完成了阻击任务，为主力部队聚歼敌人创造了良好的条件。战后，胶东军区授予二连“象山连”的光荣称号，并重新进行了补充和组建。
受到沉重打击的第八军伤亡惨重，在掖县、沙河一带龟缩，失去了再次发动进攻的能力。李弥在后来评价粉子山战斗时说，坦白承认，“我带兵数年，从未遭如此严重损失”。
此后，按军委命令，胶东军区主力五师、六师、三旅集中在掖县以东地区集训，准备以“东北民主联军”的番号西进莱芜一带，配合新成立的华野进行作战。到一九四七年一月二十三日，胶东的三支主力部队进行合编。二月五日清晨，遵照华野司令员陈毅的命令，许世友带领五师、六师西进，参加莱芜战役。而警备三旅，则以“五师”的名义留在胶东坚持作战。在出发前，许世友又把各海区的武装进行升级，以胶东军区特务团、滨北军分区和东海军分区各1个独立团作为基础，重新组建成了成了一个“新六师”（三月份改为五师，这是胶东历史上第三个五师），与暂时留在胶东的警备三旅配合作战，保卫根据地。
在山东战场上，王耀武为了配合作战，把胶东的四十六军西调到淄川、博山一带，会合七十三军、十二军南下莱芜、新泰，又把八军的荣誉一师调到济南附近。在莱芜战役即将打响的时候，王耀武又命令掖县地区的第八军向南收缩，准备西调。
察觉敌人企图西撤，而且胶东地区兵力相对空虚，远在莱芜附近战地的许世友，命令留在胶东的三旅、新五师等，加上西海独立团、北海独立团等攻击驻守在沙河镇的一六六师，配合莱芜战役作战。
战斗于二月十九日开始。新五师(原警备三旅)十五团一举攻占了沙河与灰埠之间的黑羊山要点。二十日上午，察觉到我军意图的敌人，分别从沙河与灰埠，也就是黑羊山的东西两面，向我军发起进攻。而担任封锁公路任务的十六团任务顽强阻击，敌人以人海战术猛攻两天，均被击退，终于察觉沿公路撤走已然无望，于是由沙河转向西北，沿着海堤向新河逃跑。在土山一带，增援新河的一零三师一部被我军击溃。我军随即以炮火展开轰击，同时五师和三旅展开追击作战，将敌四九八团三千余人围歼在雷埠马家和娄底地区，团长被我军俘虏，该团几乎被我军全歼。该师的残部与新河之敌会合后，全部逃到昌邑，二十三日逃回潍县。这次战役，我军横扫掖县到新河间敌人的大小据点四十余处，俘虏敌团长以下八百余人，毙伤敌人三千五百余人，缴获迫击炮、六零炮二十一门、轻重机枪一百一十八挺、冲锋枪一百五十余支、步枪五百余支，击毁飞机一架，汽车五辆。此时，莱芜战役已经结束。这次战役虽然总体规模并不大，但是我军的战果和缴获却很大，同时配合了华东野战军主力的作战。战后，参与作战的各部队，基本全部换上了美械装备。此次沙河一战，掖县支前大军共派出常备担架1000余抬，常备大车300余辆。
胶东我军乘敌人部署混乱之际，发起了以攻击岞山车站为中心的胶济铁路东段战役。岞山车站位于昌邑县境内，西距济南站253公里，距离青岛站140公里。该据点由交警十五总队守卫，战斗力相对较弱，是敌人防守的一个漏洞，也是一个很好的空隙。一旦攻克，就可以截断胶济铁路，而如果东西横扫的话，就可以席卷胶济铁路东段。
战斗由三旅于三月一日黄昏时分打响。我军在歼灭正好来此的铁甲车后，乘敌人混乱之际，以乱对乱，迅速冲垮了敌人的指挥机构，次日就顺利结束了战斗，交警十五总队少将总队长张古良被俘，残敌投降。同时，新五师也攻占了岞山、猩猩山，西海独立团攻克丈岭、塔尔埠，同时向东展开横扫。高密与胶县的敌人见我军攻势猛烈，弃城逃往青岛。我军随即攻击作战，收复了高密与胶县，直达沽河岸边。
以岞山庄为中心的胶济铁路东段攻击作战，经过一昼夜激战，拔除了东到沽河，西到虾蟆屯的全部据点，重新占领了胶济铁路东段二百里的铁路线，国民党军队名义上打通的胶济铁路东段，在勉强通车仅仅四个月后，就再次被我军截断！
从一九四六年六月到一九四七年三月，敌人煞费苦心，敌人主力部队付出死伤三万余人的沉重代价，只是占领了胶济铁路的一些点线。而胶东我军仅用短短半个多月，就以风卷残云之势，横扫顽敌，收复失地，使胶济线东段重新回到了胶东人民的怀抱！！
到此为止，第一次胶东保卫战结束。在胶东人民的全力支持下，胶东我军主力与地方武装在兵力有限、准备极差的困难情况下，并肩作战，共计歼灭敌嫡系与各类武装六万余人，在我军借助缴获成功提高了装备水平的同时，成功地保卫了胶东战略根据地，彻底粉碎了国民党反动派借助优势武装对胶东解放区的全面进攻。
&&& 胶东指挥部始末
11月1日张云逸与黎玉等致电中共中央今后作战意见：“陈初由华中分局回来与张邓粟谭曾均多次商讨过，认为华东四个战线胶济、鲁南、淮北、苏中若能解决一方面，局势便改变，能再解决一二个方面则全局胜利。目前分散迎敌不足以制服敌避实击虚狡计(因敌调动在白天，有汽车、公路、胶船利用，我夜晚走用民夫运很笨重，另外俘虏兵开小差，解放区特务、地主报信，敌易于查明我之部署等)，故目前应决心留部队坚持华中局面，坚决集中王陶师、韦师配合八师、一纵、鲁南部队约十万人，以一个月时间彻底粉碎鲁南之敌，消灭他三个军到四个军，则全局可以改观。如是我南下恢复淮北局面完全不同。不打淮北而打鲁南的理由，即淮北战场不好(渡河困难，民夫、粮食供应困难)。敌在涟水渡河作战有空军、炮兵掩护均吃亏，我渡运河困难当更多。但如打鲁南之敌，到年底运河上流可以徒涉，插入淮北有后方依靠，比较稳当。如鲁南打破，则王陶韦叶四个师出淮北，鲁南部队即可转入胶济线形成近二十个团的拳头，可以改变胶济局面。九月底十月初比较难执行，因华野棉衣未解决，后方及地武未部署，但此时执行亦要忍痛暂放弃一面，留皮旅、五旅、九纵在涟水，仍可迟滞敌之前进。上述方针仍是执行中央集中兵力的原则，但需要统一认识。中央指示决心去执行，才能主动反击，以战胜敌人。”
11月10日张云逸和舒同致电毛泽东、朱德、刘少奇：胶济线敌共有兵力6个军，除沿线守备外，经常一个军或两个军分向我解放区进攻。数月来作战，深感到我各军区的兵力欠有集中使用，没有前线统一指挥，致不能大量消灭敌人。因此，我们曾经一再提出由胶东鲁中地区抽调4个师或5个师组织胶济野战兵团，以便集中力量打击敌人(许世友、王建安、袁仲贤也有此请求意见)，但至今尚未解决。如拖延下去，恐对战局不利。现将此间兵力向你们说明之：(一)胶东现有主力团10，炮兵团一(山野炮18，迫击炮42，其他炮5)，地方团8。拟调主力团7，炮兵一营，编为野战兵团，其余均留原地坚持；(二)鲁中现有主力团9，炮兵团一(山炮9，迫击炮20)，地方团5。拟调主力团6，炮兵一营，编为野战兵团，其余留原地坚持；(三)渤海有主力团6，炮兵营一(榴弹炮4，山炮4，平射炮2，迫击炮35)，地方团7。拟将主力团6为胶济线段机动兵团，主要穿插于铁路南北地区作战。
12月11日张云逸与黎玉致电舒同、许世友、林浩、王建安、向明并陈毅并中央军委：“为了集中胶东、鲁中主力打击敌人，统一指挥，特决定成立胶济线东段指挥部，以许世友为司令员，王建安为政委，林浩、向明为副政委，并以向明兼政治部主任，王一平为副主任，张仁初为参谋长，叶超为参谋处长，舒同为华东局、新四军军部驻指挥部代表，协同许王统一指挥。”
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